GPRO TITANIUM INDUSTRY CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2003

Jul 4, 2003

吉林恒和制药股份有限公司 股东持股变动报告书

上市公司

名称：吉林恒和制药股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：恒和制药 股票代码：000545

信息披露义务人一

名称：吉林省恒和企业集团有限责任公司 住所：长春市安达街61号 通讯地址：长春市安达街61号 联系电话：0431-8541318 股份变动性质：减少

信息披露义务人二

名称：吉林省明日实业有限公司 住所：长春市朝阳区大兴路20号 通讯地址：长春市朝阳区同志街73-1号 联系电话：0431-5608818 股份变动性质：减少

签署日期：2003 年 6 月 26 日

吉林省恒和企业集团有限责任公司与吉林明日实业有限公司声明 ：

• 1 、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

• 市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 -- 上市公司股东持股变动报告书》等相关 法律法规编制；

• 2 、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

• 3 、依据《证券法》、《上市公司持股变动信息披露管理办法》、《上市公司股东

• 持股变动报告书》等法律法规的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义 务人及其控制人、一致行动人所持有、控制的吉林恒和制药股份有限公司股份。

• 4 、截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股外，上

• 述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制吉林恒和制药股份有限公司的 股份。

• 5 、本次股份减少系通过协议转让的方式进行，尚需中国证券监督管理委员会

• 在法定异议期内未提出异议方能进行。

• 6 、此次股权转让尚须取得有关银行的同意，方能过户。

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目 录：

释义--------------------------------------------------------------3 一、信息披露义务人介绍--------------------------------------------4 （一）信息披露义务人基本情况--------------------------------------4 （二）信息披露义务人实际控制人的有关情况--------------------------5 （三）信息披露义务人董事的基本情况--------------------------------5 （四）信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的 股份情况----------------------------------------------------------6 （五）信息披露义务人之间在股权、资产、业务、高级管理人员等方面的关 系----------------------------------------------------------------6 二、信息披露义务人持股变动情况------------------------------------6 （一）本次持股变动的基本情况--------------------------------------6 （二）股份转让协议的主要内容--------------------------------------7 （三）股份托管协议------------------------------------------------7 （四）出让人的基本情况--------------------------------------------7 三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况------------------------------8 四、其他重大事项--------------------------------------------------8

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释 义：

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

恒和集团 指 吉林省恒和企业集团有限责任公司 吉林明日 指 吉林省明日实业有限公司 出让人、转让人 指 恒和集团和吉林明日 收购人、受让方、金泉宝山药业 指 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司 恒和制药 指 吉林恒和制药股份有限公司 元 指 人民币元 本次收购 指 金泉宝山药业收购恒和集团持有的恒和 制药 21.12 ％股份和吉林明日持有的恒 和制药 8.63 ％股份的行为 协议转让 指 在本次收购中，恒和集团和吉林明日分 别通过与受让方签订《股份转让协议》 转让恒和制药 21.12 ％和 8.63% 股份的 行为

股份托管 指 在本次收购中，恒和集团和吉林明日分 别通过与受让方签订《股权托管协议》 将持有恒和制药 21.12 ％和 8.63% 股份 托管给受让方的行为 股东会 指 恒和集团和吉林明日股东会 董事会 指 恒和集团和吉林明日董事会 章程 指 恒和集团和吉林明日章程 最近三年 指 2000 年、 2001 年和 2002 年

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一、信息披露义务人介绍

• （一）信息披露义务人基本情况

• 本次信息披露义务人之一为恒和集团 ，基本情况如下：

• 1、名称：吉林省恒和企业集团有限责任公司

• 2、注册地：长春市安达街61 号

• 3、注册资本：5180 万元人民币

• 4、法定代表人：林玲

• 5、注册号码：2200001003322

• 6、企业类型及经济性质：有限责任

• 7、经营范围：日用百货、汽车配件、化工产品、五金交电、建筑材料、针纺织

• 品、食品、文化用品、仪器仪表批发、零售、代购、代销

• 8、经营期限： 1995 年-2008 年

• 9、股东或者发起人的姓名或者名称：林玲、王利军、地王企业、天裕贸易公司、

• 信和贸易公司

• 10、通讯方式：长春市安达街61 号

• 本次信息披露义务人之一为明日实业 ，基本情况如下：

• 1、名称：吉林省明日实业有限公司

• 2、注册地：长春市朝阳区大兴路20 号

• 3、注册资本：5000 万元人民币

• 4、法定代表人：采林

• 5、注册号码：2200002006499

• 6、企业类型及经济性质：有限责任

• 7、经营范围：仪器仪表、加工、建材、装饰装修材料、日用百货购销

• 8、经营期限： 1999 年-2009 年

• 9、股东或者发起人的姓名或者名称：采林、王文洲、吉林省步步高娱乐有限公

司

• 10、通讯方式：长春市同志街71-3 号

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（二）信息披露义务人实际控制人的有关情况

1、恒和集团股东情况

股 东 出资额（万元） 占注册资本比例 林 玲 3120 60.2% 王利军 1260 24.3% 地王企业 400 8% 天裕贸易公司 200 3.75% 信和贸易公司 200 3.75%

2、明日实业股东情况

明日实业是由吉林省步步高娱乐有限公司和自然人采林、王文洲共同发起设立 的在吉林省工商行政管理局注册的有限责任公司。其中吉林省步步高娱乐有限公司 出资 2600 万元，占注册资本的 54% ，自然人采林、王文洲分别出资 1400 万元和 1000 万元，分别占注册资本的 28% 和 20% 。吉林省步步高娱乐有限公司和自然人采林、 王文洲没有对吉林省明日实业以外的其他单位的投资。

（三）信息披露义务人董事的基本情况

1 、恒和集团董事的基本情况

姓名	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权	在公司任职或在 其他公司兼职情 况
林 玲	220104690627202	中国	长春市朝阳区锦水路264 号	无	董事长
孔 伟	220104670920261	中国	长春市朝阳区湖澳街7 号楼	无	董事
吕 明	220104670920261	中国	长春市朝阳区慈光路25 号	无	董事
林 路	220104630307203	中国	长春市朝阳区锦水路264 号	无	董事
岳筑峰	220102590721121	中国	长春市南关区永长路30 号	无	董事

2 、明日实业董事的基本情况

姓名	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或者地区的居 留权	在公司任职或在 其他公司兼职情 况

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采林	220104680105001	中国	长春市南岭大街203 号	无	董事长
王文洲	220104360710061	中国	长春市繁荣路38 号	无	副董事长
孙红梅	22010470606202	中国	长春市朝阳区新华路付12 号	无	董事
邢春林	220104680402061	中国	长春市南湖新村西街36 号	无	董事
王岩亭	220104650629471	中国	长春市朝阳区保安街5 号	无	董事

（四）信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情 况

信息披露义务人无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情 况。

（五）信息披露义务人之间的关系

恒和集团及明日实业在股权、资产、业务、高级管理人员等方面均不存在任何 关系。

二、信息披露义务人持股变动情况

（一）本次持股变动的基本情况

1、截止本报告签署日，恒和集团持有恒和制药法人股2865.5万股，占恒和制药 已发行总股本的21.12％。为恒和制药的第一大股东。吉林明日持有恒和制药法人股 1850.75万股，占恒和制药已发行总股本的13.64％。为恒和制药的并列第二大股东。

2、恒和集团及明日实业于 2003 年 6 月 17 日分别与金泉宝山药业签订《股份转让 协议》，分别将持有的恒和制药法人股 2865.5 万股、 1170.75 万股转让给金泉宝山药业， 本次转让完成后，恒和集团将不再持有恒和制药的任何股份，明日实业持有恒和制 药的股份减少到 680 万股法人股，占恒和制药已发行总股本的5.01％。金泉宝山药业 通过受让将持有恒和制药 29.75 % 的法人股，共计 4036.25 万股。

（二）股份转让协议的主要内容：

1、经金泉宝山药业与恒和集团于 2003 年 6 月 24 日签署《吉林省恒和企业 集团有限责任公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司关于吉林恒和制药股份有

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限公司 21.12% 法人股股份转让协议》，由金泉宝山药业以承接恒和集团银行债务的 方式，收购恒和集团持有的恒和制药法人股2865.5万股，占恒和制药已发行总股本 的21.12％。协议约定,在上述股权转让协议签署五日内,由金泉宝山药业以承担恒和 集团银行债务的方式向恒和集团支付转让价款4615万元。该协议自协议签署日2003 年6月 24 日起生效。

2、经金泉宝山药业与明日实业于 2003 年 6 月 24 日签署《吉林省明日实业 有限公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司关于吉林恒和制药股份有限公司 8.63% 法人股股份转让协议》，由金泉宝山药业以承接明日实业债务的方式，收购明 日实业持有的恒和制药法人股1170.75万股，占恒和制药已发行总股本的8.63％。协 议约定,在上述股权转让协议签署五日内,由金泉宝山药业以承担明日实业债务的方 式向明日实业支付转让价款1885万元。该协议自协议签署日2003年6月 24 日起生 效。

（三）股份托管协议

上述《股份转让协议》签署之当日即 2003 年 6 月 24 日，恒和集团及明日实业分 别与金泉宝山药业签订了《股份托管协议》，约定自转让协议签署之日，至股份转让 完成之前，恒和集团及吉林明日同意将目标股份共计4036.25万股法人股交由金泉宝 山药业全面托管，金泉宝山药业接受托管并依法行使除股份处置权外的其他股东权 利。

（四）出让人的基本情况

1、截止本报告签署日，恒和集团为恒和制药的第一大股东，吉林明日与深圳经 济特区房地产（集团）股份有限公司并列为恒和制药第二大股东。

• 2 、恒和集团为恒和制药的第一大股东，本次股份转让完成后，恒和集团将不再

• 持有、控制恒和制药的股份，从而将失去对恒和制药的控制。

• 3 、恒和集团与吉林明日在本次转让前，已对受让人金泉宝山药业的主体资格、

• 资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，情况如下：

（1）金泉宝山药业主体资格

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经向吉林省工商行政管理部门调查，了解到金泉宝山药业系合法存续的企业法 人，且无不良的经营记录。金泉宝山药业注册资本为9822万元，股东为张守斌、张 孔阳、黑龙江省双城市金鼎物资经销有限责任公司、以及李永喜等十三人。其中张 守斌持有金泉宝山药业40.46%的股权, 张孔阳持有金泉宝山药业17.33%的股权, 黑 龙江省双城市金鼎物资经销有限责任公司持有金泉宝山药业21.38%的股权, 李永喜 等十三人持有金泉宝山药业20.83%的股权。

（2）公司资产状况

金泉宝山药业成立于2000年11月7日，截止2002年12月31日，金泉宝山药业的总 资产为15,748.42万元，净资产为11,714.21万元。

（3）公司资信状况

金泉宝山药业在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，资信状况良好。

（4）受让意图

根据了解，金泉宝山药业受让恒和集团所持的 21.12% 恒和制药股权以及吉林明 日所持的 8.63% 恒和制药股权，主要是为了充分发挥金泉宝山药业的优势，加大对 上市公司的投资力度。

4、出让人及其实际控制人不存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提供的担保，或者损害公司利益的情形；

5、恒和集团及明日实业分别持有的恒和制药21.12%和8.63%的股份均质押在中 国工商银行吉林省分行。

三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

信息披露义务人（恒和集团及吉林明日）在提交本报告之日前六个月内无买卖 上市公司挂牌交易股份行为。

四、其他重大事项

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• 1、信息披露义务人无其他应披露的重大事项。

• 2、法定代表人声明

(1)本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

吉林省恒和企业集团有限责任公司

法定代表人签字盖章：

日期：2003年6月26日

(2)本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

吉林省明日实业有限公司

法定代表人签字盖章： 日期：2003年6月26日

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