GPM Vindexus S.A. — AGM Information 2021

Jan 13, 2021

Od: FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

Plac Dąbrowskiego 1 00- 057 Warszawa reprezentowany przez: AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółkę Akcyjną Plac Dąbrowskiego 1 00- 057 Warszawa

Do: Zarządu spółki

Giełda Praw Majątkowych VINDEXUS Spółka Akcyjna ul. Serocka 3 lok. 2B 04-333 Warszawa

ŻĄDANIE AKCJONARIUSZA

ZWOŁANIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

NA PODSTAWIE ART. 400 § 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

Akcjonariusz spółki Giełda Praw Majątkowych VINDEXUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Serocka 3 lok. 2B; 04-333 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 000057576; REGON: 550386189, NIP: 526-10-22-345 (zwanej dalej "Spółką" bądź "Emitentem"):

FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamkniety z siedziba w Warszawie (adres: Plac Dąbrowskiego 1; 00- 057 Warszawa), REGON: 147084336, NIP: 1070028429, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFi 948, zarządzany przez AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie (adres: Plac Dąbrowskiego 1; 00- 057 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000297821, REGON 141230937, NIP 1080004399, reprezentujący 1 003 080 akcji w kapitale zakładowym Emitenta,

(dalej: "Akcjonariusz")

działając na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."), niniejszym żąda zwołania w siedzibie Spółki (adres: ul. Serocka 3 lok. 2B; 04-333 Warszawa) w terminie 2 tygodni od dnia doręczenia niniejszego żądania, to jest najpóźniej w dniu 27 stycznia 2021 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Akcjonariusz przedstawia proponowany porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1) Otwarcie obrad Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia,
• 4) Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia;
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do przeprowadzenia skupu akcji własnych spółki Giełda Praw Majątkowych VINDEXUS Spółka Akcyjna;
• 6) Podjęcie uchwał w sprawie ustanowienia programu motywacynego dla członków zarządu spółki Giełda Praw Majątkowych VINDEXUS Spółka Akcyjna;
• 7) Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Jako termin zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z niniejszym żądaniem Akcjonariusz wskazuje maksymalną datę: 27 stycznia 2021 r.

UZASADNIENIE

FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiada 1 003 080 akcji w kapitale zakładowym Emitenta,

Na dzień składania niniejszego zawiadomienia Akcjonariusz posiada 1 003 080 akcji Spółki, co stanowi 8,6% kapitału zakładowego Spółki. W konsekwencji Akcjonariusz uprawniony jest na mocy art. 400 § 1 k.s.h. do złożenia żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z porządkiem obrad wskazanym we wstępie jest uzasadnione wolą wykonywania przez Akcjonariusza swoich praw korporacyjnych wobec Spółki.

• I. Proponowane parametry skupu akcji własnych Spółki, do uwzględniania w uchwale w sprawie upoważniania zarządu do przeprowadzenia skupu akcji własnych.
  • 1) Skupem objęte będą w pełni opłacone akcje Spółki będące przedmiotem obrotu i notowane na rynku regulowanym ("GPW") prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.
  • 2) Łączna kwota przeznaczona na nabycie akcji własnych Spółki wynosi [ .. ] (słownie; [ .. ] .) złotych.
  • 3) Nabycie akcji własnych będzie finansowane ze środków własnych Spółki, z utworzonego kapitału rezerwowego z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
  • 4) Skupowi podlegać będzie nie mniej niż 500.000 akcji i nie więcej 1.500.000 akcji Spółki.
  • 5) Upoważnienie do nabywania akcji Spółki obowazuje w okresie jednego roku od dnia podjęcia uchwały w przedmiocie upoważnienia do przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki , mianowicie do [ ... ] [ ... ] [ ... ] r.
  • 6) Maksymalna cena nabycia 1 (jednej) akcji wynosić będzie 8,00 zł (słownie: osiem złotych ). Łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia nie może być wyższa od kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału.
  • 7) Zarząd będzie upoważniony do podjęcia decyzji o przeprowadzeniu skupu jak i jego szczegółowych parametrach w zakresie wielkości oraz ceny skupu akcji Spółki mieszczących się w ramach powyższych założeń przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji finansowej Spółki oraz sytuacji rynkowej.
  • 8) Zatząd Spółki będzie upoważniony do określania warunków skupu akcji własnych w zakresie niewynikającym z powyższych założeń.

W ocenie Akcjonariusza umożliwienie Spółce przeprowadzenia skupu akcji własnych w oparciu o powyższe założenia jest uzasadnione interesem Spółki i Akcjonariuszy, ponieważ Akcjonatiusz uważa, że skup akcji własnych jest efektywniejszą alokacją kapitału niż działalność operacyna Spółki. Akcjonariusz jest zdania, że oczekiwana stopa zwrotu na kapitale zainwestowanym w akcje Spółki jest wyższa niż oczekiwana stopa zwrotu na kapitale zainwestowanym w działalność operacyjną Spółki. Zaproponowane w uchwale parametry tego programu uwzględniają aktualną sytuację Spółki. Warunki programu umożliwiają zainteresowanym Akcjonaruszom uczestnictwo w nim na równych i przejizych zasadach.

• II. Proponowane parametry programu motywacyjnego dla Zarządu Spółki, do uwzględniania w uchwale w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla Zarządu Spółki.
  • 1) Program Motywacyjny będzie adresowany dla członków Zarządu Spółki ("Osoba Uprawniona").
  • 2) Program Motywacyjny będzie obowiązywał w latach obrotowych 2021, 2023.
  • 3) Program Motywacyjny będzie polegać na przyznaniu Osobom Uprawnionym premu pieniężnej za każdy rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego ("Premia").
  • 4) Z zastrzeżeniem postanowień zdania następnego oraz podpunktu 5) poniżej, łączna wartość Premii za dany rok obrotowy będzie stanowić (1) 10% różnicy pomiędzy (1) wartością wzrostu kapitalizacji Spółki w kursach zamknięcia na 31 grudnia danego roku obrotowego względem 31 grudnia poprzedniego roku obrotowego (w przypadku roku 2021 t. względem 26 lutego tego roku) powiększonej o: (i) wartość dywidendy wypłaconej w danym roku obrotowym, (ii) wartości umorzonych akcji własnych Spółki w danym roku obrotowym i po pomniejszeniu o (ii) wartość emisyjną podwyższeń kapitału zakładowego przeprowadzonych (zarejestrowanych) w danym roku obrotowych a (2) wymaganą przez stopę zwrotu z indeksu sWIG80TR (sWIG80 w wersji Total Return) wartością wzrostu kapitalizacji spółki w kursach zamknięcia na 31 grudnia danego roku obrotowego względem 31 grudnia poprzedniego roku obrotowego (w przypadku roku 2021 r. względem 26 lutego tego roku), jeżeli (1) jest dodatnia i tóżnica pomiędzy (1) a (2) jest dodatnia; (II) 0, jeżeli (1) jest ujemna lub różnica pomiędzy (1) a (2) jest ujemna. Łącza wartość Premii za dany rok obrotowy nie może być wyższa niż 10% zysku Spółki osiągniętego w danym roku obrotowym, co oznacza, iż w przypadku, gdy łaczna wartość Premii obliczona zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej będzie wyższa niż 10% zysku osiągniętego przez Spółkę w danym roku obrotowym, uznaje się iż łączna wartość Premii będzie równa 10% zysku osiągniętego w danym roku obrotowym.
  • 5) Dla uniknięcia wątpliwości łączna Premia za dany rok obrotowy wynosi zero, jeśli:
    • a) w danym roku obrotowym wartość wzrostu kapitalizacji Spółki w kursach zamknięcia (w przypadku roku 2021 r. względem 26 lutego tego roku) powiększonej o: (1) wartość dywidendy wypłaconej w danym roku obrotowym, (ii) wartości umorzonych akcji własnych Spółki w danym roku obrotowym i po pomniejszeniu o (ii) wartość emisyjną podwyższeń kapitału zakładowego przeprowadzonych (zarejestrowanych) w danym roku obrotowych wyrażona wzorem Kk-Kp+D+U-PK jest ujemna, lub
    • b) wartość różnicy (i) wzrostu kapitalizacji Spółki w kursach zamknięcia wyrażona wzorem Kk-Kp+D+U-PK i (ii) wymaganej przez stopę zwrotu z indeksu sWIG80TR (sWIG80 w wersji Total Return) wartości wzrostu kapitalizacji Spółki w kursach zamkniecia na 31 grudnia danego roku obrotowego względem 31 grudnia poprzedniego roku obrotowego (w przypadku roku 2021 r. względem 26 lutego tego roku) wyrażonej wzorem Kp*(Wk/Wp-1) jest ujemna.

Premia za dany rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego będzie obliczana zgodnie z następującym wzorem

P=10%*[Kk-Kp+D+U-PK - Kp*(Wk/Wp-1)], jeżeli Kk-Kp+D+U-PK >=0 i Kx-Kp+D+U-PK-Kp*(Wk/Wp-1)>=0

P=0,

jeżeli Kk-Kp+D+U-PK <0 lub Kk-Kp+D+U-PK-Kp*(Wk/Wp-1)<0

gdzie,

P oznacza Premię za dany rok obrotowy

Kk oznacza wartość kapitalizacji Spółki w kursie zamknięcia na 31 grudnia danego roku obrotowego;

Kp oznacza wartość kapitalizacji Spółki w kursie zamknięcia na 31 grudnia poprzedniego roku obrotowego (w przypadku roku 2021 r. na 26 lutego tego roku);

D- oznacza łączną wartość wypłaconych dywidend w danym roku obrotowym;

U- oznacza łączną wartość umorzonych akcji własnych Spółki w danym roku obrotowym;

PK oznacza łączną wartość emisyjną podwyższeń kapitału zakładowego Spółki przeprowadzonych (zarejestrowanych) w danym roku obrotowym;

Wk oznacza wartość indeksu sWIG80TR (sWIG80 w wersji Total Return) w kurste zamknięcia na 31 grudnia danego roku obrotowego ;

Wp oznacza wartość indeksu sWIG80TR (sWIG80 w wersji Total Return) w kursie zamknięcia na 31 grudnia poprzedniego roku obrotowego (w przypadku roku 2021 t. na 26 lutego 2021 r.);

• 6) Warunkiem uzyskania Premii przez Osobę Uprawnioną będzie pełnienie funkcji członka Zarządu Spółki w roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia.
• 7) Szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego mogą zostać określone w regulaminie Programu Motywacyjnego uchwalonym przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 8) Ustalenie wartości Premii za dany rok obrotowy oraz określenie kwot przypadających do wypłaty poszczególnym członkom Zarządu w ramach Premii następuje na podstawie uchwał Rady Nadzorczej, podjętych nie później niż w terminie 30 dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy, którego dotyczy Premia.

W ocenie Akcjonariusza, ustanowienie w Spółce Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu pozwoli na stworzenie bodźców motywujących członków Zarządu do efektywnego kierowania Spółką oraz podejmowania działań i wysiłków nakierowanych na dalszy rozwój Spółki oraz realizację interesów Akcjonariuszy poprzez doprowadzenie do wzrostu rentowności Spółki i ceny akcji Spółki.

Załączniki:

• imienne świadectwo depozytowe;

• wyciąg z RFI FRAM FIZ;

• odpis z KRS AgioFunds TFI S.A.;

• pełnomocnictwo udzielone Michałowi Mania do dokonywania czynności w ramach zarządzania portfelem inwestycyjnym FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

W imieniu Akcjonariusza:

Michał Mania Pełnomocnik