Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 12, 2019

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关于国轩高科股份有限公司 公开发行可转换公司债券之法律意见书

致:国轩高科股份有限公司

敬启者:

通力律师事务所(以下简称"本所")根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券 法》")、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司证券发行管理办法》 (以下简称"《管理办法》")和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的有关 法律、法规以及规范性文件(以下简称"法律、法规以及规范性文件"),按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书。

(引言)

根据国轩高科股份有限公司(以下简称"国轩高科"或"发行人")的委托,本所指派黄 艳律师、夏慧君律师(以下合称"本所律师")作为国轩高科本次公开发行可转换公司债券(以 下简称"本次发行")的专项法律顾问, 就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的 事实, 根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。

本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的与本次发行 有关的事项, 根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见, 并不对有关会计、审计、资产 评估等专业事项发表意见,也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发 表意见。

本所已得到发行人的保证,即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实 的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的内容均与 正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签 署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立 证据支持的事实, 依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的 报告发表法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的 事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保 证法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用. 不得用 作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次 发行所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报, 并依法对出具的法律意见承担责任。

基于上文所述,本所律师参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号<公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求出具法律意见如下。本所律师出具法律意 见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。

(正文)

为本法律意见书表述方便, 在本法律意见书中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有 该词语相应右栏所作表述的定义:

• 1. 法律、法规以及规范性文件: 指已公开颁布、生效并现时有效的中华人民共和国 境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、 监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。 为本法律意见书之目的, 本法律意见书所述的"法 律、法规以及规范性文件"不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规以及规 范性文件。
• $2.$ 《公司法》: 指《中华人民共和国公司法》。
• 《证券法》: 指《中华人民共和国证券法》。 $3.$
• 1. 《管理办法》: 指《上市公司证券发行管理办法》。
• $5.$ 本次发行 指国轩高科本次公开发行可转换公司债券。

1834010/CL/cj/cm/D2

指国轩高科本次发行的可转换为公司A股股票的可 本次可转债、可转债 6. 转换公司债券。 指国轩高科股份有限公司(于2015年完成重大资产 $7₁$ 国轩高科、发行人: 重组之前的名称为"江苏东源电器集团股份有限公 司")。 东源电器: 指江苏东源电器集团股份有限公司(于 2015年完成 8. 重大资产重组后更名为国轩高科)。 重大资产重组: 指东源电器发行股份向珠海国轩、佛山照明等9家 9. 企业以及李晨等 42 名自然人购买其持有的合肥国 轩 99.26%的股份并募集配套资金, 该交易已经中 国证监会于2015年4月20日出具《关于核准江苏 东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责 任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》(证监许可[2015]662号)予以核准并完成交割。 指珠海国轩贸易有限责任公司, 系国轩高科的控股 10. 珠海国轩: 股东。 指佛山电器照明股份有限公司。 11. 佛山照明: 12. 合肥国轩: 指合肥国轩高科动力能源有限公司(公司设立时名 称为"合肥国轩高科动力能源有限公司";后整体 变更为股份有限公司并更名为"合肥国轩高科动力

能源股份公司";2015年4月重大资产重组资产交 割时变更为有限责任公司并恢复公司名称为"合肥 国轩高科动力能源有限公司")。

指南京国轩电池有限公司。 $13.$ 南京国轩:

1. 庐江国轩: 指合肥国轩电池材料有限公司。 $\frac{1}{2}$

指上海国轩新能源有限公司。 15. 上海国轩:

指青岛国轩电池有限公司。 16. 青岛国轩:

指安徽国轩新能源汽车科技有限公司(前身为安徽 17. 国轩新能源: 安凯国轩新能源汽车科技有限公司)。

指上海轩邑新能源发展有限公司。 18. 上海轩邑:

1. 合肥国瑞: 指合肥国瑞新能源汽车科技股份有限公司。

指航天国轩(唐山)锂电池有限公司。 20. 航天国轩:

1. 泸州国轩: 指国轩康盛(泸州)电池有限公司。

2. 新东源电器: 指江苏新东源输变电设备制造股份有限公司, 于 2015 年东源电器完成重大资产重组更名为国轩高 科后, 其沿用了东源电器的名称并更名为江苏东源 电器集团股份有限公司。

指南通泰富电器制造有限公司。 23. 南通泰富:

1. 阿斯通公司: 指南通阿斯通电器制造有限公司。

2. 东源新能源: 指南通国轩新能源科技有限公司(前身为南通东源 新能源科技发展有限公司)。

指苏州东源天利电器有限公司(前身为国能子金电 26. 苏州天利: 器(苏州)有限公司)。

1. 东源智能: 指南通东源电力智能设备有限公司。

2. 国轩储能: 指上海国轩新能源(合肥)储能科技有限公司。

3. 国轩电池: 指合肥国轩电池有限公司。

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	30. 轩一投资:	指合肥轩一投资管理有限公司。
31.	庐江新能源:	指国轩新能源(庐江)有限公司。
32.	南京新能源:	指南京国轩新能源有限公司。
33.	精密涂布:	指合肥国轩精密涂布材料有限责任公司。
34.	美国国轩:	指国轩高科(美国)有限公司。
35.	日本国轩:	指国轩高科日本株式会社。
36.	新加坡国轩:	指新加坡国轩有限公司。
37.	香港国轩:	指国轩高科(香港)有限公司。
38.	控股子公司:	指于本法律意见书出具之日, 发行人直接或间接控 制之上述第12项至第37项所述及的公司。
39.	苏州国轩:	指国轩新能源(苏州)有限公司。
40.	南通辉德:	指南通辉德电器工程有限公司。
41.	国轩集团	指国轩控股集团有限公司(前身为合肥国轩集团有 限公司/合肥国轩置业有限公司)。
	42. 公司章程:	指《国轩高科股份有限公司章程》。
	43. 华普天健:	指华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)。
44.	联合信用:	指联合信用评级有限公司。
45.	国元证券:	指国元证券股份有限公司。
46.	《募集说明书》:	指发行人向中国证监会申报的本次发行申请文件中 所纳入的募集说明书。

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$\frac{1}{\sqrt{2}}$

à, $\frac{1}{2}$

• 1. 中国证监会: 指中国证券监督管理委员会。
• 1. 深交所: 指深圳证券交易所。
• 指境内上市人民币普通股。 49. A股:
• 指 2015年、2016年、2017年及 2018年1-9月。 50. 报告期:
• 如无特别指明, 指人民币元。 51. 元:

本次发行的批准和授权 ۳.

$(-)$ 经本所律师核查, 国轩高科于 2018 年 12 月 7 日召开的第七届董事会第 二十一次会议, 审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券 条件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《关 于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司前次募集 资金使用情况报告的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、 《关于公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换 公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《关于公司公开发行 A 股可 转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司控股股东、实 际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的 议案》、《关于公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划的议案》、《关于 公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于建立募集资金专项账 户的议案》、《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股 可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2018年第三次临 时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。

国轩高科董事会于 2018 年 12 月 8 日以公告方式向全体股东发出召开 2018年第三次临时股东大会的通知。

(二) 经本所律师核查, 国轩高科于 2018年12月24日召开 2018年第三次临 时股东大会, 审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条 件的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》、《关 于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司前次募集

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资金使用情况报告的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、 《关于公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换 公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《关于公司公开发行 A 股可 转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司控股股东、实 际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的 议案》、《关于公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划的议案》、《关于 公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于授权董事会及其授权 人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》等与 本次发行有关的议案。

经本所律师核查, 国轩高科 2018 年第三次临时股东大会采取现场投票和 网络投票相结合的方式进行; 现场会议于安徽省合肥市新站区岱河路 599 号合肥国轩高科动力能源有限公司综合楼一楼报告厅召开; 网络投 票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行。

• (三) 经本所律师对国轩高科 2018 年第三次临时股东大会决议的核查, 该股东 大会决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、公 司章程的规定。
• 经本所律师核查, 国轩高科 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关 (四) 于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券 相关事宜的议案》, 授权董事会、董事长或其授权人士在符合法律、法规 以及规范性文件的前提下全权办理与本次发行相关的事宜。本所律师认为, 股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件、公司 章程的规定。
• 基于上文所述, 本所律师认为, 国轩高科本次发行已经依其进行阶段取 (五) 得了法律、法规以及规范性文件、公司章程所要求的国轩高科内部批准和 授权,国轩高科本次发行尚待中国证监会核准。

发行人本次发行的主体资格 Ξ.

经本所律师核查, 发行人前身东源电器系根据江苏省人民政府于1998年 $(-)$ 4月14日出具的苏政复[1998]30号《省政府关于同意变更设立江苏东源 电器集团股份有限公司的批复》批准,由江苏东源集团有限公司整体变更

$\mathcal{L}$

$\overline{a}$

设立的股份有限公司。中国证监会于2006年9月15日核发证监发行字 [2006]78 号《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司首次公开发行股 票的通知》,批准东源电器公开发行新股不超过 2,500 万股。2006年10 月18日, 东源电器股票在深交所挂牌上市。

2015年4月20日,中国证监会核发证监许可[2015]662号《关于核准江 苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》,同意东源电器向珠海国轩、佛山照明 等9家企业以及李晨等42名自然人发行 488.435.478 股股份购买其持有 的合肥国轩 99.26%的股份, 并向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳非公开 发行 120,528,634 股股份募集配套资金, 合肥国轩由此实现重组上市。

前述重大资产重组完成后, 东源电器于 2015年9月18日召开 2015年第 五次临时股东大会, 审议通过了《关于公司名称变更及修订<公司章程> 相应条款的议案》,决定将发行人中文名称由"江苏东源电器集团股份有 限公司"变更为"国轩高科股份有限公司",发行人证券简称由"东源电 器"变更为"国轩高科"。

• $(\square)$ 经本所律师核查, 发行人现持有南通市工商行政管理局颁发之统一社会 信用代码为 91320600138346792B 的《营业执照》。根据前述《营业执 照》和公司章程的规定,发行人为永久存续的股份有限公司。
• 基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人不存 $(\equiv)$ 在根据法律、法规以及规范性文件、公司章程规定需要终止的情形, 发行 人是合法存续的股份有限公司, 具备本次发行的主体资格。

本次发行的实质条件 Ξ.

• (一) 关于本次发行是否符合《证券法》相关规定的核查
• 1. 经本所律师核查, 发行人符合《证券法》第十三条的规定:
  2. (1) 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 符合《证券法》第十三条 第一款第(一)项之规定。

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$\frac{1}{2}$

• (2) 经本所律师核查,根据华普天健出具的会审字[2016]1665 号《审 计报告》、会审字[2017]1235号《审计报告》和会审字[2018]2198 号《审计报告》,发行人2015年度、2016年度和2017年度归属 于母公司所有者的净利润为 584,612,104.27 元、 1,030,939,678.34 元和 838,007,109.71 元, 均为正数, 据此, 本 所律师认为发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合《证券 法》第十三条第一款第(二)项之规定。
• (3) 经本所律师核查, 根据华普天健出具的会审字[2016]1665 号《审 计报告》、会审字[2017]1235号《审计报告》和会审字[2018]2198 号《审计报告》,发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制, 公允反映了发行人 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015年度、2016年度、2017年度的合并及母公司经营成果和现 金流量。据此, 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断, 本所律师认为发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载。此外, 根据前述报告, 并经发行人确认以及本所律师对发行人工商、税 收、环境保护、产品质量、安全生产、土地等情况的核查, 发行人 最近三年无重大违法行为。基于前文所述, 本次发行符合《证券法》 第十三条第一款第(三)项之规定。
• 1. 经本所律师核查, 发行人符合《证券法》第十六条的规定:
• (1) 根据发行人公告的 2018 年第三季度报告, 截至 2018 年 9 月 30 日, 发行人合并财务报表显示净资产为 8.712.169.072.83 元, 不 低于三千万元, 符合《证券法》第十六条第一款第(一)项之规定。
• $(2)$ 根据发行人公开披露的公告及发行人的确认, 本次发行前, 发行 人已发行的企业债券"18国轩绿色债 01"、"18国轩绿色债 02" 余额合计为 100,000 万元(按照债券票面余额计算)。根据本次发行 方案,发行人本次发行拟申请发行面值不超过 200,000 万元(含 200,000 万元)的可转债, 以发行面值 200,000 万元可转债计算. 本次发行的可转债经中国证监会核准并按上限全部发行完毕后, 发行人累计债券余额占发行人 2018 年 9 月 30 日合并报表口径净

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资产的比例约为34.43%,不超过40%,符合《证券法》第十六条 第一款第(二)项之规定。

根据华普天健出具的会审字[2016]1665 号《审计报告》、会审字 $(3)$ [2017]1235号《审计报告》和会审字[2018]2198号《审计报告》, 发行人最近三年平均可分配利润为 817,852,964.11 元(2015 年、 2016年、2017年合并报表口径归属于母公司所有者净利润的平 均值)。

根据发行人公开披露的公告及发行人的确认, "18 国轩绿色债 01"、"18 国轩绿色债 02"的票面余额分别为 50.000 万元. 票面 利率分别为 6.5%、7.5%, 每年应付利息合计为 7,000 万元。根据 本次发行方案, 本次发行的可转债具体票面利率由股东大会授权 董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和国 轩高科具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。参考目前可转换 公司债券的发行利率水平, 按照合理利率计算, 本所律师认为, 发 行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息, 符 合《证券法》第十六条第一款第(三)项之规定。

• (4) 根据本次发行方案及发行人董事会编制的《国轩高科股份有限公 司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》, 本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于动力锂电池产业化 项目——南京新能源年产 15GWh 动力电池系统生产线及配套建 设项目(一期 5GWh)和庐江新能源年产 2GWh 动力锂电池产业化 项目以及补充流动资金项目, 符合国家相关的产业政策, 未用于 弥补亏损和非生产性支出, 符合《证券法》第十六条第一款第(四) 项及第二款之规定。
• (5) 根据本次发行方案及发行人的确认, 本次发行债券的利率将不超 过国务院限定的利率水平, 符合《证券法》第十六条第一款第(五) 项之规定。
• (6) 根据发行人的确认, 发行人符合《证券法》关于公开发行股票的条 件, 符合《证券法》第十六条第三款之规定。

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1. 经本所律师核查, 发行人符合《证券法》第十八条的规定:

根据发行人公开披露的公告、市场公开信息的核查结果及发行人的确认, 发行人不存在下列情形: (1)前一次公开发行的公司债券尚未募足; (2)对 已公开发行的公司债券或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实, 仍 处于继续状态;(3)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资 金的用途。

• $(\square)$ 关于本次发行是否符合《管理办法》相关规定的核查
• 1. 经本所律师核查, 发行人组织机构健全、运行良好, 符合《管理办法》 第六条的规定:
  2. (1) 经本所律师核查, 发行人公司章程合法有效, 股东大会、董事会、 监事会和独立董事制度健全, 能够依法有效履行职责, 符合《管理 办法》第六条第(一)款之规定。
  3. (2) 根据华普天健出具的会专字[2018]6165号《内部控制鉴证报告》, 发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范 建立的与财务报告相关的内部控制于 2018年9月30日在所有重 大方面是有效的。据此, 基于本所律师作为非相关专业人员的理解 和判断,本所律师认为,发行人内部控制制度健全,能够有效保证 发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性; 内部控制制 度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷, 符合《管理办法》 第六条第(二)款之规定。
  4. (3) 经本所律师核查, 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职 资格, 能够忠实和勤勉地履行职务, 不存在违反《公司法》第一百 四十七条、第一百四十八条规定的行为, 且最近三十六个月内未受 到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过深交所的 公开谴责, 符合《管理办法》第六条第(三)款之规定。
  5. (4) 经本所律师核查,发行人与其控股股东及其实际控制人的人员、资 产、财务分开, 机构、业务独立, 能够自主经营管理, 符合《管理 办法》第六条第(四)款之规定。

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• (5) 经本所律师核查, 并根据发行人公告的 2017 年年度报告、2018 年半年度报告、2018年第三季度报告,发行人最近十二个月内不 存在违规对外提供担保的行为, 符合《管理办法》第六条第(五)款 之规定。
• 1. 经本所律师核查, 发行人盈利能力具有可持续性, 符合《管理办法》第 七条的规定:
• (1) 经本所律师核查, 根据华普天健出具的会审字[2016]1665 号《审 计报告》、会审字[2017]1235号《审计报告》和会审字[2018]2198 号《审计报告》, 发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度归属 于母公司所有者的净利润为 584,612,104.27 元、 1,030,939,678.34 元和 838,007,109.71 元, 扣除非经常性损益后 的归属于母公司所有者的净利润为 547.870.453.68 元、 954,339,606.37 元和 529,488,730.33 元, 以扣除非经常性损益前 后较低者为计算依据, 发行人最近三个会计年度连续盈利, 符合 《管理办法》第七条第(一)款之规定。
• (2) 经本所律师核查, 根据华普天健出具的会审字[2016]1665 号《审 计报告》、会审字[2017]1235号《审计报告》和会审字[2018]2198 号《审计报告》, 发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的主 营业务收入比例突出, 业务和盈利来源相对稳定, 不存在严重依 赖于控股股东、实际控制人的情形, 符合《管理办法》第七条第(二) 款之规定。
• (3) 经本所律师核查, 根据华普天健出具的会审字[2016]1665 号《审 计报告》、会审字[2017]1235号《审计报告》和会审字[2018]2198 号《审计报告》以及发行人的确认,发行人现有主营业务或投资方 向能够可持续发展, 经营模式和投资计划稳健, 主要产品或服务 的市场前景良好, 行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见 的重大不利变化, 符合《管理办法》第七条第(三)款之规定。
• (4) 经本所律师核查, 发行人高级管理人员和核心技术人员稳定, 最 近十二个月内未发生重大不利变化, 符合《管理办法》第七条第(四)

$\frac{1}{2}$

通力律师事务所

款之规定。

• (5) 经本所律师核查, 发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取 得合法, 能够持续使用, 不存在现实或可预见的重大不利变化, 符 合《管理办法》第七条第(五)款之规定。
• (6) 经本所律师核查,发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、 诉讼、仲裁或其他重大事项, 符合《管理办法》第七条第(六)款之 规定。
• (7) 经本所律师核查, 中国证监会于 2017 年 10 月 12 日出具《关于核 准国轩高科股份有限公司配股的批复》(证监许可[2017]1820号), 核准发行人向原股东配售股份。根据华普天健出具的会审字 [2017]1235号《审计报告》和会审字[2018]2198号《审计报告》, 发行人 2016年度、2017年度营业利润为 1,106,162,042.31 元、 1.010.200.017.31 元。因此, 发行人不存在最近二十四个月内曾公 开发行证券, 发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情 形, 符合《管理办法》第七条第(七)款之规定。
• 1. 经本所律师核查, 根据华普天健出具的会审字[2016]1665 号《审计报 告》、会审字[2017]1235 号《审计报告》和会审字[2018]2198 号《审计 报告》、发行人公告的2018年第三季度报告,并基于本所律师作为非财 务专业人员的理解和判断, 本所律师认为发行人财务状况良好, 符合 《管理办法》第八条的规定:
• (1) 会计基础工作规范, 严格遵循国家统一会计制度的规定, 符合《管 理办法》第八条第(一)款之规定。
• (2) 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告, 符合《管理办法》第八条第(二)款 之规定。
• (3) 资产质量良好。不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利 影响, 符合《管理办法》第八条第(三)款之规定。

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• (4) 经营成果真实, 现金流量正常, 营业收入和成本费用的确认严格 遵循国家有关企业会计准则的规定, 最近三年资产减值准备计提 充分合理,不存在操纵经营业绩的情形,符合《管理办法》第八条 第(四)款之规定。
• (5) 根据发行人公开披露的公告以及发行人的确认,发行人于2016年 6 月向全体股东派发 2015 年度分红, 每 10 股派发现金股利 1.5 元(含税), 共计派发现金 13,145.25 万元(含税); 于 2017 年5月向 全体股东派发2016年度分红,每10股派发现金股利1.5元(含税), 共计派发现金 13,164.00 万元(含税); 于 2018 年 7 月向全体股东 派发 2017 年度分红, 每 10 股派发现金股利 1.0 元(含税), 共计派 发现金 11,366.51 万元(含税)。发行人最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十, 符合《管理办法》第八条第(五)款之规定。
• 1. 经本所律师核查, 根据华普天健出具的会审字[2016]1665 号《审计报 告》、会审字[2017]1235号《审计报告》和会审字[2018]2198号《审 计报告》、发行人公告的2018年第三季度报告、发行人的书面确认及 相关政府主管部门出具的证明, 发行人最近三十六个月内财务会计 文件无虚假记载, 且不存在下列重大违法行为, 符合《管理办法》第 九条的规定:
• (1) 违反证券法律、行政法规或规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚:
• (2) 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章, 受 到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚;
• (3) 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
• 1. 经本所律师核查, 发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办 法》第十条的规定:
• (1) 根据本次发行方案, 发行人本次发行募集资金拟投资于动力锂电 池产业化项目——南京新能源年产 15GWh 动力电池系统生产线

$14$

及配套建设项目(一期 5GWh)和庐江新能源年产 2GWh 动力锂电 池产业化项目以及补充流动资金项目。根据发行人董事会编制的 《国轩高科股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金 运用可行性分析报告》,项目预计总投资 346,116.94 万元, 本次 发行的可转债规模不超过200,000 万元(含200,000 万元), 募集资 金数额将不超过本次发行募集资金拟投资项目实际需要量, 符合 《管理办法》第十条第(一)款之规定。

• (2) 根据本次发行方案, 本次发行募集资金用途符合国家产业政策和 有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定, 符合《管理办 法》第十条第(二)款之规定。
• (3) 根据本次发行方案, 发行人本次发行募集资金投资项目不属于持 有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财 等财务性投资的情形, 也不存在直接或间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司的情形, 符合《管理办法》第十条第(三)款之 规定。
• (4) 根据本次发行方案, 发行人本次发行募集资金投资项目实施后, 不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经 营的独立性, 符合《管理办法》第十条第(四)款之规定。
• (5) 根据发行人制定的《募集资金管理办法》,发行人已经建立募集资 金专项存储制度, 并且, 根据发行人第七届董事会第二十一次会 议决议,本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账 户, 符合《管理办法》第十条第(五)款之规定。
• 1. 经本所律师对市场公开信息的核查, 根据华普天健出具的会审字 [2016]1665号《审计报告》、会审字[2017]1235号《审计报告》和会审 字[2018]2198号《审计报告》、发行人公告的 2018 年第三季度报告及 发行人的确认, 发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下列不得公 开发行证券的情形:
• (1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏:

• (2) 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;
• (3) 最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;
• (4) 发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向 投资者作出的公开承诺的行为;
• (5) 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
• (6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
• 1. 经本所律师核查, 发行人符合《管理办法》第十四条的规定:
• (1) 根据华普天健出具的会审字[2016]1665 号《审计报告》、会审字 [2017]1235号《审计报告》和会审字[2018]2198号《审计报告》 及发行人的确认, 发行人最近三个会计年度的加权平均净资产收 益率分别为 27.00%、29.86%、18.27%, 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率分别为 25.30%、27.64%、11.54%, 最近 三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六, 符合 《管理办法》第十四条第一款第(一)项之规定。
• (2) 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%. 符合《管理办法》第十四条第一款第(二)项之规定。
• (3) 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的 利息, 符合《管理办法》第十四条第一款第(三)项之规定。
• 1. 经本所律师核查, 根据本次发行方案, 本次发行的可转债的期限为自发 行之日起6年,符合《管理办法》第十五条的规定。
• 1. 经本所律师核查, 根据本次发行方案, 本次发行的可转债每张面值为 100 元, 利率由发行人在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体 情况与保荐机构(主承销商)协商确定, 符合《管理办法》第十六条的规 定。

$\frac{1}{2}$

• 1. 经本所律师核查, 为本次发行, 发行人已聘请联合信用对本次发行的可 转债进行信用评级。根据联合信用于 2018年12月26日出具的联合评 字[2018]2204号《信用等级通知书》及相应的《国轩高科股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》, 发行主体信用等级为 AA, 评级展望为稳定; 发行人本次发行的可转债的信用等级为 AA。据 此, 本所律师认为, 发行人为本次发行已委托具有资格的资信评级机构 进行信用评级, 符合《管理办法》第十七条的规定。
• 1. 经本所律师核查, 为了保护债券持有人的合法权利, 发行人已经制定了 《国轩高科股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,《国轩高 科股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定了债券持有人的 权利与义务, 债券持有人会议的权限范围、召集、召开程序、表决程序 以及决议生效的条件,符合《管理办法》第十九条的规定。
• 1. 经本所律师核查, 根据本次发行方案, 本次发行不提供担保。根据华普 天健出具的会审字[2018]2198号《审计报告》, 发行人最近一期末经审 计的净资产不低于十五亿元。据此, 本所律师认为, 发行人本次发行不 提供担保的安排符合《管理办法》第二十条的规定。
• (三) 基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次发行已经满足《证券法》、《管理 办法》等法律、法规以及规范性文件规定的各项实质条件。

四. 发行人的设立

• $(-)$ 经本所律师核查,本所律师认为,东源电器设立的程序、资格、条件、方式 等符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
• (二) 在东源电器设立过程中, 东源电器各发起人于 1997年10月签署了发起人 协议. 约定共同发起设立东源电器, 并约定投入东源电器的资产及相关 的权利义务。经本所律师核查,本所律师认为,该发起人协议的内容和形 式符合当时法律、法规以及规范性文件的规定, 无因该发起人协议引致东源 电器设立行为存在潜在纠纷的情形。
• (三) 经本所律师核查, 本所律师认为, 东源电器设立过程中有关审计、资产评估

Council

和验资行为均已履行了必要的程序, 符合当时法律、法规以及规范性文件的 要求。

• 经本所律师核查,本所律师认为,东源电器创立大会的召集、召开程序、审 (四) 议的事项及表决程序符合当时法律、法规以及规范性文件的要求。
• 经本所律师核查,本所律师认为, 2015 年通过重大资产重组实现重组上市 $(\pm)$ 的合肥国轩的设立程序符合当时法律、法规以及规范性文件的要求。

发行人的独立性 五.

经本所律师核查,本所律师认为,发行人的业务、资产、人员、财务及组织机构均 独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业, 发行人具有独立完整的 供应、生产、销售系统, 发行人具有独立面向市场自主经营的能力。

六. 发行人的控股股东与实际控制人

$(-)$ 控股股东

经本所律师核查, 根据发行人提供之截至 2018年11月 30日的《合并普通 账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》及发行人的确认, 于 2018 年 11月30日, 珠海国轩持有发行人 282.351.285 股股份, 占发行人股份总数 的 24.84%, 为发行人的控股股东。

经本所律师核查, 根据珠海市工商行政管理局斗门分局于 2016 年 4 月 25 日核发之《营业执照》以及本所律师于国家企业信用信息公示系统 (http://gsxt.saic.gov.cn/)的查询, 珠海国轩的基本情况如下:

名称	珠海国轩贸易有限责任公司
统一社会信用代码	91440400775081600P
类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路25号201室
法定代表人	李缜
注册资本	1,983 万元

ă.

$\frac{1}{\pi}$

成立日期	2005年4月15日
经营期限	2005年4月15日至长期
	商业批发、零售(需行政许可项目除外、法律法规禁
	止的不得经营)。根据《珠海经济特区商事登记条例》,
经营范围	经营范围不属登记事项。以下经营范围信息由商事
	主体提供, 该商事主体对信息的真实性、合法性负责
	(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展
	经营活动)

基于上述核查, 本所律师认为, 于本法律意见书出具之日, 珠海国轩合法存 续,具有法律、法规以及规范性文件规定的作为发行人股东的资格。

$(\square)$ 实际控制人

经本所律师核查, 根据发行人提供之截至 2018年11月 30日的《合并普通 账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》及发行人的确认, 于 2018年 11 月 30 日, 李缜直接持有发行人 134,844,188 股股份, 并通过珠海国轩间 接持有发行人 282,351,285 股股份, 因此, 李缜在发行人拥有权益的股份数 合计 417,195,473 股, 占发行人股份总数的 36.70%, 为发行人的实际控制 人。

发行人的股本及演变 七.

• $(-)$ 经本所律师核查, 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效, 不存在纠 纷及法律风险。
• $(\square)$ 经本所律师核查, 本所律师认为, 发行人(包括东源电器以及2015年实现重 组上市的合肥国轩)的历次股权变动均经过了必要的审批、登记程序, 并履行 了必要的验资程序, 符合法律、法规以及规范性文件的规定, 真实、有效。
• (三) 经本所律师核查,根据发行人提供之截至 2018 年 11 月 30 日的《证券质押 及司法冻结明细表》及发行人的确认,截至本法律意见书出具之日, 李缜已 质押其持有之发行人 114,800,000 股股份, 其中: 57,000,000 股股份质押予 华泰证券(上海)资产管理有限公司, 另有 57,800,000 股股份质押予华安证

÷,

券股份有限公司。珠海国轩已质押其持有之发行人 81.322.315 股股份, 其 中: 40.000.000 股股份质押予中国工商银行股份有限公司合肥银河支行, 另 有 41.322.315 股股份质押予中国民生银行股份有限公司。此外, 珠海国轩 发行可交换债券用于担保股份数 200,000,000 股。除前述情形外, 直接持有 发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押或被司法冻结的情 况。

发行人的业务 八.

经本所律师核查, 根据发行人现时有效的公司章程, 发行人的经营范围为: $(-)$ "锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制造与销售: 锂 离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售;高、低 压开关及成套设备. 数字化电器设备, 配网智能化设备及元器件, 三箱产品 的研发、制造、销售、承装;太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、 销售与承装; 节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和 安装;变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、 制造、销售; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外); 城市及道路照明工程的设计和施工。(依法 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

根据发行人现行有效的《营业执照》,该等经营范围已经工商行政管理机关 核准并备案, 符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。

• $(\square)$ 经本所律师核查, 发行人及其控股子公司目前拥有以下主要业务资质、许可:
• 1. 合肥国轩现持有编号为 01444443 的《对外贸易经营者备案登记表》。
• 1. 合肥国轩现持有中华人民共和国合肥海关于 2015 年 9 月 17 日颁发之 海关注册编码为3401960771的《中华人民共和国海关报关单位注册登 记证书》,有效期为长期。
• 1. 合肥国轩现持有中华人民共和国安徽出入境检验检疫局于2015年9月 21 日颁发之编号为 15091517083000000200 的《出入境检验检疫报检 企业备案表》,备案类别: 自理企业; 备案号码: 3400601456。

• 1. 合肥国轩现持有合肥市环境保护局新站综合开发试验区分局于2016年 7月1日颁发之编号为34016320160027的《安徽省主要污染物排放许 可证》,排放污染物的种类为 COD、NH3-N、TP。
• 1. 合肥国轩现持有合肥市环境保护局新站综合开发试验区分局于2016年 7月1日颁发之编号为34016320160035的《安徽省主要污染物排放许 可证》,排放污染物的种类为 COD、NH3-N、TP。
• 1. 合肥国轩现持有安徽省环境保护厅、合肥市环境保护局于2016年4月 21 日颁发之编号为皖环辐证[A0349]的《辐射安全许可证》, 种类和范 围: 使用 V 类放射源, 有效期至 2021 年 4 月 20 日。
• 1. 航天国轩现持有唐山市环境保护局于 2018 年 9 月 14 日颁发之编号为 冀环辐证[B0545]的《辐射安全许可证》, 种类和范围: 使用 V 类放射源; 使用Ⅲ类射线装置,有效期至2023年9月13日。
• 1. 青岛国轩现持有青岛市环境保护局于 2018 年 7 月 30 日颁发之编号为 鲁环辐证(02967)的《辐射安全许可证》,种类和范围: 使用 V 类放射源, 有效期至 2023 年 7 月 29 日。
• 1. 根据发行人提供的《中国国家强制性产品认证证书》及本所律师于全国 认证认可信息公共服务平台(http://cx.cnca.cn/)的查询, 发行人及其控 股子公司共取得44项《中国国家强制性产品认证证书》。
• (三) 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 发行人拥有之境外子公司的 经营情况如下:
• 1. 根据安徽省商务厅颁发之《企业境外投资证书》(境外投资证第 N3400201800007 号)、发行人提供的美国国轩 2017 年度审计报告和 2018 年 1-9 月的财务报表及发行人的确认, 合肥国轩全资子公司美国 国轩主要从事锂离子电池及材料、太阳能与风能等可再生能源应用产 品、设备及系统, 节能型光电与电子产品、设备和系统, 锂电应急电源、 电动工具、变频工具及锂电充电器的研发、生产、销售与租赁; 自营和 代理产品和技术进出口业务: 城市及道路照明工程的设计和施工。根据

đ

Baker Botts L.L.P.出具的法律意见及发行人的说明, 美国国轩在境外实 际从事 BMS 系统、新型电解液及添加剂、高比能电芯及其制造工艺的 研发, 经营活动合法、合规。

• 1. 根据日本国轩的历史事项全部证明书、发行人提供的日本国轩 2018年 1-9月的财务报表、《境外中资企业再投资报告表》及发行人的确认,美 国国轩全资子公司日本国轩主要从事先端电池技术的市场调查、技术开 发、技术转移、技术咨询、技术服务咨询、技术相关研讨、开办讲习会 等, 电池制品及其相关材料的制作、销售、售后及其进出口, 投资业, 电 池材料、设备的买卖, 自动车及其相关零部件附属品的进出口, 劳动者 派遣等,上述各事项相关一切事务。截至本法律意见书出具之日,日本 国轩尚未实际开展营业活动。
• 1. 根据安徽省商务厅颁发之《企业境外投资证书》(境外投资证第 N3400201800102 号)及发行人的确认, 合肥国轩全资子公司新加坡国 轩主要从事锂离子电池及材料,太阳能与风能等可再生能源应用产品、 设备与系统, 节能型光电与电子产品、设备和系统, 锂电应急电源、电 动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁;自营和代 理产品和技术进出口业务; 城市及道路照明工程的设计和施工。截至本 法律意见书出具之日, 新加坡国轩尚未实际开展营业活动。
• 1. 根据江苏省商务厅颁发之《企业境外投资证书》(境外投资证第 N3200201800415 号)及发行人的确认, 国轩高科全资子公司香港国轩 主要从事进出口贸易,研发合作,国际市场合作开拓。截至本法律意见 书出具之日, 香港国轩尚未实际开展营业活动。
• 经本所律师核查, 于合肥国轩重组上市前, 发行人的主营业务为输配电设备 (四) 业务; 经中国证监会于 2015 年 4 月 20 日出具之证监许可[2015]662 号《关 于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准, 东源电器于 2015 年发行股 份收购了合肥国轩 99.26%的股份,自前述重大资产重组交割完成后,发行 人主营业务新增新能源汽车用动力锂电池的研发、生产和销售。
• (五) 经本所律师核查, 根据华普天健出具的会审字[2016]1665 号《审计报告》、

$\frac{1}{4}$

会审字[2017]1235号《审计报告》和会审字[2018]2198号《审计报告》、发 行人2015年年度报告、2016年年度报告、2017年年度报告以及发行人的 确认, 发行人最近三年主营业务收入占营业收入及收入总额的比重较大, 本 所律师认为, 发行人主营业务突出。

(六) 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人未出现依据《公司法》 和公司章程需终止的事由。本所律师认为, 在现行法律、法规以及规范性文 件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情况下, 发行人不 存在持续经营的法律障碍。

九. 关联交易及同业竞争

• 经本所律师核查, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关 $(-)$ 规定, 根据华普天健出具的会审字[2016]1665 号《审计报告》、会审字 [2017]1235 号《审计报告》和会审字[2018]2198 号《审计报告》、发行人 2015年年度报告、2016年年度报告、2017年年度报告、2018年第三季度 报告以及发行人的确认,于本法律意见书出具之日,发行人的主要关联方 有:
• 1. 控股股东、实际控制人及其一致行动人

发行人控股股东为珠海国轩, 实际控制人为李缜, 因此, 珠海国轩、李 缜构成发行人的关联方。

李晨系李缜之子, 与珠海国轩、李缜系一致行动人, 因此, 李晨构成发 行人的关联方。

• 1. 实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业
• (1) 除珠海国轩、发行人及其控股子公司外, 李缜直接或间接控制的其 他企业亦构成发行人的关联方, 该等关联企业主要包括:

序号	公司名称	关联关系
	安徽鑫大道交通运输股份有限公司	李缜实际控制的公司
$\mathcal{P}$	利辛县电动公交有限公司	李缜实际控制的公司

I

÷.

3	颍上大道新能源公交有限公司	李缜实际控制的公司
4	太和县大道新能源公交有限公司	李缜实际控制的公司
5	文昌大道新能源公交有限公司	李缜实际控制的公司
6	屯昌鑫海新能源公交有限公司	李缜实际控制的公司
$\overline{7}$	黄山市大道新能源公交有限公司	李缜实际控制的公司
8	旌德县大道新能源公交有限公司	李缜实际控制的公司
9	河北鑫轩交通运输股份有限公司	李缜实际控制的公司
10	国轩集团	李缜实际控制的公司
11	合肥奧莱新能源汽车销售有限责任公司	李缜实际控制的公司
12	合肥国轩文化产业有限公司	李缜实际控制的公司
13	安徽有恒置业投资有限责任公司	李缜实际控制的公司
14	西藏国轩创业投资有限公司	李缜实际控制的公司
15	安徽国轩新能源投资有限公司	李缜实际控制的公司
16	海南华锦新能源汽车有限公司	李缜实际控制的公司
17	东方华锦新能源汽车有限公司	李缜实际控制的公司
18	合肥企融国际村置业发展有限公司	李缜实际控制的公司
19	安徽国联置业有限公司	李缜实际控制的公司
20	安徽民生物业管理有限公司	李缜实际控制的公司
21	合肥东羽商业管理有限公司	李缜实际控制的公司
22	合肥东环置业有限公司	李缜实际控制的公司
23	安徽汤池影视文化产业有限公司	李缜实际控制的公司
24	合肥国轩酒店经营管理有限公司	李缜实际控制的公司
25	湖北景轩石材有限公司	李缜实际控制的公司
26	安徽国轩新能源科技有限公司	李缜实际控制的公司
27	阜阳汽运鑫大道公共交通有限公司	李缜实际控制的公司
28	合肥米特营销策划有限公司	李缜实际控制的公司

(2) 实际控制人近亲属直接或间接控制的企业构成发行人的关联方, 具体情况如下:

Nascent Investment, LLC 系李晨控股的公司, 构成发行人的关联 方。

• 1. 董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的, 或担任董事或高级 管理人员的公司
• (1) 本法律意见书第十五部分所披露的发行人现任董事、监事和高级

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

管理人员构成发行人的关联方。

• (2) 除发行人及其控股、参股子公司外, 发行人董事、监事、高级管理 人员直接或间接控制的, 或担任董事或高级管理人员的其他企业 亦构成发行人的关联方。
• 1. 控股子公司及持股 20%以上的参股子公司

于本法律意见书出具之日, 合肥国轩、南京国轩、庐江国轩、上海国轩、 青岛国轩、国轩新能源、上海轩邑、合肥国瑞、航天国轩、泸州国轩、 新东源电器、南通泰富、阿斯通公司、东源新能源、苏州天利、东源智 能、国轩储能、国轩电池、轩一投资、庐江新能源、南京新能源、精密 涂布、美国国轩、日本国轩、新加坡国轩、香港国轩均系发行人的控股 子公司; 发行人直接持有上海电气国轩新能源科技有限公司 43%的股 权, 发行人通过合肥国轩间接持有中冶瑞木新能源科技有限公司 30% 的股权、合肥星源新能源材料有限公司 26.92%的股权、利通能源科技 股份有限公司20%的股份、北汽新能源硅谷研发公司33%的股权, 合肥 国轩通过轩一投资间接持有北京国轩福威斯光储充技术有限公司 25% 的股权。

因此, 合肥国轩、南京国轩、庐江国轩、上海国轩、青岛国轩、国轩新 能源、上海轩邑、合肥国瑞、航天国轩、泸州国轩、新东源电器、南通 泰富、阿斯通公司、东源新能源、苏州天利、东源智能、国轩储能、国 轩电池、轩一投资、庐江新能源、南京新能源、精密涂布、美国国轩、 日本国轩、新加坡国轩、香港国轩、上海电气国轩新能源科技有限公司、 中冶瑞木新能源科技有限公司、合肥星源新能源材料有限公司、利通能 源科技股份有限公司、北汽新能源硅谷研发公司、北京国轩福威斯光储 充技术有限公司构成发行人的关联方。

• 1. 其他主要关联方
• (1) 发行人通过合肥国轩间接持有合肥铜冠国轩铜材有限公司 11.25%的股权、新能源汽车科技创新(合肥)股权投资合伙企业(有 限合伙)43.30%的有限合伙份额, 发行人通过国轩新能源间接持

a.

t

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有合肥国科新能股权投资管理合伙企业(有限合伙)23.75%的有限 合伙份额, 合肥铜冠国轩铜材有限公司、新能源汽车科技创新(合 肥)股权投资合伙企业(有限合伙)、合肥国科新能股权投资管理合 伙企业(有限合伙)因此构成发行人的关联方。

• (2) 发行人实际控制人李缜控制的安徽国轩新能源投资有限公司持有 江苏建康汽车有限公司 11%的股权, 江苏建康汽车有限公司因此 构成发行人的关联方。
• (3) 发行人实际控制人李缜控制的国轩集团持有上海大匠网络科技有 限公司 35%的股权, 上海大匠网络科技有限公司因此构成发行人 的关联方。
• 1. 报告期内关联方
• (1) 佛山照明系原持有发行人 5%以上股份的股东, 佛山照明因此构 成发行人报告期内关联方。
• (2) 东源电器重大资产重组完成前, 孙益源持有东源电器 12.77%的股 份,系东源电器的实际控制人,孙益源因此构成发行人报告期内 关联方。
• (3) 东源电器重大资产重组完成前, 南通投资管理有限公司持有东源 电器 7.02%的股份, 南通投资管理有限公司因此构成发行人报告 期内关联方。
• (4) 南通创源投资有限公司系发行人原实际控制人孙益源实际控制的 企业, 南通创源投资有限公司因此构成发行人报告期内关联方。
• (5) 南通鹏源投资开发有限公司系发行人原实际控制人孙益源实际控 制的企业, 南通鹏源投资开发有限公司因此构成发行人报告期内 关联方。
• (6) 南通市通州区江海农村小额贷款有限公司于2016年2月前为发行 人董事兼副总经理邱卫东参股的公司, 南通市通州区江海农村小

1834010/CL/cj/cm/D2

额贷款有限公司因此构成发行人报告期内关联方。

• (7) 南通东源互感器制造有限公司原系东源电器的控股子公司, 东源 电器于2015年6月转让了其持有之南通东源互感器制造有限公司 50.96%的股权, 南通东源互感器制造有限公司因此构成发行人报 告期内关联方。
• (8) 合肥永裕电池科技有限责任公司原系发行人实际控制人李缜胞弟 李旸参股 40%的公司, 于 2016年 10月 19日完成工商注销手续, 合肥永裕电池科技有限责任公司因此构成发行人报告期内关联 方。
• 南通辉德原系新东源电器的控股子公司,于2016年10月24日完 $(9)$ 成工商注销手续, 南通辉德因此构成发行人报告期内关联方。
• (10) 苏州国轩原系合肥国轩的全资子公司, 合肥国轩于2018年6月对 外转让了其持有之苏州国轩 100%的股权, 苏州国轩因此构成发 行人报告期内关联方。
• (二) 经本所律师核查, 根据华普天健出具的会审字[2016]1665 号《审计报告》、 会审字[2017]1235 号《审计报告》和会审字[2018]2198 号《审计报告》、发 行人 2015年年度报告、2016年年度报告、2017年年度报告、2018年半年 度报告、2018年第三季度报告以及发行人的确认,发行人及其控股子公司 报告期内发生的关联交易主要为采购商品/接受服务、出售商品/提供服务、 关联租赁、关联方担保、关联方资金拆借、其他关联交易等。 本所律师认为, 上述关联交易系因发行人及其控股子公司正常生产经营活动发生. 关联交 易定价公允,不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。
• 经本所律师核查, 发行人现行有效的公司章程、《股东大会议事规则》、《董 $(\equiv)$ 事会议事规则》规定了关联方和关联交易的定义、关联交易定价、关联交易 决策权限、关联交易表决程序等。本所律师认为, 发行人为建立关联交易的 公允决策程序, 已制定了完善的关联交易决策、执行制度。
• 经本所律师核查, 珠海国轩、李缜及其控制的其他企业未从事与发行人经营 $(\mathbb{Z})$

$\sum_{i=1}^{n}$

业务相同或相类似的业务。本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发 行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

经本所律师核查, 发行人控股股东珠海国轩、实际控制人李缜及一致行动人 (五) 李晨已于2018年12月24日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。据此. 本所律师认为, 发行人控股股东珠海国轩、实际控制人李缜及一致行动人李 晨已经承诺采取有效措施避免与发行人之间的同业竞争。

发行人的主要资产 $+$ .

房产、土地 $(-)$

经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其控股子公司拥有 之已取得权属证书的主要土地使用权共29宗;房屋所有权共41处。

本所律师认为, 发行人及其控股子公司目前合法拥有上述房屋所有权、土地 使用权, 不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

经本所律师核查, 发行人及其控股子公司拥有的房产中, 有 11 处房产尚未 办妥产权证书,该等房产中:有9处房产均已取得房产建设必备的手续文件, 包括土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许 可证, 该等房产的权属证书取得不存在法律障碍; 另有2处房产未取得相关 文件。根据发行人的确认,截至2018年9月30日,该2处房产合计账面价 值为 4.213.2 万元, 占发行人全部房屋建筑物账面价值的比例约为 3.52%, 比例较低, 对发行人的资产状况、财务状况不会产生重大不利影响, 不构成 本次发行的实质性障碍。经本所律师核查, 发行人及其控股子公司拥有的土 地中, 有3宗土地尚未取得产权证书: 其中合肥国瑞已就其拥有的2宗土地 (1宗坐落:金山路以西、半汤大道以北和秀湖路以东、半汤大道以南,面积: 110,984.2m²; 1 宗坐落: 半汤大道以北、金山路以西, 面积: 78,529.82m²) 签署土地使用权出让合同, 并缴纳全部土地出让金, 相关产权证书取得不存 在法律障碍;另有南通泰富拥有的1宗土地未办理相关手续,根据发行人的 确认, 截至2018年9月30日, 该宗土地账面价值为63.73 万元, 占发行人 全部土地使用权账面价值的比例约为 0.13%, 比例较低, 对发行人的资产状 况、财务状况不会产生重大不利影响,不构成本次发行的实质性障碍。

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$(\square)$ 商标

经本所律师于国家工商行政管理总局下属商标局网站的查询,并查验相关 商标证书及发行人的确认, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其控股子 公司拥有的主要境内注册商标共59项。

本所律师认为, 发行人及其控股子公司拥有的上述主要注册商标合法、有效, 不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

(三) 专利

经本所律师于国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统的查询, 并查验相关专利证书及发行人的确认, 截至本法律意见书出具之日, 发行人 及其控股子公司拥有之于中国境内注册的主要专利权共1.366项。

经本所律师核查, 根据合肥国轩境外专利代理机构美国欧夏梁律师事务所 驻杭州代表处于2018年12月19日出具的专利情况说明、YOUNG BASILE HANLON & MACFARLANE 律所律师于 2018年12月22日出具的法律意 见, 发行人及其控股子公司拥有之于中国境外注册的主要专利共17项。

本所律师认为, 发行人及其控股子公司拥有的上述主要专利权合法、有效, 不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

(四) 计算机软件著作权

经本所律师核查, 根据相关计算机软件著作权登记证书及发行人的确认, 截 至本法律意见书出具之日, 国轩高科及其控股子公司拥有的主要计算机软 件著作权共74项。

本所律师认为, 发行人及其控股子公司拥有的上述主要计算机软件著作权 合法、有效, 不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

$(\pm)$ 域名 EV.VE

经本所律师于工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统的查询, 并杳验相关域名证书及发行人的确认, 截至本法律意见书出具之日, 发行人 及其控股子公司拥有的主要域名共2项。

本所律师认为, 发行人及其控股子公司拥有的上述主要域名合法、有效, 不 存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

发行人下属控股子公司 (六)

经本所律师核查, 发行人持有合肥国轩 100%的股权、新东源电器 99.82% 的股权、香港国轩 100%的股权;发行人通过合肥国轩间接持有南京国轩 100%的股权、庐江国轩 100%的股权、上海国轩 100%的股权、青岛国轩 100%的股权、国轩新能源 100%的股权、上海轩邑 100%的股权、国轩电 池 100%的股权、轩一投资 100%的股权、庐江新能源 100%的股权、精密 涂布 100%的股权、美国国轩 100%的股权、新加坡国轩 100%的股权、合 肥国瑞 55%的股权、航天国轩 51%的股权、泸州国轩 51%的股权; 通过新 东源电器间接持有南通泰富100%的股权、东源新能源100%的股权、苏州 天利 100%的股权、东源智能 100%的股权、阿斯通公司 68.66%的股权。

经本所律师核查, 发行人拥有之前述控股子公司的股权权益合法、有效, 不 存在股权纠纷或潜在股权纠纷。

$(+)$ 发行人主要参股公司

经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 除上述控股子公司外, 发行 人直接持有上海电气国轩新能源科技有限公司 43%的股权, 通过合肥国轩 间接持有中冶瑞木新能源科技有限公司 30%的股权、合肥星源新能源材料 有限公司26.92%的股权、利通能源科技股份有限公司20%的股份、北汽新 能源硅谷研发公司 33%的股权,合肥国轩通过轩一投资间接持有北京国轩 福威斯光储充技术有限公司 25%的股权。

经本所律师核查并根据发行人的确认,发行人直接或间接拥有之上述公司 的股权权益不存在纠纷或潜在纠纷。

(八) 经本所律师核查, 根据发行人提供的相关文件资料及发行人的确认, 于

2018 年 9 月 30 日, 发行人合并财务报表所载固定资产账面价值合计 3.186.757.730.14 元. 主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公 设备、电子设备及其他等。

• 经本所律师核查, 根据发行人及其控股子公司的相关房产租赁协议, 截至本 $($ t $)$ 法律意见书出具之日, 发行人及其控股子公司拥有3处租赁经营用房。经本 所律师核查, 前述适用中国法律之租赁协议的内容不违反法律和行政法规 的强制性规定、合法有效。
• (十) 经本所律师核查, 根据华普天健出具的会审字[2018]2198号《审计报告》、 发行人2018年第三季度报告、发行人提供的相关借款、抵押合同并经发行 人确认, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其控股子公司以其拥有的以 下土地使用权、房屋所有权及在建工程为其银行借款或承兑汇票提供担保:
• 1. 新东源电器与中国银行股份有限公司南通通州支行于 2018 年 11 月 23 日签署编号为 2018 年中银最高抵字 15014303801 的《最高额抵押合 同》,约定新东源电器以其拥有之产权证书编号为苏(2017)通州区不动 产权第 0005272 号项下的房产及对应的土地, 为其与中国银行股份有 限公司南通通州支行自 2018年11月 23日至 2021年11月 22日期间 发生的最高额为5.437.93 万元的债务提供抵押担保。
• 1. 新东源电器与中国农业银行股份有限公司南通通州支行于 2018 年 11 月 22 日签署编号为 32100620180014194 的《最高额抵押合同(含房地 产抵押清单)》,约定新东源电器以其拥有之产权证书编号为苏(2017) 通州区不动产权第 0005181 号项下的房产及对应的土地, 为其与中国 农业银行股份有限公司南通通州支行自 2018年11月22日至2021年 11月21日期间发生的最高额为 9.352 万元的债务提供抵押担保。
• 1. 新东源电器与江苏常熟农村商业银行股份有限公司通州支行于 2018年 5月11日签署编号为常商银通州支行高抵字 2018 第 00012 号的《最 高额抵押合同》,约定新东源电器以其拥有之产权证书编号为苏(2017) 通州区不动产权第 0005267 号项下的房产及对应的土地, 为其与江苏 常熟农村商业银行股份有限公司通州支行自 2018年5月11日至 2023 年5月10日期间发生的最高额为1,982.91 万元的债务提供抵押担保。

• 1. 新东源电器与江苏常熟农村商业银行股份有限公司通州支行于 2018年 5 月 11 日签署编号为常商银通州支行高抵字 2018 第 00013 号的《最 高额抵押合同》,约定新东源电器以其拥有之产权证书编号为苏(2017) 通州区不动产权第 0005270 号项下的房产及对应的土地, 为其与江苏 常熟农村商业银行股份有限公司通州支行自 2018年5月11日至 2023 年 5 月 10 日期间发生的最高额为 1.921.73 万元的债务提供抵押担保。
• 1. 南通泰富与江苏常熟农村商业银行股份有限公司通州支行于 2018 年 5 月 11 日签署编号为常商银通州支行高抵字 2018 第 00014 号的《最高 额抵押合同》, 约定南通泰富以其拥有之产权证书编号为苏(2018)通州 区不动产权第 0005629 号项下的房产及对应的土地, 为新东源电器与 江苏常熟农村商业银行股份有限公司通州支行自 2018年5月11日至 2023年5月10日期间发生的最高额为 3.750.88 万元的债务提供抵押 担保。
• 1. 东源新能源与江苏银行股份有限公司南通港闸支行于2017年1月4日 签署编号为 DY053416000175 的《抵押担保合同》,约定东源新能源 以其拥有之产权证书编号为苏(2016)通州区不动产权第 0006246 号项 下的土地, 为其与江苏银行股份有限公司南通港闸支行于 2017 年 1 月 4日签署之编号为 JK053416001049 的《固定资产借款合同》项下 3.000 万元债权中的 2,881.14 万元债务提供抵押担保。
• 1. 合肥国轩与中国建设银行股份有限公司合肥三孝口支行(已更名为中国 建设银行股份有限公司合肥蜀山支行)于2013年12月10日签署的编号 为建合三(2013)1270516001-1 的《最高额抵押合同》, 约定合肥国轩 以其拥有之产权证书编号为合新站国用(2013)第 025 号项下的土地及 浍水路以北、鲁班路以东材料生产车间、1亿 AH 生产车间、综合车间 在建工程, 为其与中国建设银行股份有限公司合肥三孝口支行自 2013 年12月10日至2016年12月9日期间发生的最高额为7.128.8 万元 的债务提供抵押担保。根据发行人的确认,截至本法律意见书出具之日. 前述合同项下借款已清偿完毕, 尚未办理抵押注销登记手续。
• 1. 合肥国轩与交通银行股份有限公司安徽省分行于 2017 年5月 25 日签

e.

署编号为 170052 的《抵押合同》,约定合肥国轩以其拥有之产权证书 编号为房地权证合产字第 8110247039 号、房地权证合产字第 8110247040号、房地权证合产字第 8110247042号、房地权证合产字 第 8110247043号、房地权证合产字第 8110247046号、房地权证合产 字第 8110247052 号项下的房产及产权证书编号为: 合新站国用(2015) 第 090 号的土地. 为其与交通银行股份有限公司安徽省分行于 2017 年 5月25日至2020年5月25日期间发生的最高额为5,500万元的借款 提供抵押担保。

• 1. 合肥国轩与交通银行股份有限公司安徽省分行于 2017 年 5 月 25 日签 署编号为 170053 的《抵押合同》, 约定合肥国轩以其拥有之产权证书 编号为房地权证合产字第 8110247041 号、房地权证合产字第 8110247044 号、房地权证合产字第 8110247047 号、房地权证合产字 第8110247048号、房地权证合产字第8110247049号项下的房产及产 权证书编号为: 合新站国用(2015)第 089 号的土地, 为其与交通银行股 份有限公司安徽省分行于 2017 年 5 月 25 日至 2020 年 5 月 25 日期间 发生的最高额为 4,500 万元的债务提供抵押担保。
• 1. 合肥国轩与中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行于2017年5月10 日签署编号为 ZGED-GXGK-2016001 的《最高额抵押合同》,约定合 肥国轩以其拥有之产权证书编号为合新站国用(2016)第 014 号的土地, 为其与中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行于2016年9月9日至 2020年3月30日期间发生的最高额为 6.113.94 万元的债务提供抵押 担保。
• 1. 青岛国轩与中国建设银行股份有限公司莱西支行于2016年12月25日 签署编号为建莱固高抵(2016)02 的《最高额抵押合同》,约定青岛国轩 以其拥有之产权证书编号为(鲁)2016 莱西市不动产权第 0004697 号项 下的土地及处所位于莱西市姜山镇新能源路3号的在建工程,为其与中 国建设银行股份有限公司莱西支行自 2016年12月27日至2021年12 月27日期间发生的最高额为15.798.98 万元的债务提供抵押担保。

除前述情况外, 发行人对其自有主要财产的所有权或使用权的行使不存在 重大权利限制。

发行人的重大债权、债务关系 $+-$ .

• 经本所律师核查, 于本法律意见书出具之日, 国轩高科及其控股子公司正在 $(-)$ 履行或将要履行的适用中国法律之重大合同的内容未违反中国法律和行政 法规的强制性规定, 合法、有效, 不存在潜在风险。
• (二) 经本所律师核查, 并根据发行人的书面确认, 截至本法律意见书出具之日. 国轩高科不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原 因而产生的重大侵权之债。
• 根据华普天健出具的会审字[2016]1665号《审计报告》、会审字[2017]1235 (三) 号《审计报告》和会审字[2018]2198号《审计报告》、发行人 2015年年度 报告、2016年年度报告、2017年年度报告、2018年半年度报告、2018年 第三季度报告以及发行人的确认,截至2018年9月30日,除本法律意见书 第九(二)部分所述之关联交易外,发行人与其关联方之间不存在其他重大债 权债务关系;截至2018年9月30日,除本法律意见书第九(二)部分所述之 关联担保外, 发行人与其关联方之间不存在其他担保事项。
• (四) 经本所律师核查, 并经发行人的确认, 国轩高科及其控股子公司存在之金额 较大的其他应收款、其他应付款系在国轩高科及其控股子公司正常生产、经 营中产生, 合法、有效, 不存在违反法律强制性规定的情况。

十二. 发行人的重大资产变化及收购兼并

• 经本所律师核查,于2006年完成首次公开发行股票并上市后,发行人进行 $(-)$ 过三次资本公积转增股本、一次送股、一次重大资产重组、一次限制性股票 授予、两次限制性股票回购注销、一次预留限制性股票授予、一次配股(以 下合称"股本变动"),本所律师认为,发行人进行的前述历次股本变动已履 行必要的法律手续, 符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
• $(\square)$ 经本所律师核查, 根据发行人的说明, 除历次股本变动及本次发行外, 发行 人不存在其他拟进行合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及中国证监会 有关规定所界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易的行 为。

ø ۷

$\frac{1}{2}$

$\overline{\phantom{a}}$

十三. 发行人章程的制定与修改

• (一) 经本所律师核查, 发行人公司章程的制定以及报告期内历次修订均已履行 必要的法律程序。
• (二) 经本所律师核查, 发行人现行章程按《公司法》和《上市公司章程指引 (2016)》起草和修订, 其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件 的规定, 不存在与现行法律、法规以及规范性文件有重大不一致之处。

发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十四.

• (一) 经本所律师核查, 根据发行人提供的组织机构图, 发行人已建立了股东大 会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构。本所律师认为, 发行人具 有完整的组织机构。
• (二) 经本所律师核查, 发行人现行有效的《股东大会议事规则》和《监事会议事 规则》已由发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过:《董事会议事规 则》已由发行人2017年年度股东大会通过。

经本所律师核查, 上述议事规则的内容在重大方面符合有关法律、法规以及 规范性文件的规定。

• 经本所律师核查, 根据本所律师对发行人所提供之股东大会、董事会和监事 $(\equiv)$ 会资料进行的形式审查, 发行人最近三年历次股东大会、董事会、监事会的 召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
• (四) 经本所律师核查, 根据本所律师对发行人所提供之股东大会、董事会和监事 会会议资料进行的形式审查, 发行人报告期内历次股东大会或董事会的授 权,以及重大决策行为符合当时法律、法规的规定。

十五。 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一) 经本所律师核查, 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、 法规以及规范性文件、公司章程的规定, 并且发行人的高级管理人员均未在 受

ç.

股东单位担任除董事、监事以外的职务, 符合中国证监会的有关规定。

• (二) 经本所律师核查, 发行人最近三年内董事、监事和高级管理人员发生的主要 变动履行了必要的法律程序,符合法律、法规以及规范性文件、公司章程的 规定。
• 经本所律师核查, 发行人现任独立董事王志台、盛扬、乔赟具备独立董事任 $(\equiv)$ 职资格, 其中王志台为会计专业人士。

十六. 发行人的税务及补贴

(一) 发行人执行的税种、税率及税务合规情况

经本所律师核查, 根据发行人公告的 2018 年半年度报告、发行人提供的纳 税申报表以及发行人的确认,发行人及其中国境内控股子公司适用的企业 所得税税率为:

序号	公司名称	企业所得税税率
1.	国轩高科	25%
2.	合肥国轩	15%
3.	南京国轩	15%
4.	庐江国轩	15%
5.	上海国轩	25%
6.	青岛国轩	15%
7.	国轩新能源	25%
8.	上海轩邑	25%
9.	合肥国瑞	25%
10.	航天国轩	25%
11.	泸州国轩	25%
12.	新东源电器	15%
13.	南通泰富	15%
14.	阿斯通公司	15%
15.	东源新能源	15%
16.	苏州天利	15%

感 d

÷.

17.	东源智能	15%
18.	国轩储能	25%
19.	国轩电池	25%
20.	轩一投资	25%
21.	庐江新能源	25%
22.	南京新能源	25%
23.	精密涂布	25%

发行人及其中国境内控股子公司适用的企业增值税税率为16%、6%。

经本所律师核查, 根据本所律师对公开市场信息的核查、相关税务主管机关 出具的证明以及发行人的确认,发行人及其中国境内控股子公司报告期内 不存在因违反有关税务法律法规而受到重大处罚的情形。

• (二) 经本所律师核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司享受的主要税收优 惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
• (三) 经本所律师核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司报告期内确认的主 要财政补贴合法、有效。

十七. 发行人各项合规情况

• $(-)$ 经本所律师核查, 上市公司国轩高科以及主要从事生产经营活动的合肥国 轩已取得工商、税务相关主管部门出具的合规证明. 最近三年不存在工商、 税务方面的重大违法违规行为, 具体如下:
• 1. 南通市通州区市场监督管理局于 2018年11月 26日出具《证明》:"国 轩高科股份有限公司(统一社会信用代码: 91320600138346792B)位于 我局管辖范围。该公司在生产经营中能够严格遵守国家法律、法规的相 关规定, 守法经营, 自 2015 年 1 月 1 日至今无重大违法、违规行为, 在 我局无市场监督管理机关处罚的情形。"
• 1. 合肥新站高新技术产业开发区市场监督管理局于2018年12月12日出 具《证明》: "合肥国轩高科动力能源有限公司(统一社会信用代码:

$\frac{a}{f}$

$\frac{1}{2}$

913401007885639594)自 2015年1月1日至今, 在我辖区无因违反工 商行政管理法律法规而受到我局行政处罚的记录。"

• 1. 国家税务总局南通市通州区税务局第一税务分局于2018年11月27日 出具《证明》: "国轩高科股份有限公司(91320600138346792B)属于 南通市通州区税务局辖区内企业, 已于 1999-09-01 办理税务登记。自 2015 年 1 月 1 日起至出具证明之日止, 该公司已按照国家税收管理法 规的规定以及应缴纳的税种及税率按时申报并交纳了税款, 无欠税、无 罚款情况。"
• 1. 国家税务总局合肥新站高新技术产业开发区税务局于 2018年12月20 日出具《证明》:"我局管辖的合肥国轩高科动力能源有限公司自2015 年1月1日以来能够按时申报纳税, 纳税申报的税种、税率符合税收相 关法律、法规、规章及规范性文件的规定。截至本证明出具之日, 未因 违反税收相关法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到税务主管部 门行政处罚。"
• $(\square)$ 经本所律师核查, 主要从事生产经营活动的合肥国轩已取得环保、质监、安 全生产、土地房产、劳动保障、外汇、海关、商委、发改委等相关主管部门 出具的合规证明, 合肥国轩最近三年在前述方面不存在重大违法违规行为, 具体如下:
• 1. 合肥市环境保护局新站高新技术产业开发区分局于 2018 年 12 月 1 日 出具《证明》: "我局管辖的合肥国轩高科动力能源有限公司自 2015 年1月1日以来在遵守国家有关环境保护法律、法规、规章和规范性文 件的前提下开展生产经营活动, 截至本证明出具之日, 不存在违反环保 相关的法律、法规、规章及规范性文件的重大违法违规情况。"
• 1. 合肥新站高新技术产业开发区市场监督管理局于2018年12月10日出 具《证明》: "合肥国轩高科动力能源有限公司(统一社会信用代码: 913401007885639594)自 2015年1月1日至今, 在我辖区无因违反质 量技术监督法律法规而受到我局行政处罚的记录。"
• 1. 合肥新站高新技术企业开发区瑶海社区安全生产管理委员会办公室于

2018年12月12日出具《证明》:"我社区管辖的合肥国轩高科动力 能源有限公司自2015年1月1日至本证明出具之日,无重大安全生产 违法违规不良记录。"

• 1. 合肥市国土资源局瑶海区分局于 2018 年 12 月 20 日出具《证明》: "合 肥国轩高科动力能源有限公司自 2015年1月1日以来, 遵守土地、房 产管理相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,且截至本证明出具 之日, 未因违反土地、房产管理相关法律、法规、规章及规范性文件而 受到行政处罚。"
• 1. 合肥市住房公积金管理中心于 2018 年 12 月 10 日出具《单位住房公积 金缴存证明》: "合肥国轩高科动力能源有限公司自 2011 年 7 月在我 中心开户缴存职工住房公积金, 根据国务院《住房公积金管理条例》和 《合肥市住房公积金归集管理办法》的规定,该公司住房公积金缴存正 常。未发现违反住房公积金相关法律法规的行为,公司未因住房公积金 问题而受到行政处罚。"
• 1. 合肥市人力资源和社会保障局于 2016 年 10 月 8 日出具《证明》:"本 局管辖的合肥国轩高科动力能源有限公司自 2013年1月1日以来依照 国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规范性文件为员工缴纳包 括养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和生育保险等在内的 各项社会保险费用, 且截至本证明出具之日, 未曾发生因违反国家、地 方有关社会保险方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情 况。"另根据合肥市人力资源和社会保障局于 2018 年 12 月 11 日出具 《证明》: "兹有合肥国轩高科动力能源有限公司, 经核实, 该单位依 法足额缴纳各项社会保险费, 自 2015年12月1日至 2018年11月 30 日未发现劳动用工违法行为(拖欠农民工工资违法行为), 无人力资源社 会保障行政部门行政处罚的不良记录。"
• 1. 国家外汇管理局安徽省分局于 2018 年 12 月 18 日出具编号为皖汇证 (2018)035 号的《证明》: "经查, 2015 年 12 月 11 日至 2018 年 12 月 11 日, 合肥国轩高科动力能源有限公司在我分局无接受外汇管理行政 处罚的记录。"

$\frac{1}{\lambda}$

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39

• 1. 中华人民共和国合肥海关于 2018 年 12 月 17 日出具编号为(2018)060 号的《企业资信证明》:"经查,合肥国轩高科动力能源有限公司于2011 年6月2日在我关区注册, 海关注册编码 3401960771, 目前企业在海 关的信用等级一般信用。自2015年1月1日起至2018年12月12日 止, 我关未发现该企业有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为 而被海关处罚的记录。"
• 1. 安徽省商务厅对外投资与经济管理处于2018年12月20日出具《关于 合肥国轩高科动力能源有限公司美国项目各案有关事项的说明》: "2017年2月17日,合肥国轩高科动力能源有限公司向我厅申请国轩 高科(美国)有限公司备案, 经过规范性、合法性核查后取得《企业境外 投资证书》。合肥国轩高科动力能源有限公司两次对国轩高科(美国)有限 公司增资,并于2018年1月26日取得了增资后的《企业境外投资证书》 (编号 N3400201800007)。截至 2018 年 12 月 20 日, 该企业未因违反 境外投资管理相关法律、法规及规定受到我厅的行政处罚。"
• 1. 合肥市瑶海区发展和改革委员会于2018年12月21日出具《证明》:"我 委管辖的合肥国轩高科动力能源有限公司自 2015年1月1日以来, 在 严格遵守相关法律、法规、规章及规范性文件的前提下开展生产经营活 动,截至本证明出具之日,未因违反境内固定资产投资项目或境外投资 项目相关法律、法规、规章或规范性文件而受到行政处罚。"

发行人募集资金的运用 十八.

• (一) 经本所律师核查, 根据本次发行方案, 国轩高科本次募集资金将用于以下项 $\Xi$ :
• 1. 动力锂电池产业化项目:
  2. 南京新能源年产 15GWh 动力电池系统生产线及配套建设项目(一 $(1)$ 期 5GWh);
  3. (2) 庐江新能源年产 2GWh 动力锂电池产业化项目。
• 1. 补充流动资金。

$\frac{1}{l}$

×.

• (二) 本次募集资金投资项目取得的立项和环评批复
• 1. 南京新能源年产 15GWh 动力电池系统生产线及配套建设项目(一期 5GWh)

经本所律师核查, 该一期 5GWh 项目实施主体为南京新能源, 项目建设 地点位于南京市六合经济技术开发区, 南京新能源已就项目用地取得了 苏(2018)宁六不动产权第 0031103号《不动产权证书》。

经本所律师核查, 该项目已完成南京市六合区发展和改革局备案登记工 作;已取得南京市六合区环境保护局出具的环境影响审批意见。

1. 庐江新能源年产 2GWh 动力锂电池产业化项目

经本所律师核查, 该项目实施主体为庐江新能源, 项目建设地点位于庐 江经济开发区, 截至本法律意见书出具之日, 庐江新能源尚未就该项目 用地取得产权证书。

经本所律师核查, 该项目已完成庐江县发展和改革委员会备案登记工作; 已取得庐江县环境保护局出具的环境影响批复意见。

(三) 经本所律师核查,并根据国轩高科董事会编制的《前次募集资金使用情况专 项报告》,国轩高科前次募集资金实际使用情况与己公开披露信息一致。华 普天健于 2018年12月7日出具了会专字[2018]6164号《前次募集资金使 用情况鉴证报告》, 认为国轩高科管理层编制的《前次募集资金使用情况专 项报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 的规定, 在所有重大方面如实反映了国轩高科截至 2018年9月30日止的 前次募集资金使用情况。

基于上述核查, 本所律师认为, 发行人前次募集资金实际使用情况与发行人 相关信息披露文件中所承诺的使用用途一致; 发行人改变前次募集资金用 途的, 已依法定程序获得批准。

E,

E.

十九. 诉讼、仲裁或行政处罚

• (一) 经本所律师核查, 并根据发行人的确认, 截至本法律意见书出具之日, 发行 人及其控股子公司尚未了结的诉讼情况如下:
• 1. 合肥国轩与浙江正宇机电有限公司买卖合同纠纷

2012年12月13日. 合肥国轩与浙江正宇机电有限公司签署了编号为 ZY11L00085 的《工业产品供货合同》, 约定合肥国轩向浙江正宇机电 有限公司提供 320 组磷酸铁锂电池, 价款为 21,120,000 元。浙江正宇 机电有限公司未按照前述合同约定向合肥国轩支付价款。

2015年6月8日, 合肥国轩向永康市人民法院提起诉讼, 请求判令浙江 正宇机电有限公司向合肥国轩支付货款 21,120,000 元, 并承担逾期利 息 2,246,242 元, 合计 23,366,242 元。截至本法律意见书出具之日, 浙 江正宇机电有限公司已处于破产清算阶段, 合肥国轩申报债权金额 19,082,477 元(其中货款 17,094,000 元、逾期利息 1,988,477 元), 合肥 国轩已就该笔债权全额计提了坏账准备。

1. 合肥国轩与东莞中汽宏远汽车有限公司买卖合同纠纷

根据合肥国轩与东莞中汽宏远汽车有限公司分别于2016年5月31日、 2016年7月30日、2016年9月28日签署的《2016年度采购合同》、 《补充协议》和《战略合作协议》,合肥国轩向东莞中汽宏远汽车有限 公司提供了278套电池, 总价款为66,286,890元, 扣除合肥国轩应付的 售后费用 1.600 元后, 东莞中汽宏远汽车有限公司实际应付货款为 66.285.290 元。2018 年 3 月 31 日, 合肥国轩与东莞中汽宏远汽车有限 公司于《合肥国轩动力能源有限公司对账调节表》中对该款项作出确认。 截至2018年10月, 东莞中汽宏远汽车有限公司已分期支付15,000,000 元, 剩余 51,285,290 元未如期支付。

2018年11月8日,合肥国轩向合肥市中级人民法院提起诉讼,请求判 令东莞中汽宏远汽车有限公司支付到期货款 51.285.290 元, 并承担逾 期利息 7,010,813.385 元, 合计 58,296,103.385 元; 东莞中汽宏远汽车 ă

有限公司向合肥国轩提供 15.701.760 元红字发票通知单。截至本法律 意见书出具之日, 该诉讼尚未结案。

1. 合肥国轩与福建国轩高科动力能源有限公司买卖合同纠纷

2014年10月10日, 厦门金龙旅行车有限公司与福建国轩高科动力能 源有限公司签署《购销合同》,约定厦门金龙旅行车有限公司购买 15 套电池组. 总价款为 12.545.250 元。2014 年 10 月至 11 月期间, 合肥 国轩基于其与福建国轩高科动力能源有限公司的合作关系向厦门金龙 旅行车有限公司交付 15 套电池组, 但未与厦门金龙旅行车有限公司签 署买卖合同, 仅签署《产品技术协议》。2015年1月, 厦门金龙旅行车 有限公司向福建国轩高科动力能源有限公司支付货款 6,272,625 元, 未 向合肥国轩支付相应货款。

2017年8月31日, 合肥国轩以福建国轩高科动力能源有限公司为被告、 厦门金龙旅行车有限公司为第三人向合肥市瑶海区人民法院提起诉讼, 请求判令福建国轩高科动力能源有限公司支付货款 12,545,250 元及逾 期付款违约金(自 2016 年 8 月 15 日起至付清时止,按银行同期贷款基 准利率上浮 50%计算)。2018年4月27日, 合肥市瑶海区人民法院作 出(2017)皖0102民初7889号一审判决, 判令福建国轩高科动力能源有 限公司向合肥国轩支付货款 12.545.250 元及违约金(自 2016年8月15 日起至付清时止, 按中国人民银行同期同类基准借款利率计算)。

2018年7月25日, 福建国轩高科动力能源有限公司不服一审判决, 向 安徽省合肥市中级人民法院提起上诉, 请求撤销一审判决, 驳回合肥国 轩的起诉。2018年9月17日,合肥市中级人民法院作出(2018)皖01 民终 6457 号终审判决, 判决驳回上诉, 维持原判。截至本法律意见书出 具之日, 合肥国轩已针对本案判决申请强制执行。

1. 青岛洪润林业生物质能源有限公司与青岛国轩供用热力合同纠纷

2016 年,青岛洪润林业生物质能源有限公司与青岛国轩签署《供热合 同》及《集中供热合作备忘录》,约定青岛洪润林业生物质能源有限公 司向青岛国轩提供饱和蒸汽。

2018 年 5 月 7 日,青岛洪润林业生物质能源有限公司向山东省青岛市 中级人民法院提起诉讼, 认为青岛国轩自建锅炉且未按期支付代建费、 蒸汽使用费之行为违反了前述协议约定, 请求判令: (1)解除双方签署的 相关供热合同: (2)青岛国轩支付代建费 185,552 元及自 2017 年 7 月 1 日起至实际付清之日止按日万分之五计算的利息;(3)青岛国轩支付蒸汽 使用费及损失 14,268,743 元以及自应付之日起至实际付清之日至按日 万分之五计算的逾期违约金;(4)青岛国轩支付项目设备价值损失 14,180,000 元及违约赔偿金 1,418,000 元。

2018年8月2日,青岛国轩向山东省青岛市中级人民法院提起反诉,其 认为青岛洪润林业生物质能源有限公司向其供汽前未如约履行环评等 行政审批手续, 且提供的蒸汽不符合前述协议约定; 此外, 青岛国轩实 际用汽量未达到合同约定的保底供汽量, 青岛洪润林业生物质能源有限 公司未就此调整供汽价格。青岛洪润林业生物质能源有限公司的前述行 为违反了协议约定。基于此, 青岛国轩请求法院判令: (1)确认双方签署 的相关供热合同已于2017年8月15日解除: (2)青岛洪润林业生物质能 源有限公司返还多支付的蒸汽使用费、未正常供汽的赔偿金、建设项目 设备价值损失及违约赔偿金, 共计 3,747,477.2 元。之后, 青岛国轩变 更第一项诉讼请求为确认双方签署的《供热合同》、《集中供热合作备忘 录》及相关协议已于2017年8月15日解除。截至本法律意见书出具 之日. 该诉讼尚未结案。

1. 武汉理工通宇新源动力有限公司与合肥国轩买卖合同纠纷

根据武汉理工通宇新源动力有限公司与合肥国轩分别于 2012 年 10 月 31 日、2013年6月19日、2013年7月3日、2014年6月10日签署 的购销合同, 合肥国轩向武汉理工通宇新源动力有限公司采购 EMT 动 力系统和高压配电柜。合同签订后, 武汉理工通宇新源动力有限公司向 合肥国轩共交付 450 套 EMT 动力系统总成、高压配电柜及接插件, 截 至 2017 年 12 月 31 日, 合肥国轩欠款 14,162,908 元未予支付。

2018年3月19日, 武汉理工通宇新源动力有限公司向武汉东湖新技术 开发区人民法院提起诉讼、请求判令合肥国轩支付合同欠款

14.162.908 元及逾期付款损失 2,077,079 元。2018 年 8 月 2 日, 武汉 东湖新技术开发区人民法院作出(2018)鄂 0192 民初 1278 号一审判决, 判令合肥国轩向武汉理工通宇新源动力有限公司支付货款 14,162,908 元及逾期付款违约金。

2018年8月23日, 合肥国轩不服一审判决向武汉市中级人民法院提起 上诉, 请求撤销原判并依法予以改判。截至本法律意见书出具之日. 该 诉讼尚未结案。

经本所律师核查, 除前述诉讼案件外, 发行人及其控股子公司不存在其他尚 未了结或者可预见的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。

(二) 经本所律师核查, 根据莱西市环境保护局于 2016 年 6 月 29 日出具的西环 罚字[2016]55号《行政处罚决定书》,青岛国轩因锂离子电池及材料生产项 目未依法提交建设项目环境影响评价文件擅自开工建设, 被该局处以罚款 20万元。

经本所律师核查, 根据莱西市环境保护局于 2017 年 4 月 24 日下发的《关 于青岛国轩电池有限公司环保情况的说明》, 莱西市环境保护局认为青岛国 轩积极配合调查, 采取有效措施对不当行为进行纠正, 未造成严重后果, 不 构成重大违法违规行为。

基于上述核查, 本所律师认为, 前述行政处罚已经环保主管部门确认不属于 重大违法违规行为, 截至本法律意见书出具之日, 发行人及其控股子公司未 涉及尚未了结的重大行政处罚案件。

• (三) 经本所律师核查, 并根据持有发行人 5%以上股份的股东珠海国轩出具的保 证, 珠海国轩不存在尚未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况 产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
• 经本所律师对公开市场信息的核查, 同时根据发行人和发行人董事长兼总 (四) 经理李缜出具的保证, 发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十、 结论意见

综上所述,本所律师认为,国轩高科股份有限公司具有进行本次发行的主体资格, 国轩高科股份有限公司本次发行的程序及实质条件已符合《证券法》、《公司法》、《管 理办法》和中国证监会关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定。国轩高科股 份有限公司已具备进行本次发行的上报待核准条件,本次发行尚待获得中国证监会 核准。

本法律意见书正本一式四份。

事务所负责人

俞卫锋 律师

经办律师

黄 艳 律师

三 夏慧君 律师

二〇一八年12月26日