Gotion High-tech CO.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Apr 22, 2015

股票简称：东源电器 股票代码： 002074

江苏东源电器集团股份有限公司 简式权益变动报告书（二）

上市公司名称：江苏东源电器集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：东源电器

股票代码：002074

信息披露义务人：厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙） 住所：厦门市思明区霞溪路45 号之二538 室

通讯地址：厦门市思明区霞溪路45 号之二538 室

联系电话：0592-3869888

信息披露义务人的一致行动人：安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合

伙）

住所：安徽省合肥市临泉路中环国际广场B1002 室

通讯地址：安徽省合肥市临泉路中环国际广场B1002 室 联系电话：0551-65853699

签署日期：2015 年4 月22 日

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1

信息披露义务人及其一致行动人声明

一、信息披露义务人及其一致行动人依据《证券法》、《收购办法》、《公 开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法 律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批 准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲 突。

三、根据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露 义务人及其一致行动人在东源电器拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署 之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有 通过任何其他方式增加或减少其在东源电器拥有的权益股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人 及其一致行动人外，没有委托或者授权他人提供未在本报告书中列载的信息和本 报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人本次在东源电器拥有权益的股份变动是 因信息披露义务人的一致行动人拟取得东源电器向其定向发行的新股而产生的， 信息披露义务人的一致行动人本次取得东源电器发行的新股已经东源电器股东 大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会审核无异议。

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2

目 录

信息披露义务人及其一致行动人声明........................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 3 第一节 释义................................................................................................................ 5 第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍........................................................ 7 一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况............................................. 7 （一）信息披露义务人的基本情况.............................................................. 7 （二）信息披露义务人的一致行动人的基本情况...................................... 7 二、 信息披露义务人及其一致行动人的关系说明........................................... 8 三、信息披露义务人及其一致行动人的执行事务合伙人基本情况................. 9 四、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市公司 5%以上股份 的情况................................................................................................................... 10 第三节 持股目的........................................................................................................ 11 一、 本次权益变动的原因及目的..................................................................... 11 二、 信息披露义务人未来增持计划................................................................. 11 第四节 权益变动方式................................................................................................ 12 一、 本次权益变动前信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况............. 12 二、 本次交易方案............................................................................................. 12 （一）标的资产的估值及定价.................................................................... 12 （二）支付方式............................................................................................ 12 （三）本次发行股份的价格和数量............................................................ 12 （四）业绩补偿安排.................................................................................... 15 （五）股份锁定安排.................................................................................... 17 （六）过渡期损益归属................................................................................ 17 三、本次交易履行的审批程序........................................................................... 18 （一）本次交易已履行的决策过程............................................................ 18 （二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准.................... 19

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3

五、信息披露义务人及其一致行动人最近一年内与上市公司之间的重大交 易情况................................................................................................................... 19 六、未来与上市公司之间的其他安排............................................................... 19 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 20 第六节 其他重大事项................................................................................................ 21 第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明........................................................ 22 一、 信息披露义务人声明................................................................................. 22 二、 信息披露义务人的一致行动人声明......................................................... 23 第八节 备查文件........................................................................................................ 24

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第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

信息披露义务人、厦门京道、 本公司	指	厦门京道天能动力投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人的一致行动 人、安徽欧擎	指	安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）
上市公司、东源电器	指	江苏东源电器集团股份有限公司
国轩高科、标的公司	指	合肥国轩高科动力能源股份公司
交易对象/交易对方	指	珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦 门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投 资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、 蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有 限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐 投资管理有限公司等9 家企业及李晨等42 名自然人
标的资产	指	合肥国轩高科动力能源股份公司99.26%的股权
珠海国轩	指	珠海国轩贸易有限责任公司
佛山照明	指	佛山电器照明股份有限公司
深圳金涌泉	指	深圳金涌泉投资企业（有限合伙）
上海显实	指	上海显实投资合伙企业（有限合伙）
蚌埠金牛	指	蚌埠皖北金牛创业投资有限公司
合肥乾川	指	合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）
合肥德锐	指	合肥德锐投资管理有限公司
本次交易	指	东源电器拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合计 持有的国轩高科99.26%股权，并向特定对象李缜、王菊芬、吴 永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金
发行股份购买资产、本次重大 资产重组、本次重组、发行股 份购买资产	指	东源电器以发行股份的方式购买珠海国轩、佛山照明、深圳金 涌泉等国轩高科51名股东合计持有的国轩高科99.26%的股权，
本次募集配套资金、本次配套 融资	指	东源电器向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行 股份募集配套资金
本次发行、本次非公开发行	指	包括东源电器向珠海国轩、深圳金涌泉等国轩高科51名股东发 行股份购买国轩高科股权，及向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林 芳等四名自然人发行股份募集配套资金两部分
本次交易总金额	指	国轩高科99.26%股权交易价格与本次配套融资金额之和
定价基准日	指	东源电器第六届董事会第五次会议决议公告日
评估基准日	指	2013年12月31日
审计基准日	指	2014年12月31日
《发行股份购买资产协议》	指	东源电器与交易对象于2014 年9月5日签署的《江苏东源电器 集团股份有限公司发行股份购买资产协议》

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5

《发行股份购买资产协议之 补充协议》	指	东源电器与交易对象于2014 年11 月15 日签署的《江苏东源电 器集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议之 补充协议（一）》	指	东源电器与交易对象于2014 年12 月3 日签署的《江苏东源电 器集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》
《盈利预测补偿协议》	指	东源电器与珠海国轩于2014 年9月5日签署的《江苏东源电器 集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司之盈利预测补 偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充 协议》	指	东源电器与珠海国轩于2014 年11 月15 日签署的《江苏东源电 器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司之盈利预测 补偿协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补充 协议（一）》	指	东源电器与珠海国轩于2014 年12 月3 日签署的《江苏东源电 器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司之盈利预测 补偿协议之补充协议（一）》
《股份认购协议》	指	东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳四名自然人于2014 年9月5 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司与李缜、 王菊芬、吴永钢、陈林芳之股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》	指	东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人于2014 年12 月3 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司与李缜、 王菊芬、吴永钢、陈林芳之股份认购协议之补充协议》
《评估报告》	指	《江苏东源电器集团股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉 及的合肥国轩高科动力能源股份公司全部股东权益价值项目资 产评估报告书》
《专项审核报告》	指	具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年度国轩 高科业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《公司章程》	指	《江苏东源电器集团股份有限公司章程》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
本报告书	指	江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联国信	指	安徽中联国信资产评估有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
业绩承诺期	指	本次交易实施完成当年起的三个会计年度，包括本次交易实施 完成的当年，如本次交易在2014年度完成，则业绩承诺期为 2014年、2015 年及2016年；如本次交易于2014年以后年度 实施完毕，则盈利补偿期间相应顺延
元、万元	指	人民币元、万元

说明：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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6

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

名称：厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙） 注册地址：厦门市思明区霞溪路 45 号之二 538 室 执行事务合伙人：厦门京道产业投资基金管理有限公司 营业执照注册号码：350203320001377

企业类型及经济性质：有限合伙企业

经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（不含吸收存款、

发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。

合伙期限：2012 年 6 月 21 日-

税务登记证号码：350203594979876

通讯地址：厦门市思明区霞溪路 45 号之二 538 室

联系电话：0592-3869888

（二）信息披露义务人的一致行动人的基本情况

名称：安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：安徽省合肥市临泉路中环国际广场 B1002 室

执行事务合伙人：上海欧擎资产管理集团有限公司

营业执照注册号码：340112000010831

企业类型及经济性质：有限合伙企业

经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管 理与咨询，企业资产管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询（以上凡涉及许可 的项目均凭许可证经营）

合伙期限：自 2011 年 12 月 13 日至 2016 年 12 月 13 日 税务登记证号码：340102588856706

通讯地址：安徽省合肥市临泉路中环国际广场 B1002 室

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联系电话：0551-65853699

二、 信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

2013 年 4 月 17 日，厦门京道（甲方）与安徽欧擎（乙方）在厦门市签订《关 于共同投资合肥国轩高科动力能源股份有限公司的一致行动协议》（以下简称“本 协议”），双方约定：

1、双方同意，就双方合计持有的国轩高科 13.4122%的股份（其中甲方持有 8.4447%、乙方持有 4.9675%），通过本协议约定的方式成为一致行动人。

2、双方同意，在国轩高科随即开展的董事会改选中，双方推选甲方代表为 国轩高科董事。

3、双方同意，在制定国轩高科经营发展（包括但不限于董事提名、对外融 资、股份发行、管理人员聘用、企业发展规划等）且根据法律和公司章程需要由 国轩高科股东大会、董事会做出决议的事项时，双方均应采取一致行动。

4、双方采取一致行动的方式为：就有关国轩高科的重大事项向股东大会、 董事会行使提案和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持行动的一致性。

5、双方同意，在本协议有限期内，在任何一方拟就有关国轩高科的重大事 项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使相关股东大会、董事会表决权之 前，双方应内部先对相关议案或表决事项进行协商，直至达成一致意见。

6、在本协议有限期内，双方保证在参加国轩高科股东大会行使提案权或表 决权时按照双方实现协调所达成一致的意见行使权利；各方可亲自参加召开的股 东大会，也可以委托本协议的向对方代为参加股东大会并行使权利。

7、在本协议有效期内，在国轩高科董事会召开会议表决时，双方保证在参 加董事会行使提案权或表决权时按照双方已实现协商所达成的一致意见行使权 利；如担任董事的一方不能参加董事会，则需要委托其他人员参加会议时，应委 托本协议的向对方代为参加会议并行使董事权利。

8、双方同意，在本协议有效期内，在未征得本协议向对方书面同意的情况 下，任何一方不得转让其持有的国轩高科股份，亦不得就其持有的国轩高科股份 设置任何他项权利限制；双方同意，本协议将向国轩高科股东大会和董事会登记 备案，以进一步限制双方任意行为。

9、双方同意，各自均应遵照有关法律、法规和其他规范性文件的规定和本

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8

协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利；如有违约行为，将承担由此给向对 方（守约方）造成的全部损失（包括但不限于以股权投资价格为基准的差额股权 价值损失、聘请律师及其他第三方机构的费用、差旅费等）。

10、本协议在履行过程中引起的一切争议，经双方友好协商不成的，可以向 本协议签约地有管辖权的人民法院提起诉讼。

11、本协议未尽事宜，经双方友好协商可另行签署书面的补充文件，补充文 件与本协议同具法律效力。

12、本协议自双方签字盖章之日起生效，直至国轩高科成功上市之日解除本 协议；本协议为不可撤销协议。

三、信息披露义务人及其一致行动人的执行事务合伙人基本情况

（一）信息披露义务人的执行事务合伙人基本情况

厦门京道执行事务合伙人为厦门京道产业投资基金管理有限公司，其具体 情况如下：

名称：厦门京道产业投资基金管理有限公司

注册地址：厦门市湖里区泗水道 619 号 116 室 法定代表人：何红章

注册资本：1500.0000 万元 营业执照注册号码：350200200072006

企业类型及经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：受托对环保、新能源产业投资基金进行管理并提供相关咨询服务。 经营期限：2011 年 12 月 27 日- 2031 年 12 月 26 日

税务登记证号码：350203587852113

通讯地址：厦门市湖里区泗水道 619 号 116 室

联系电话：0592-3869888

（二）信息披露义务人的一致行动人的执行事务合伙人的基本情况

安徽欧擎执行事务合伙人为上海欧擎资产管理集团有限公司，其具体情况

如下：

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9

名称：上海欧擎资产管理集团有限公司 注册地址：浦东新区乳山路 227 号 496 室 法定代表人：朱阳 注册资本：3008.0 万人民币 营业执照注册号码：310115001061454

企业类型及经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围：企业资产管理咨询，投资咨询，投资管理，企业管理咨询（咨询

除经纪，涉及许可经营的凭许可证经营）。

经营期限：2008 年 03 月 18 日-2018 年 03 月 17 日

税务登记证号码：310115672712035

通讯地址：浦东新区乳山路 227 号 496 室

联系电话：021-58799776

四、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市公司 5% 以上股份的情 况

截至本报告书签署日，厦门京道、安徽欧擎未持有或控制任何上市公司 5% 以上股份。

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第三节 持股目的

一、 本次权益变动的原因及目的

为积极推进国轩高科间接上市，借助资本市场平台为企业后续发展提供更为 强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，同时通过将盈利能力 较强的国轩高科动力电池等优质新能源资产及业务注入上市公司，实现上市公司 主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发 展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，东源电器拟通过发行股份的方式 购买珠海国轩、佛山照明、深圳金涌泉、厦门京道及安徽欧擎等51名股东合计持 有的国轩高科99.26%的股权，并向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人 发行股份募集配套资金8.208亿元，用于“年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目”、 “动力锂电池及其材料研发中心建设项目”。

二、 信息披露义务人未来增持计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内不存在继续增持东 源电器股份的计划。

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第四节 权益变动方式

一、 本次权益变动前信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未拥有东源电器的权益。

二、 本次交易方案

东源电器拟通过发行股份的方式购买国轩高科股东持有的国轩高科 99.26% 的股权，并向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资 金 8.208 亿元。

根据东源电器与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补 偿协议》、《股份认购协议》以及上述协议相关补充协议，本次交易的具体情况 如下：

（一）标的资产的估值及定价

根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2014)第 153 号《评估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，标的公司国轩高科净资产账面价值为 85,784.60 万元，按资 产基础法评估价值为 91,628.10 万元，按收益法评估价值为 335,110.42 万元，本 次评估以收益法评估值作为评估结果。国轩高科 100%股份评估值为 335,110.42 万元，增值率为 289.76%。

根据东源电器与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，在 参考标的公司评估价值的基础上，经交易双方友好协商，确定标的资产交易价格 为3,326,245,605.96 元。

（二）支付方式

各方同意，东源电器以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。

（三）本次发行股份的价格和数量

本次发行股份包括向珠海国轩、佛山照明、深圳金涌泉等 51 名国轩高科股

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东发行股份购买资产及向李缜、王菊芬、吴永钢及陈林芳发行股份募集配套资金 两部分。

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产定价基准日为东源电器第六届董事会第五次会议决 议公告日。根据《重组管理办法》第四十四条的规定,本次发行价格应不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行 底价为 6.86 元/股。根据公司 2013 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公 司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）。本次发行底价进行相应调整， 经计算，调整后的发行底价为 6.84 元/股。

经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募 集配套资金的股份发行价格均为 6.84 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日 期间，东源电器如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各 方将按照深交所的相关规则对上述股份发行价格作出相应调整。

根据东源电器 2014 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，东源电器向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。本次发行股份的发行价格进行相 应调整，经计算，调整后的发行价格为 6.81 元/股。

本次交易标的资产交易价格为3,326,245,605.96 元，以发行价格 6.81 元/ 股计算，发行股份数量合计为 488,435,478 股，具体如下：

交易对方姓名或名称	持有国轩高 科股份数额 （万股）	持有国轩高 科股份比例 （%）	交易对价 （元）	认购股份数量 （股）
珠海国轩贸易有限责任公司	8,925	44.14	1,479,086,345.14	217,193,296
佛山电器照明股份有限公司	3,000	14.84	497,171,880.72	73,006,150
厦门京道天能动力投资合伙 企业（有限合伙）	1,700	8.41	281,730,732.41	41,370,152
深圳金涌泉投资企业（有限合 伙）	1,665	8.23	275,930,393.80	40,518,413
安徽欧擎海泰投资合伙企业 （有限合伙）	1,000	4.95	165,723,960.24	24,335,383
蚌埠皖北金牛创业投资有限	600	2.97	99,434,376.14	14,601,230

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公司
上海显实投资合伙企业（有限 合伙）	516	2.55	85,513,563.48	12,557,058
合肥乾川投资咨询合伙企业 （有限合伙）	400	1.98	66,289,584.10	9,734,153
合肥德锐投资管理有限公司	143	0.71	23,698,526.31	3,479,960
李 晨	900	4.45	149,151,564.22	21,901,845
方 清	173	0.86	28,670,245.12	4,210,021
吴文青	150	0.74	24,858,594.04	3,650,307
徐小明	95	0.47	15,743,776.22	2,311,861
杨世春	75	0.37	12,429,297.02	1,825,154
杨 攀	75	0.37	12,429,297.02	1,825,154
方建华	50	0.25	8,286,198.01	1,216,769
杜 获	50	0.25	8,286,198.01	1,216,769
谢 佳	50	0.25	8,286,198.01	1,216,769
宋金保	45	0.22	7,457,578.21	1,095,092
程德麟	40	0.20	6,628,958.41	973,415
李 彦	40	0.20	6,628,958.41	973,415
徐兴无	35	0.17	5,800,338.61	851,738
王 勇	30	0.15	4,971,718.81	730,061
査秀芳	27	0.13	4,474,546.93	657,055
杨开宇	20	0.10	3,314,479.20	486,708
方昕宇	20	0.10	3,314,479.20	486,708
詹昌辉	20	0.10	3,314,479.20	486,708
孟令奎	20	0.10	3,314,479.20	486,708
韩成祥	20	0.10	3,314,479.20	486,708
项寿南	20	0.10	3,314,479.20	486,708
陈 宇	15	0.07	2,485,859.40	365,031
贺狄龙	12	0.06	1,988,687.52	292,025
王晨旭	12	0.06	1,988,687.52	292,025
杨续来	12	0.06	1,988,687.52	292,025
王永海	10	0.05	1,657,239.60	243,354
吕莉莉	10	0.05	1,657,239.60	243,354
刘安玲	10	0.05	1,657,239.60	243,354
马心宇	9	0.04	1,491,515.64	219,018

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14

葛道斌	8	0.04	1,325,791.68	194,683
刘大军	8	0.04	1,325,791.68	194,683
宫 璐	8	0.04	1,325,791.68	194,683
杨茂萍	8	0.04	1,325,791.68	194,683
黄泽光	8	0.04	1,325,791.68	194,683
张 巍	6	0.03	994,343.76	146,012
孙顺林	5	0.02	828,619.80	121,677
刘必发	5	0.02	828,619.80	121,677
吴翰杰	5	0.02	828,619.80	121,677
韩 廷	5	0.02	828,619.80	121,677
汪 明	5	0.02	828,619.80	121,677
李 想	3	0.01	497,171.88	73,006
王海斌	3	0.01	497,171.88	73,006
合 计	20,071	99.26	3,326,245,605.96	488,435,478

2、发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，上市公司拟 向李缜、王菊芬、吴永钢及陈林芳非公开发行股份募集配套资金，募集总金额不 超过 82,080 万元，不超过本次交易总金额的 25%，所募资金将用于“年产 2 亿 AH 动力锂电池建设项目”、“动力锂电池及其材料研发中心建设项目”的建设和 运营。发行价格按照上市公司董事会公告日前二十日均价确定为 6.84 元/股（剔 除分红影响因素后）。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件， 但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

若东源电器在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权事项，上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股 份发行价格、发行数量均将作相应调整。

根据东源电器 2014 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，东源电器向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。本次发行股份的发行价格进行相 应调整，经计算，调整后的发行价格为 6.81 元/股。

（四）业绩补偿安排

1、业绩承诺

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国轩高科本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度实现的经审计的 扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资 产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。根据《资产评估报告》 （皖中联国信评报字（2014）第 153 号），国轩高科 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度的预测净利润如下：

单位：万元

				单位：万元
期限	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
预测净利润	22,503.68	31,615.79	42,310.61	46,842.15

珠海国轩承诺国轩高科 2014 年度、2015 年度及 2016 年度实现的经审计的 扣除非经常性损益后的净利润不低于上述《资产评估报告》（皖中联国信评报字 （2014）第 153 号）的预测数。若本次重大资产重组未能如期在 2014 年度实施 完毕，则上述盈利预测补偿期间将相应顺延。

2 、业绩补偿

（1）补偿原则

如标的资产届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润未达到协议约定的净利润预测数，则珠海国轩应就未达到利润预测数的部分对 东源电器进行补偿，补偿方式及次序为珠海国轩首先以其本次认购的股份进行补 偿，若珠海国轩本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则由珠海国轩自行购 买相应数量的上市公司股份进行补偿。

（二）股份补偿的确定方法及程序性规定

珠海国轩于上市公司年度报告披露后 20 日内，就国轩高科实际扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的实际净利润与净利润预测数的差额部分计算出每 年应予补偿的股份，该等补偿的股份将由公司于补偿期满时以 1 元总价回购并予 以注销。

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价 格－已补偿股份数量。

在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 如公司在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述公式 计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。

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上述公式运用中，应遵循：净利润数为国轩高科扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润数；已补偿股份数为珠海国轩在各年度内已经按照《盈利预 测补偿协议》公式计算并已实施了补偿的股份总数；应补偿股份的总数不超过本 次交易中交易对方认购的上市公司本次发行股份的总数。

东源电器应当在年度报告披露后 40 日内依据上述补偿条款确定珠海国轩当 年合计需补偿股份数量，经计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分 配的权利。

在珠海国轩当年应补偿股份数确定之日起2 个月内，东源电器以1 元总价回 购珠海国轩当年应补偿股份数并予以注销。

（五）股份锁定安排

• 1、发行股份购买资产有关锁定期安排

本次发行股份购买资产完成后，交易对方中珠海国轩及李晨、方清、吴文青、 杨世春、杜获、张巍认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让；其他交 易对方认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让；本次交易完成后，本 次交易对方因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定 期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排

本次募集配套资金特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人承 诺，认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。 本次非公开发行完成后，本次募集配套资金特定对象因公司资本公积转增、送股 等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同。之后按中国证监会及深交所的 有关规定执行。

（六）过渡期损益归属

过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由东源电 器享有。

过渡期内，标的资产的期间亏损减少的净资产部分，由珠海国轩以现金方式 向东源电器补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

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三、本次交易履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、东源电器的决策过程

2014年4月16日，东源电器第六届董事会第二次会议，审议通过了关于筹划 重大资产重组的议案。

2014 年 9 月 5 日，东源电器第六届董事会第五次会议审议通过本次交易相 关议案。同日，东源电器与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与珠海 国轩签署了《盈利预测补偿协议》，与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自 然人签署了《股份认购协议》。

2014 年9 月25 日，本公司召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次交易相关议案。

2014 年11 月15 日，本公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了关 于签订《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》 的议案，关联董事在本次会议中回避表决。

2014 年12 月3 日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了关于 签订《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的 议案》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议之 补充协议（一）》、《股份认购协议之补充协议》、《关于批准本次交易相关备 考合并财务报表审计报告、备考合并盈利预测审核报告的议案》等议案，关联董 事在本次会议中回避表决。

2、交易标的的决策过程

2014年5月15日，国轩高科第一届董事会第十三次会议，审议通过了关于国 轩高科股东及李缜等四名自然人参与江苏东源电器集团股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金的相关议案。

2014年5月30日，国轩高科召开股东会，全体股东一致同意本次发行股份购 买资产的具体方案。

2014 年8 月25 日，国轩高科召开第一届董事会第十四次会议，审议通过关

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于国轩高科三年一期财务报告等相关报告的议案等议案。

（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准

根据中国证监会《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易 有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]662 号），本次交易方案获中国证监会核准通过。

根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及 《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易已获得所需的相关授权和批准。

四、信息披露义务人及其一致行动人最近一年内与上市公司之间的重大交易情 况

信息披露义务人及其一致行动人最近一年没有与上市公司发生重大交易。

五、未来与上市公司之间的其他安排

除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，信息披露义务人及其一致 行动人与上市公司之间不存在其他安排。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

根据登记结算公司出具的信息披露义务人及其一致行动人持股及股份变更 查询证明、厦门京道及其一致行动人安徽欧擎出具的自查报告，厦门京道、安徽 欧擎在东源电器本次重大资产重组停牌日前六个月内不存在买卖东源电器股票 行为。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本 次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报 告书内容产生误解信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重 大信息。

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第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明

一、 信息披露义务人声明

本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：厦门京道产业投资基金管理有限公司

签署日期：2015年4月22日

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二、 信息披露义务人的一致行动人声明

本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的一致行动人：安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海欧擎资产管理集团有限公司

签署日期：2015年4月22日

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第八节 备查文件

• 一、 厦门京道、安徽欧擎的营业执照复印件；

• 二、 厦门京道产业投资基金管理有限公司、上海欧擎资产管理集团有限公司营 业执照复印件

• 三、 厦门京道、安徽欧擎的合伙人的名单及其身份证明；

• 四、 东源电器与厦门京道、安徽欧擎签署的《发行股份购买资产协议》及相关 补充协议；

• 五、 厦门京道、安徽欧擎关于股份锁定期的承诺；

• 六、 厦门京道、安徽欧擎的自查报告；

• 七、 东源电器第六届董事会第五次会议决议公告。

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简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	江苏东源电器集团股份有限公 司		上市公司所在地	江苏省南通市
股票简称	东源电器		股票代码	002074
信息披露义务 人名称	厦门京道天能动力股权投资合 伙企业（有限合伙）		信息披露义务人 注册地	福建省厦门市
拥有权益的股 份数量变化	增加√减少 □ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有√无 □
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否√		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股√ 继承□赠与□其他□				协议转让 □ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ （请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：	0.00 万股 持股比例：			0.00%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	变动数量：41,370,152 股 变动比例：4.80% 注：信息披露义务人的一致行动人持股数量增加24,315,383 股，持股比例增加 2.82%。
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是 □ 否√
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题	是 □ 否 □ 不适用

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控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 是 □ 否 □ 清偿其对公司 （如是，请注明具体情况） 的负债，未解除 公司为其负债 不适用 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 √ 否 □ 准 是否已得到批 是 √ 否 □ 准

填表说明：

• 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：厦门京道产业投资基金管理有限公司

信息披露义务人的一致行动人：安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海欧擎资产管理集团有限公司

日期：2015 年4 月22 日

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