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Apr 28, 2022

国轩高科股份有限公司 董事会提名委员会议事规则

国轩高科股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范 公司董事和高级管理人员提名程序，为公司选拔合资格的董事和高级管理人员， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关 规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本议事规则。

第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责对公司董事和高级 管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。

第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上董事提名，由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集并主 持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第 四至第六条规定补足委员人数。

第八条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数 的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达 到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第九条 公司证券事务部为提名委员会的日常办事机构，负责日常工作联络 和会议组织等工作。

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第三章 职责权限

第十条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议；

• （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十一条 提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成提 名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。

控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议， 否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

第十二条 提名委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本 议事规则第十条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东大会批准的， 应按照法定程序提交股东大会审议。

第十三条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。

第四章 决策程序

第十四条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本 公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期 限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。

第十五条 提名委员会应按照以下程序推荐董事、高级管理人员候选人：

（一）积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的

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需求情况，并形成书面材料；

（二）在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高 级管理人员人选；

（三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 形成书面材料；

（四）征求初选人对担任公司董事、高级管理人员的意见；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对有意 担任公司董事、高级管理人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新高级管理人员前，向董事会推荐候选人并提 供相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十六条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召 开一次，临时会议根据需要召开。提名委员会主任委员或两名以上（含两名）委 员联名可提议召开提名委员会会议。

第十七条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责 时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他 委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董 事会指定一名委员履行主任委员职责。

第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出 席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权 的，应于会议召开前向会议召集人提交授权委托书。

第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，至少包括以下内容： （一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

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（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指 示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席 会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不 能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一 名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十二条 提名委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。

临时会议可以采取传真、网络、电话等通讯表决的方式召开。如提名委员会 以通讯方式召开时，表决方式为记名投票表决，委员应当将其对审议事项的书面 意见和投票意向在签字确认后传真至证券事务部。

第二十三条 提名委员会可以召集与会议议案有关的人员列席会议、介绍情 况或发表意见，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。但 非提名委员会委员对议案没有表决权。

第二十四条 提名委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员，临时 会议应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

第二十五条 提名委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或 邮件送出等方式发出，并应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议与会人员；

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（五）发出通知的日期。

相关会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。

第二十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十七条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录 人员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，提名委员会会议档案的 保存期限为十年以上。

第二十八条 会议记录应至少包括以下内容：

一 ( )会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

(三)会议议程；

(四)委员发言要点；

(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）；

(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司 董事会。

第三十条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得 擅自披露有关信息。

第六章 附则

第三十一条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

第三十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

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《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并 立即修订，报董事会审议通过。

第三十三条 本议事规则由公司董事会负责解释。

国轩高科股份有限公司董事会 二〇二二年四月二十七日