Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Sep 1, 2015

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江苏东源电器集团股份有限公司 限制性股票激励计划的法律意见书

致 : 江苏东源电器集团股份有限公司

敬启者 :

通力律师事务所 ( 以下简称“本所” ) 受江苏东源电器集团股份有限公司 ( 以下简称“东 源电器”或“公司” ) 委托 , 指派黄艳律师、夏慧君律师 ( 以下简称“本所律师” ) 作为公司特 聘专项法律顾问 , 就公司拟实施之限制性股票激励计划 ( 以下简称“本次股权激励计划” ), 根 据《中华人民共和国公司法》 ( 以下简称“《公司法》” ) 、《中华人民共和国证券法》 ( 以下简 称“《证券法》” ) 、中国证券监督管理委员会 ( 以下简称“中国证监会” ) 发布的《上市公司 股权激励管理办法 ( 试行 ) 》 ( 以下简称“《管理办法》” ) 、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、 《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》 ( 以上三个备忘录以下 合称为“《股权激励有关事项备忘录》” ) 等法律、行政法规和其他规范性文件 ( 以下简称“法 律、法规和规范性文件” ) 的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书 , 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核 查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证 : (1) 其已向本所提供了出具本法律 意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述 , 且全部文件、资料或口头陈述均真 实、完整、准确 ; (2) 其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实 , 且全部 事实是真实、准确、完整的 ; (3) 其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误 , 公 司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效 , 所提供有关文件、资料的复 印件与原件相符 ; (4) 其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力 , 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

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在出具本法律意见书时 , 本所假设公司 :

1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的 , 所有作为正本提 交给本所的文件都是真实、准确、完整的 ;

2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的 ;

3. 各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力 , 并且其签署行为已获 得恰当、有效的授权 ;

4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的 , 并且这些文件的原件均是真实、准确、 完整的。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及 对有关法律、法规和规范性文件的理解 , 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的 事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问 题发表法律意见 , 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关 审计报告及其他有关报告内容时 , 仅为对有关报告的引述 , 并不表明本所律师对该等内容 的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本法律意见书仅供东源电器实施本次股权激励计划之目的使用 , 未经本所书面同意不 得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组 成部分或公开披露 , 并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述 , 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 , 本所律师出 具法律意见如下 :

一 . 关于实施股权激励计划的主体资格

1. 东源电器现持有江苏省南通工商行政管理局颁发之注册号为 320600000012732 的《营业执照》 , 东源电器的住所为南通市通州区十总镇 东源大道１号 , 法定代表人为孙益源 , 注册资本为人民 25,336.8 万元 , 经营 范围为 : 高、低压开关及成套设备 , 数字化电器设备 , 配网智能化设备及元器 件 , 三箱产品的研发、制造、销售、安装 ; 风电电器及风电设备 , 节能环保电

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器及设备 , 船舶电器及船舶设备 , 轻型及船舶钢结构件研发、制造、销售和安 装 ; 变压器及变电站研发、制造、销售 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业 务 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外 ) 。 ( 依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经 营活动 ) 。

经本所律师核查 , 截至本法律意见书出具之日 , 东源电器不存在依法律、法规 和规范性文件及公司章程规定须终止经营的情形。本所律师认为 , 东源电器 为依法有效存续的股份有限公司。

1. 东源电器公开发行的人民币普通股 (A 股 ) 在深圳证券交易所挂牌上市。经核查 , 东源电器不存在股权分置情况 , 符合《管理办法》的规定。

2. 经本所律师核查 , 东源电器不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权 激励计划的以下情形 :

   • (1) 根据信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 XYZH/2014NJA1020 《审计报告》 , 东源电器最近一个会计年度财务会 计报告不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告的情形。

   • (2) 经本所律师对公开信息的检索 , 并根据东源电器书面确认 , 东源电器最 近一年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情 形 , 也不存在被中国证监会认定不得实施股权激励计划的其他情形。

3. 综上 , 本所律师认为 , 东源电器具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施 股权激励计划的主体资格。

二 . 关于本次股权激励计划的合法合规性

东源电器董事会已于 2015 年 9 月 1 日审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟 订的《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》 ( 以下简称“《限 制性股票激励计划 ( 草案 ) 》” ) 。《限制性股票激励计划 ( 草案 ) 》共分八章 , 分别为“实 施激励计划的目的”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票激励计划”、“限 制性股票的会计处理与业绩影响”、“股权激励计划的实施程序及激励对象解锁程

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序”、“公司与激励对象的权利和义务”、“激励计划变更、终止和其他事项”及“其 他”。

经核查 , 《限制性股票激励计划 ( 草案 ) 》已包含以下内容 :

• 一

• ( ) 股权激励计划的目的 ;

• ( 二 ) 激励对象的确定依据和范围 ;

• ( 三 ) 股权激励计划拟授予的限制性股票数量、所涉及的标的股票种类、来源、数 量及占公司股本总额的百分比 ; 首次授予的限制性股票数量、所涉及的标的 股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比 ; 预留的限制性股票数量、 所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比 ;

• ( 四 ) 激励对象为高级管理人员或董事的 , 其各自可获授的限制性股票数量、占股 权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比 ; 其他激励对象可获授的限制性 股票数量及占股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比 ;

• ( 五 ) 股权激励计划的有效期、授予日、标的股票的锁定期与解锁条件 ;

• ( 六 ) 限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法 ;

• ( 七 ) 激励对象获授限制性股票的条件 ;

• ( 八 ) 股权激励计划所涉及的限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序 ;

• ( 九 ) 公司授予限制性股票的程序 ;

• ( 十 ) 公司与激励对象各自的权利义务 ;

• ( 十一 ) 公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等 事项时如何实施股权激励计划 ;

• ( 十二 ) 股权激励计划的变更、终止。

经核查 , 本所律师认为本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《股权激励有关事项备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三 . 关于实施本次股权激励计划应履行的主要程序

截至本法律意见书出具之日 , 为实施本次股权激励计划 , 东源电器已履行下列主要 程序 :

• 一

• ( ) 东源电器董事会薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划 ( 草案 ) 》 , 并将 该草案提交第六届董事会第十八次会议审议。

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• ( 二 ) 东源电器第六届董事会第十八次会议于 2015 年 9 月 1 日审议通过了《限制性 股票激励计划 ( 草案 ) 》。

• ( 三 ) 东源电器独立董事盛扬、王志台、乔赟于 2015 年 9 月 1 日就《限制性股票激 励计划 ( 草案 ) 》发表了独立意见。

• ( 四 ) 东源电器第六届监事会第十三次会议于 2015 年 9 月 1 日审议通过了《限制性 股票激励计划 ( 草案 ) 》 , 并核实了本次股权激励计划的激励对象名单。

根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件 , 后续东源电器股东大会将审议本 次股权激励计划 , 本次股权激励计划须经出席东源电器股东大会的股东所持有效表 决权的三分之二以上通过方可生效实施。本次股权激励计划经股东大会审议通过后 , 东源电器董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

基于以上所述 , 本所律师认为 , 东源电器就实施本次股权激励计划已按照其进行阶 段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序 , 为实施本次股权激励计划 , 东 源电器仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续 相关程序。

四 . 关于本次股权激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查 , 东源电器已于 2015 年 9 月 1 日报请深圳证券交易所予以公告公司 第六届董事会第十八次会议决议、《限制性股票激励计划 ( 草案 ) 》及其摘要、公司第 六届监事会第十三次会议决议以及独立董事关于《限制性股票激励计划 ( 草案 ) 》的独 立意见。

经本所律师核查并根据东源电器的确认 , 本次股权激励计划公告日不在公司履行《上 市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披 露义务履行完毕 30 日内 , 该公告日之前 30 日内公司未发生增发新股、资产注入、 发行可转债等重大事项且未对重大事项提出动议。东源电器已承诺自披露本次股权 激励计划草案至本次股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内 , 不进行增发新 股、资产注入、发行可转债等重大事项 , 遵守《股权激励有关事项备忘录 2 号》关于 股权激励与重大事件间隔期的规定。

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本所律师认为 , 截至本法律意见书出具之日 , 本次股权激励计划已按照《管理办法》 和《股权激励有关事项备忘录》的规定 , 履行了必要的信息披露义务。随着本次股权 激励计划的进展 , 东源电器尚须按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定 , 履行 相应的信息披露义务。

五 . 关于本次股权激励计划对东源电器及全体股东利益的影响

1. 根据《限制性股票激励计划 ( 草案 ) 》 , 本次股权激励计划目的是进一步完善公 司法人治理结构 , 建立健全公司长期、有效的激励机制和约束机制 ; 强化以价 值创造为导向的绩效理念与文化 , 建立股东与经营管理层之间的利益共享、 风险共担机制 , 提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力 , 确保公司未来发 展战略和经营目标的实现 ; 倡导公司与个人共同持续发展的理念 , 充分调动 公司核心经营管理人员的主动性和创造性 , 完善公司的绩效考核体系和薪酬 体系 , 为公司业绩持续增长创造人力资源的竞争优势 , 并为稳定和吸引优秀 人才提供一个良好的激励平台 ; 有效地将股东利益、公司利益和激励对象个 人利益结合在一起 , 使各方共同关注公司的持续健康发展 , 为股东带来更高 效、更持久的回报。

2. 东源电器独立董事盛扬、王志台、乔赟已就《限制性股票激励计划 ( 草案 ) 》发 表了独立意见 , 具体如下 :

   • (1) 公司不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》等有关法律、法 规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形 , 公司具备实施股 权激励计划的主体资格。

   • (2) 公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法 规和公司章程有关任职资格的规定 ; 同时 , 公司本次股权激励计划的激 励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》等规定的禁 止成为激励对象的情形 , 其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体 资格合法、有效。

   • (3) 公司《限制性股票激励计划 ( 草案 ) 》的制订、审议流程及内容符合《管 理办法》、《股权激励有关事项备忘录》等有关法律、法规及规范性文件 的规定 , 对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排 ( 包括授予额

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度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项 ) 未违反 有关法律、法规的规定 , 未侵犯公司及全体股东的利益。

• (4) 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

• (5) 公司实施激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制 , 完善薪酬考 核体系 , 提高公司可持续发展能力 , 使经营者和股东形成利益共同体 , 提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心 , 并最终有利于提高 公司业绩 , 确保公司未来发展战略和经营目标的实现 , 为股东带来更高 效、更持久的回报。

• (6) 公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

综上所述 , 独立董事一致同意公司实行本次股权激励计划。

1. 经本所律师核查 , 本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》和《股权 激励有关事项备忘录》的规定 , 且不违反其他有关法律、法规和规范性文件 的规定。

2. 本次股权激励计划须经出席东源电器股东大会的股东所持有效表决权的三分 之二以上通过后方可实施 , 并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东 征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意 见 , 保障股东合法权益。

3. 根据《限制性股票激励计划(草案)》及东源电器的书面确认 , 东源电器不会 为激励对象依该计划获取公司股票提供贷款或其他任何形式的财务资助 , 包 括为其贷款提供担保。

基于以上所述 , 本所律师认为 , 本次股权激励计划不存在明显损害东源电器及全体 股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

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六 . 结论意见

综上所述 , 本所律师认为 , 东源电器制订的《限制性股票激励计划 ( 草案 ) 》符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》等有关法律、法规和 规范性文件的规定 ; 东源电器已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序 和信息披露义务 ; 本次股权激励计划不存在明显损害东源电器及全体股东利益和违 反有关法律、行政法规的情形。本次股权激励计划经出席东源电器股东大会的股东 所持有效表决权的三分之二以上通过后 , 方可生效实施。

本法律意见书正本一式四份。

通力律师事务所

事务所负责人

俞卫锋 律师

经办律师

黄 艳 律师

夏慧君 律师

二〇一五年九月一日

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