AI assistant
Gosuncn technology group Co., Ltd. — M&A Activity 2017
Jul 31, 2017
55116_rns_2017-07-31_88f849a2-1095-4515-a40e-d64faeade2a0.PDF
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司
关于 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金 之
独立财务顾问报告
独立财务顾问 签署日期：二零一七年七月
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
声明和承诺
广发证券接受高新兴的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财 务顾问报告书。本报告书系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、 《准则第26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、 文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和 勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供 证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七 条规定的影响独立财务顾问独立性的情形，广发证券就本次重组所发表的有关意 见是独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书 所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如因本独立 财务顾问未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本独立财务顾问将承担连带赔偿责任。
（三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对 本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由高新兴董事会负责的对本次 交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉 内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意 见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对高新
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-1
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
兴的任何投资建议和意见，亦不构成对高新兴股票或其他证券在任何时点上的价 格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投 资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒高新兴股东和其他投资者认真阅读高新兴董 事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的 财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾 问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧 义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除高新兴及 其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对 于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为高新兴本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建 立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任 的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对高新兴及交 易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与高新兴及 交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法 律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证 监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-2
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与高新兴接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备 的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-3
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、 亿格投资、亿泰投资合计持有的中兴物联合计84.07%股权，其中本次交易的现 金对价由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金金额 不超过33,000.00 万元，同时募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市 公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格的100.00%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、 亿格投资、亿泰投资持有的中兴物联合计84.07%股权。
2016 年12 月29 日，上市公司与中兴物联、凯腾投资、亿倍投资、亿格投 资、亿泰投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017 年3 月28 日， 上市公司与中兴物联、凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资签署了《发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次交易的作价由交易各方参考具 有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的公司的评 估值并经协商一致确定。根据《资产评估报告》，标的公司股东全部权益在2016 年12 月31 日的评估价值为80,159.56 万元。参考评估价值，交易各方同意标的 资产即中兴物联合计84.07%股权的交易价格确定为68,096.70 万元。
本次交易由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对方出售中兴物 联股权及交易价格情况如下：
| 交易对方 | 持有中兴物 联股权比例 （%） |
获取对价 （万元） |
现金支付 | 现金支付 | 股份支付 | 股份支付 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 支付金额 （万元） |
占总对 价比例 （%） |
支付数量 （股） |
占总对 价比例 （%） |
|||
| 凯腾投资 | 74.07 | 59,996.70 | 10,000.00 |
14.68 |
37,619,789 | 73.42 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-4
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 亿倍投资 | 6.15 | 4,981.50 | - | - | 3,748,063 |
7.32 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 亿格投资 | 3.09 | 2,502.90 | - | - | 1,883,295 |
3.68 |
| 亿泰投资 | 0.76 | 615.60 | - | - | 463,205 |
0.90 |
| 合计 | 84.07 | 68,096.70 | 10,000.00 | 14.68 | 43,714,595 |
85.32 |
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过33,000.00 万元，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公 司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产 的交易价格的100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易的 中介机构费用以及投资中兴物联物联网产业研发中心项目。具体情况如下表所 示：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 用途 | 金额 |
| 支付本次交易的现金对价 | 10,000.00 |
| 支付本次交易的中介机构费用 | 3,000.00 |
| 中兴物联物联网产业研发中心项目 | 20,000.00 |
| 合计 | 33,000.00 |
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或募集配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股 份及支付现金购买资产行为的实施。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以 及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，如公司已依据项目的进展 需要以自筹资金先行投入的，募集配套资金到位后公司将置换本次发行前已投入 使用的自筹资金。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资 金支付本次交易的现金对价及相关支出。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-5
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）本次交易涉及的股票发行价格
1、发行股份购买资产价格
本次交易发行股份购买资产价格是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行 业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同 时在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易发行股份购买资产价格采用定价基 准日前六十个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公 司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为 13.32 元/股，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易完成前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则依据相关规定对发行股份购买资产价格作相应除权除息处理，发 行数量也将根据发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。
鉴于公司2016 年度权益分配方案已实施完毕，2016 年年度权益分派方案 为：派发现金的总额32,242,937.13 元（含税）不变，按照现有公司总股本 1,106,587,571 股计算，每10 股派发的现金股利调整为人民币0.29 元本次重大 资产重组中发行股份购买资产的发行价格由原13.32 元/股调整为13.29 元/股。
2、募集配套资金价格
本次交易发行股份募集配套资金不超过33,000.00 万元，根据《管理办法》 的相应规定，本次交易募集配套资金价格将按照以下方式之一通过询价方式确 定：
（1）募集配套资金价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）募集配套资金价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不 低于90%，或者募集配套资金价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但 不低于90%。
最终募集配套资金价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司 董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-6
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次 交易募集配套资金价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据募集配套资金 价格情况进行相应调整。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产
根据上市公司与交易对方协商确定的标的资产交易价格68,096.70 万元（其 中58,096.70 万元以股份支付）以及发行股份购买资产价格13.29 元/股计算， 在本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量为43,714,595 股。
本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易 价格为依据，本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情 况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金不超过33,000.00 万元，在该范围内，最 终股份发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财 务顾问协商确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本 次募集配套资金价格的调整情况进行相应调整。
三、标的公司评估情况
联信评估对标的公司股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报 告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结 果作为本次交易标的公司的最终评估结果。
经评估，标的公司股东全部权益在2016 年12 月31 日的评估价值为 80,159.56 万元，较标的公司2016 年12 月31 日经审计的所有者权益价值
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-7
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
14,994.06 万元的评估增值率为434.61%。
标的公司估值详细情况参见独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估及定 价情况”内容和联信评估出具的有关评估报告和评估说明。
四、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
1、凯腾投资所持股份锁定安排
凯腾投资承诺，若其取得上市公司本次交易发行的股份时，对其用于认购 该等股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则其通过本次交 易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起三 十六个月内不得转让；若取得上市公司本次交易发行的股份时，对其用于认购 该等股份的标的公司股权持续拥有权益的时间满十二个月，则其通过本次交易 而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二 个月内不得转让。
韩利庆、昌都高腾分别承诺：在凯腾投资通过本次交易取得的上市公司股份 锁定期届满前，其所持凯腾投资的出资份额不得对外转让，亦不得从凯腾投资 退伙。其将承诺因违反前述承诺所产生的法律责任。
2、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资所持股份锁定安排
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资分别承诺，其因本次交易而取得的上市公 司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起三十六个月内不得转 让。
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资全体合伙人承诺，在亿倍投资、亿格投资、 亿格投资通过本次交易取得的上市公司股份锁定期届满前，其所持亿倍投资、 亿格投资、亿泰投资的出资份额不得对外转让，亦不得从亿倍投资、亿格投 资、亿泰投资退伙。
3、其他安排
（1）亿倍投资、亿格投资、亿泰投资分别承诺，在利润承诺期届满后，上
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-8
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
市公司依法公布标的公司利润承诺期的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》 后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，若亿倍投资、亿格投 资、亿泰投资无须对上市公司进行盈利补偿，则亿倍投资、亿格投资、亿泰投 资通过本次交易取得的上市公司股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》及 /或《减值测试报告》，亿倍投资、亿格投资、亿泰投资需对上市公司进行补偿 的，则亿倍投资、亿格投资、亿泰投资应将通过本次交易取得的上市公司股份 优先用于对上市公司的补偿，超出部分予以解锁。
（2）若法律、监管部门对交易对方因本次交易而取得的上市公司股份的限 售安排有进一步要求的，交易对方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规 定进行相应调整。
（3）交易对方在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等 方式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。
（4）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公 司法》、《证券法》、《上市规则》等法律以及上市公司《公司章程》的相关规 定。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起12 个月内不得上市 交易，并需符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构颁布的 关于股份减持的法律法规的规定。
五、利润承诺与补偿安排
（一）利润承诺
根据上市公司与中兴物联、凯腾投资及利润补偿方签署的《盈利预测补偿协 议》，利润补偿方承诺，在利润承诺期即2017 年度、2018 年度和2019 年度内 中兴物联合计实现的净利润总额不低于21,000.00 万元。
净利润指经上市公司聘任的审计机构出具的《专项审核报告》确认的中兴物 联实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-9
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
孰低者为计算依据，但不含上市公司于利润承诺期内实施股权激励对利润影 响。
（二）盈利差额补偿安排
利润承诺期届满后，若中兴物联未能达到利润补偿方向上市公司承诺的净 利润数总额，则利润补偿方应向上市公司进行补偿。
上市公司聘任的审计机构在上市公司公告其2019 年度年报后十个工作日 内，出具中兴物联利润承诺期的《专项审核报告》，中兴物联在利润承诺期内实 际实现的净利润数总额以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。
根据《专项审核报告》确定中兴物联在利润承诺期内实际实现的净利润数总 额与利润补偿方承诺的净利润数总额的差异，以此作为确定利润补偿方应补偿 股份及/或现金数量及具体实施依据。
1、补偿金额计算
利润承诺期届满，若中兴物联于利润承诺期内实际实现的净利润数总额低 于利润补偿方所承诺的净利润数总额，则利润补偿方应在《专项审核报告》出具 后按照约定的补偿程序与补偿期限，向上市公司支付补偿。业绩补偿总金额按 照如下公式计算：
应补偿总金额=利润承诺期内承诺的净利润数总额－利润承诺期内实际实现 的净利润数总额。
2、补偿具体方式
（1）亿倍投资、亿格投资、亿泰投资应当以其通过本次交易取得的上市公 司股份进行补偿。亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿的股份数量计算 公式如下：
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿股份数量=（利润补偿总金额× 该方因本次交易而获得的交易对价÷亿倍投资、亿格投资、亿泰投资因本次交 易而取得的交易总对价）÷发行股份购买资产价格。
（2）鉴于韩利庆为凯腾投资的劣后级有限合伙人，若亿倍投资、亿格投 资、亿泰投资通过本次交易所取得的交易对价总额不足以向上市公司履行利润 补偿义务，则差额部分由韩利庆以现金方式向上市公司履行补偿义务，具体计
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-10
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
算公式如下：
韩利庆应补偿金额=利润补偿总金额－亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方 已补偿总金额。
（三）减值测试补偿安排
利润承诺期届满后，上市公司聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并 在上市公司公告其2019 年度年报后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若标的资产发生减值且在利润承诺期末减值额大于 利润补偿总金额，则利润补偿方应当对上市公司进行减值测试补偿。
1、补偿金额计算
减值补偿金额=标的资产期末减值额－利润补偿方在利润承诺期届满后已补 偿股份总数×发行股份购买资产价格－现金补偿金额。
2、补偿具体方式
（1）亿倍投资、亿格投资、亿泰投资应当以其通过本次交易取得的上市公 司股份进行补偿。亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿的股份数量计算 公式如下：
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿股份数量=（减值补偿总金额× 该方因本次交易而获得的交易对价÷亿倍投资、亿格投资、亿泰投资因本次交 易而取得的交易总对价）÷发行股份购买资产价格。
（2）鉴于韩利庆为凯腾投资的劣后级有限合伙人，若亿倍投资、亿格投 资、亿泰投资通过本次交易所取得的交易对价总额不足以向上市公司履行减值 补偿义务，则差额部分由韩利庆以现金方式向上市公司履行补偿义务，具体计 算公式如下：
韩利庆应补偿金额=减值补偿总金额－亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方 已进行减值补偿总金额。
（四）盈利差额补偿及减值测试补偿的实施程序
上市公司应当在关于中兴物联的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》 出具日后十个工作日内，计算应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-11
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
决议，且以书面方式通知利润补偿方。
利润补偿方应在收到补偿通知之日起十个工作日内将其需补偿的股份划转 至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等 股份予以注销；若利润补偿方依据约定需进行现金补偿的，则利润补偿方应在 收到上市公司现金补偿通知之日起十个工作日内将所需补偿的现金支付到上市 公司指定的银行账户。
在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内上 市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿 债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债 权人利益。
自上市公司向利润补偿方发出补偿通知之日起至该等股份被注销前，该等 股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（五）其他安排
1、若上市公司在利润承诺期实施现金分红，则应补偿股份在补偿实施时累 计获得的分红收益，应随补偿股份返还给上市公司，返还的现金股利不作为已 补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式；若利润补偿方持有的上市公司 的股份数量因发生送股或资本公积转增股本等除权行为导致调整变化，则应相 应调整应补偿股份数量，具体计算公式如下：
返还现金分红=截至补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为准） ×应补偿股份数量；
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+资本公积转增 股本或送股比例）。
2、亿倍投资、亿格投资及亿泰投资承担的减值补偿金额与利润补偿金额之 和不超过其所获得的交易对价总和，即8,100.00 万元；韩利庆承担的减值补偿 金额与利润补偿金额之和不超过2.00 亿元。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-12
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（六）利润承诺的可实现性分析
1、标的公司具备在销售、采购方面独立运作的能力
截至独立财务顾问报告出具之日，标的公司以产品经营为核心搭建了矩阵式 管理架构，建立了模块、行业终端&车联网和IOT 三个产品经营团队，设置了销 售中心、研发中心、运营中心、交付中心、财务中心、综合管理部等相关业务职 能部门，建立了完善的与业务体系配套的管理制度，标的公司具有完整的业务流 程、独立的生产经营场所以及供应链体系、销售部门和渠道。标的公司能够独立 进行研发、生产和销售，具有直接面向市场的自主运营能力。
（1）销售方面
报告期内，标的公司的关联销售主要系针对中兴康讯进行。标的公司通过中 兴康讯进行销售，主要是标的公司作为中兴通讯下属公司阶段，针对海外市场需 求，标的公司充分利用中兴通讯的平台优势、客户资源，以及中兴通讯的海外子 公司、海外办事处等与海外客户对接，快速拓展自身的海外客户资源，并减少资 源重复投放，因此由中兴通讯与海外客户签署合同，中兴康讯作为中兴通讯的供 应链平台再向中兴物联进行采购。
中兴物联通过中兴康讯向海外客户销售的绝大多数为定制产品，客户需求由 中兴通讯、中兴物联共同挖掘和推动，中兴物联作为产品和技术方案提供方，与 中兴通讯共同参与海外客户的商业谈判、招投标、方案设计及项目交付，具有独 自面对海外市场客户、承接业务的能力。同时，在服务海外客户的过程中，中兴 物联已与众多海外行业优势客户建立了深厚的合作关系，树立了良好的品牌形 象，为未来中兴物联独立面向市场奠定了坚实基础。
另一方面，中兴物联也一直致力于建设自身的海外销售团队和渠道。目前， 中兴物联销售中心已设立两个国际部，负责海外销售的员工十余人，中兴物联直 接建立客户关系、签署合同的海外客户已有十余家，包括 GreatTopwellInternationalLimited、RICHWOODELECTRON（HONGKONG） COMPANY、 M2MNETCo.,Ltd 等，中兴物联的海外业务已覆盖美国、德国、意大利、日本、韩 国、台湾等地区。
未来，中兴物联将逐渐独立与海外客户建立合作关系、直接服务海外客户； 同时中兴物联作为物联网无线通信模块领域领先的技术服务商，在行业内具有显
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-13
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
著的竞争优势，在中兴通讯下游客户产生相应需求时，中兴物联仍有较强的优势 通过市场化方式与中兴通讯进行合作，满足客户需求。
在国内市场方面，中兴物联始终采取独立建立销售渠道的模式进行运营，已 拥有成熟完善的销售体系，包括经销和直销两种模式：经销模式下已拥有十余家 国内经销商，覆盖各个下游行业；直销模式下，中兴物联主要服务于大型的行业 龙头客户和新兴市场。
（2）采购方面
报告期内，标的公司的关联采购主要系针对努比亚、中兴康讯的采购。中兴 物联在2014、2015 年度向努比亚的采购金额和比例较大，主要系中兴物联在发 展初期充分利用控股股东努比亚的供应链体系，中兴物联的物联网无线通信模块 及其集成产品由中兴物联向努比亚提供设计方案、采购计划和生产计划，由努比 亚向供应商下达采购订单（通常也是通过中兴康讯进行集中采购），并将原材料 交付中兴物联选定外协厂商进行加工，努比亚将产成品转让给中兴物联，转让价 格包括原材料采购费用、委托加工费用、相应的制造费用和管理服务费。
在2016 年初整体变更为股份公司后，标的公司已建立独立的供应商管理和 采购体系，因此2016 年度标的公司一次性将努比亚已代采购加工的物料采购完 毕后，不再通过努比亚代采购、加工；在标的公司建立自身供应商体系、提高独 立采购比例的同时，仍然充分利用中兴通讯集团内部的供应链平台中兴康讯的供 应链优势，向中兴康讯采购物料，但采购比例已较前期有所降低，且外协加工已 全部由标的公司独立寻找外协加工商完成，不再通过关联方进行。
标的公司持续致力于建立独立、完善的供应商管理和采购体系，目前标的公 司已建立了一系列供应商筛选、认证、评价和合作体系，建立健全了各项采购流 程和制度。2016 年开始，标的公司对于所有新增物料需求均直接选择供应商进 行采购。标的公司持续扩充供应商资源，截至2016 年末，标的公司已与90 余家 供应商建立了合作关系，基本覆盖标的公司现有物料需求。在拥有充足的供应商 资源的基础上，根据标的公司的整体规划，标的公司将根据采购物料重要性、供 货难度、价格谈判等因素在未来两年内逐步进行调整，截至2018 年末将所有物 料采购调整为由标的公司直接向供应商或其代理商采购。
2、中兴通讯在一定过渡期间内给予标的公司相关支持
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-14
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
为保证标的公司各项业务实现平稳过渡，中兴通讯、努比亚、高新兴、凯腾 投资以及高新兴在签署《中兴物联首次股权转让协议》及相关附件时，对中兴通 讯应在过渡期间内给予标的公司的各项支持进行了约定。
（1）销售平台的过渡期安排
根据协议约定，自首次交易交割日起至2019 年12 月31 日，对中兴物联物 联网无线通信模块产品和车联网后装产品的研发与销售业务范围内的产品（即中 兴物联目前主要业务范畴），在不损害中兴通讯利益及符合法律、法规相关规定 的前提下，中兴物联可以使用中兴通讯的销售平台，并按照中兴物联于《中兴物 联首次股权转让协议》签署日所属中兴通讯相应级别的终端类附属公司标准进行 收费和结算。
（2）采购的过渡期安排
根据协议约定，中兴通讯将在首次交易交割日起两年内，在采购方面与中兴 通讯保持战略合作，也即在过渡期两年内，中兴物联仍可以通过中兴通讯的供应 链平台中兴康讯进行物料采购，相应的交付方式、定价方式、账期等合同条件与 中兴物联作为下属公司时保持一致。
（3）其他方面的过渡期安排
除销售采购以外，根据协议约定，中兴通讯将在过渡期两年内向中兴物联提 供IT 应用系统的服务；中兴通讯将在过渡期两年内许可中兴物联使用“中兴” 商号以及相关注册商标。
经各方协商一致，中兴通讯在销售、采购等各方面分别给予标的公司两至三 年的过渡期间，在过渡期间内的相关政策有效地保证了标的公司各项业务平稳过 渡。在适当的过渡期安排下，标的公司拥有充分的时间窗口，在现有基础上全面 完善自身的销售、采购平台，建立更加独立的客户、供应商渠道，并形成更强的 行业议价能力，为标的公司的业务快速发展、业绩承诺实现奠定了坚实基础。
3、标的公司目前订单储备充足，对未来一至两年的业绩增长形成有力支撑 （1）标的公司目前发出商品余额对应的实现收入金额较高
由于标的公司销售给铁塔股份的物联网无线通信模块的集成产品、以及销售 至海外客户的车联网产品等的安装调试、验收确认周期较长，因此标的公司已执 行合同中尚有金额较高的发出商品待客户验收确认后确认收入。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-15
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
截至2016 年12 月31 日，标的公司的发出商品余额为10,135.22 万元，按 照2016 年度的毛利率27.76%进行测算，对应的营业收入预计约为1.4 亿元，对 应的主营业务毛利额预计约为3,900 万元，对标的公司2017 年的收入和利润增 长形成了较强支撑。
（2）标的公司目前尚未执行的在手订单及意向订单金额较高
标的公司凭借在物联网无线通信模块领域的领先优势，已在业内形成良好的 品牌形象和客户基础，伴随着物联网整体市场和车联网等细分领域的爆发，目前 标的公司的业务发展较快，在手订单和意向订单充足。
截至2017 年6 月21 日，标的公司已签署在手订单情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 产品类别 | 产品型号 | 待执行合同收 入（不含税） |
| 物联网无线通信模块及集成产品 | WF821+ | 854.70 |
| MW3650 | 525.64 | |
| WF824 | 516.24 | |
| ME3620 | 350.43 | |
| ME3760 | 258.12 | |
| MG2639 | 111.97 | |
| E610 | 108.55 | |
| WP21 | 71.79 | |
| 车联网产品 | VM6200S | 11,965.81 |
| ZM5330S | 3,803.42 | |
| AT21 | 854.70 | |
| VM6300 | 341.88 | |
| 在手订单合计 | 19,763.25 |
由上表可知，标的公司在已获得在手订单19,763.25 万元，按照2016 年度 的毛利率27.76%进行测算，对应的主营业务毛利预计超过5,000.00 万元，对标 的公司未来一至两年的业绩增长提供了有力保障。
4、标的公司所处行业市场空间广阔、增长迅速
当前，以物联网、移动互联网、云计算、大数据等为代表的新一代信息通信 技术正在全球范围内掀起新一轮科技革命和产业变革。随着全球工业强国加快对 物联网产业布局和政策扶持、下游市场需求快速崛起，以及物联网领域的感知技 术、传输技术、定位技术等不断成熟和技术标准逐步落地，物联网行业在全球范 围内均处于快速发展阶段。根据IDC 统计和预测数据，2015 年全球物联网市场
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-16
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
规模约为6,986 亿美元，预计2020 年市场规模将达到1.7 万亿美元,物联网连接 设备数量有望达到300 亿台。根据华创证券研究所的统计与测算，2015 年中国 物联网市场规模已经达到7,500 亿元，预计未来几年将持续快速发展，年均增长 率保持在25%以上左右，预计到2018 年，我国物联网市场规模将超过15,000 亿 元。
标的公司目前主要产品为物联网无线通信模块。根据Berg Insight 数据， 全球蜂窝模块产品发货量将由2016 年的1.19 亿片增长至2020 年的2.56 亿片， 蜂窝模块市场规模将由2016 年的19.64 亿美元增长至2020 年的39.68 亿美元。 同时，低功耗广域物联网（LPWAN）作为为M2M 通信场景优化的接入技术，在全 球范围内获得极大的关注和发展，未来将获得爆发性增长。 标的公司目前正在大力拓展在车联网领域的垂直应用。据中国产业信息网的 调研数据显示，从2012 年到2015 年，我国车联网用户由400 万户增至1300 万 户，年复合增长率达到48%，但是车联网用户的渗透率仅为8.08%。考虑到车联 网产业成熟度的不断提升将逐步拉动政府、企业以及个人消费者的需求，预计未 来5 年国内车联网用户保持年均30%左右的增速，到2020 年将突破5000 万辆， 渗透率达到20%以上。
5、标的公司在业务布局、技术研发、品牌优势和客户基础方面具有显著优 势
标的公司在业务布局、技术研发、品牌优势和客户基础方面具有显著优势， 具体请参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/四、标的公司竞争优势”。 综上所述，标的公司利润承诺具有较强的可实现性。
（七）利润补偿安排、利润补偿覆盖率的合理性
1、本次利润补偿安排符合《重组办法》的规定
根据《重组办法》第三十五条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用 本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取 业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”因此，本次交易的利润补偿安 排符合《重组办法》的规定。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-17
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2、本次利润补偿未包含凯腾投资
凯腾投资的主营业务主要是股权投资，不涉及中兴物联的主营业务或者公 司治理等相关业务。凯腾投资在前次交易后，并未参与中兴物联的经营与管 理，未向中兴物联提名推荐董事、高级管理人员，仅作为财务投资人提名推荐 一名监事。在本次交易完成后，凯腾投资亦不参与中兴物联的生产经营管理和 重大事项决策，对中兴物联的未来业绩的影响能力有限。
3、本次交易利润补偿安排符合上市公司投资者的利益
（1）亿倍投资、亿格投资、亿泰投资的补偿方案有利于保持中兴物联核心 管理团队的稳定
本次交易前，中兴物联的核心管理团队通过亿倍投资、亿格投资、亿泰投 资合计持有中兴物联10%股权，核心管理团队持有中兴物联的股权比例相对较 低，而对中兴物联的业务发展和业绩实现具有重大影响。因此，交易各方在谈 判过程中，一致认同由亿倍投资、亿格投资、亿泰投资以其取得的交易对价对 中兴物联的整体业绩承诺承担第一顺位补偿责任。而鉴于亿倍投资、亿格投 资、亿泰投资合计持股比例较低，对中兴物联整体业绩承诺承担第一顺位补偿 责任，若考虑交易作价的市盈率因素，则中兴物联的业绩小幅波动可能导致亿 倍投资、亿格投资、亿泰投资获取的股份对价全部赔偿完毕，导致核心管理团 队丧失积极性和主动性，并可能对经营团队稳定性产生不利影响，对中兴物联 的业绩实现产生更大程度负面影响。
综合考虑各方面因素，上市公司认可中兴物联的管理团队和资产业务未来 的发展，在友好谈判的基础上，为进一步调动中兴物联管理层的经营动力和市 场拓展积极性，且避免高压下出现中兴物联管理层为满足业绩承诺而牺牲式经 营，打乱其业务经营理念和发展战略的情况，上市公司与亿倍投资、亿格投 资、亿泰投资协商一致，根据业绩承诺的差额情况进行利润补偿安排。
（2）为了保护上市公司及其全体股东的利益，增加韩利庆作为第二顺位补 偿方
本次交易中凯腾投资系财务投资人，不参与中兴物联的经营决策，对中兴 物联未来的业绩影响有限，原则上不参与业绩补偿，但上市公司出于保护全体 投资者利益的角度，与凯腾投资协商后，要求凯腾投资承担差额补偿义务，提
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-18
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
高利润补偿覆盖率。鉴于凯腾投资的的劣后级有限合伙人韩利庆，系凯腾投资 的风险与收益的主要承担者，经过与韩利庆充分协商后，由其以2.00 亿元为限 承担本次交易的第二顺位的利润补偿义务。
综上所述，在充分考虑核心管理团队的稳定和中兴物联的长期发展战略后， 上市公司与亿倍投资、亿格投资、亿泰投资协商一致确定根据业绩承诺的差额情 况进行利润补偿安排，且为了保护上市公司全体股东的利益，韩利庆以2.00 亿 元为限，承担本次交易第二顺位的利润补偿义务。本次交易利润补偿方案综合考 虑了中兴物联的长远发展和全体股东的现时利益。
（八）韩利庆关于业绩承诺补偿、差额补偿义务承诺的可实现性
1、韩利庆不再承担对昌都高腾的差额补偿义务
根据凯利易方、昌都高腾、韩利庆签署的新合伙协议，凯腾投资全体合伙 人一致同意终止了原合伙协议及补充协议中的差额补偿等条款。因此，韩利庆 不再对昌都高腾承担差额补偿义务。
2、韩利庆关于标的公司利润补偿承诺及其可实现性
根据本次交易《盈利预测补偿协议》，韩利庆对上市公司做出的利润补偿承 诺为：
（1）利润承诺期届满，若中兴物联未能达到利润补偿方向上市公司承诺的 净利润数总额或标的资产发生减值，在亿倍投资、亿格投资、亿泰投资通过本 次交易所取得的交易对价总额不足以向上市公司履行利润补偿义务或减值补偿 义务时，则差额部分由韩利庆以现金方式向上市公司履行补偿义务；
（2）韩利庆承担标的资产减值补偿金额与利润补偿金额之和不超过人民币 2.00亿元。
韩利庆目前持有凯腾投资20,037.00万元出资，并已经实缴完毕；同时，根 据凯腾投资合伙协议，在凯腾投资全体合伙人足额收回投资本金后，剩余可分配 收益中，除与昌都高腾实缴出资额相对应的可分配净收益10%分配给昌都高腾外， 其他可分配净收益全部归韩利庆所有。此外，韩利庆及其配偶贺惠芬多年一直从 事教育类产业的投资管理，拥有一定的资金实力。通过访谈并经核查，两人对 外投资的主要企业如下：
单位：万元
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-19
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 企业名称 | 注册资本/ 出资额 |
持有出资 额 |
持股比 例（%） |
持股人 |
|---|---|---|---|---|
| 广州华外教育投资管理有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 | 韩利庆及贺惠 芬合计 |
| 广州岭南教育集团有限公司 | 3,000.00 | 600.00 | 20.00 | 贺惠芬 |
| 深圳市瑞盈富同创业投资合伙企业 | 5,000.00 | 500.00 | 10.00 | 贺惠芬 |
| 新余市君联伟业投资中心（有限合伙） | 8,400.00 | 300.00 | 3.57 | 贺惠芬 |
| 深圳中联纯真年代文化投资企业 | 3,100.00 | 100.00 | 3.23 | 贺惠芬 |
| 广州市今明科技有限公司 | 300.00 | 90.00 | 30.00 | 贺惠芬 |
| 广州大象育才企业管理有限公司 | 100.00 | 32.00 | 32.00 | 贺惠芬 |
| 广州市品高软件股份有限公司 | 6,900.00 | 10.19 | 0.15 | 贺惠芬 |
注：经访谈确认，韩利庆与贺惠芬对外投资所持上述企业的股权均是夫妻共同财产。 综上所述，韩利庆作出的关于业绩补偿承诺承诺具有可实现性。
（九）业绩补偿风险的应对和补救措施
1、标的公司业绩承诺可实现性较高，业绩补偿风险可控
虽然本次交易中利润补偿总额较标的资产作价占比相对较低，但基于标的公 司历史过往良好的经营业绩、领先的行业竞争优势以及所处行业未来良好的发展 前景等，标的公司业绩承诺的可实现性较高，发生业绩补偿不足的风险仍然可控。
标的公司业绩承诺的可实现性分析具体参见本章“五、利润承诺与补偿安排 /（六）利润承诺的可实现性分析”。
2、本次交易安排对标的公司核心管理团队形成较强约束作用
本次交易中，标的公司核心管理团队的持股平台亿倍投资、亿格投资、亿泰 投资，以其获取的全部股份对价对标的公司的整体业绩承诺实现第一顺位的利润 补偿责任，因此对标的公司核心管理团队实现业绩承诺能够形成较强约束。
同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易获得中国证 监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若标的公司在利润承诺期间内实现净 利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数 的30%，其中对应上市公司实际持有标的公司的股权比例部分将作为超额业绩奖 励，由上市公司向截至2019 年12 月31 日仍在中兴物联留任的核心人员一次性 支付。
利润补偿条款与超额业绩奖励条款的配合，对标的公司核心管理团队形成以 激励为导向、以补偿为界限的强有力约束。同时，在《发行股份及支付现金购买
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-20
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
资产协议》中也对核心管理团队的任职期限、竞业禁止进行了详细约定。通过本 次交易条款的安排对核心管理团队形成激励和约束，为标的公司的业绩承诺实现 亦形成有力支撑。
3、上市公司将在保持标的公司独立经营的同时，加强与标的公司的业务整 合，并持续监控标的公司业务发展态势
本次交易完成后，标的公司仍将在上市公司平台化控股集团架构下以独立法 人的主体形式运营，标的公司与上市公司现有业务在业务层面如经营管理团队、 技术研发、市场营销、售后服务等职能方面在发挥有效协同下保持相对独立。同 时，上市公司将积极采取措施致力于与标的公司之间的业务整合，将充分发挥在 企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，支持标的公司进一步扩大市场 规模、拓展业务区域、提高市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提 升标的公司的市场竞争力。
另一方面，上市公司将持续监控标的公司的业务发展情况，如标的公司出现 业绩的大幅下滑或有迹象表明业绩承诺可实现性出现重大不利变化，上市公司将 及时采取措施或督促标的公司管理团队调整改善标的公司的经营状况，利用上市 公司的协同效应等提升标的公司盈利能力，尽可能降低利润补偿的风险和投资者 损失。
六、现金对价支付安排
本次交易的募集配套资金到账之日起十个工作日内，上市公司向凯腾投资 一次性支付其应获得的全部现金对价。
若本次交易募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司 将于募集配套资金事项确定不能实施或不足支付后三十个工作日内以自有资金 向凯腾投资支付现金对价。
七、超额业绩奖励
在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若中兴
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-21
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
物联在利润承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利 润合计数超出承诺净利润合计数的30%，其中对应上市公司实际持有中兴物联的 股权比例部分将作为超额业绩奖励，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对 价68,096.70 万元的20%。超额业绩奖励的计算公式如下：
超额业绩奖励金额=（利润承诺期内累计实现净利润数-利润承诺期内累计承 诺净利润数）×30%×上市公司持有中兴物联股权比例。
超额业绩奖励由上市公司向截至2019 年12 月31 日仍在中兴物联留任的核 心人员一次性支付。具体奖励方案由中兴物联董事会审议通过并报上市公司备 案方可实施。
八、期间损益的承担
自评估基准日起至股权交割日止，中兴物联在此期间实现的利益及因其他 原因而增加的净资产由中兴物联股权交割日后的股东享有；中兴物联在此期间 产生的与标的股权对应的亏损及因其他原因而减少的净资产，由《发行股份及支 付现金购买资产协议》签署日的交易对方按照所持中兴物联的股权比例分别承 担。
九、本次交易协议生效条件
本次交易协议已载明自交易各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起 即行生效：
-
1、协议已经由交易各方签署；
-
2、交易对方已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；
-
3、中兴物联已作出同意交易对方向高新兴转让标的股权，并相应修订标的
公司章程的股东会决议；
-
4、上市公司召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案；
-
5、中国证监会核准本次交易。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-22
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
十、本次交易审议情况
2016 年12 月28 日，凯腾投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售 其持有的中兴物联74.07%的股权。
2016 年12 月28 日，亿倍投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售 其持有的中兴物联6.15%的股权。
2016 年12 月28 日，亿格投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售 其持有的中兴物联3.09%的股权。
2016 年12 月28 日，亿泰投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售 其持有的中兴物联0.76%的股权。
2016 年12 月28 日，中兴物联召开临时股东会，决议通过交易对方向上市 公司转让其所合计持有的中兴物联84.07%的股权。
2016 年12 月29 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案》及相关议案。
2017年1月20日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《高 新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 （修订稿）》及相关议案。
2017 年3 月28 日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书及其摘要》及相关议案。
2017 年4 月13 日，上市公司召开2017 年度第四次临时股东大会，审议通 过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书及其摘要》及相关议案。
2017 年4 月18 日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（修订稿）及其摘要》及相关议案。
2017 年6 月21 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-23
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
报告书（修订稿）及其摘要》及相关议案。
十一、本次交易尚需履行的程序
本次交易已履行全部所需程序。
十二、本次交易不构成重大资产重组
2016 年11 月30 日，上市公司以9,258.30 万元受让努比亚持有的中兴物联 11.43%股权。上述交易在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应合并计算 相关财务比例。
根据《中兴物联审计报告》以及上市公司2015 年度《审计报告》，同时根 据相关交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
| 项目 | 2015 年12 月 31 日/2015 年度（万元） |
交易价格合计 （万元） |
资产总额或资产净额 与交易价格孰高者合 计（万元） |
占高新兴比重 2015 年12 月31 日 /2015 年度（%） |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 46,886.10 | 77,355.00 | 77,355.00 | 18.01 |
| 资产净额 | 10,846.63 | 77,355.00 | 77,355.00 | 22.57 |
| 营业收入 | 45,120.47 | - | - | 41.76 |
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易并不构成重大资产重组， 但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
十三、本次交易不构成重组上市
截至2016 年12 月31 日，刘双广直接持有公司股份383,119,810 股，占公 司总股本的35.65%；此外，刘双广同时通过网维投资间接持有公司0.65%的股 份。刘双广直接和间接合计持有公司36.30%的股份，为公司的控股股东和实际 控制人。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，刘双广直接及间接合计 持有上市公司股权比例为34.88%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因 此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-24
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
十四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据2016 年12 月31 日上市公司股权结构，若不考虑募集配套资金的影 响，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后（不含募集配套资金） | 本次交易后（不含募集配套资金） |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 刘双广 | 383,119,810 | 35.65 |
383,119,810 |
34.25 |
| 网维投资 | 10,170,814 | 0.95 |
10,170,814 |
0.91 |
| 凯腾投资 | - | - |
37,619,789 |
3.36 |
| 亿倍投资 | - | - |
3,748,306 |
0.34 |
| 亿格投资 | - | - |
1,883,295 |
0.17 |
| 亿泰投资 | - | - |
463,205 |
0.04 |
| 其他 | 681,473,947 | 63.40 |
681,473,947 |
60.93 |
| 合计 | 1,074,764,571 | 100.00 |
1,118,479,166 |
100.00 |
注：亿倍投资、亿格投资、亿泰投资的执行事务合伙人均为亿联投资，存在一致行动 关系。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中兴物联95.50%的股权，中兴物联将成 为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围。中兴物联是国内领先的专注于 物联网与移动互联网无线通信技术及其解决方案提供商，经过近年的快速增长 和积累，中兴物联凭借深厚的人才积累优势、研发技术优势以及良好的行业先 发和品牌优势，具有较强的行业竞争力和盈利能力。
本次交易利润补偿方承诺，在利润承诺期即2017 年度、2018 年度和2019 年度，中兴物联实现的合计净利润不低于21,000.00 万元。本次交易完成后， 上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到有效提升。
根据正中珠江出具的《备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务数 据比较如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
单位：万元
2-2-25
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 项目 | 2016 年12 月31 日 /2016 年度 |
2016 年12 月31 日 /2016 年度 |
2015 年12 月31 日 /2015 年度 |
2015 年12 月31 日 /2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总额 | 483,021.92 | 594,425.38 | 429,540.50 | 546,466.31 |
| 负债总额 | 105,117.30 | 151,292.08 | 86,814.12 | 142,298.58 |
| 归属于母公司所有者权益 | 375,572.07 | 440,077.40 | 341,971.65 | 402,860.08 |
| 营业收入 | 130,766.66 | 188,971.06 | 108,059.32 | 153,179.79 |
| 营业利润 | 28,228.07 | 31,233.37 | 13,564.06 | 16,439.65 |
| 利润总额 | 35,577.52 | 39,379.20 | 16,228.67 | 19,359.26 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 31,595.77 | 35,212.67 | 14,013.84 | 16,805.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.32 | 0.19 | 0.21 |
| 基本每股收益（元/股） （扣除非经常性损益后） |
0.29 | 0.30 | 0.18 | 0.21 |
根据上表可知，本次交易完成后（未考虑募集配套资金的影响），上市公司
的资产规模、业务规模和盈利能力均有一定程度提升。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证 监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 上市公司 | 高新兴科技 集团股份有 限公司关于 不存在未履 行的公开承 诺的声明 |
承诺人承诺： 一、承诺人不存在未履行公开承诺的情形，亦不存在其他对本次交易造成不利 影响的情形。 二、承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员与交易对方不具有关联关系 及一致行动关系。 三、凯腾投资于首次交易受让中兴物联的股权所支付的现金的最终出资来源 方与承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及一致行动关 系。 |
| 上市公司全体董事、监 事、高级管理人员 |
关于信息披 露真实、准 确、完整的 承诺 |
承诺人保证将及时提供本次重组相关信息,保证本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-26
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 承诺人承诺已履行了应负的诚信义务。 | ||
|---|---|---|
| 关于不存在 行政处罚、 立案侦查或 调查的承诺 |
承诺人分别承诺： 一、不存在违反《公司法》第147 条、第148 条规定的行为； 二、最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚； 三、最近十二个月内，未受到过证券交易所的公开谴责； 四、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形； 五、最近十二个月内，未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会 的行政处罚，或者受到刑事处罚。 |
|
| 上市公司控股股东刘 双广 |
关于规范和 减少关联交 易及保持独 立性的承诺 |
承诺人承诺： 一、在本次交易完成后，承诺人及其拥有控制权或重大影响的除高新兴及其子 公司外的其他企业及其他关联方将尽量避免与高新兴及其子公司之间发生关联交 易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允及等价有偿的原则进 行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件 的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护高新兴及其中小股东的权益。 二、承诺人保证严格按照有关法律、法规、规范性文件及高新兴《公司章程》 等制度的规定，依法行使股东权利，履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当利 益，不损害高新兴及其子公司、中小股东的合法权益。 三、杜绝承诺人及其拥有控制权或重大影响的除高新兴及其子公司外的其他企 业及其他关联方非法占用高新兴及其子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不 要求高新兴及其子公司违规向承诺人及其拥有控制权或重大影响的除高新兴及其 子公司外的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保。 四、在本次交易完成后，将维护高新兴的独立性，保证高新兴的人员独立、资 产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。 |
| 关于避免和 消除同业竞 争的承诺 |
承诺人承诺： 一、本次交易完成后，在承诺人作为高新兴的控股股东、实际控制人期间，承 诺人及其拥有实际控制权或重大影响的除高新兴及其子公司外的其他企业及其他 关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作）从 事、参与或协助他人从事任何与高新兴及其子公司届时正在从事的业务有竞争关系 的经营活动，也不直接或间接投资任何与高新兴及其子公司届时正在从事的业务有 竞争关系的经济实体。 二、承诺人将严格按照有关规定采取有效措施避免与高新兴及其子公司产生同 业竞争，并促使承诺人拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方采取有效措 施避免与高新兴及其子公司产生同业竞争。 三、承诺人从第三方获得的商业机会如果属于高新兴及其子公司主营业务范围 之内的，则承诺人将及时告知高新兴，并尽可能地协助高新兴或其子公司取得该商 业机会。 四、承诺人及其拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方不利用承诺人 的股东地位，进行损害高新兴及其子公司、中小股东合法权益的活动。 |
|
| 上市公司控 股股东、实 际控制人 关于不存在 未履行的公 |
承诺人承诺： 一、承诺人不存在未履行的公开承诺。 二、在本次交易及首次交易中，承诺人与交易对方之间不存在股权代持或其他 应披露而未披露的利益安排。 三、在首次交易中，凯腾投资受让中兴物联股权所支付的资金的最终来源方 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-27
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 开承诺或应 披露而未披 露的利益安 排的承诺函 |
与承诺人及承诺人的关联方之间不存在任何关联关系或一致行动关系。 | |
|---|---|---|
| 交易对方凯腾投资、亿 倍投资、亿格投资、亿 泰投资 |
关于所提供 信息真实、 准确、完整 的承诺 |
承诺人承诺： 一、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个 别及连带法定责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的， 将承担赔偿责任。 |
| 关于不存在 诉讼、仲裁 或处罚的说 明 |
承诺人承诺： 一、最近五年内，承诺人及其主要管理人员、实际控制人不存在下列情形： （一）受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，或有未按期偿还大额债务； （二）被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分； （三）未履行承诺、未按期偿还大额债务； （四）除前述以外的其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。 二、截至承诺出具之日，承诺人及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见 的诉讼、仲裁或行政处罚案件，与证券市场明显无关的除外； 三、截至承诺出具之日，承诺人不存在被证券监管部门或者证券交易所调查的 情形。 |
|
| 关于标的资 产权属清晰 的声明 |
承诺人承诺如下： 一、承诺人已经依法对中兴物联履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 二、承诺人拥有的前述股权权属清晰、完整，不存在委托持股、信托持股等情 形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；承诺人对所持有的前述股权拥有完全、 有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置质押或任何第 三方权益；不存在涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷或者存在妨碍权属转移的其他 情况；不存在禁止转让、限制转让、对赌或者被采取强制保全措施等影响股权转让 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-28
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 的约定； 三、承诺人不存在任何影响中兴物联合法存续的情形；承诺人拟出售给高新兴 的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；同时承诺人承诺与中兴 物联及其管理层、其他股东之间不存在关于业绩补偿、股权回购等特殊协议或安排； 不存在可能对本次交易产生影响的协议或安排； 四、不存在导致中兴物联受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实； 五、如发生任何权属纠纷，由承诺人自行承担全部法律责任。 |
||
|---|---|---|
| 关于避免和 消除同业竞 争的承诺 |
承诺人承诺： 一、承诺人及其拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方不得以任何形 式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助 他人从事任何与高新兴及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的 经营活动，也不直接或间接投资任何与高新兴及其子公司届时正在从事的业务有直 接或间接竞争关系的经济实体。 二、承诺人将严格按照有关规定采取有效措施避免与高新兴及其子公司产生同 业竞争，并促使承诺人拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方采取有效措 施避免与高新兴及其子公司产生同业竞争。 三、承诺人从第三方获得的商业机会如果属于高新兴及其子公司主营业务范围 之内的，则承诺人将及时告知高新兴，并尽可能地协助高新兴或其子公司取得该商 业机会。 四、承诺人及其拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方不利用承诺人 的股东地位，进行损害高新兴及其子公司、中小股东合法权益的活动。 |
|
| 关于规范和 减少关联交 易的承诺 |
承诺人承诺： 一、在本次交易完成后，承诺人及其拥有控制权或重大影响的企业及其他关联 方将尽量避免与高新兴及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的 关联交易，均按照公平、公允及等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理 价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息 披露义务，切实保护高新兴及其中小股东的权益。 二、承诺人保证严格按照有关法律、法规、规范性文件及高新兴《公司章程》 等制度的规定，依法行使股东权利，履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当利 益，不损害高新兴及其子公司、中小股东的合法权益； 三、杜绝承诺人及其所投资的其他企业非法占用高新兴及其子公司资金、资产 的行为。在任何情况下，不要求高新兴及子公司违规向承诺人及其所投资的其他企 业提供任何形式的担保。 |
|
| 关于股份锁 定的承诺 |
参见独立财务顾问报告“重大事项提示/四、股份锁定安排”。 | |
| 关于未泄漏 内幕信息及 未进行内幕 交易的承诺 |
承诺人不存在泄露高新兴本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进 行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
|
| 交易对方亿倍投资、 亿格投资、亿泰投资 |
关于不存在 关联关系、 股权代持或 其他利益安 排的声明与 |
承诺人承诺： 一、承诺人与高新兴、中兴通讯及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员之间不存在任何关联关系或一致行动关系。 二、本次交易之前，承诺人与高新兴、中兴通讯及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员亦不存在任何关联关系及一致行动关系。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-29
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 承诺 | 三、本次交易前，承诺人用于取得中兴物联股权的资金系承诺人的自有资金， 不存在向他人募集、代他人持有或信托持有等情形；最终出资来源与高新兴、中兴 通讯及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一 致行动关系。 四、在首次交易及本次交易中，承诺人与高新兴、中兴通讯及其控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他任何第三方之间不存在股权代持或其 他应披露而未披露的协议或利益安排。 五、承诺人投资中兴物联及拟与高新兴进行本次交易均已经按照承诺人的合伙 协议及内部管理制度履行审议程序，不存在法律瑕疵。 六、承诺人保证，上述声明真实、准确、完整，不存在虚假记载或者重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
|
|---|---|---|
| 交易对方凯腾投资 | 关于不存在 关联关系、 股权代持或 其他利益安 排的 声明与承诺 |
承诺人承诺： 一、承诺人与高新兴、中兴通讯及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员之间不存在其他任何关联关系或一致行动关系； 二、本次交易之前，承诺人与高新兴、中兴通讯及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员亦不存在其他任何关联关系及一致行动关系； 三、在首次交易中，承诺人取得中兴物联股权的交易价款已经全部支付完毕， 相关资金系承诺人向凯利易方、昌都高腾、韩利庆募集的资金，不涉及以公开、变 相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200 人以上特定对象筹集资金等情形； 最终出资来源与高新兴、中兴通讯及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系及一致行动关系，不存在将持有的中兴物联股份向银行等 金融机构质押取得融资的情形，亦不存在向其他任何第三方进行融资、需要短期内 偿债或归还资金等情形。 四、在首次交易及本次交易中，承诺人与高新兴、中兴通讯及其控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员之间及其他任何第三方之间不存在股权代持 或其他应披露而未披露的协议或利益安排。 五、承诺人投资中兴物联及拟与高新兴进行本次交易均已经按照承诺人的合伙 协议及内部管理制度履行审议程序，不存在法律瑕疵。 六、承诺人保证，上述声明真实、准确、完整，不存在虚假记载或者重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 交易对方凯腾投资之 劣后级有限合伙人韩 利庆 |
关于出资份 额锁定的承 诺 |
承诺人承诺，在凯腾投资取得的上市公司股份锁定期届满前，承诺人所持凯腾 投资的出资份额不得对外转让，承诺人亦不得从凯腾投资退伙。承诺人严格遵守承 诺函的约定，并承担因违反上述承诺所产生的法律责任。 |
| 关于不存在 关联关系、 募集资金或 其他利益安 排的声明与 承诺 |
承诺人承诺： 一、承诺人与高新兴、中兴通讯及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员之间不存在其他任何关联关系或一致行动关系； 二、本次交易之前，高新兴、中兴通讯及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与承诺人之间亦不存在其他任何关联关系及一致行动关系； 三、承诺人在凯腾投资中认缴并实缴的肆亿元（小写：¥400,000,000 元）出资 系承诺人的自有资金，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超 过200 人以上特定对象筹集资金等情形；最终出资来源与高新兴、中兴通讯及其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关系，不存在将持有 的凯腾投资出资向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在向其他任何第三 方进行融资、需要短期内偿债或归还资金等情形。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-30
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 四、在首次交易及本次交易中，承诺人与高新兴、中兴通讯及其控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员之间及其他任何第三方之间不存在股权代持 或其他应披露而未披露的协议或利益安排。 五、承诺人投资凯腾投资及凯腾投资投资中兴物联均已经按照承诺人的章程 及内部制度履行内部审议程序，不存在法律瑕疵。 |
||
|---|---|---|
| 交易对方凯腾投资之 优先级有限合伙人昌 都高腾 |
关于出资份 额锁定的承 诺 |
承诺人承诺，在凯腾投资取得的上市公司股份锁定期届满前，承诺人所持凯腾 投资的出资份额不得对外转让，承诺人亦不得从凯腾投资退伙。承诺人严格遵守承 诺函的约定，并承担因违反上述承诺所产生的的法律责任。 |
| 关于不存在 关联关系、 募集资金或 其他利益安 排的声明与 承诺 |
承诺人承诺： 一、承诺人与高新兴、中兴通讯及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员之间不存在其他任何关联关系或一致行动关系； 二、本次交易之前，高新兴、中兴通讯及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与承诺人之间亦不存在其他任何关联关系及一致行动关系； 三、承诺人在凯腾投资中认缴并实缴的肆亿元（小写：¥400,000,000 元）出资 系承诺人的自有资金，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超 过200 人以上特定对象筹集资金等情形；最终出资来源与高新兴、中兴通讯及其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关系，不存在将持有 的凯腾投资出资向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在向其他任何第三 方进行融资、需要短期内偿债或归还资金等情形。 四、在首次交易及本次交易中，承诺人与高新兴、中兴通讯及其控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员之间及其他任何第三方之间不存在股权代持 或其他应披露而未披露的协议或利益安排。 五、承诺人投资凯腾投资及凯腾投资投资中兴物联均已经按照承诺人的章程及 内部制度履行内部审议程序，不存在法律瑕疵。 |
|
| 昌都高腾股东昌都市 丛瑞企业管理有限公 司 |
关于不存在 关联关系、 募集资金或 其他利益安 排的声明与 承诺 |
承诺人承诺： 一、承诺人与高新兴、中兴通讯及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员之间不存在任何关联关系或一致行动关系； 二、承诺人在昌都高腾中认缴并实缴的出资系承诺人的自有资金，来源合法， 不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200 人以上特定对象 筹集资金等情形；最终出资来源与高新兴、中兴通讯及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。 三、在首次交易及本次交易中，承诺人与中兴通讯及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员所列主体及其他任何第三方之间不存在股权代持或其他 应披露而未披露的协议或利益安排。 |
| 昌都高腾股东广东民 营投资股份有限公司 |
关于不存在 关联关系、 募集资金或 其他利益安 排的声明与 承诺 |
承诺人承诺： 一、承诺人与高新兴、中兴通讯及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员之间不存在任何关联关系或一致行动关系； 二、承诺人在昌都高腾中认缴并实缴的出资系承诺人的自有资金，来源合法， 不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200 人以上特定对象 筹集资金等情形；最终出资来源与高新兴、中兴通讯及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。 三、在首次交易及本次交易中，承诺人与中兴通讯及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员所列主体及其他任何第三方之间不存在股权代持或其他 应披露而未披露的协议或利益安排。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-31
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 亿倍投资、亿格投资、 亿泰投资全体合伙人 |
关于出 资份额锁定 承诺函 |
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资全体合伙人承诺，在亿倍投资、亿格投资、亿 格投资通过本次交易取得的上市公司股份锁定期届满前，其所持亿倍投资、亿格投 资、亿泰投资的出资份额不得对外转让，亦不得从亿倍投资、亿格投资、亿泰投资 退伙。 |
|---|---|---|
十七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者 的权益保护做出了恰当的安排，具体情况如下：
（一）重大风险提示的安排
为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信 息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分 披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见重组报告书“重大风险提 示”部分内容。
（二）董事会、股东大会的表决情况
为保护中小投资者的利益，上市公司根据《上市公司章程指引（2016 年修 订）》的有关规定，对上市公司股东大会涉及本次交易的有关议案，将对中小投 资者表决进行单独计票，并公开披露计票结果。同时法律顾问对本次股东大会 的召开情况进行见证并就本次股东大会的程序及表决结果等相关事宜出具法律 意见书。
（三）网络投票落实情况
为切实保护中小投资者的利益，本次交易的具体方案将在上市公司股东大 会予以表决，并通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式 的投票平台，上市公司股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或互联 网投票系统行使表决权，同时明确了网络投票的时间、程序等有关事项。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-32
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（四）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产作价，系参考以具有从事证券期货业务资格的 评估机构出具的《资产评估报告》，由交易双方协商确定，上市公司独立董事就 联信评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的 公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法合 理、交易价格公允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公 允，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
通过本次交易，上市公司将持有中兴物联95.50%的股权，中兴物联将成为 上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围。在利润承诺期即2017 年度、2018 年度和2019 年度，利润补偿方承诺中兴物联实现的合计净利润不低于 21,000.00万元，纳入上市公司合并范围后将提高上市公司盈利能力，主动积极 回报广大中小投资者。
根据《备考审计报告》，本次交易完成后，2016 年上市公司每股收益（扣 除非经常性损益后）将由0.29 元/股提升至0.30 元/股。因此，本次交易未摊薄 上市公司每股收益，上市公司无需对本次交易摊薄当期每股收益作出填补回报 安排。
（六）完善利润分配制度
本次交易前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易完成 后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司盈利能力将得到提高，将严 格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东特别是中小股东的合 法权益。
（七）保障中小投资者的知情权的安排
为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息 披露管理制度，包括《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，指定董事会
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-33
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
秘书负责组织协调上市公司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。
从2016 年11 月17 日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公 司在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布重组停 牌公告、重组进展公告、重组预案、重组报告书等，披露内容简明易懂，充分 揭示了本次交易的相关风险，方便中小投资者查阅。
上市公司按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和提示风 险的义务，按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关 信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
十八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）前次交易基本背景及情况
1、中兴通讯基于自身考虑出售中兴物联控股权
前次交易中，标的公司中兴物联原控股股东努比亚的控股股东为上市公司中 兴通讯，中兴物联的其余股东为其员工持股平台亿倍投资、亿格投资、亿泰投资， 中兴物联在前次交易前股权情况如下图所示：
==> picture [357 x 167] intentionally omitted <==
2016 年8 月，中兴通讯发布了“M-ICT2.0”战略，基于自身发展战略考虑， 中兴通讯拟出售中兴物联控股权，考虑到中兴物联是一家具有一流技术和差异化 优势的物联网通信产品、服务提供商，上市公司在了解这一信息后，经审慎评估， 认为收购中兴物联符合上市公司长期发展战略，能够夯实上市公司物联网技术、 实现产业协同，并能进一步推动公司大数据运营战略落地。随后即积极与中兴通
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-34
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
讯方积极联系，洽谈中兴物联控股权的收购事宜。
2、中兴通讯对前次交易形式的主要诉求及上市公司的举措
上市公司在与中兴通讯洽谈收购中兴物联控股权的过程中，了解到中兴通讯 要求以现金形式对价出售中兴物联控股股权，并要求尽快完成交易和资产交割。 由于上市公司自有资金无法直接满足中兴通讯的对上述交易形式诉求，经与中兴 通讯积极协商，确定了上市公司联合第三方并购基金先行收购中兴物联控股权， 再由上市公司发行股份及支付现金收购第三方并购基金持有的中兴物联股权的 总体交易架构。具体交易架构如下：
第一步：即前次交易中，基于第三方并购基金凯腾投资及其主要出资人对本 次交易及上市公司前景较为看好，希望通过参与本次交易持有上市公司股权。 2016 年11 月30 日，上市公司、凯腾投资与努比亚、中兴通讯签署了《中兴物 联首次股权转让协议》，上市公司与凯腾投资以现金共同收购中兴物联85.50% 股权，其中上市公司收购中兴物联11.43%股权，凯腾投资收购中兴物联74.07% 股权。
第二步：即本次交易中，上市公司向凯腾投资发行股份并支付现金收购其持 有中兴物联74.07%股权；同时为进一步激励和调动中兴物联核心管理层的经营 动力和积极性以及利于本次交易的利润补偿安排，上市公司向中兴物联员工持股 平台亿倍投资、亿格投资、亿泰投资发行股份收购其合计持有中兴物联10.00% 的股权。此外，为满足现金对价支付及中兴物联项目建设需求，上市公司向第三 方募集配套资金。
（二）前次交易的背景及原因的进一步说明
1、通过介入中兴物联有利于上市公司整合物联网产业资源和长远发展
中兴物联是一家具有一流技术和差异化优势的物联网通信产品、服务提供 商，在物联网无线通信模块及其集成产品、车联网、卫星通信终端等物联网行 业领域具有显著的产品技术优势和丰富的行业应用经验。而高新兴则在物联网 技术体系中的平台、应用层次建立了较为丰富的技术积累，并且在智慧城市、 智能交通、公安信息化、铁路运行控制、金融安防等物联网应用领域中建立起 较明显的竞争优势。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-35
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
高新兴与中兴物联存在较为明显的优势互补与协同空间。高新兴在前次交 易时以现金方式收购中兴物联11.43%股权，有利于将自身在物联网平台层、应 用层的技术优势以及在智慧城市、智能交通、公安信息化等领域的应用经验与中 兴物联自身先进的物联网通信技术以及在车联网、卫星通信等领域丰富的行业 应用案例，进一步的拓展与融合。
所以，前次交易系出于高新兴与中兴物联资源整合、发挥高新兴与中兴物 联协同效应的考虑，是高新兴贯彻落实发展战略实施的产业投资，有利于高新 兴及中兴物联的长远发展，具有商业合理性。
2、凯腾投资看好中兴物联的投资价值并期望获取财务投资回报
凯利易方是一家股权投资类的私募基金管理人，对于私募股权投资基金的 募集、管理与投资以及相关的资本市场资本运作具有丰富的经验。在前次交易 中，凯利易方看好中兴物联的投资价值，且有能力募集到足额资金以现金方式 支付对价。因此，在前次交易中，凯利易方设立凯腾投资作为投资主体，并向 韩利庆、昌都高腾募集资金，以59,996.70万元现金受让中兴物联74.07%股权。 凯腾投资受让中兴物联的控股权，系出于凯腾投资及其管理人、出资人看好中 兴物联的投资价值，希望取得投资中兴物联的股权，并以专业化的并购基金方 式开展资本运作，取得投资回报的考虑。
凯腾投资上述投资行为系正常的并购基金投资行为，是出于自身商业利益 考虑，具有合理性。
综上所述，前次交易中，中兴通讯（包括其控股子公司努比亚）、高新兴、 凯腾投资出于各自的诉求考量，就前次交易方案达成一致，各方系各自决策的独 立主体，所作出的行为均符合自身的商业利益，具有合理性，且已经履行了适当 的审议程序。
（三）前次交易所履行的程序
2016年11月29日，经中兴物联股东会决议通过，同意努比亚分别转让中兴物 联11.43%股权予高新兴，转让74.07%股权予凯腾投资，转让4.50%股权予中兴通 讯。亿倍投资、亿格投资、亿泰投资均放弃优先购买权。中兴物联股东会的召开 符合有关法律、法规、规章及中兴物联公司章程的有关规定，会议合法、有效，
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-36
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
中兴物联已经履行了相应的审议程序。
2016年11月29日，经努比亚股东会决议通过，同意努比亚分别出让中兴物联 11.43%股权予高新兴，出让74.07%股权予凯腾投资，出让4.50%股权予中兴通讯。 努比亚股东会的召开符合有关法律、法规、规章及努比亚公司章程的有关规定， 会议合法、有效，努比亚已经履行了相应的审议程序。
2016年11月29日，经凯腾投资合伙人会议决议通过，同意凯腾投资从努比 亚处受让中兴物联74.07%股权。凯腾投资合伙人会议的召开符合有关法律、法 规、规章及凯腾投资合伙人协议的有关规定，会议合法、有效，凯腾投资已经 履行了相应的审议程序。
2016年11月30日，经中兴通讯第七届董事会第十次会议决议通过，同意中兴 通讯下属控股子公司努比亚分别出让中兴物联11.43%股权予高新兴，出让74.07% 股权予凯腾投资，并收购努比亚持有的中兴物联剩余4.50%股权。中兴通讯第七 届监事会第八次会议及独立董事对上述事项发表了同意意见。根据相关法律法 规、中兴通讯公司章程的规定，中兴通讯已经履行了相应的审议程序。
根据《上市规则》、《规范运作指引》、高新兴《公司章程》的有关规定， 前次交易无须提交高新兴股东大会、董事会审议。此外，前次交易亦不须相关行 政部门批准。
（四）本次交易与前次交易不构成一揽子交易
前次交易完成后，凯腾投资出于获取财务投资者回报的考虑，看好中兴物联 与高新兴的长期协同发展前景，并认可上市公司投资价值；高新兴也有意于进一 步获得中兴物联的控股权。因此，2016年12月28日，经凯腾投资与高新兴协商谈 判一致，并经凯腾投资合伙人会议决议通过，凯腾投资决定向高新兴出售于前次 交易中受让的中兴物联的控股权。本次交易中，凯腾投资因看好高新兴的长期 发展前景及其股份的投资价值，故以所持中兴物联控股权认购高新兴非公开发 行的股份，系其作为并购基金正常的出售资产、认购股份行为，符合其商业利 益，具有合理性。
1、前次交易不以高新兴承诺本次交易为前提
根据《中兴物联首次股权转让协议》约定，该协议的生效条件为各方法定代
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-37
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
表人或授权代表签署并加盖公章。该协议未将高新兴收购凯腾投资所持中兴物 联的股权作为前次交易交割的先决条件，高新兴、凯腾投资亦未在前次交易文 件中作出任何关于本次重组的承诺、保证。因此，前次交易并不以本次交易为 先决条件。
经核查，凯腾投资作出前次交易决定及签署前次交易文件，未要求高新兴 承诺以后续收购为先决条件，同时，其亦未向高新兴作出后续出售中兴物联控 股权的承诺或决定，双方之间不存在任何应披露而未披露的利益安排；高新兴 作出前次交易决定及签署前次交易文件，未以凯腾投资承诺后续出售中兴物联 控股权作为先决条件，前次交易时，高新兴亦未与凯腾投资达成任何有约束力 的文件。
经核查，中兴通讯向凯腾投资出售其间接持有的中兴物联74.07%股权，与 凯腾投资后续向高新兴出售该部分股权相互独立，中兴通讯及高新兴未要求凯 腾投资在收购中兴物联74.07%股权后必须将该部分股权转让予高新兴，本次交 易是否实施不影响中兴通讯出售中兴物联74.07%股权行为的效力。
2、前次交易已经交割完成，其效力不受本次交易是否成功实施的影响
经核查，前次交易已经交易各方内部决策程序审议批准，受让方已经向努 比亚支付完毕转让价款，努比亚原持有中兴物联的股权已经变更登记至凯腾投 资、高新兴、中兴通讯名下，并办理完毕工商变更登记手续，中兴物联的股权 清晰、确定，不存在任何争议或潜在纠纷。本次交易是否实施，及是否成功均 不影响前次交易的效力，不影响中兴物联股权结构的稳定性，凯腾投资亦不享 有要求高新兴收购其持有中兴物联股权的权利。
3、前次交易并不必然导致本次交易
中兴通讯拟出售中兴物联控股权时采取竞价模式，不仅仅与高新兴一家拟 受让主体进行洽谈。中兴通讯经过同多家拟受让主体的多轮竞价谈判后，最终 与高新兴及凯腾投资达成前次交易协议。凯腾投资作为与高新兴无关联关系的 独立第三方并购基金，存在将中兴物联股权出售给其他任何买方的可能。同 时，前次交易时高新兴未与凯腾投资就本次交易达成明确的一致意见。
此外，亿倍投资、亿泰投资、亿格投资作为本次重组的交易对方，在前次 交易时高新兴并未与上述主体开展有关本次交易的谈判。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-38
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
4、本次重组是交易各方独立协商达成的新的一致的意思表示
前次交易完成后，凯腾投资出于获取财务投资者回报的考虑，看好中兴物 联与高新兴的长期协同发展前景，并认可上市公司股份的投资价值；高新兴亦 有意进一步获得中兴物联的控股权。因此，2016年12月28日，经凯腾投资与高 新兴协商一致，并经凯腾投资合伙人会议审议通过，凯腾投资决定向高新兴转 让其于前次交易中受让的中兴物联控股权。
本次交易各方系各自决策的独立主体，所作出的行为均符合自身的利益， 且已经履行了适当的审议程序，系各方基于各自的商业目的独立协商达成，与 前次交易中各方的交易目的不同，符合其商业利益，具有合理性。
5、高新兴在前次交易中虽存在进一步收购中兴物联控股权的意向，但并 未与任何第三方达成关于中兴物联控股权收购的一揽子协议
高新兴在最初独立与中兴通讯协商谈判过程中，虽有向中兴通讯协商其拟 定的整体方案，即首先与第三方并购基金联合收购中兴物联的股权，然后再以 发行股份的方式从第三方并购基金收购中兴物联的控股权，但中兴通讯并未以 此作为高新兴首次受让中兴物联股权的先决条件，且第三方并购基金并非特定 指向凯腾投资，同时凯腾投资亦未设立，相关方并未达成涵盖前次交易及本次 交易的一揽子协议；此外，高新兴亦未在前次交易中，向任何第三方出具收购 中兴物联控股权的承诺或与凯腾投资达成后续收购中兴物联控股权的有约束力 的协议，也没有其他与本次交易相关的利益分配和责任承担的安排。
综上所述，前次交易与本次交易在交易背景、交易目的等方面存在差异， 各自具有独立、合理的商业逻辑；两次交易相互独立，不存在互为前提或相互 关联、捆绑的关系；前次交易时，各方未作出与本次交易相关的任何决议或达 成与本次交易相关的任何有约束力的协议；同时，本次交易是否实施亦不会对 前次交易的效力产生任何影响，不会因此出现高新兴须向前次交易的交易对方 及相关方承担任何责任的情形，且也不会出现高新兴须向本次交易的交易对方 承担《发行股份及支付现金购买资产协议》等已披露交易协议文件之外其他责任 的情形。因此，前次交易与本次交易不构成一揽子交易。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-39
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（五）本次重组是否适用《关于规范境内上市公司所属企业到境外上 市有关问题的通知》
1、本次重组不属于《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题 的通知》规定的情形
参照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监 发[2004]67号）规定，上市公司所属企业到境外上市，是指上市公司有控制权的 所属企业到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。
前次交易中，中兴通讯控股子公司努比亚以现金对价形式将中兴物联控股权 出售给境内主体凯腾投资、高新兴的行为，并不涉及中兴物联到境外证券市场公 开发行股票并上市的情形。本次交易系高新兴向凯腾投资、亿倍投资、亿格投 资、亿泰投资发行股份购买其持有中兴物联84.07%的股权，属于高新兴与交易 对方之间的交易，不涉及中兴物联到境外证券市场公开发行股票并上市的情 形。
本次交易之前，中兴通讯持有中兴物联4.50%的股权，对中兴物联不具有控 制权；本次交易完成后，中兴物联成为高新兴的控股子公司，中兴通讯亦对中 兴物联不具有控制权，因此本次交易中不存在中兴通讯有控制权的所属资产到 境外上市的情形。
2、结合中兴物联净资产、净利润占中兴通讯的比重，对中兴通讯出售中兴 物联比照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的分 析
前次交易前，中兴通讯通过努比亚间接控制中兴物联。结合中兴物联净资 产、净利润占中兴通讯的比重，参照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上 市有关问题的通知》，中兴通讯于前次交易将其间接拥有的中兴物联控股权对外 转让，符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》规定 的主要条件，具体如下：
| 的主要条件，具体如下： | ||
|---|---|---|
| 条件 | 中兴通讯情况 | 是否 符合 |
| 上市公司在最近三年连续盈 利； |
中兴通讯于前次交易前三年（2013 年至2015） 的净利润分别为143,363.60 万元、272,773.00 万元、374,027.00 万元，持续盈利； |
符合 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-40
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 上市公司最近三个会计年度内 发行股份及募集资金投向的业 务和资产不得作为对所属企业 的出资申请境外上市； |
最近三个会计年度不存在以募集资金投向的业 务和资产作为对中兴物联的出资； |
符合 |
|---|---|---|
| 上市公司最近一个会计年度合 并报表中按权益享有的所属企 业的净利润不得超过上市公司 合并报表净利润的50%； |
中兴通讯最近一个会计年度（2015 年度）合并 报表中按权益享有的中兴物联净利润为 1,773.03 万元，占中兴通讯2015 年合并报表净 利润374,027.00 万元的0.47%，不超过50%。 |
符合 |
| 上市公司最近一个会计年度合 并报表中按权益享有的所属企 业净资产不得超过上市公司合 并报表净资产的30%； |
中兴通讯最近一个会计年度（2015 年度）合并 报表中按权益享有的中兴物联净资产为 5,857.18 万元，占中兴通讯合并报表净资产的 4,334,860.50 万元的0.14%，不超过50%。 |
符合 |
| 上市公司与所属企业不存在同 业竞争，且资产、财务独立， 经理人员不存在交叉任职； |
中兴通讯及其子公司主要从事设计、开发、生产、 分销及安装各种先进的ICT（信息通讯技术）领 域系统、设备和终端，包括运营商网络、政企业 务、消费者业务； 中兴物联专注于物联网企业级市场，主要从事物 联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终 端产品的研发、生产、销售业务，并提供物联网 通信管理平台与行业整体解决方案。 截至独立财务顾问报告签署之日，中兴通讯及其 子公司未与中兴物联从事相同业务。 为避免中兴通讯与中兴物联从事竞争性业务，首 次交易时，中兴通讯签署了《中兴物联首次股权 转让协议》及其附件《竞业限制承诺函》，承诺 在首次交易交割日（2016 年12 月8 日）起三年 内不从事标的公司主营业务（明确定义的无线通 信模块产品和车联网后装产品的研发与销售业 务，中兴物联目前主要业务范畴）。 截至独立财务顾问报告签署之日，中兴通讯与中 兴物联之间资产、财务独立，经理人员不存在交 叉任职。 |
符合 |
| 上市公司及所属企业董事、高 级管理人员及其关联人员持有 所属企业的股份，不得超过所 属企业到境外上市前总股本的 10%； |
截至首次交易前，中兴通讯及中兴物联的董事、 监事、高级管理人员及其关联人员持有中兴物联 10%的股权，未超过中兴物联总股本的10%。 |
符合 |
| 上市公司不存在资金、资产被 具有实际控制权的个人、法人 或其他组织及其关联人占用的 |
中兴通讯不存在资金、资产被控股股东及其他关 联方非经营性占用的情形，不存在损害中兴通讯 利益的重大关联交易。 |
符合 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-41
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
情形，或其他损害公司利益的 重大关联交易；
由上表分析可见，中兴物联净资产、净利润占中兴通讯的比重很低，中兴通 讯出售中兴物联的控股权，不会对中兴通讯作为上市公司的资产完整性、业务独 立性产生重大影响。
综上，中兴通讯于前次交易将其间接拥有的中兴物联控股权对外转让，不 构成上市公司（中兴通讯）有控制权的所属企业到境外证券市场公开发行股票； 结合中兴物联净资产、净利润占中兴通讯的比重，参照《关于规范境内上市公司 所属企业到境外上市有关问题的通知》规定，中兴通讯于前次交易将其间接拥有 的中兴物联控股权对外转让，符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市 有关问题的通知》规定的主要条件。
（六）本次交易完成后，中兴通讯持有标的公司股权的后续安排
本次交易完成后，上市公司将持有中兴物联95.50%的股权，中兴通讯持有 中兴物联4.50%的股权。根据前次交易中努比亚与上市公司、凯腾投资、中兴通 讯、中兴物联签署的《中兴物联首次股权转让协议》，就中兴通讯在前次交易中 收购的中兴物联股权，中兴通讯有权在2021 年7 月1 日至2021 年7 月31 日间 的任何一日（含起始日和截止日当日）向上市公司发出书面通知，要求上市公司 按照以下公式确定的价格收购上述股权（包括中兴物联资本公积/盈余公积/未分 配利润转增股本的情况下，中兴通讯新增的中兴物联股本），上市公司应在收到 书面通知后十个工作日内与中兴通讯签署相应的股权转让协议。上述股权按照 如下公式定价：
转让价格=中兴物联2020 年度经审计净利润×经披露市盈率1
如上述公式计算的转让价格低于前次交易中中兴通讯向努比亚收购中兴物 联4.50%股权支付的对价3,645.00 万元，则转让价格应为3,645.00 万元，中兴
1“中兴物联2020 年度经审计净利润”是指中兴物联聘请的且经中兴通讯认可的审计机构出具的中兴物联 2020 年度审计报告中载明的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（属于附属公司的非经常性损 益，按照母公司持股比例扣除）；
“经披露市盈率”是指上市公司披露的与收购中兴物联股权相关的公告或其他文件资料中所载明的以上市 公司收购中兴物联股权当年中兴物联的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）为 基础计算的市盈率。尽管有前述界定，如该等市盈率低于14，应以14 为准，如该等市盈率高于18，应以 18 为准；如上市公司就收购中兴物联股权事项有多次披露，则市盈率以各披露中最高者为准。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-42
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
通讯有权选择上市公司以现金或上市公司股份作为支付方式进行收购。 2、剩余股权安排的背景
本次交易中，高新兴拟购买中兴物联84.07%股权，本次交易完成后，高新 兴将合计持有中兴物联95.50%股权，中兴通讯持有中兴物联剩余4.50%股权。本 次交易中，高新兴未购买中兴通讯持有的中兴物联剩余4.50%股权，主要背景 为：
（1）前次交易完成后，高新兴已与中兴通讯签署了战略合作协议。本次交 易完成后，中兴通讯将继续持有中兴物联4.50%股权，有利于实现中兴通讯、中 兴物联、高新兴各方的利益协同，促进各方的战略合作。该安排有利于中兴物 联的长期经营发展，有利于更好地保护上市公司及其中小股东的利益；
（2）在本次交易中，高新兴希望获得对中兴物联的控股权，而中兴通讯基 于继续持有中兴物联部分股权能够获得较好财务投资回报的考虑，希望保留对中 兴物联的部分持股。因此，经各方协商一致，本次交易完成后，中兴通讯仍继续 持有中兴物联剩余4.50%股权，该安排系各方商业谈判的结果，符合各方的利益 诉求。
3、高新兴、交易对方及中兴通讯对标的资产控制权、公司治理等达成的安
排
根据中兴物联现行《公司章程》，中兴物联股东会会议由股东按认缴的出资 比例行使表决权。凯腾投资持有中兴物联74.07%股权，是中兴物联的控股股东。 根据《中兴物联首次股权转让协议》的约定，在前次交易后，中兴物联的董事会 由3名董事组成，均由凯腾投资、高新兴委派，董事长由凯腾投资、高新兴委派 的董事担任；中兴物联的监事会由3名监事组成，其中，中兴通讯有权委派1名监 事，凯腾投资、高新兴有权委派1名监事，职工代表监事1名，监事会主席由凯腾 投资、高新兴委派的监事担任；高新兴指定的人员担任目标公司总经理，中兴物 联财务总监将由高新兴推荐，并由公司董事会聘任。目前，中兴物联董事会由古 永承、罗洪钦、刘双广组成，监事会由卢祎玮、高雁、韩巍组成。前次交易以来， 中兴物联股东会、董事会、监事会等公司治理活动均有序运作。
本次交易完成后，高新兴将持有中兴物联95.50%的股权，中兴通讯将继续持 有中兴物联剩余4.50%股权，高新兴将拥有对中兴物联的控制权。根据《发行股
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-43
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
份购买资产协议》的约定，中兴物联设立董事会，董事会由3名董事组成，全部 由高新兴提名，中兴物联董事长由高新兴提名的董事担任；中兴物联设总经理， 由中兴物联董事会确定，中兴物联应尽量保持高级管理人员、核心人员的稳定； 中兴物联设监事会，由3名监事组成，由高新兴提名1名，职工选举1名，中兴通 讯提名1名。同时，高新兴、中兴通讯将对中兴物联的《公司章程》以及相关的 三会制度进行修订，使其有利于维护上市公司利益，同时优化中兴物联的公司治 理结构，保持中兴物联的独立性。此外，高新兴、中兴通讯也将根据自身利益需 求及中兴物联的经营发展需要，对中兴物联的财务会计、内审、薪酬、投资等各 项具体内控制度进行调整、补充，进一步完善对中兴物联的治理，最大程度发挥 中兴物联在高新兴集团体系内的协同效应与经营活力。
4、高新兴未来收购中兴通讯持有的中兴物联4.50%股权的安排对中兴物联 持续盈利能力的影响
根据前次交易签署的《中兴物联首次股权转让协议》，就中兴通讯在前次交 易中收购的中兴物联股权，中兴通讯有权在2021 年7 月1 日至2021 年7 月31 日间的任何一日（含起始日和截止日当日）向高新兴发出书面通知，要求高新兴 收购中兴通讯持有的中兴物联4.50%股权（包括中兴物联资本公积/盈余公积/未 分配利润转增股本的情况下，中兴通讯新增的中兴物联股本）。
中兴物联在技术、资产、采购、销售等经营环节对中兴通讯不构成重大依赖， 且具备独立的研发、采购、生产、销售能力。报告期内，中兴物联成长较快，技 术实力与盈利能力快速提升，本次交易完成后，中兴物联作为高新兴的控股子公 司，充分发挥与上市公司的协同效应，持续做大做强，提升自身的独立经营实力 与持续盈利能力。因此，即便中兴通讯行使要求收购中兴物联剩余股权的权利， 对中兴物联的生产经营以及持续盈利能力不会产生重大影响。
（七）上市公司及其控股股东、实际控制人公开承诺履行情况
经核查，截至独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其控股股东、实际控 制人刘双广出具的公开承诺如下：
| 承诺来源 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
|---|---|---|---|
| 资产重组时所作承 诺 |
高新兴 | 关于购买资产的承 诺 |
高新兴承诺截至本承诺函出具之日，本公司不存在继续向中兴通讯股份有 限公司购买资产的计划。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-44
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 |
高新兴 | 其他承诺 | 高新兴承诺其应在交割日起6 个月内完成对中兴智联增资，高新兴可联合 目标公司员工及/或员工依法成立的法律实体完成上述增资，合计投入目 标公司的增资款总金额应不低于8,000 万元，其中员工及/或员工依法成 立的法律实体投入目标公司的增资款总金额不超过3,500 万元。 |
|---|---|---|---|
| 资产重组时所作承 诺 |
刘双广 | 股份限售承诺 | 控股股东、实际控制人承诺本次交易前持有的高新兴股份锁定期为本次交 易完成后12 个月。 |
| 刘双广 | 关于同业竞争、关 联交易、资金占用 方面的承诺 |
在本次收购完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与高新兴 的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控 制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议， 履行合法程序， 并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《高新 兴科技集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程 序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与 上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润， 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若 出现违反上述承诺而损害高新兴利益的情形，本人将对前述行为而给高新 兴造成的损失向高新兴进行赔偿。 |
|
| 刘双广 | 关于同业竞争、关 联交易、资金占用 方面的承诺 |
本次收购完成后，在作为高新兴股东期间，本人及本人控制的其他企业不 会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业 竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其 下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如 在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其 下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知 上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属 公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东 利益不受损害。 |
|
| 首次公开发行或再 融资时所作承诺 |
刘双广 | 股份限售承诺 | 本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职， 将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的 本公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个 月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二 个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。因上市公司 进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，本人仍遵守前 款承诺。将本人持有的公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归公司所有。 |
| 刘双广 | 股份限售承诺 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的 公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份；也不转让通过广州网维投 资咨询有限公司间接持有公司股份；在前述承诺期限届满后担任公司董 事、监事或高级管理人员的任职期间内，每年转让的股份将不超过直接或 间接所持有公司股份总数的25%；自申报离任后半年内，将不会转让直接 或间接所持有的公司股份。 |
|
| 刘双广 | 关于同业竞争、关 联交易、资金占用 方面的承诺 |
关于避免同业竞争的承诺（1）本人目前不存在自营、与他人共同经营或 为他人经营与高新兴相同、相似业务的情形。除高新兴及其控股子公司外， 本人目前并未直接或间接控制任何其他企业。（2）自本承诺函签署之日 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-45
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 起，在本人直接或间接持有高新兴股份的相关期间内以及担任高新兴董 事、监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内，本人将不会采 取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与高 新兴现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，并将促使本 人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务。（3）若因 国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将 来从事的业务与高新兴之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人及 本人控制的其他企业将及时向无关联关系的第三方转让或终止上述相竞 争的业务；如高新兴进一步要求，高新兴享有上述相竞争业务在同等条件 下的优先受让权。（4）若本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益 将全部归高新兴所有；若给高新兴及其他股东造成损失，将及时、足额赔 偿高新兴及其他股东因此遭受的全部损失。关于避免资金占用的承诺：不 利用公司实际控制人的地位直接或通过其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金。 |
|||
|---|---|---|---|
| 刘双广 | 股份限售承诺 | 募集配套资金认购方自本次股份发行完成之日起36 个月内不转让其在本 次发行中新增的上市公司股份。 |
|
| 其他对公司中小股 东所作承诺 |
刘双广 | 股份增持承诺 | 公司控股股东、董事长刘双广先生、公司董事侯玉清先生、黄海潮先生、 方英杰先生、监事会主席王敏女士、监事丘春森先生、财务总监蒋成先生， 基于公司目前稳定的生产经营和盈利情况以及良好的发展前景，看好国内 资本市场长期的投资价值，计划自2015 年7 月9 日起六个月内，根据中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，通过深圳证券交易所交 易系统增持公司股份增持市值不低于3000 万元、不超过20000 万元。 |
| 刘双广 | 股份限售承诺 | 刘双广作为高新兴科技集团股份有限公司的投股股东、实际控制人，承诺 自2015 年5 月27 日起12 个月内不减持本人直接持有公司股份为 123,711,776 股、通过石河子网维投资普通合伙企业间接持有公司股份为 3,139,238 股。 |
由上表可知并经核查，截至独立财务顾问报告签署之日，高新兴及其控股 股东、实际控制人刘双广不存在未履行的公开承诺，本次交易亦不存在导致上 市公司及其实际控制人违反上述承诺的情形。
（八）上市公司不存在继续向中兴通讯购买资产的计划
根据高新兴于2017 年6 月19 日出具的承诺函，截至承诺函出具之日，高新 兴不存在继续向中兴通讯购买资产的计划。
（九）中兴通讯不存在继续向高新兴出售资产的计划
根据中兴通讯于2017 年6 月19 日出具的承诺函，截至承诺函出具之日，中 兴通讯不存在继续向高新兴出售资产的计划。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-46
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
重大风险提示
一、审批风险
2016 年12 月29 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案》及相关议案。2017年1月20日，上市公司召开第四届董事会第七次会议， 审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案（修订稿）》及相关议案。2017 年3 月28 日，上市公司召开第四 届董事会第十一次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要》及相关议案。2017 年4 月 13 日，上市公司召开2017 年度第四次临时股东大会对上述议案进行了审议。截 至独立财务顾问报告出具之日，本次交易已经获得中国证监会核准。
二、本次交易可能被取消的风险
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对 方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但 仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易 存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及 各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案 的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-47
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
三、标的公司增值率较高和商誉减值的风险
经评估，标的公司股东全部权益在2016 年12 月31 日的评估价值为 80,159.56万元，参考该评估值，经交易各方协商一致，本次交易中标的资产即 标的公司合计84.07%的股权作价68,096.70 万元。本次交易标的公司评估值增 值率相对较高，主要是由于标的公司所处物联网行业未来具有广阔的发展空 间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，未来前景可期，但 仍然存在本次交易估值、交易定价溢价率较高的风险。
同时，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准 则》，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减 值测试。本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来 经营中不能较好地实现收益，本次交易形成的商誉将会存在减值风险，从而对 上市公司经营业绩产生不利影响。
四、标的公司利润承诺实现风险
根据《盈利预测补偿协议》，利润补偿方承诺标的公司利润承诺期内合计实 现净利润不低于人民币21,000.00 万元。
由于标的公司所属物联网行业处于快速增长阶段，且标的公司在研发体 系、技术实力、品牌形象和行业先发地位等方面具有较强优势，报告期内盈利 能力、利润水平快速提升。根据利润补偿方的承诺，利润承诺期内标的公司经 营业绩仍将维持快速增长的趋势。虽然如此，考虑到利润承诺期间内可能出现 宏观经济不利变化、市场竞争加剧、新市场开拓不力等可能对标的公司的盈利 状况造成不利影响的因素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确 定性，未来标的公司的净利润能否实现具有不确定性。因此，标的公司存在利 润承诺风险。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-48
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
五、利润补偿覆盖率不足的风险
本次交易中，上市公司购买中兴物联84.07%股权。根据上市公司与中兴物 联、凯腾投资及利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，利润补偿方承 诺标的公司利润承诺期合计实现净利润不低于人民币21,000.00 万元，利润承 诺期届满后，若标的公司实现的净利润数总额低于承诺的净利润数总额，则利 润补偿方对利润差额进行补偿；利润承诺期届满后，对标的资产进行减值测 试，如减值金额大于已补偿金额，则利润补偿方对未补偿部分进行补偿。利润 补偿方中亿倍投资、亿格投资、亿泰投资承担的利润差额和减值测试补偿之和 不超过其获得的交易对价8,100.00 万元，凯腾投资劣后级有限合伙人韩利庆承 担的利润差额和减值测试补偿之和不超过人民币2.00 亿元。
本次交易中标的资产作价为68,096.70 万元，极端情况下，利润补偿方需 补偿给上市公司的最大合计金额为28,100.00 万元，占本次交易对价的比例为 41.26%，未能全部覆盖本次交易对价。标的公司历史经营业绩良好，所处物联 网行业目前处于快速发展阶段，未来行业空间广阔，标的公司在细分领域具有 较强的技术实力和先发优势，利润承诺期无法实现承诺业绩的风险较小。但仍 存在极端情形下利润补偿无法完全覆盖交易对价的情形，特提请投资者注意相 关风险。
六、超额奖励支付涉及的资金支出风险
交易各方约定在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前 提下，若中兴物联在利润承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计 数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数的30%，其中对应上市公司实际 持有中兴物联的股权比例部分将作为超额业绩奖励，但超额业绩奖励金额不得 超过本次交易总对价68,096.70 万元的20%，超额业绩奖励由上市公司向截至 2019 年12 月31 日仍在中兴物联留任的核心人员一次性支付。因此利润承诺期 满后，上市公司存在需以现金的方式一次性支付超额业绩奖励的可能，虽超额 业绩奖励金额最高不超过购买标的资产交易总对价的20%，但仍可能会因此对上
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-49
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
市公司产生一定的资金压力，提请投资者注意相关风险。
七、收购整合风险
本次交易完成后，上市公司持有标的公司95.50%的股权。上市公司将继续 保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控 制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后上市公司需要在业务 体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生 产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间。
虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司 能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优 势并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分 发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
八、标的公司经营风险及财务风险
（一）市场竞争加剧风险
随着车联网、智慧城市、智能家居、可穿戴智能设备等智能硬件领域的拓 展和开发，物联网产业规模将持续保持高速增长。物联网无线通信模块作为实 现“物物相连”功能的桥梁，未来持续高速增长的市场规模将吸引更多的竞争 者介入该领域，市场竞争程度将愈发激烈，标的公司产品价格、毛利率、市场 占有率等将可能受到不利影响。
目前，标的公司的主要竞争对手为国外企业和少数优秀国内企业。国内外 竞争对手一直持续地进行技术研发和市场开拓，同时其他企业也在尝试进入标 的公司所在行业，标的公司面临的市场竞争将会更加剧烈。如果不能充分发挥 自身在技术、服务管理、客户满意度等方面的优势和迅速掌握未来的核心技 术，继续提高综合竞争实力，标的公司存在市场份额萎缩的风险。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-50
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（二）技术更新及人才流失风险
物联网属于全球范围内的新兴行业，行业相关新技术、应用更新日益加 快，标的公司必须紧跟行业的发展步伐进行技术改进与创新，加强知识的储备 与更新，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。如果标的公司对于行业相关 技术和市场趋势不能做出正确判断，不能对行业关键技术进行及时跟进，新产 品的研发和重要战略制定等将偏离正确方向，使得标的公司面临一定的技术风 险。
物联网行业的进入壁垒较高，具有严格技术要求，相应技术人才较为稀 缺，高素质的专业技术人员及相应团队是标的公司竞争力重要保证。标的公司 所需的专业技术人员通常应精通自动化技术、网络技术、软件开发系统集成等 技术，同时还应对移动互联网、传感技术的业务具有一定理解。尽管本次交易 《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的公司核心人员任职进行约束，且标 的公司通过优化激励机制等加强对核心技术人员的吸引和激励；但由于行内竞 争激烈，优秀人才稀缺，众多企业采取多种方式招揽人才，标的公司也面临人 才流失的风险。
（三）关联交易占比较大的风险
报告期内，标的公司作为中兴通讯的控股子公司，充分利用中兴通讯集团 体系内的供应链平台和销售渠道，以提高自身运营效率、降低运营成本，因此 报告期内标的公司与中兴通讯集团体系内公司之间的关联交易金额较大。标的 公司向关联方销售商品、提供劳务等金额合计分别为8,911.19 万元与 17,418.05 万元，占同类交易金额比例分别为19.75%和29.93%；报告期内，标 的公司向关联方采购材料、接受劳务等金额合计分别为29,287.16 万元与 21,417.16 万元，占同类交易金额比例分别为65.65%和48.01%，关联交易占比 较大。
首次交易完成后，中兴通讯仅持有标的公司4.50%股权，中兴通讯不再系标 的公司关联方；同时，标的公司自2016 年以来已建立了独立采购体系，逐步建 立完善供应商体系，并不断加大自身开拓新客户力度；另外，根据《中兴物联首 次股权转让协议》约定，在首次交易后一定期限内，中兴通讯或/及其附属公司
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-51
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
将在商标商号、IT 服务、采购和销售平台方面给予标的公司支持或协助。但如 标的公司未能尽快完善自身销售和采购体系，提高自身对客户及供应商的议价 能力，标的公司未来的盈利能力将面临一定不确定性。
（四）物联网无线通信模块产品价格下降的风险
物联网无线通信模块及其集成产品为标的公司产品的重要组成部分，该类 产品价格变化具有电子产品的一般特点，在新产品推出时价格较高，随着产品 成熟度提升、应用规模化以及供应商增加，同等型号、同等功能产品的价格将 持续下降。同时，随着物联网应用领域的大幅拓展，应用场景不断丰富，连接 数量爆发式增长以及市场新进入者的增加，物联网无线通信模块价格存在下降 风险。
标的公司将持续加大研发力度，提升产品性能；并紧跟行业和技术发展趋 势更新换代，推出新产品，通过研发创新及市场拓展不断增强盈利能力。但若 标的公司产品更新换代速度落后于行业发展趋势，或新产品开发方向不符合市 场需要，以及成本控制和优化力度不足，导致产品价格下降幅度超过成本下降 幅度，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（五）外协加工的风险
标的公司生产采用外协加工模式，一方面可以发挥标的公司与外协厂商各 自的专业分工优势、合理优化资源配置；另一方面，对附加值较低的生产环节 采用委托加工方式进行，标的公司能够专注于技术研发等高附加值环节，有效 提升标的公司整体盈利水平。为保证产品质量和生产效率，标的公司建立严格 外协厂商管理制度，严格按照ISO9001 质量管理体系的要求对外协厂商的生产 过程进行质量管控。但如果由于外协工厂原因未能及时按质按量完成任务，拖 延交货或出现产品质量问题等，将会对标的公司的生产经营造成一定的不利影 响。
（六）存货余额较大的风险
报告期各期末，标的公司存货价值分别为17,243.09 万元和18,531.80 万
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-52
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
元，占资产总额比重分别为36.78%和36.35%，其中发出商品价值分别为 13,358.52 万元和10,135.22 万元。报告期内，标的公司的存货余额较大，主要 系标的公司2015 年起中标的铁塔股份项目需在安装、调试、试运行和验收后进 行结算确认，验收周期较长；以及标的公司2016 年开始销向欧美市场的部分车 联网产品调试、适配和验收周期相对较长所致。存货余额较大对标的公司营运 资金产生较大需求，且对标的公司的资产流动性和偿债能力产生一定影响。
（七）税收优惠政策变化风险
标的公司于2014 年7 月24 日被认定为国家级高新技术企业，有效期三年。 根据《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收 优惠的通知》规定，对经济特区内在2008 年1 月1 日（含）之后完成登记注册 的国家需要重点扶持的高新技术企业，在经济特区内取得的收入享受两免三减 半的企业所得税税收优惠。根据上述政策，标的公司在2014-2016 年度享受企 业所得税减半征收的税收优惠。根据《中华人民共和国所得税法》的相关规定， 标的公司被认定为高新技术企业期间，享受15%的企业所得税优惠税率。
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的 通知》（国发[2011]4 号），标的公司销售其自行开发生产的软件产品，按17% 的增值税率征收增值税后，增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。
若国家上述税收优惠政策发生不利变化，或标的公司未来高新技术企业资 质不能持续认定，将对标的公司业绩产生一定不利影响。
（八）原材料采购风险
基带芯片是标的公司物联网无线通信模块产品的重要原材料，报告期内标 的公司的基带芯片主要使用高通的芯片产品。由于在物联网行业中，高通、联 发科等少数芯片厂商掌握核心芯片技术，且在短时间内市场中较难出现可替代 的芯片供应商，因此若其销售策略、销售价格发生变化，将对标的公司采购生 产、产品成本造成直接影响。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-53
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
九、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司向交易对方合计支付现金对价10,000.00 万元，现 金对价使用募集配套资金支付。作为本次交易方案的一部分，上市公司向不超 过五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 33,000.00万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本 的20%。在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与 本次交易的独立财务顾问协商确定。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利 实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或融资金额不足，则上市公 司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，将对上市公司流动性产 生一定影响。
十、可能存在的收益指标被摊薄风险
本次交易完成后，上市公司总股本及净资产将增加。从上市公司长期发展 战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势来看，本次交易注入标的资产可以 提高上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以 下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩增长情况未及预期，未来收益无 法按预期完全完成，导致上市公司未来每股收益、净资产收益率等在短期内出 现下滑，以致上市公司的收益指标存在被摊薄的可能。
十一、上市公司股价波动风险
上市公司股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且 受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者 的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会 产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-54
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审 慎判断。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-55
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
目 录
声明和承诺 .............................................................................................................................. 1 一、独立财务顾问声明 ................................................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 .......................................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 4 二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ........................................................................... 6 三、标的公司评估情况 ................................................................................................................... 7 四、股份锁定安排 ........................................................................................................................... 8 五、利润承诺与补偿安排 ............................................................................................................... 9 六、现金对价支付安排 ................................................................................................................. 21 七、超额业绩奖励 ......................................................................................................................... 21 八、期间损益的承担 ..................................................................................................................... 22 九、本次交易协议生效条件 ......................................................................................................... 22 十、本次交易审议情况 ................................................................................................................. 23 十一、本次交易尚需履行的程序 ................................................................................................. 24 十二、本次交易不构成重大资产重组 ......................................................................................... 24 十三、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................. 24 十四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 25 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................................... 26 十六、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 26 十七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 32 十八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ............................................................................. 34 重大风险提示 ........................................................................................................................ 47 一、审批风险 ................................................................................................................................. 47 二、本次交易可能被取消的风险 ................................................................................................. 47 三、标的公司增值率较高和商誉减值的风险 ............................................................................. 48 四、标的公司利润承诺实现风险 ................................................................................................. 48 五、利润补偿覆盖率不足的风险 ................................................................................................. 49 六、超额奖励支付涉及的资金支出风险 ..................................................................................... 49 七、收购整合风险 ......................................................................................................................... 50 八、标的公司经营风险及财务风险 ............................................................................................. 50 九、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ......................................................... 54 十、可能存在的收益指标被摊薄风险 ......................................................................................... 54 十一、上市公司股价波动风险 ..................................................................................................... 54 目 录 ................................................................................................................................... 56 释 义 ................................................................................................................................... 59 第一章 交易概述 ................................................................................................................... 64 一、本次交易背景 ......................................................................................................................... 64
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-56
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
二、本次交易目的 ......................................................................................................................... 68 三、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................................. 69 四、本次交易具体方案 ................................................................................................................. 70 五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 72 第二章 上市公司基本情况 .................................................................................................... 75 一、基本信息 ................................................................................................................................. 75 二、公司设立及股权变动情况 ..................................................................................................... 76 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ......................................................................... 79 四、公司主营业务发展情况和主要财务数据 ............................................................................. 80 五、公司控股股东和实际控制人概况 ......................................................................................... 81 六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况 ..................................................... 81 第三章 交易对方的基本情况 ................................................................................................ 83 一、交易对方的基本情况 ............................................................................................................. 83 二、交易对方与上市公司、中兴通讯控股股东、实际控制人、董事、监事及高管之间的关联 关系 ............................................................................................................................................... 115 三、交易对方之间的一致行动关系 ........................................................................................... 115 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ........................................... 116 五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁 ................................................................................................................................... 116 六、交易对方最近五年的诚信情况 ........................................................................................... 116 第四章 交易标的基本情况 .................................................................................................. 117 一、标的公司的基本情况 ........................................................................................................... 117 二、标的公司历史沿革 ............................................................................................................... 117 三、标的公司的控制权关系 ....................................................................................................... 121 四、标的公司子公司的基本情况 ............................................................................................... 125 五、标的公司主要资产负债及对外担保情况 ........................................................................... 125 六、标的公司简要财务数据情况 ............................................................................................... 131 七、标的公司业务与技术 ........................................................................................................... 135 八、标的公司的独立性及独立盈利能力 ................................................................................... 173 九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ............................................... 185 十、标的公司重大会计政策及相关会计处理 ........................................................................... 190 十一、本次交易取得标的公司股权转让前置条件的情况 ....................................................... 193 十二、标的公司涉及的其他事项 ............................................................................................... 194 第五章 发行股份情况 ......................................................................................................... 195 一、本次交易方案概要 ............................................................................................................... 195 二、本次发行的具体情况 ........................................................................................................... 195 三、募集配套资金用途 ............................................................................................................... 199 四、本次发行前后主要财务数据比较 ....................................................................................... 218 五、本次交易前后公司股本结构变化 ....................................................................................... 218 第六章 标的资产评估及定价情况 ...................................................................................... 220 一、标的公司评估及定价情况 ................................................................................................... 220 二、标的资产的定价依据及评估结果的差异 ........................................................................... 253 三、标的公司评估是否引用其他估值机构内容情况 ............................................................... 253 四、标的公司评估重大期后事项 ............................................................................................... 254
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-57
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
五、标的资产定价的公允性分析 ............................................................................................... 254 六、公司董事会本次交易评估相关事项的意见 ....................................................................... 257 七、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 ............................................................... 263 第七章 本次交易的主要合同 .............................................................................................. 264 一、发行股份购及支付现金买资产协议及其补充协议 ........................................................... 264 二、盈利预测补偿协议 ............................................................................................................... 271 第八章 独立财务顾问核查情况 .......................................................................................... 276 一、基本假设 ............................................................................................................................... 276 二、本次交易的合规性分析 ....................................................................................................... 276 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ........................................... 285 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ............................... 287 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ........................................................... 288 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ............................................................... 292 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时 获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ....................................................... 300 八、本次交易是否构成关联交易的核查 ................................................................................... 302 九、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的核查 ................... 302 十、本次交易产业政策和交易类型的核查意见 ....................................................................... 303 十一、本次交易各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查意见 ............................... 305 十二、关于盈利预测补偿安排的核查 ....................................................................................... 315 第九章 独立财务顾问结论意见 ........................................................................................ 319 第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 .................................................................. 321 一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ........................................................................... 321 二、广发证券内核意见 ............................................................................................................... 322
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-58
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
释 义
在独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，以下词汇具有如下特定含
义：
| 义： | 义： | 义： |
|---|---|---|
| 一般术语 | ||
| 独立财务顾问报告/本报 告书 |
指 | 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 |
| 重组报告书 | 指 | 高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书 |
| 高新兴/公司/上市公司 | 指 | 高新兴科技集团股份有限公司 |
| 中兴物联/标的公司 | 指 | 深圳市中兴物联科技有限公司 |
| 物联股份/股份公司 | 指 | 标的公司前身，深圳市中兴物联科技股份有限公司 |
| 物联有限/有限公司 | 指 | 股份公司前身，深圳市中兴物联科技有限公司 |
| 标的资产/标的股权/交易 标的 |
指 | 中兴物联84.07%股权 |
| 凯腾投资 | 指 | 珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙） |
| 凯利易方 | 指 | 凯利易方资本管理有限公司，系凯腾投资的普通合伙人 |
| 昌都高腾/优先级有限合 伙人 |
指 | 昌都市高腾企业管理股份有限公司，系凯腾投资的优先级 有限合伙人 |
| 劣后级有限合伙人 | 指 | 韩利庆，系凯腾投资的劣后级有限合伙人 |
| 亿倍投资 | 指 | 珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙） |
| 亿格投资 | 指 | 珠海亿格投资合伙企业（有限合伙） |
| 亿泰投资 | 指 | 珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙） |
| 亿联投资 | 指 | 深圳市亿联投资有限责任公司 |
| 交易对方/标的公司股东 | 指 | 凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资 |
| 交易各方 | 指 | 高新兴、凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资 |
| 利润补偿方 | 指 | 亿倍投资、亿格投资、亿泰投资、韩利庆 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 高新兴发行股份及支付现金购买交易对方持有的中兴物 联84.07%股权并募集配套资金 |
| 本次发行 | 指 | 发行股份购买资产与非公开发行股份募集配套资金 |
| 发行股份及支付现金购买 资产 |
指 | 高新兴发行股份及支付现金购买交易对方持有的中兴物 联84.07%股权 |
| 募集配套资金 | 指 | 高新兴非公开发行股份募集本次交易的配套资金 |
| 努比亚 | 指 | 努比亚技术有限公司，系中兴物联原控股股东 |
| 中兴移动 | 指 | 深圳市中兴移动通信有限公司，系努比亚前身 |
| 中兴通讯 | 指 | 中兴通讯股份有限公司，系努比亚控股股东 |
| 中兴康讯 | 指 | 深圳市中兴康讯电子有限公司，系中兴通讯子公司 |
| 中兴供应链 | 指 | 深圳市中兴供应链有限公司，系中兴通讯子公司 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-59
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 西安物联 | 指 | 西安中兴物联软件有限公司，系中兴物联子公司 |
|---|---|---|
| 讯美科技 | 指 | 讯美科技股份有限公司 |
| 讯美电子 | 指 | 重庆讯美电子有限公司，系讯美科技前身 |
| 尚云在线 | 指 | 广州尚云在线科技有限公司 |
| 创联电子 | 指 | 杭州创联电子技术有限公司 |
| 国迈科技 | 指 | 广州市国迈科技有限公司 |
| 中兴智联 | 指 | 天津中兴智联科技有限公司 |
| 网维投资 | 指 | 石河子网维投资普通合伙企业 |
| 铁塔股份 | 指 | 中国铁塔股份有限公司 |
| 华为公司 | 指 | 华为技术有限公司 |
| 高通 | 指 | Qualcomm Technologies,inc. |
| 联发科 | 指 | 台湾联发科技股份有限公司 |
| 首次交易/前次交易 | 指 | 高新兴、凯腾投资支付现金分别购买努比亚持有的中兴物 联11.43%股权与74.07%股权 |
| 《中兴物联首次股权转让 协议》 |
指 | 高新兴、凯腾投资、努比亚、中兴通讯、中兴物联签署的 《努比亚技术有限公司（转让方）与高新兴科技集团股份 有限公司及珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）（受让方） 与中兴通讯股份有限公司关于转让深圳市中兴物联科技 有限公司85.50%股权之股权转让协议》 |
| 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 |
指 | 上市公司与交易对方、中兴物联签署的《高新兴科技集团 股份有限公司与珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）、珠 海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格投资合伙企 业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）及 深圳市中兴物联科技有限公司发行股份及支付现金购买 资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》 |
指 | 上市公司与交易对方、中兴物联签署的《高新兴科技集团 股份有限公司与珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）、珠 海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格投资合伙企 业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）及 深圳市中兴物联科技有限公司发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与利润补偿方、凯腾投资、中兴物联签署的《高 新兴科技集团股份有限公司与珠海凯腾投资合伙企业（有 限合伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格 投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有 限合伙）、韩利庆及深圳市中兴物联科技有限公司之盈利 预测补偿协议》 |
| 核心管理团队 | 指 | 古永承、赵守年、王志军、王彭、张则宝、朱克功、刘小 田、孙公航、刘三强 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司在本次交易中发行股份购买资产所涉股份的定 价基准日，即高新兴审议本次交易事宜的第四届董事会第 六次会议决议公告日 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-60
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 发行股份购买资产价格 | 指 | 上市公司在本次交易中发行股份购买资产所涉股份的定 价 |
|---|---|---|
| 募集配套资金价格 | 指 | 上市公司在本次交易中非公开发行股份募集配套资金所 涉股份的定价 |
| 报告期 | 指 | 2015 年1 月1 日至2016 年12 月31 日 |
| 报告期末/评估基准日 | 指 | 2016 年12 月31 日 |
| 报告期各期 | 指 | 2015 年、2016 年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2015 年12 月31 日、2016 年12 月31 日 |
| 承诺期/利润承诺期 | 指 | 2017 年至2019 年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 股东大会 | 指 | 高新兴科技集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 高新兴科技集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 高新兴科技集团股份有限公司监事会 |
| 独立财务顾问/广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 审计机构/正中珠江 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问/中伦律所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 评估机构/联信评估 | 指 | 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独 立财务顾问报告》 |
| 《中兴物联审计报告》 | 指 | 《深圳市中兴物联科技有限公司2015-2016 年度审计报 告》（广会审字[2017）G16040210035 号） |
| 《备考审计报告》 | 指 | 《高新兴科技集团股份有限公司备考审计报告》（广会专 字[2017]G16040210078 号） |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于高新兴科技集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法 律意见书》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《高新兴科技集团股份有限公司拟资产重组事宜所涉及 深圳市中兴物联科技有限公司股东全部权益资产评估报 告》（联信（证）评报字[2017]第A0057 号） |
| 《专项审核报告》 | 指 | 具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺 期盈利承诺实现情况出具的专项审核报告 |
| 《减值测试报告》 | 指 | 在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务所 就标的资产价值进行减值测试并出具的报告 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-61
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 《异常交易监管规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 |
|---|---|---|
| 《准则第26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 —上市公司重大资产重组》 |
| 《备忘录第13 号》 | 指 | 《创业板信息披露业务备忘录第13 号：重大资产重组相 关事项》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《高新兴科技集团股份有限公司章程》 |
| 专业术语 | ||
| 物联网（IoT） | 指 | Internet of Things，通过射频识别、红外感应器、激光 扫描器、全球定位系统、气体感应器等信息传感设备，按 约定的协议，把各种物品与互联网相连接，进行信息交换 和通信，以实现对物品的智能化识别、定位、跟踪、监控 和管理的一种网络。 |
| 车联网（IoV） | 指 | Internet of Vehicles，以汽车为主体的物联网，通过一 定的数据交互标准以及协议，由汽车的动态和静态信息、 行车环境等构成的互联网络。 |
| 窄带蜂窝物联网（NB-IoT） | 指 | Narrow Band Internet of Things，指一种低速率、低功 耗、广覆盖的物联网通信技术，通过降低通信频道的带宽， 从而提升其信号的强度。 |
| 无线通信模块 | 指 | 集成移动无线通信技术的模组，从组成上包括基带、射频 和电源管理等部分，使终端设备可以接入到移动运营商的 网络，实现无线通信和信息上传及远程控制等功能。 |
| 基带芯片 | 指 | 用来合成即将发射的基带信号，或对接收到的基带信号进 行解码的信披，是无线通信的核心部件。 |
| RFID | 指 | 指无线射频识别技术，可通过无线电讯号识别特定目标并 读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械 或光学接触。 |
| M2M | 指 | 指机器间通信（Machine to Machine），也称人机交互（Man to Machine），是实现终端机器设备之间的组网、通信以 及信息处理与控制功能的所有相关技术的总称，以实现人 与机器、机器与机器间的通信与控制。 |
| 2G | 指 | 指第二代移动通信技术，包括GSM、GPRS、EDGE 等。 |
| 3G | 指 | 指第三代移动通信技术，包括WCDMA、CDMA2000、TDSCDMA 等。 |
| 4G | 指 | 指第四代移动通信技术，包括TD-LTE、FDD-LTE、WiMAX、 UMB 等。 |
| GSM | 指 | 指全球移动通信系统（Global System for Mobile Communication），属于第二代移动通信技术，系欧洲电信 标准组织ETSI 制订的一个数字移动通信标准，是当前应 用最为广泛的移动电话标准。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-62
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| LTE | 指 | 指分时长期演进技术（Long Term Evolution），属于第四 代移动通信技术，比3G 具有更高的数据速率、更低的网 络延迟、更广阔的覆盖范围以及向下兼容优势等。 |
|---|---|---|
特别说明：独立财务顾问报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关 单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-63
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第一章 交易概述
一、本次交易背景
（一）本次交易立足于完善上市公司在物联网领域的技术和产业布局
上市公司自成立以来，一直致力于感知、连接、平台等物联网核心技术的研 发和行业应用，并以物联网技术为核心，聚焦公共安全、智慧城市、车联网等重 点行业应用。随着通信技术不断的进步，终端、流量成本的降低，物联网在各个 细分领域的市场渗透率有望大幅提高。
从物联网技术架构看，上市公司通过自身研发积累和外延式并购已经在一系 列物联网架构的产品和技术上具备了先发优势，如感知层的AR 摄像机技术、平 台层的云计算平台技术、应用层的智能电子车牌技术等，均系公司在业内具备较 强竞争力的物联网产品和技术；同时，从物联网行业应用看，上市公司开始围绕 物联网核心技术开展了一系列的产业布局，如在公共安全板块的公安执法信息综 合管理业务、在车联网板块的智能电子车牌业务、在智慧城市板块的城市高清视 频监控业务等，初步形成了对物联网各重点垂直应用领域的覆盖。
本次交易完成后，上市公司的物联网技术体系与产业布局将进一步完善：上 市公司将切入物联网架构体系的连接层，并充实在平台层的技术实力以及在应用 层的行业应用布局：连接层以2G/3G/4G（LTE）、基于NB-IOT 和LoRa 的LPWAN 方案为代表的全网络制式的全系列通信模块技术；连接层的OBD、UBI 后装车载 （传输）单元和前装车规级模块；在平台层，将获得物联网终端管理云平台；在 应用层，上市公司还将新增车联网云平台运营的技术储备以及车联网、卫星通信 等行业应用终端。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-64
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
==> picture [416 x 259] intentionally omitted <==
（二）物联网产业即将进入大规模爆发期
物联网作为新一代信息通信技术的典型代表，已成为全球新一轮科技革命与 产业变革的核心驱动和经济社会绿色、智能、可持续发展的关键基础与重要引擎。 物联网与其它ICT 技术以及制造、新能源、新材料等技术加速融合，在诸多领域 快速渗透，为服务、创新等理念赋予全新内涵，全球物联网正在整体进入实质性 推进和规模化发展的新阶段。
物联网技术已经连续三年处于Gartner 技术成熟度曲线顶点
==> picture [417 x 100] intentionally omitted <==
全球物联网正从碎片化、孤立化应用为主的起步阶段迈入“重点聚焦、跨界 融合、集成创新”的新阶段，在诸多领域加速渗透。据Gartner 的测算，2020 年全球智能连接数将达到1,000 亿，达到2016 年三倍以上规模，带来的潜在增 量市场超过10,000 亿美元，所产生的产业价值将比互联网大三十倍。 在我国，物联网行业因其技术的先进性以及对传统经济强劲的升级与带动作
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-65
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
用，获得了国家政策的大力支持。根据国务院发布的《“十三五”国家战略性新 兴产业发展规划》，“十三五”期间政府要推动物联网技术向各行业全面融合渗 透，构建万物互联的新一代信息技术产业体系，力争在2020 年，整个信息技术 产业体系突破120,000 亿元。因此，物联网产业将成为我国未来多年战略新兴产 业发展的重点方向与关键领域，市场前景有着明确的预期。
（三）上市公司向物联网技术体系纵深不断拓展
基于自身物联网技术的长期发展战略，上市公司通过自主研发和外延扩张的 方式，向物联网核心技术体系纵深不断拓展。目前，上市公司已经初步覆盖了物 联网技术的各个环节，并在感知、平台、应用等多个领域确立了一定的技术优势。
==> picture [410 x 225] intentionally omitted <==
2014 年，上市公司自主研发高云GoCloud 底层核心公共平台，集成了云计 算、大数据分析、智能分析算法等物联网平台端的核心技术，可以从底层有效提 升公司的行业应用技术实力。此后，上市公司进一步向物联网技术核心的感知端 发展，业内首创的基于AR 增强现实摄像技术，将增强现实、数字编码、智能分 析、3D 定位等技术无缝融合，极大增强了公司的物联网感知技术实力。除内生 自主研发外，2016 年，上市公司通过并购中兴智联，掌握了中兴智联的超高频 RFID 技术，补充了上市公司在物联网感知端的技术种类，进一步深化了上市公 司的物联网技术体系。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-66
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（四）上市公司在物联网重点产业板块持续布局
2012 年以来，公司成功转型并在智慧城市领域有了重点突破。在长期发展 战略指引下，公司在物联网产业板块内持续布局。2012 年，上市公司收购讯美 电子，讯美电子是我国金融安防监控领域接入视频路数最多的公司，也是目前唯 一实施全国范围银行监控联网的视频物联网企业；2015 年，上市公司收购创联 电子与国迈科技，创联电子提供国内领先的铁路列控系统、铁路远程监控综合管 理系统及无线通信等产品与服务，国迈科技提供执法信息联网与综合管理系统、 安全云存储平台等公安信息化业务，上市公司得以将自身的物联网行业应用布局 延伸至铁路领域与政法领域；2016 年，上市公司收购中兴智联，中兴智联是国 内领先的电子车牌解决方案提供商，并掌握有业内先进的超高频RFID 技术，有 助于上市公司把握车联网大数据的入口，进一步夯实、完善交通领域的物联网产 业布局。
==> picture [417 x 168] intentionally omitted <==
经过多年的发展，上市公司已经在政府（公安信息化）、居民（智慧城市） 以及人流物流（城市智能交通、铁路列控及无线通信）、信息流（通信监控）、 资金流（金融安防联网）等多个物联网产业板块完成布局。
（五）标的公司的竞争优势对上市公司发展战略形成有效支撑
标的公司自成立以来一直专注于物联网无线通信模块、车联网产品、物联网 行业终端的研发与服务，并能够提供基于行业应用的整套物联网通信解决方案， 是一家具有一流技术和差异化优势的物联网连接技术和服务提供商。标的公司的 竞争优势可以对上市公司发展战略形成有效支撑：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-67
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
标的公司具有深厚的物联网无线连接技术积累与强大的研发能力，物联网无 线通信模块技术有望进一步夯实上市公司在感知端的技术实力，从底层推动上市 公司现有各个业务板块技术实力的整体提升，推动上市公司物联网技术体系向核 心环节进一步深化。
标的公司在车联网、卫星通信等物联网行业应用市场上具有深厚的业务积累 与先发优势，可以利用在车联网等终端市场上的业务实力，进一步完善上市公司 的行业应用布局。
标的公司具备从模块产品到系统集成再到运营服务的一揽子物联网产品、服 务、解决方案提供能力，并能够利用自主研发的云端平台，通过平台化服务与大 数据运营赢得增值收益，可以强化上市公司的数据积累与运营实力。
二、本次交易目的
（一）本次交易符合上市公司长期发展战略
上市公司已经在物联网技术体系中的感知、平台、应用层次建立了较为丰富 的技术积累，并且在智慧城市、智能交通、公安信息化、铁路运行控制、金融安 防等物联网产业板块中建立起较明显的竞争优势；标的公司则在物联网无线通信 模块、车联网行业应用、卫星通信终端等领域具有显著的产品技术优势和丰富的 行业应用经验，是业内领先的物联网连接技术和服务提供商。
通过本次交易，上市公司在借助标的公司领先的物联网产品技术与业务不断 纵深拓展自身物联网技术体系的同时，推动公司各行业应用业务板块的业务升级 与技术提升，并通过物联网技术与各垂直行业的联动，充分发掘标的公司业务的 内在价值，提升本次交易的整合绩效，并推动上市公司战略目标的实现。
（二）夯实公司物联网技术、实现产业协同
通过本次交易，上市公司可以通过标的公司在物联网无线通信领域的技术积 累，进一步提升上市公司行业应用各业务板块在物联网连接端的技术实力，将上 市公司感知端的视频监控技术、数据采集技术、RFID 技术等与平台端、应用端 的云计算技术、大数据分析技术、系统集成技术等及各个垂直行业应用技术实现
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-68
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
更紧密的对接、更高效的传输与更深度的融合，进一步打通和整合上市公司物联 网技术体系中“感、传、知、用”各个环节。
本次交易同时是上市公司横向拓展物联网行业应用业务板块的重要步骤，通 过本次交易，标的公司可以发挥自己的比较优势，为上市公司打开在车联网、卫 星通信等行业应用终端等行业应用领域的业务布局，上市公司也有望利用自身在 智慧城市、公安信息化等领域较为牢固的市场基础，为标的公司的物联网无线通 信模块及终端产品打开在市政、公安等应用领域的市场空间。
除业务板块的补充与完善外，标的公司可以从基础技术的角度将上市公司不 同业务板块串联起来，并利用自身在物联网无线通信技术方面的优势，推动上市 公司智慧城市运营、公安信息化、车联网等业务板块实现技术升级，促进上市公 司各业务板块的联动与整体的战略协同。
三、本次交易决策过程和批准情况
2016 年12 月28 日，凯腾投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售 其持有的中兴物联74.07%的股权。
2016 年12 月28 日，亿倍投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售 其持有的中兴物联6.15%的股权。
2016 年12 月28 日，亿格投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售 其持有的中兴物联3.09%的股权。
2016 年12 月28 日，亿泰投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售 其持有的中兴物联0.76%的股权。
2016 年12 月28 日，中兴物联召开临时股东会，决议通过交易对方向上市 公司转让其所合计持有的中兴物联84.07%的股权。
2016 年12 月29 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案》及相关议案。
2017 年1 月20 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《高 新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-69
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（修订稿）》及相关议案。
2017 年3 月28 日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书及其摘要》及相关议案。
2017 年4 月13 日，上市公司召开2017 年度第四次临时股东大会，审议通 过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书及其摘要》及相关议案。
2017 年4 月18 日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（修订稿）及其摘要》及相关议案。
2017 年6 月21 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（修订稿）及其摘要》及相关议案。
2017 年7 月31 日，上市公司收到《关于核准高新兴科技集团股份有限公司 向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可【2017】1393 号），对本次交易予以核准。
四、本次交易具体方案
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、 亿格投资、亿泰投资合计持有的中兴物联合计84.07%股权，其中本次交易的现 金对价由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金金额 不超过33,000.00 万元，同时募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市 公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格的100.00%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投 资、亿格投资、亿泰投资持有的中兴物联合计84.07%股权。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-70
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2016 年12 月29 日，上市公司与中兴物联、凯腾投资、亿倍投资、亿格投 资、亿泰投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017 年3 月28 日， 上市公司与中兴物联、凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资签署了《发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次交易的作价由交易各方参考具 有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的公司的评 估值并经协商一致确定。根据《资产评估报告》，中兴物联股东全部权益在2016 年12 月31 日的评估价值为80,159.56 万元。参考评估价值，交易各方同意标的 资产即中兴物联合计84.07%股权的交易价格确定为68,096.70 万元。
本次交易由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对方拟出售中 兴物联股权及交易价格情况如下：
| 交易对方 | 持有中兴物 联股权比例 （%） |
获取对价 （万元） |
现金支付 | 现金支付 | 股份支付 | 股份支付 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 支付金额 （万元） |
占总对 价比例 （%） |
支付数量 （股） |
占总对 价比例 （%） |
|||
| 凯腾投资 | 74.07 | 59,996.70 | 10,000.00 | 14.68 | 37,619,789 |
73.42 |
| 亿倍投资 | 6.15 | 4,981.50 | - | - | 3,748,063 |
7.32 |
| 亿格投资 | 3.09 | 2,502.90 | - | - | 1,883,295 |
3.68 |
| 亿泰投资 | 0.76 | 615.60 | - | - | 463,205 |
0.90 |
| 合计 | 84.07 | 68,096.70 | 10,000.00 | 14.68 | 43,714,595 |
85.32 |
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金 总额不超过33,000.00 万元，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上 市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买 资产的交易价格的100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易 的中介机构费用以及投资中兴物联物联网产业研发中心项目。具体情况如下表 所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 用途 | 金额 |
| 支付本次交易的现金对价 | 10,000.00 |
| 支付本次交易的中介机构费用 | 3,000.00 |
| 中兴物联物联网产业研发中心项目 | 20,000.00 |
| 合计 | 33,000.00 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-71
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否，或募集配套资金是否足额募集，均不影响本次发 行股份及支付现金购买资产行为的实施。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以 及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，如公司已依据项目的进展 需要以自筹资金先行投入的，募集配套资金到位后公司将置换本次发行前已投入 使用的自筹资金。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹 资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据2016 年12 月31 日上市公司股权结构，若不考虑募集配套资金的影 响，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后（不含募集配套资金） | 本次交易后（不含募集配套资金） |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 刘双广 | 383,119,810 | 35.65 |
383,119,810 |
34.25 |
| 网维投资 | 10,170,814 | 0.95 |
10,170,814 |
0.91 |
| 凯腾投资 | - | - |
37,619,789 |
3.36 |
| 亿倍投资 | - | - |
3,748,306 |
0.34 |
| 亿格投资 | - | - |
1,883,295 |
0.17 |
| 亿泰投资 | - | - |
463,205 |
0.04 |
| 其他 | 681,473,947 | 63.40 |
681,473,947 |
60.93 |
| 合计 | 1,074,764,571 | 100.00 |
1,118,479,166 |
100.00 |
注：亿倍投资、亿格投资、亿泰投资的执行事务合伙人均为亿联投资，存在一致行动 关系。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中兴物联95.50%的股权，中兴物联将成 为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围。中兴物联是国内领先的专注于 物联网与移动互联网无线通信技术及其解决方案提供商，经过近年的快速增长
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-72
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
和积累，中兴物联凭借深厚的人才积累优势、研发技术优势以及良好的行业先 发和品牌优势，具有较强的行业竞争力和盈利能力。
本次交易利润补偿方承诺，在利润承诺期即2017 年度、2018 年度和2019 年度，中兴物联实现的合计净利润不低于21,000.00 万元。本次交易完成后， 上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到有效提升。
根据正中珠江出具的《备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务数 据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年12 月31 日 /2016 年度 |
2016 年12 月31 日 /2016 年度 |
2015 年12 月31 日 /2015 年度 |
2015 年12 月31 日 /2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总额 | 483,021.92 | 594,425.38 | 429,540.50 | 546,466.31 |
| 负债总额 | 105,117.30 | 151,292.08 | 86,814.12 | 142,298.58 |
| 归属于母公司所有者权益 | 375,572.07 | 440,077.40 | 341,971.65 | 402,860.08 |
| 营业收入 | 130,766.66 | 188,971.06 | 108,059.32 | 153,179.79 |
| 营业利润 | 28,228.07 | 31,233.37 | 13,564.06 | 16,439.65 |
| 利润总额 | 35,577.52 | 39,379.20 | 16,228.67 | 19,359.26 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 31,595.77 | 35,212.67 | 14,013.84 | 16,805.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.32 | 0.19 | 0.21 |
| 基本每股收益（元/股） （扣除非经常性损益后） |
0.29 | 0.30 | 0.18 | 0.21 |
根据上表可知，本次交易完成后（未考虑募集配套资金的影响），上市公司 的资产规模、业务规模和盈利能力均有一定程度提升。
报告期内，上市公司与中兴物联业绩均保持稳定增长。本次交易完成后， 上市公司经营独立性不会受到影响，上市公司与中兴物联的协同效应有望进一 步发挥，双方的技术实力、业务规模以及盈利能力有望得到进一步提升，从而 增强上市公司与中兴物联的业绩稳定性以及持续盈利能力。
（三）本次交易不构成重大资产重组
2016 年11 月30 日，上市公司以9,258.30 万元受让努比亚持有的中兴物联 11.43%股权。上述交易在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应合并计算 相关财务比例。
根据《中兴物联审计报告》以及上市公司2015 年度《审计报告》，同时根
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-73
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
据相关交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
| 项目 | 2015 年12 月 31 日/2015 年度（万元） |
交易价格合计 （万元） |
资产总额或资产净额 与交易价格孰高者合 计（万元） |
占高新兴比重 2015 年12 月31 日 /2015 年度（%） |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 46,886.10 | 77,355.00 | 77,355.00 | 18.01 |
| 资产净额 | 10,846.63 | 77,355.00 | 77,355.00 | 22.57 |
| 营业收入 | 45,120.47 | - | - | 41.76 |
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易并不构成重大资产重组， 但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（四）本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成重组上市
截至2016 年12 月31 日，刘双广直接持有公司股份383,119,810 股，占公 司总股本的35.65%；此外，刘双广同时通过网维投资间接持有公司0.65%的股 份。刘双广直接和间接合计持有公司36.30%的股份，为公司的控股股东和实际 控制人。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，刘双广直接及间接合计 持有上市公司股权比例为34.88%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因 此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-74
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 中文名称 | 高新兴科技集团股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Gosuncn Technology Group Co., Ltd. |
| 注册资本 | 107,476.4571 万元 |
| 法定代表人 | 刘双广 |
| 注册地址 | 广州市萝岗区科学城开创大道2819 号六楼 |
| 办公地址 | 广州市萝岗区科学城开创大道2819 号 |
| 营业执照注册号 | 440000000013608 |
| 统一社会信用代码 | 91440000617430553W |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 上市时间 | 2010 年7 月28 日 |
| 股票简称 | 高新兴 |
| 股票代码 | 300098 |
| 联系电话 | 020-32068888 |
| 传真电话 | 020-32032888 |
| 邮政编码 | 510530 |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物 联网技术开发及系统建设，计算机软件开发，系统集成及相关技术服 务；研发、生产、销售：通信产品、无线通讯电子产品（手持终端、 车载终端、行业手机、无线传输设备）、通信设备（不含卫星电视广 播地面接收设备、发射设施）、监控设备、节能设备、低压配电设备、 通信电源、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、安 防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含电 信增值业务等许可经营项目）；信息系统集成服务、信息技术咨询服 务、信息电子技术服务、机电设备安装服务、通信设施安装工程服务、 园林绿化工程服务；房屋建筑工程施工、市政公用工程施工；企业自 有资金投资；房屋租赁、场地租赁（不含仓储）、机械设备租赁、计 算机及通讯设备租赁、办公设备租赁服务；非许可类医疗器械经营； 货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-75
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
二、公司设立及股权变动情况
（一）改制及设立情况
公司前身为广东高新兴通信设备有限公司，成立于1997 年11 月14 日。 2007 年9 月20 日，广东高新兴通信设备有限公司以截至2007 年4 月30 日经审 计的净资产43,369,221.40 元为基准，除法定盈余公积金1,542,540.72 元不转 增股本外，将剩余净资产41,826,680.68 元中的41,800,000.00 元按1：1 的比 例折成4,180 万股，每股面值1 元，余额26,680.68 元作为资本公积，整体变更 设立高新兴科技集团股份有限公司。
（二）设立后历次股本变动情况
1、增资至4,530 万（2007 年11 月）
2007 年10 月26 日，经高新兴2007 年第一次临时股东大会决议向网维投资 增发350.00 万股股份，每股价格1.25 元。网维投资实际出资437.50 万元完成 了对高新兴的定向增资扩股。2007 年11 月14 日，公司在广东省工商局办理了 公司变更登记手续。本次增资后，公司注册资本变更为人民币4,530.00 万元。
2、增资至5,130 万（2007 年12 月）
2007 年12 月8 日，公司向网维投资发行80.00 万股股份、向许颖发行 146.10 万股股份、向李晓波发行100.00 万股股份、向广州市星海中侨投资管理 有限公司发行153.90 万股股份、向江苏三棱科技有限公司发行120.00 万股股 份，每股价格4.79 元。本次增资扩股募集资金总额2,874.00 万元，其中： 600.00 万元作为股本，2,274.00 万元作为资本公积。2007 年12 月19 日，公司 在广东省工商局办理了公司变更登记手续。本次发行后，公司注册资本变更为 5,130.00 万元。
3、首次公开发行股票并上市（2010 年7 月）
经中国证监会证监许可[2010]915 号文核准，高新兴于2010 年7 月16 日向 社会公开发行1,710.00 万股人民币普通股，每股发行价格为36.00 元，并于 2010 年7 月28 日起在深交所上市交易。首次公开发行后，公司股本由5,130.00 万股增加到6,840.00 万股；股票代码为300098。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-76
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
4、转增股本（2011 年4 月）
2011 年4 月22 日，经公司2010 年度股东大会审议通过，公司以总股本 6,840.00 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利3.00 元（含税），以 资本公积金向全体股东每10 股转增3 股。本次转增股本后，公司总股本由 6,840.00 万股增至8,892.00 万股。
5、转增股本（2012 年5 月）
2012 年5 月10 日，经公司2011 年度股东大会审议通过，以现有总股本 8,892.00 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.50 元，共计 派发现金1,333.80 万元（含税）；同时，以现有总股本8,892.00 万股为基数， 以资本公积金转增股本，每10 股转增10 股，共计转增股本8,892.00 万股。本 次权益分派方案实施前公司总股本为8,892.00 万股，实施后总股本增加至 17,784.00 万股。
6、股权激励（2013 年6 月）
2013 年6 月19 日，经公司2013 年第一次临时股东大会审议通过的《高新 兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》，后经董事会调 整，授予143 名激励对象618.00 万股限制性股票，实施后总股本增加至 18,402.00 万股。
7、回购注销（2014 年12 月）
公司第三届董事会第五、八次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激 励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2014 年12 月2 日，公司 回购已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计52.98 万 股，并在结算公司完成回购注销手续，实施后总股本减少至18,349.02 万股。
8、转增股本（2015 年4 月）
2015 年4 月24 日，公司2014 年度股东大会审议通过《公司2014 年度利润 分配及资本公积金转增股本预案》，以现有总股本183,490,200 股为基数，以资 本公积金转增股本，每10 股转增6 股，共计转增股本110,094,120 股。本次权 益分配实施后，公司总股本增至293,584,320 股。
9、转增股本、分派股票股利（2015 年10 月）
2015 年10 月8 日，公司2015 年第六次临时股东大会审议通过了2015 年半
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-77
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
年度权益分派方案。以公司总股本293,584,320 股为基数，使用资本公积金转 增股本，向全体股东每10 股转增12 股，并以总股本293,584,320 股为基数，向 公司全体股东按每10 股送2 股（含税）。公司总股本由293,584,320 股增加至 704,602,368 股。
10、发行股份购买资产并募集配套资金（2015 年12 月）
2015 年10 月13 日，公司收到中国证监会《关于核准高新兴科技集团股份 有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2269 号）核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。于2015 年12 月4 日，全部实施完毕。2016 年1 月11 日，公司2016 年第一次临时股东大会审议 通过了《关于增加公司注册资本的议案》，公司总股本由704,602,368 股增加 1,070,769,571 股。公司注册资本由人民币704,602,368.00 元增加至人民币 1,070,769,571.00 元。
11、股权激励（2016 年2 月）
2016 年2 月19 日，公司2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于第 二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。并于2016 年2 月25 日向 激励对象授予限制性股票3,995,000 股，本次限制性股票授予完成后，公司总 股本由1,070,769,571 股增加至1,074,764,571 股。由此，公司注册资本由人民 币1,070,769,571.00 元增加至人民币1,074,764,571.00 元。
截至2016 年12 月31 日，公司前十大股东情况如下：
| 序 号 |
股东名称 | 持股数量 （股） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘双广 | 383,119,810 | 35.65 |
| 2 | 王云兰 | 93,955,530 | 8.74 |
| 3 | 平安大华基金-平安银行-广东粤财信托- 粤财信托·金定向16 号单一资金信托计划 |
44,117,647 | 4.10 |
| 4 | 易方达资产-工商银行-高新兴科技集团股份有限公司 | 21,764,705 | 2.03 |
| 5 | 叶卫春 | 16,996,329 | 1.58 |
| 6 | 俞仲勋 | 14,912,789 | 1.39 |
| 7 | 傅天耀 | 14,912,789 | 1.39 |
| 8 | 广发乾和投资有限公司 | 14,705,882 | 1.37 |
| 9 | 程懿 | 12,829,265 | 1.19 |
| 10 | 高新兴科技集团股份有限公司-第一期员工持股计划 | 12,644,191 | 1.18 |
| 前十大股东合计 | 629,958,937 | 58.62 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-78
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
截至独立财务顾问报告出具之日，公司控股股东、实际控制人为刘双广。 公司最近三年的控股权未发生变动。
经中国证监会于2015 年10 月10 日出具《关于核准高新兴科技集团股份有 限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2269 号），公司于2015 年12 月4 日发行股份及支付现金购买创联电子 100.00%股权以及国迈科技90.00%股权并募集配套资金，该次交易构成重大资产 重组。
根据高新兴与王云兰等七人于2015 年5 月27 日签署的《盈利预测补偿协 议》，王云兰等七人承诺杭州创联电子技术有限公司2015 年度、2016 年度、 2017 年度实现的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的 净利润为计算依据）分别不低于9,100 万元、10,920 万元、13,104 万元。
根据高新兴聘请正中珠江出具的《杭州创联电子技术有限公司2015 年度审 计报告》（广会审字[2016]G15044650023 号）、《杭州创联电子技术有限公司 2016 年度审计报告》（广会审字[2017]G16041070062 号）、《杭州创联电子技 术有限公司2015 年度业绩承诺实现情况鉴证报告》（广会专字 [2016]G15044650035 号）、《杭州创联电子技术有限公司2016 年度业绩承诺实 现情况鉴证报告》（广会专字[2017]G16041070095 号），创联电子2015 年度、 2016 年度实现的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的 净利润为计算依据）分别为91,400,778.78 元、112,196,156.31 元，均高于王 云兰等七人承诺的最低净利润，不存在需要履行利润补偿的情形。
根据高新兴与陈映庭等七人于2015 年5 月27 日签署的《盈利预测补偿协 议》，陈映庭等七人承诺广州市国迈科技有限公司2015 年度、2016 年度和2017 年度实现的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润 为计算依据）分别不低于1,500 万元、1,875 万元、2,343 万元。
根据高新兴聘请正中珠江出具的《广州市国迈科技有限公司2015 年度审计 报告》（广会审字[2016]G15044650012 号）、《广州市国迈科技有限公司2016 年度审计报告》（广会审字[2017]G16041070051 号）、《广州市国迈科技有限
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-79
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
公司2015 年度业绩承诺实现情况鉴证报告》（广会专字[2016]G15044650045 号）、《广州市国迈科技有限公司2016 年度业绩承诺实现情况鉴证报告》（广 会审字[2017]G16041070085 号），国迈科技2015 年度、2016 年度实现的净利润 （以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）分别 为15,212,295.39 元、19,034,228.00 元，均高于陈映庭等七人承诺的最低净利 润，因此不存在需要履行利润补偿的情形。
综上所述，截至独立财务顾问报告签署之日，高新兴2015 年度重大资产重 组中，王云兰等七人、陈映庭等七人关于高新兴2015 年度重大资产重组中标的 公司创联电子、国迈科技2015 年度、2016 年度的利润承诺均已实现，不存在需 要履行利润补偿的情形，符合中国证监会相关规定及交易双方的协议约定，对 本次交易不会造成不利影响。
四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司以物联网技术为核心，并通过内生与外延相结合的方式，围绕智 慧城市、通信监控、铁路信息化、公安信息化等构建主营业务板块。上市公司 是国家规划布局内重点软件企业、国家高新技术企业、广东省省级企业技术中 心，承担多个“国家火炬计划项目”。上市公司长期积极参与国家和行业标准 制定，已成为国家公共信息安全、信息技术软件管理、视频增强现实、视频图 像分析、公安信息通信网信息安全、警务云平台存储等技术的标准制定者。
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 130,766.66 | 108,059.32 |
73,733.20 |
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据及财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 483,021.92 | 429,540.50 |
166,888.59 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-80
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 总负债 | 105,117.30 | 86,814.12 |
65,207.97 |
|---|---|---|---|
| 股东权益 | 377,904.62 | 342,726.38 |
101,680.62 |
| 归属于母公司股东权益 | 375,572.07 | 341,971.65 |
96,857.64 |
| 资产负债率（%） | 21.76 | 20.21 |
39.07 |
2、合并利润表主要数据及财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 130,766.66 | 108,059.32 |
73,733.20 |
| 营业成本 | 71,991.44 | 77,581.83 |
53,024.50 |
| 营业利润 | 28,228.07 | 13,564.06 |
7,226.20 |
| 利润总额 | 35,577.52 | 16,228.67 |
15,683.56 |
| 净利润 | 31,576.49 | 14,087.56 |
13,378.61 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 31,595.77 | 14,013.84 |
12,895.87 |
| 销售毛利率（%） | 44.95 | 28.20 |
28.09 |
五、公司控股股东和实际控制人概况
截至2016 年12 月31 日，刘双广直接持有公司股份383,119,810 股，占公 司总股本的35.65%；此外，刘双广同时通过网维投资间接持有公司0.65%的股 份。刘双广直接和间接合计持有公司36.30%的股份，为公司的控股股东和实际 控制人。
刘双广，男，中国国籍，1965 年9 月出生。毕业于南京邮电大学通信工程 专业，北京大学光华管理学院EMBA，硕士研究生学历。刘双广曾任广州通信研 究所课题组组长，1997 年创办广东高新兴通信设备有限公司，自2007 年6 月至 今任公司董事长。
六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况
高新兴各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到 行政处罚或刑事处罚的情形。截至独立财务顾问报告出具之日，高新兴不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情况。
高新兴现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-81
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。 截至独立财务顾问报告出具之日，高新兴现任董事、监事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情况。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-82
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第三章 交易对方的基本情况
一、交易对方的基本情况
（一）凯腾投资
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 名称 | 珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙） |
| 认缴出资总额 | 65,000.00 万元 |
| 执行事务合伙人 | 凯利易方资本管理有限公司（委派代表：高雁） |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-23406（集中办公区） |
| 通讯地址 | 珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-23406（集中办公区） |
| 注册号 | 440004000237070 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4W0FBN2F |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2016 年11 月23 日 |
| 经营范围 | 股权投资；创业投资；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
2、凯腾投资的历史沿革
2016 年11 月22 日，凯利易方、昌都高腾、韩利庆签署合伙协议，决定设 立珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）。
2016 年11 月23 日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发了《营业执照》。 凯腾投资设立时名称为珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙），认缴出资总额为 65,000.00 万元。凯腾投资设立时出资比例如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 凯利易方（普通合伙人） | 1.00 | 0.0015 |
| 2 | 昌都高腾（有限合伙人） | 40,000.00 | 61.5385 |
| 3 | 韩利庆（有限合伙人） | 24,999.00 | 38.4600 |
| 合计 | 65,000.00 | 100.00 |
3、产权控制关系
截至独立财务顾问报告出具之日，凯腾投资的各合伙人出资情况如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-83
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
实缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 凯利易方（普通合伙人） | 1.00 | 1.00 | 00.0017 |
| 2 | 昌都高腾（有限合伙人） | 40,000.00 | 40,000.00 | 66.6245 |
| 3 | 韩利庆（有限合伙人） | 24,999.00 | 20,037.00 | 33.3739 |
| 合计 | 65,000.00 | 60,038.00 | 100.00 |
截至独立财务顾问报告出具之日，凯腾投资的产权关系如下所示：
==> picture [397 x 253] intentionally omitted <==
4、主营业务概况与对外投资情况
凯腾投资主要从事股权投资、创业投资。凯腾投资已经办理私募投资基金备 案，编号为SR2305。截至独立财务顾问报告出具之日，除中兴物联外，凯腾投 资未投资其他企业。
5、主要财务数据
凯腾投资设立于2016 年11 月23 日，成立未满一年。凯腾投资最近一年的 主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 60,026.96 |
| 负债总额 | 30.05 |
| 所有者权益 | 59,996.91 |
| 项目 | 2016 年度 |
| 营业收入 | 4.50 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-84
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
净利润 -41.09
注：以上财务数据未经审计
6、主要合伙人的基本情况
根据凯腾投资的合伙协议，凯利易方为其普通合伙人及执行事务合伙人，昌 都高腾为优先级有限合伙人，韩利庆为劣后级有限合伙人。
（1）凯利易方
①基本信息
凯利易方为凯腾投资普通合伙人及执行事务合伙人，其基本信息如下：
| 名称 | 凯利易方资本管理有限公司 |
|---|---|
| 认缴出资总额 | 10,000.00 万元 |
| 法定代表人 | 严祥军 |
| 注册地址 | 广州市南沙区小虎南四路22 号（自编2 栋）403 房 |
| 通讯地址 | 广州市南沙区小虎南四路22 号（自编2 栋）403 房 |
| 注册号 | 440101000393431 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59B4Y44Q |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2015 年12 月14 日 |
| 经营范围 | 股权投资；股权投资管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨 询服务；企业财务咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；风 险投资；创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
②凯利易方的历史沿革
2015 年12 月11 日，横琴世纪峰汇创新投资合伙企业（有限合伙）、广东 凯岳资源投资有限公司、易方达海外投资（深圳）有限公司、广东创投会资产管 理股份有限公司、深圳华控赛格股份有限公司签署凯利易方资本管理有限公司章 程，决定设立凯利易方资本管理有限公司。
2015 年12 月14 日，广州市工商行政管理局核发了《营业执照》。凯利易 方设立时名称为凯利易方资本管理有限公司，认缴出资总额为10,000.00 万元。 凯利易方设立时出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 横琴世纪峰汇创新投资合伙企业（有限合伙） | 5,500.00 | 55.00 |
| 2 | 广东凯岳资源投资有限公司 | 2,000.00 | 20.00 |
| 3 | 易方达海外投资（深圳）有限公司 | 1,000.00 | 10.00 |
| 4 | 广东创投会资产管理股份有限公司 | 500.00 | 5.00 |
| 5 | 深圳华控赛格股份有限公司 | 1,000.00 | 10.00 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-85
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
合计 10,000.00 100.00
③主营业务概况与对外投资情况
凯利易方主要从事股权投资、资产管理。凯利易方已于2016 年7 月20 日办 理了基金管理人登记。截至独立财务顾问报告出具之日，除凯腾投资外，凯利易 方的控制的其他企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本/出资 总额（万元） |
出资比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广东顺控创新发展城 市建设投资合伙企业 （有限合伙） |
1,010,000.00 | 0.10 | 市政公用基础设施投资、 相关的投资咨询 |
| 2 | 珠海横琴佳文地产投 资企业（有限合伙） |
151,631.00 | 0.00065 | 房地产投资、投资管理、 资产管理等 |
注：凯利易方在广东顺控创新发展城市建设投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴佳文 地产投资企业（有限合伙）分别任普通合伙人。
④主要财务数据
凯利易方最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 1,860.97 | 28.94 |
| 负债总额 | 108.62 | 28.94 |
| 所有者权益 | 1,752.35 | - |
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 462.72 | - |
| 净利润 | -247.65 | - |
注：以上财务数据已经正中珠江审计
⑤实际控制人的基本信息
1）基本信息
| 1）基本信息 | |
|---|---|
| 姓名 | 严祥军 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44010519670* |
| 住所 | 广东省中山市东区**** |
| 通讯地址 | 广州市天河区珠江西路15 号珠江大厦4202-04 |
| 境外居留权 | 无 |
2）最近三年任职情况
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
|
|---|---|---|---|---|
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-86
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 苏氏工业科学技术（北京）有限公司 | 2012.01 至2015.07 | 总经理 | 是 |
|---|---|---|---|
| 凯利易方资本管理有限公司 | 2015.12 至今 | 董事长 | 是 |
3）控制的企业情况
除凯利易方外，严祥军控制的企业如下：
| 序 号 |
企业名称 | 注册资本/出资 总额（万元） |
出资比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 横琴世纪峰汇创新投资 合伙企业（有限合伙） |
10,000.00 | 90.00 | 投资、资产管理及投资咨询 服务 |
| 2 | 横琴金峰汇资本管理有 限公司 |
100.00 | 100.00 | 项目投资、投资管理及投资 咨询服务 |
| 3 | 合家健康科技（武汉）有 限公司 |
2,000.00 | 51.00 | 健康管理咨询；医疗技术开 发；医疗软件开发等 |
| 4 | 全瞳科技（武汉）有限公 司 |
1,000.00 | 40.00 | 计算机软硬件的设计、研 发、电子设备、通讯设备及 网络设备的研发及销售；影 视策划咨询等 |
| 5 | 广东紫马创投基金管理 有限公司 |
1,000.00 | 40.00 | 股权投资业务；创业投资业 务 |
（2）昌都高腾
①基本信息
| ①基本信息 | |
|---|---|
| 名称 | 昌都市高腾企业管理股份有限公司 |
| 注册资本 | 300,000.00 万元 |
| 法定代表人 | 叶俊英 |
| 注册地址 | 西藏昌都市昌都经济开发区A 区 |
| 通讯地址 | 西藏昌都市昌都经济开发区A 区 |
| 统一社会信用代码 | 91540300MA6T1HXR77 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2016 年10 月11 日 |
| 经营范围 | 企业管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理业务）；企 业自有资金项目投资（包括：房地产项目投资、医药医疗产业项目投 资、文化产业项目投资、先进制造业项目投资、高新技术产业项目投 资、环保产业项目投资、清洁能源项目投资，但不直接从事以上经营 业务）；企业投资咨询服务；企业财务咨询服务；企业管理咨询服务 （咨询不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其限制项 目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
②昌都高腾的历史沿革
广东民营投资股份有限公司、昌都市从瑞企业管理有限公司于2016 年9 月 20 日召开创立大会，设立昌都高腾企业管理股份有限公司。
2016 年10 月11 日，昌都市工商行政管理局核发了《营业执照》。昌都高
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-87
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
腾设立时名为昌都高腾企业管理股份有限公司，注册资本为300,000.00 万元。 昌都高腾设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 广东民营投资股份有限公司 | 299,700.00 | 99.90 |
| 2 | 昌都从瑞企业管理有限公司 | 300.00 | 0.10 |
| 合计 | 300,000.00 | 100.00 |
③主营业务概况与对外投资情况
昌都高腾主要从事企业管理、自有资金项目投资。截至独立财务顾问报告出 具之日，除凯腾投资外，昌都高腾未控制其他企业。
④主要财务数据
昌都高腾成立于2016 年10 月11 日，成立未满一年。昌都高腾最近一年的
财务数据如下：
| 财务数据如下： | 财务数据如下： |
|---|---|
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2016 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 294.039.75 |
| 负债总额 | 436.74 |
| 所有者权益 | 293,603.00 |
| 项目 | 2016 年度 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | 560.84 |
注：以上财务数据未经审计
（3）韩利庆
①基本信息
| ①基本信息 | |
|---|---|
| 姓名 | 韩利庆 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 12011319700* |
| 住所 | 广州市天河区汇景新城**** |
| 通讯地址 | 广州市天河区大观路492 号广州岭南教育集团 |
| 境外居留权 | 无 |
②最近三年任职情况
| ②最近三年任职情况 | |||
|---|---|---|---|
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 广州岭南教育集团有限公司 | 2004 年至今 | 副总裁 | 否 |
| 广州岭南同文教育投资管理有限公司 | 2016 年11 月至今 | 董事 | 否 |
③控制的企业情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-88
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
截至独立财务顾问报告签署之日，除凯腾投资外，韩利庆控制的企业如下：。
| 序 号 |
企业名称 | 注册资本/出资 总额（万元） |
出资比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广州华外教育投资管理 有限公司 |
10,000.00 | 49.00 |
企业总部管理;单位后勤管 理服务 |
注：韩利庆妻子贺惠芬持有广州华外教育投资管理有限公司51.00%的股权
7、各合伙人的主要权利义务关系
（1）凯腾投资合伙人一致同意重新签署合伙协议
为进一步确保凯腾投资持有标的资产权属清晰，以及基于保证凯腾投资内部 出资人结构的稳定的考虑，凯腾投资全体合伙人于2017 年6 月13 日作出合伙人 会议决议，同意修订凯腾投资合伙协议，原于2016 年11 月22 日签署的合伙协 议及其补充协议自全体合伙人签署新的合伙协议之日终止。根据凯利易方、昌都 高腾、韩利庆于2017 年6 月13 日签署新的凯腾投资合伙协议，全体合伙人一致 同意终止了原合伙协议及其补充协议中的差额补偿、回购等影响凯腾投资结构稳 定性的条款。
经核查，凯腾投资新的合伙协议较原合伙协议主要修订的条款如下：
| 类项 | 原合伙协议 | 新合伙协议 |
|---|---|---|
| 主要修订内容 | ||
| 亏损分 担 |
在按照本协议约定的现金分配顺序分 配后，由各合伙人按照其投资本金与 分配所得之间的差额承担。 |
合伙企业清算时，因项目投资产生的亏损 由各合伙人按照如下顺位分担： （1）首先， 韩利庆以其认缴的出资额为限承担亏损； （2）如仍有亏损，则由昌都高腾以其认 缴的出资额为限承担亏损；（3）如仍有亏 损，则由凯利易方资本管理有限公司承 担，但凯利易方资本管理有限公司对非由 其过错导致的合伙企业投资损失不承担 任何责任。 |
| 有限合 伙人退 伙 |
如任一有限合伙人被要求强制退伙或 发生当然退伙情形，合伙企业需事先 清偿昌都高腾依据本协议应取得的全 部投资本金及收益或者提供令昌都高 腾满意的担保。 |
如任一有限合伙人被要求强制退伙或发 生当然退伙情形，应当按照《合伙企业法》 的规定处理。 |
| 有限合 伙人转 让 |
在满足有关监管机构相关锁定要求的 前提下，昌都高腾有权转让全部或部 分出资份额。 |
昌都高腾出具承诺，在凯腾投资通过本次 交易取得的上市公司股份锁定期届满前， 其所持凯腾投资的出资份额不得对外转 让，亦不得从凯腾投资退伙。 |
| 昌都高 腾的收 |
合伙企业第一年按照9%/年的预期收 益率向昌都高腾支付收益，第一年之 |
合伙企业按照9%/年的预期收益率向昌都 高腾支付收益。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-89
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 益率 | 后的投资收益率由全体合伙人协商确 定。 |
|
|---|---|---|
| 新合伙协议终止原合伙协议以下条款 | ||
| 有限合 伙人退 伙 |
在昌都高腾退伙前，合伙企业存续期内韩利庆不得转让任何出资份额或要求退 伙，事先取得昌都高腾同意或昌都高腾已经收回投资本金及投资收益的除外。如 发生不得已情形韩利庆必须退伙的，合伙企业需事先清偿昌都高腾依据本协议应 取得的全部投资本金及收益。 |
|
| 在满足有关监管机构相关锁定要求的前提下，昌都高腾有权转让全部或部分出资 份额，但需事先通知韩利庆并由其行使优先购买权，如韩利庆在接到通知之日起 60 日内未完成对昌都高腾所持出资额的收购并支付完毕收购价款，则视为韩利庆 放弃优先购买权，昌都高腾可按照本协议约定的程序转让其持有的出资并在转让 其全部出资后退伙。 |
||
| 有限合 伙人权 益的转 让 |
在昌都高腾退伙前，合伙企业存续期内韩利庆不得转让任何出资份额或要求退 伙，事先取得昌都高腾同意或昌都高腾已经收回投资本金及投资收益的除外。如 发生不得已情形韩利庆必须退伙的，合伙企业需事先清偿昌都高腾依据本协议应 取得的全部投资本金及收益。 |
|
| 在满足有关监管机构相关锁定要求的前提下，昌都高腾有权转让全部或部分出资 份额，但需事先书面通知韩利庆并由其行使优先购买权（昌都高腾将其出资份额 转让给昌都高腾关联方时除外），如韩利庆在接到通知之日起60 日内未完成对昌 都高腾所持出资额的收购并支付完毕收购价款，则视为韩利庆放弃优先购买权， 昌都高腾可按照本协议约定的程序转让并在转让其全部出资后退伙。 |
||
| 差额补 足承诺 |
韩利庆不可撤销及无条件地承诺，不论凯腾投资合伙人是否发生变更或凯腾投资 的执行事务合伙人发生更换、凯腾投资解散等情形，对凯腾投资未能按时足额向 昌都高腾分配约定收益及本金未能足额清偿的差额部分承担补足义务。差额补足 的范围如下： （1）昌都高腾实际出资当日起计算的第一年期满应当取得的凯腾投资向其支付 的投资收益（昌都高腾实缴出资金额按照9%/年的固定收益率计算）； （2）在第一年期满后，依据全体合伙人协商确定的收益率所计算的后续年度的 投资收益； （3）昌都高腾因凯腾投资终止或向韩利庆或韩利庆指定的第三方人转让凯腾投 资出资额收益权而退出时，昌都高腾向凯腾投资出资的本金40,000 万元。 |
|
| 昌都高 腾的回 购请求 权 |
如发生下列情形，昌都高腾有权但无义务要求韩利庆按约定的价格回购其持有凯 腾投资的出资份额： （1）韩利庆违反合伙协议及其有关补充协议的约定，未能按照协议约定的时间 和金额向昌都高腾履行投资收益及投资本金的差额补足义务； （2）韩利庆因被起诉或被申请仲裁等原因对合伙企业产生重大影响； （3）韩利庆财务状况或其他方面发生重大变化，对其履行合伙协议及其补充协 议的义务造成重大不利影响； （4）签署合伙协议后十八个月内，整体交易（将凯腾投资股权出售给上市公司， 并取得上市公司支付的对价）尚未完成； （5）韩利庆未能按期足额向合伙企业缴付出资； （6）韩利庆实质性违反合伙协议规定的条款。 昌都高腾按上述约定行使回购请求权时，回购总价款按照如下公式计算： 回购总价款=截至回购价款支付日昌都高腾尚未收回的投资本金×（1+上一 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-90
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 次分配日（含）至回购价款支付日（不含）止的自然日数÷365×合伙协议及其 有关补充协议的约定及全体合伙人商定的年收益率） 在行使回购请求权时，昌都高腾尚未从凯腾投资或韩利庆收到过投资收益，则上 一次分配日为昌都高腾对凯腾投资的实缴出资日。 昌都高腾行使上述约定的回购请求权时，应当向韩利庆发出回购通知，韩利庆或 其指定的第三方应当在收到回购通知之日起六十日内履行回购义务并支付完回 购价款。 |
|
|---|---|
| 韩利庆 的收购 权 |
在满足有关监管机构对昌都高腾的相关锁定要求的前提下，自昌都高腾向凯腾投 资缴纳出资之日起满六个月后，韩利庆有权按照昌都高腾请求回购约定的价款收 购昌都高腾持有凯腾投资的全部或部分出资额，昌都高腾应当同意并予以配合和 协助，以确保在自韩利庆发出通知之日起六十日（以下简称“收购期限”）内完 成出资变更登记。 |
（2）凯腾投资新的合伙协议主要条款及权利义务约定
修订后的凯腾投资合伙协议的主要条款设置如下：
| 类项 | 具体内容 | 订立依据 |
|---|---|---|
| 合伙事务执行 | 执行事务合伙人凯利易方的权利：（1）在不违反国 家相关规定及凯腾投资合伙协议约定的前提下，对 凯腾投资的运营、投资、退出及其他事务作出决 策；（2）在不违反约定的前提下，拥有完全的权力 和授权，代表凯腾投资缔结合同及达成其他约定、 承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他 必要的行动；（3）根据《合伙企业法》的规定接受 其他合伙人对其执行合伙事务情况的监督；（4）在 凯腾投资完成投资之日起，代表合伙企业以股东/投 资人身份依法行使对所投资企业的监督、管理职 权。 |
《中华人民共和国合 伙企业法》第67条规 定，有限合伙企业由 普通合伙人执行合伙 事务。 |
| 合伙人会议是凯腾投资的最高决策机构，以下事项 需要提交合伙人会议审议： （1）修订合伙协议，对执行事务合伙人另有授权的 除外； （2）运用合伙企业财产进行符合法律规定的投资； （3）决定提高合伙人总认缴出资额的上限，决定合 伙人增加或减少对本合伙企业的出资； （4）决定延长合伙企业的期限； （5）在符合协议约定的前提下，批准普通合伙人将 其持有的合伙权益转让给非关联方，决定普通合伙 人入伙、退伙、更换、被除名； （6）批准有限合伙人、普通合伙人出质其持有的合 伙权益； （7）决定凯腾投资提前解散及清算； （8）决定承办凯腾投资审计业务的会计师事务所； （9）接纳有限合伙人； （10）决定延长凯腾投资的投资期或退出期； |
《中华人民共和国合 伙企业法》第31条规定 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-91
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| （11）决定执行事务合伙人提交合伙人会议讨论的其 他事宜。除合伙协议明确授权执行事务合伙人单独 决定外，其他事项由全体合伙人一致同意后决定作 出。 |
||
|---|---|---|
| 收益分配 | 原则：凯腾投资存续期间，除经全体合伙人一致同 意外，凯腾投资的可分配现金不得再用于项目投 资，应于取得后尽早进行分配。 |
《合伙企业法》第33条 规定：合伙企业的利 润分配、亏损分担， 按照合伙协议的约定 办理；同时，第69条 规定，有限合伙企业 不得将全部利润分配 给部分合伙人；但 是，合伙协议另有约 定的除外。 |
| 现金分配顺序（扣除合伙企业费用后）： （1）向昌都高腾支付投资收益，自昌都高腾向凯腾 投资实际缴纳出资之日起，凯腾投资按照9%/年（日 收益率=9%/年÷365）的收益率向其支付投资收益。 （2）如有余额，则继续向有限合伙人昌都高腾分 配，直至其取得的除第（1）项之外的收益总额等于 其实缴出资额40,000万元。 （3）如有余额，则向普通合伙人凯利易方分配，直 至其取得的收益总额等于实缴出资额1万元。 （4）如有余额，则向有限合伙人韩利庆分配，直至 其取得的收益总额等于其届时的实缴出资额（具体按 照收益分配时的实缴出资额确定）。 （5）如有余额，剩余的可分配净收益中，与有限合 伙人昌都高腾的实缴出资额相对应的可分配净收益 10%分配给昌都高腾，剩余可分配净收益全部分配给 有限合伙人韩利庆。 |
||
| 非现金分配：除另有约定或经全体合伙人一致同意 外，凯腾投资不存在非现金支付分配方式 |
||
| 亏损分担 | 亏损分担顺序： （1）首先，韩利庆以其认缴的出资额为限承担亏 损； （2）如仍有亏损，则由昌都高腾以其认缴的出资额 为限承担亏损； （3）如仍有亏损，则由凯利易方资本管理有限公司 承担，但凯利易方对非由其过错导致的合伙企业投资 损失不承担任何责任。 |
|
| 出资份额转让 | （1）在满足有关监管机构关于锁定要求及本协议约 定的前提下，有限合伙人可以转让其在合伙企业当 中的权益； （2）在转让不导致凯腾投资的经营活动受到限制及 不违反相关规定的前提下，有限合伙人拟转让所持 的份额应当至少提前30日通知执行事务合伙人及其 他合伙人，并需取得全体合伙人一致同意； （3）有限合伙人之间的转让或为满足规定的变化而 不得不转让份额的，无需取得全体合伙人一致同 意。 除发生协议约定的除名等特定事项外，在凯腾投资 |
《中华人民共和国合 伙企业法》第73条规 定，有限合伙人可以 按照合伙协议的约定 向合伙人以外的人转 让其在有限合伙企业 中的财产份额，但应 当提前三十日通知其 他合伙人 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-92
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 存续期间，普通合伙人凯利易方不转让其出资份 额。 |
||
|---|---|---|
| 合伙人退伙 | （1）有限合伙人要求退伙，应当取得全体合伙人的 一致同意； （2）如某一有限合伙人继续参与合伙企业导致凯腾 投资违反规定或对凯腾投资的利益造成重大不利影 响，则执行事务合伙人有权要求该有限合伙人退 伙； （3）除发生协议约定的除名等特定事项外，在凯腾 投资存续期间，普通合伙人凯利易方不要求退伙， 出现法定情形的除外。 |
《中华人民共和国合 伙企业法》第45条规 定，合伙协议约定的 退伙事由出现，合伙 人可以退伙。 |
| 出资份额锁定 | （1）昌都高腾承诺，在凯腾投资通过本次交易取得 的上市公司股份锁定期届满前，其所持凯腾投资的 出资份额不得对外转让，亦不得从凯腾投资退伙， 其将承诺因违反前述承诺所产生的法律责任； （2）韩利庆承诺，在凯腾投资通过本次交易取得的 上市公司股份锁定期届满前，其所持凯腾投资的出 资份额不得对外转让，亦不得从凯腾投资退伙。其 将承诺因违反前述承诺所产生的法律责任。 |
-- |
8、凯腾投资设置结构化安排的原因及合理性
（1）凯腾投资设置结构化安排的原因 ①凯腾投资设立的背景
上市公司在与中兴通讯洽谈收购中兴物联控股权的过程中，了解到前次交易 中，中兴通讯要求以现金对价形式出售中兴物联控股股权，并要求尽快完成交易 和资产交割。经初步对中兴物联整体估值的考量，上市公司自有资金无法直接满 足中兴通讯对支付方式的诉求。经与中兴通讯积极协商，确定了上市公司联合第 三方并购基金先行收购中兴物联控股权。
基于上述考虑，上市公司与私募基金管理人凯利易方进行接洽，由于凯利易 方对标的公司本身以及所属行业较为看好，并同时希望未来能够通过进一步的资 本运作而获得更佳的财务投资回报。因此，凯利易方作为基金管理人决定设立并 购基金凯腾投资，并同意与上市公司联合对中兴物联控股权进行了联合收购。 ②凯腾投资设置结构化安排的原因
1）凯腾投资结构化安排概况
经核查，凯腾投资的合伙人之间存在结构化安排，但各合伙人用于认购凯 腾投资出资份额的资金均为自有资金，不存在以募集资金认购凯腾投资出资的 情形。凯腾投资合伙人出资情况如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-93
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 序 号 |
合伙人名 称/姓名 |
合伙人性质 | 合伙人类别 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
实缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 凯利易方 | 普通合伙人 | - | 1.00 | 1.00 | 00.0017 |
| 2 | 昌都高腾 | 有限合伙人 | 优先级有限合伙人 | 40,000.00 | 40,000.00 | 66.6245 |
| 3 | 韩利庆 | 有限合伙人 | 劣后级有限合伙人 | 24,999.00 | 20,037.00 | 33.3739 |
| 合计 | 65,000.00 | 60,038.00 | 100.00 |
2）凯腾投资设置结构化安排原因
由凯腾投资中优先级有限合伙人与劣后级有限合伙人权利与义务约定可 知，凯腾投资设置结构化安排主要系基于不同投资者有不同的投资风险偏好和 投资回报需求。基金管理人凯利易方为满足不同投资者的需求，同时为满足本次 并购投资所需募集资金的规模，设置了凯腾投资的结构化安排。
经访谈核查，韩利庆作为劣后级有限合伙人，其对标的公司中兴物联及所 属行业较为看好，加之其本身风险承受能力较高，因此以自有资金认购了凯腾 投资的劣后级投资份额；昌都高腾作为优先级有限合伙人，其风险偏好相对较 低，投资风格以获取固定收益回报为主，因此以自有资金认购了凯腾投资的优 先级投资份额。
（2）凯腾投资设置结构化安排的合理性
凯腾投资是依法设立的私募股权投资基金，凯腾投资出于对标的公司本身 及所属行业较为看好，在满足标的公司估值要求的情况下，希望收购标的公司股 权并通过资本运作而获得更佳的财务投资回报。
私募股权投资基金中进行结构化安排，是较为常见的一种风险/收益安排， 它为不同风险偏好的认购方提供匹配的基金份额种类。私募股权投资基金结构 化设置一直被用来满足投资者对不同风险和投资回报率产品的需求，最为常见 的结构化设置方式即为优先/劣后的分级设计。
凯腾投资及其各合伙人对标的公司及其所属行业均较为看好，在投资购买中 兴物联股权的过程中，考虑到投资金额较大，且其内部不同合伙人人之间的资金 实力、投资风险偏好和投资回报要求之间存在差异。因此，经各合伙人协商一致， 对凯腾投资设置了结构化安排，具有合理性。
根据凯腾投资的合伙协议，其设立符合《中华人民共和国合伙企业法》、《中 华人民共和国证券投资基金法》及其他相关法律法规的规定。凯腾投资全体合伙 人在遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则上，签署了合伙协议，设立了凯腾
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-94
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
投资。同时，合伙协议明确了全体合伙人的出资比例、费用及损益分配、合伙 事务的执行、财产份额转让、违约与清算等内容。
凯腾投资的设立以及为促成本次交易的顺利进行而进行的结构化安排，符 合《重组办法》第九条“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基 金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”以及《国务院关于进一步 优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）中关于“各类财务投资 主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等 形式参与兼并重组”的规定。
综上所述，凯腾投资的设立以及设置结构化的安排符合法律法规的规定，具 备合理性。
9、凯腾投资结构化安排对重组后凯腾投资合伙人权益分配及风险承担的影
响
经核查，凯腾投资结构化安排不会导致重组后凯腾投资合伙人权益分配及 风险承担出现重大不确定性，亦不存在影响重组后凯腾投资所持上市公司股份 稳定性的情形，具体原因如下：
（1）凯腾投资的设立符合法律法规的规定，各合伙人出资权属清晰
经核查，凯腾投资合伙人系在遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则的基础 上，签署合伙协议，并设立凯腾投资，其设立符合《中华人民共和国合伙企业法》 及其他相关法律法规的规定。凯腾投资合伙协议明确约定了各合伙人的出资比 例、费用承担、合伙事务的执行、财产份额转让、违约与清算等内容，各合伙人 已按照约定缴纳出资，权属清晰，不存在争议或潜在纠纷。
因此，凯腾投资的设立符合法律法规的规定，各合伙人对凯腾投资的出资 权属清晰、稳定。
（2）凯腾投资的结构化安排仅是对各合伙人收益分配、亏损分担顺序的安 排，不存在重大不确定性
经核查凯利易方、昌都高腾、韩利庆于2017 年6 月13 日签署的新的凯腾投 资合伙协议，全体合伙人一致同意终止了原合伙协议中的差额补偿、回购等条 款，各合伙人仅是在收益分配、亏损分担的顺序上存在差异。
凯腾投资合伙协议对各合伙人收益分配及风险承担的原则、计算方法、顺
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-95
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序作出了明确、具体约定，各合伙人对此不存在争议或潜在纠纷。因此，凯腾 投资的结构化安排仅是对各合伙人收益分配、亏损分担顺序的安排，且约定明 确、具体，该安排不会导致重组后凯腾投资的内部合伙人结构、合伙人权益分配 及风险承担出现重大不确定性。
（3）凯腾投资的合伙人之间存在结构化，但各合伙人认购凯腾投资出资份 额的资金来源不存在结构化安排，均是各合伙人的自有资金
经核查，截至独立财务顾问报告签署之日，凯腾投资各合伙人及其出资 额、资金来源如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型/性质 | 实缴出资额 | 资金来源 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 凯利易方 | 普通合伙人（有限责任公司） | 1.00 | 自有资金 |
| 2 | 昌都高腾 | 优先级有限合伙人（股份有限公司） | 40,000.00 | 自有资金 |
| 3 | 韩利庆 | 劣后级有限合伙人（自然人） | 20,037.00 | 自有资金 |
对昌都高腾访谈，并根据昌都高腾出具的确认函，昌都高腾对凯腾投资的出 资均是自有资金，来源于昌都高腾各股东的投入。
根据昌都高腾章程，昌都高腾的注册资本为30.00 亿元，各股东按照其出资 比例享有平等的股东权利，不存在结构化安排。截至独立财务顾问报告签署之 日，昌都高腾各股东、股东的股东及其出资情况如下：
| 序 号 |
一级股东名 称 |
出资额/比例 | 二级股东 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名/名称 | 出资额/比例 | |||
| 1 | 昌都市丛瑞 企业管理有 限公司 |
300 万元 （0.10%） |
1-1 | 肖坚 | 1320 万元 （22.00%） |
| 1-2 | 叶俊英 | 4320 万元 （72.00%） |
|||
| 1-3 | 凌云 | 360 万元 （6.00%） |
|||
| 2 | 广东民营投 资股份有限 公司 |
29.97 亿元 （99.90%） |
2-1 | 珠海贤丰粤富投资合伙企业（有 限合伙） |
25 亿元 （15.63%） |
| 2-2 | 康美实业有限公司 | 20 亿元 （12.50%） |
|||
| 2-3 | 广东华美国际投资集团有限公 司 |
12.5 亿元 （7.81%） |
|||
| 2-4 | 佛山市美的企业管理有限公司 | 10 亿元 （6.25%） |
|||
| 2-5 | 盈峰投资控股集团有限公司 | 10 亿元 （6.25%） |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-96
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 2-6 | 广州市腾曦晨投资有限责任公 司 |
10 亿元 （6.25%） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 2-7 | 广州星河湾创业投资有限公司 | 10 亿元 （6.25%） |
|||
| 2-8 | 广州市昆仑投资有限公司 | 10 亿元 （6.25%） |
|||
| 2-9 | 广州市佳都集团有限公司 | 10 亿元 （6.25%） |
|||
| 2-10 | 佛山市顺德区荣跃企业管理有 限公司 |
10 亿元 （6.25%） |
|||
| 2-11 | 广东万和集团有限公司 | 10 亿元 （6.25%） |
|||
| 2-12 | 广东海天集团股份有限公司 | 10 亿元 （6.25%） |
|||
| 2-13 | 腾邦集团有限公司 | 3 亿元 （1.88%） |
|||
| 2-14 | 广州宝华投资管理有限公司 | 3 亿元 （1.88%） |
|||
| 2-15 | 广州知行融汇投资管理有限公 司 |
3 亿元 （1.88%） |
|||
| 2-16 | 广州立白企业集团有限公司 | 3 亿元 （1.88%） |
|||
| 2-17 | 广州丛瑞投资有限公司 | 0.5 亿元 （0.31%） |
|||
| 合计 | 30 亿元 | 2-1 至2-17 合计 | 160 亿元 |
注：经核查，珠海贤丰粤富投资合伙企业（有限合伙）的合伙人分别为贤丰德信资本 投资有限公司和贤丰控股集团有限公司，其中，贤丰德信资本投资有限公司系贤丰控股集 团有限公司独资的公司。
对凯利易方、韩利庆访谈并经核查，同时根据凯利易方、韩利庆出具的确认 函，凯利易方、韩利庆对凯腾投资的出资均是自有资金。
因此，凯腾投资各合伙人用于认购凯腾投资出资份额的资金均是自有资金， 不存在结构化安排或通过资管计划、信托计划向不特定投资者募集资金的情形， 不存在导致重组后凯腾投资合伙人权益分配及风险承担出现重大不确定性的情 形。
（4）本次交易完成后，凯腾投资所持上市公司股份具有严格的锁定期安排 本次交易中，凯腾投资承诺“若其取得上市公司本次交易发行的股份时，对 其用于认购该等股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则其 通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-97
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
束之日起三十六个月内不得转让；若取得上市公司本次交易发行的股份时，对 其用于认购该等股份的标的公司股权持续拥有权益的时间满十二个月，则其通 过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束 之日起十二个月内不得转让。”
（5）凯腾投资各有限合伙人亦出具了关于所持凯腾投资的出资份额的锁定 期承诺
韩利庆、昌都高腾分别承诺：在凯腾投资通过本次交易取得的上市公司股份 锁定期届满前，其所持凯腾投资的出资份额不得对外转让，亦不得从凯腾投资 退伙。其将承诺因违反前述承诺所产生的法律责任。
综上，凯腾投资的结构化安排不会导致凯腾投资合伙人权益分配及风险承 担出现重大不确定性，亦不存在影响本次交易完成后凯腾投资所持上市公司股 份稳定性的情形。
10、凯腾投资的资金来源、股权对价支付情况及融资安排计划
(1)凯腾投资最终出资人的资金来源系自有资金，不涉及以公开、变相公开 方式向不特定对象募集资金或向超过200 人以上特定对象筹集资金的情形
经核查，凯腾投资系凯利易方作为私募投资基金管理人所管理的私募股权 投资基金，并已办理私募投资基金备案，备案时间为2016年12月30日，基金编 号为SR2305。凯腾投资的资金系向特定投资者昌都高腾、韩利庆募集取得。
经核查，截至独立财务顾问报告签署之日，凯腾投资各合伙人及其出资 额、资金来源如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型/性质 | 实缴出资额 | 资金来源 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 凯利易方 | 普通合伙人（有限责任公司） | 1.00 | 自有资金 |
| 2 | 昌都高腾 | 有限合伙人（股份有限公司） | 40,000.00 | 自有资金 |
| 3 | 韩利庆 | 有限合伙人（自然人） | 20,037.00 | 自有资金 |
经核查及凯利易方、韩利庆、昌都高腾、昌都市丛瑞企业管理有限公司及 广东民营投资股份有限公司出具确认，凯利易方、韩利庆及昌都高腾对凯腾投 资缴纳的出资均是自有资金，昌都市丛瑞企业管理有限公司及广东民营投资股 份有限公司对昌都高腾缴纳的出资均是企业的自有资金，来源于各股东的投 入，不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特 定对象筹集资金的情形。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-98
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（2）凯腾投资最终出资来源与高新兴、中兴通讯及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系
经穿透核查凯腾投资的股权结构，并根据与凯腾投资、凯利易方、昌都高 腾、韩利庆的访谈及其出具的确认函，凯腾投资的最终出资来源与高新兴、中 兴通讯及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系或一致行动关系。
（3）凯腾投资股权价款支付及资金安排情况
根据凯腾投资提供的股权转让款支付凭证，凯腾投资已经向努比亚支付完 毕前次交易的全部价款。
经核查，截至独立财务顾问报告签署之日，凯腾投资未持有高新兴股份； 凯腾投资持有中兴物联的股权不存在质押或向第三方设定其他担保权利的情 形，亦不存在短期内资金到位的需求及需要偿债或还款等安排。
综上所述，凯腾投资最终出资人的资金系自有资金，来源合法，不涉及以公 开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金 的情形；凯腾投资最终出资来源与高新兴、中兴通讯及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系；凯腾投资取 得中兴物联股权的交易对价已全部支付，不存在将持有的上市公司股份或中兴 物联股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在短期内资金到位的 需求及需要偿债或还款等相关安排。
11、凯腾投资的存续期能够覆盖其持有上市公司股份的锁定期限
根据凯腾投资合伙协议约定，凯腾投资的经营期限为五年，自凯腾投资营业 执照签发之日（2016 年11 月23 日）起算。其中，投资期为自执行事务合伙人 发出的缴款通知中载明的各合伙人向合伙企业缴付其认缴出资的终止之日起一 年，投资期结束后的四年为退出期。
同时，凯腾投资合伙协议明确约定，经全体合伙人一致同意，可将投资期和 退出期各延长一年。凯腾投资的投资期和退出期按照前述约定延长后，经执行事 务合伙人提议并经全体合伙人一致同意，可继续延长一年。因此，根据合伙协议 约定，凯腾投资的经营期限最多可以延长至八年。
因此，凯腾投资的存续期限能够超过其本次交易完成后应当遵守的股份锁定
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-99
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
期。
12、凯腾投资合伙协议的重新签订不会影响本次交易利润补偿的执行
本次交易中，上市公司与交易各方根据市场化原则，因凯腾投资财务投资者 的身份而不参与本次交易的利润补偿。出于保护上市公司及其全体投资者的角度 考虑，经过充分的协商谈判后，由凯腾投资的劣后级合伙人韩利庆承担差额利润 补偿义务。
凯腾投资新的合伙协议终止了原合伙协议中有可能影响凯腾投资结构稳定 性的条款，终止了韩利庆对昌都高腾的差额补偿义务及昌都高腾所持凯腾投资出 资份额的回购义务等条款，不涉及韩利庆对上市公司利润补偿义务的修订。同时， 凯腾投资新合伙协议的修订客观上间接增强了韩利庆对上市公司承担利润补偿 义务的实现能力，不会对上市公司造成损害。
13、本次交易完成后，凯腾投资对上市公司股权结构和控制权的影响
凯腾投资仅对不同类别的有限合伙人之间在收益分配和亏损承担顺序作出 了安排，不会对本次交易完成后，上市公司股权和控制权的稳定性造成重大不利 影响。
（1）凯腾投资系依法设立的有限合伙企业，本次交易完成后具备作为上市 公司股东的资格
经核查，凯腾投资系各合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相 关法律法规的规定依法设立的有限合伙企业。凯腾投资合伙协议明确约定了各合 伙人的出资比例、费用承担、合伙事务的执行、财产份额转让、收益分配、亏损 承担、违约与清算等内容，各合伙人已按照约定缴纳出资，权属清晰，不存在争 议或潜在纠纷。
因此，凯腾投资为依法设立、有效存续的有限合伙企业，具备本次交易完成 后作为上市公司股东的资格，且各合伙人对凯腾投资的出资权属清晰、稳定，不 存在引致上市公司股权结构不稳定的情形。
（2）本次交易完成后，凯腾投资持有上市公司的股份比例较低，上市公司 的控制权稳定性较强
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，上市公司的实际控制人刘 双广直接及间接合计持有上市公司的股权比例为34.88%，仍为上市公司的控股
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-100
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
股东及实际控制人；而凯腾投资持有上市公司的股权比例为3.36%，持股比例较 低，不会对上市公司控制权的稳定性造成不利影响。
经核查，凯腾投资与上市公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事 及高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
因此，本次交易完成后，上市公司的控制权仍具有较好的稳定性。
（3）本次交易完成后，凯腾投资所持上市公司股份具有严格的锁定安排
本次交易中，凯腾投资承诺“若其取得上市公司本次交易发行的股份时，对 其用于认购该等股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则其通 过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之 日起三十六个月内不得转让；若取得上市公司本次交易发行的股份时，对其用于 认购该等股份的标的公司股权持续拥有权益的时间满十二个月，则其通过本次交 易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二 个月内不得转让。”凯腾投资的上述承诺有利于本次交易完成后，上市公司股权 结构的稳定。
（4）凯腾投资各有限合伙人亦出具了关于所持凯腾投资的出资份额的锁定 承诺
凯腾投资有限合伙人韩利庆、昌都高腾亦分别承诺：在凯腾投资通过本次交 易取得的上市公司股份锁定期届满前，其所持凯腾投资的出资份额不得对外转 让，亦不得从凯腾投资退伙，其将承诺因违反前述承诺所产生的的法律责任。凯 腾投资合伙人的该项承诺有利于进一步强化本次交易完成后上市公司股权的稳 定性。
综上所述，本次交易完成后，凯腾投资所持上市公司股份不会对上市公司股 权结构和控制权的稳定性造成不利影响。
（二）亿倍投资
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 名称 | 珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙） |
| 认缴/实缴出资总额 | 621.35 万元 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市亿联投资有限责任公司（委派代表：卢祎玮） |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-7544 |
| 通讯地址 | 珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-7544 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-101
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 注册号 | 440003000111726 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4UJ9667F |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2015 年10 月26 日 |
| 经营范围 | 以自有资金对外投资。 |
2、亿倍投资历史沿革
（1）亿倍投资设立（2015 年10 月）
2015 年9 月25 日，亿联投资、古永承、王志军、赵守年、王彭、孙公航、 刘小田、朱克功、刘三强共同签署合伙协议，设立珠海亿倍投资合伙企业（有限 合伙）。
2015 年10 月26 日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发了《营业执照》。 亿倍投资设立时名称为珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙），认缴出资总额为 621.35 万元。亿倍投资设立时出资比例如下：
| 序 号 |
合伙人名称/姓名 | 在中兴物联的任职 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 亿联投资（普通合伙人） | - | 0.16 | 0.03 |
| 2 | 古永承（有限合伙人） | 总经理 | 231.33 | 37.23 |
| 3 | 王志军（有限合伙人） | 副总经理 | 48.48 | 7.80 |
| 4 | 赵守年（有限合伙人） | 副总经理，财务负责人 | 149.48 | 24.06 |
| 5 | 王彭（有限合伙人） | 副总经理 | 48.48 | 7.80 |
| 6 | 孙公航（有限合伙人） | 副总经理 | 30.30 | 4.88 |
| 7 | 刘小田（有限合伙人） | 副总经理 | 40.40 | 6.50 |
| 8 | 朱克功（有限合伙人） | 副总经理 | 52.52 | 8.45 |
| 9 | 刘三强（有限合伙人） | IOT 产品经营团队负责人 | 20.20 | 3.25 |
| 合计 | 621.35 | 100.00 |
（2）亿倍投资的出资额转让（2016 年12 月）
2016 年12 月23 日，新增合伙人张则宝、罗洪钦与亿联投资共同签署《珠 海亿倍投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意古永承将其持有亿倍投资 4.55%的出资额（对应出资金额28.28 万元）以28.28 万元的价格转让给张则宝， 同意朱克功将其持有亿倍投资1.95%的出资额（对应出资金额12.12 万元）以 12.12 万元的价格转让给张则宝，同意赵守年将其持有亿倍投资4.31%的出资额 （对应出资金额26.75 万元）以120.35 万元的价格转让给罗洪钦，同意古永承 将其持有亿倍投资4.31%的出资额（对应出资金额26.75 万元）以120.35 万元 的价格转让给罗洪钦。本次出资额转让后，亿倍投资的各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 在中兴物联的任职 认缴出资额 出资比例（%）
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-102
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| （万元） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 1 | 亿联投资（普通合伙人） | - | 0.16 | 0.03 |
| 2 | 古永承（有限合伙人） | 董事、总经理 | 176.31 | 28.38 |
| 3 | 王志军（有限合伙人） | 副总经理 | 48.48 | 7.80 |
| 4 | 赵守年（有限合伙人） | 副总经理、财务负责人、 董事会秘书 |
122.74 | 19.75 |
| 5 | 王彭（有限合伙人） | 副总经理 | 48.48 | 7.80 |
| 6 | 孙公航（有限合伙人） | 副总经理 | 30.30 | 4.88 |
| 7 | 刘小田（有限合伙人） | 副总经理 | 40.40 | 6.50 |
| 8 | 朱克功（有限合伙人） | 副总经理 | 40.40 | 6.50 |
| 9 | 刘三强（有限合伙人） | IoT 产品经营团队负责人 | 20.20 | 3.25 |
| 10 | 罗洪钦（有限合伙人） | 董事 | 53.49 | 8.61 |
| 11 | 张则宝（有限合伙人） | 研发总监 | 40.40 | 6.50 |
| 合计 | 621.35 | 100.00 |
3、产权控制关系
截至独立财务顾问报告出具之日，亿倍投资的各合伙人出资及在中兴物联的 任职情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 在中兴物联的任职 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 亿联投资（普通合伙人） | - | 0.16 | 0.03 |
| 2 | 古永承（有限合伙人） | 董事、总经理 | 176.31 | 28.38 |
| 3 | 王志军（有限合伙人） | 副总经理 | 48.48 | 7.80 |
| 4 | 赵守年（有限合伙人） | 副总经理、财务负责 人、董事会秘书 |
122.74 | 19.75 |
| 5 | 王彭（有限合伙人） | 副总经理 | 48.48 | 7.80 |
| 6 | 孙公航（有限合伙人） | 副总经理 | 30.30 | 4.88 |
| 7 | 刘小田（有限合伙人） | 副总经理 | 40.40 | 6.50 |
| 8 | 朱克功（有限合伙人） | 副总经理 | 40.40 | 6.50 |
| 9 | 刘三强（有限合伙人） | IoT 产品经营团队负责 人 |
20.20 | 3.25 |
| 10 | 罗洪钦（有限合伙人） | 董事 | 53.49 | 8.61 |
| 11 | 张则宝（有限合伙人） | 研发总监 | 40.40 | 6.50 |
| 合计 | 621.35 | 100.00 |
截至独立财务顾问报告出具之日，亿倍投资的产权关系如下所示：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-103
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
==> picture [448 x 152] intentionally omitted <==
4、主营业务概况及对外投资情况
亿倍投资主营业务系对中兴物联的股权进行投资管理。截至独立财务顾问报
告出具之日，除中兴物联外，亿倍投资未投资其他企业。
- 5、主要财务数据
亿倍投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 621.27 | 621.32 |
| 负债总额 | 0.12 | - |
| 所有者权益 | 621.15 | 621.32 |
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -0.17 | -0.03 |
注：以上财务数据未经审计
6、主要合伙人的基本情况
亿联投资是亿倍投资的普通合伙人及执行事务合伙人，其基本信息如下：
（1）基本信息
| 名称 | 深圳市亿联投资有限责任公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 30.00 万元 |
| 法定代表人 | 古永承 |
| 注册地址 | 深圳市南山区沙河街道北环大道9018 号大族创新大厦A 座9F |
| 通讯地址 | 深圳市南山区沙河街道北环大道9018 号大族创新大厦A 座9F |
| 注册号 | 440301113787787 |
| 统一社会信用代码 | 91440300356425149K |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2015 年08 月31 日 |
| 经营范围 | 投资科技型企业或其它企业和项目；股权投资；投资咨询（以上不含 证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批 准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-104
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（2）亿联投资历史沿革
2015 年8 月27 日，古永承、赵守年共同签署公司章程，出资设立深圳市亿 联投资有限责任公司。
2015 年8 月31 日，深圳市市场监督管理局核发了亿联投资《营业执照》， 亿联投资设立时出资结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 古永承 | 29.70 | 99.00 |
| 2 | 赵守年 | 0.30 | 1.00 |
| 合计 | 30.00 | 100.00 |
（3）主营业务概况与对外投资情况
亿联投资主营业务为股权投资、投资咨询。截至独立财务顾问报告出具之日， 除亿倍投资、亿格投资、亿泰投资外，亿联投资未投资其他企业。
（4）主要财务数据
亿联投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 59.39 | 1.00 |
| 负债总额 | 24.99 | - |
| 所有者权益 | 34.40 | 1.00 |
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 33.40 | - |
注：以上财务数据未经审计
（5）执行事务合伙人的实际控制人
①基本信息
| ①基本信息 | |
|---|---|
| 姓名 | 古永承 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 51080219731* |
| 住所 | 广东省深圳市福田区* |
| 通讯地址 | 深圳市南山区高新园北环大道9018 号大族创新大厦A 座9 楼 |
| 境外居留权 | 无 |
②最近三年任职情况
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
|
|---|---|---|---|---|
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-105
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 中兴物联 | 2013 年至今 | 总经理 | 是 |
|---|---|---|---|
| 中兴物联 | 2016 年12 月至今 | 董事 | 是 |
③控制的企业情况
除控制亿联投资及通过亿联投资控制亿倍投资、亿格投资、亿泰投资外，古 永承不存在其他控制的企业。
（三）亿格投资
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 名称 | 珠海亿格投资合伙企业（有限合伙） |
| 认缴/实缴出资总额 | 312.07 万元 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市亿联投资有限责任公司（委派代表：古永承） |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-7545 |
| 通讯地址 | 珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-7545 |
| 注册号 | 440003000111898 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4UJ79YXY |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2015 年10 月26 日 |
| 经营范围 | 以自有资金对外投资。 |
2、亿格投资的历史沿革
（1）亿格投资设立
2015 年9 月25 日，亿联投资、姜涛、杨磊、夏玥、陆大明、李湃、程峰武、 薛峰、卢祎玮、李杨、刘峰、李杰、薛智军、高纪、滕宇浩、陶钢、刘建伟、姜 培青、许松、杨爽、姚昕愚、夏彬、高玉娜、索江波、陈鹏飞、郑力、刘宇奇、 张扬、张淑慧、孙磊、刘忠祥、孟网建、熊有晓、唐鹏、赵小林、刘辉、岳智宇、 罗建科、胡雪峰、郑显举、李琳、赵大刚、张洪明、张晓伟、何祥宇、蔡棕飞签 署合伙协议，决定设立珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）。
2015 年10 月26 日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发了《营业执照》。 亿格投资设立时名称为珠海亿格投资合伙企业（有限合伙），认缴出资总额为 312.07 万元。亿格投资设立时出资比例如下：
| 序 号 |
合伙人名称/姓名 | 在中兴物联的任职情况 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 亿联投资（普通合伙人） | - | 0.18 | 0.06 |
| 2 | 姜涛（有限合伙人） | 市场部部长 | 12.12 | 3.88 |
| 3 | 杨磊（有限合伙人） | 车联网产品线产总 | 12.12 | 3.88 |
| 4 | 夏玥（有限合伙人） | 销售中心员工 | 12.12 | 3.88 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-106
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 5 | 陆大明（有限合伙人） | 模块产品部部长 | 12.12 | 3.88 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 李湃（有限合伙人） | 终端产品部部长 | 12.12 | 3.88 |
| 7 | 程峰武（有限合伙人） | 财务部部长 | 12.12 | 3.88 |
| 8 | 薛峰（有限合伙人） | 欧亚非区部长 | 12.12 | 3.88 |
| 9 | 卢祎玮（有限合伙人） | 运营管理部部长 | 12.12 | 3.88 |
| 10 | 李杨（有限合伙人） | 商务部部长 | 6.06 | 1.94 |
| 11 | 刘峰（有限合伙人） | 交付中心员工 | 6.06 | 1.94 |
| 12 | 李杰（有限合伙人） | 销售中心员工 | 6.06 | 1.94 |
| 13 | 薛智军（有限合伙人） | 行业终端产品线产总 | 12.12 | 3.88 |
| 14 | 高纪（有限合伙人） | 模块产品线产总 | 12.12 | 3.88 |
| 15 | 滕宇浩（有限合伙人） | 美日韩台区部长 | 12.12 | 3.88 |
| 16 | 陶钢（有限合伙人） | 车联网产品部部长 | 10.10 | 3.24 |
| 17 | 刘建伟（有限合伙人） | 研发中心员工 | 10.10 | 3.24 |
| 18 | 姜培青（有限合伙人） | 行业终端&车联网经营团队 员工 |
10.10 | 3.24 |
| 19 | 许松（有限合伙人） | 交付中心员工 | 6.06 | 1.94 |
| 20 | 杨爽（有限合伙人） | 销售中心员工 | 6.06 | 1.94 |
| 21 | 姚昕愚（有限合伙人） | 销售中心员工 | 6.06 | 1.94 |
| 22 | 夏彬（有限合伙人） | 研发中心员工 | 6.06 | 1.94 |
| 23 | 高玉娜（有限合伙人） | 交付中心员工 | 6.06 | 1.94 |
| 24 | 索江波（有限合伙人） | IOT 产品经营团队员工 | 3.23 | 1.04 |
| 25 | 陈鹏飞（有限合伙人） | 交付中心员工 | 3.23 | 1.04 |
| 26 | 郑力（有限合伙人） | 模块经营团队员工 | 3.23 | 1.04 |
| 27 | 刘宇奇（有限合伙人） | 销售中心员工 | 3.23 | 1.04 |
| 28 | 张扬（有限合伙人） | 销售中心员工 | 3.23 | 1.04 |
| 29 | 张淑慧（有限合伙人） | 研发中心员工 | 3.23 | 1.04 |
| 30 | 孙磊（有限合伙人） | 研发中心员工 | 6.06 | 1.94 |
| 31 | 刘忠祥（有限合伙人） | 交付中心员工 | 6.06 | 1.94 |
| 32 | 孟网建（有限合伙人） | 运营中心员工 | 6.06 | 1.94 |
| 33 | 熊有晓（有限合伙人） | 质量部部长 | 6.06 | 1.94 |
| 34 | 唐鹏（有限合伙人） | 销售中心员工 | 6.06 | 1.94 |
| 35 | 赵小林（有限合伙人） | 研发中心员工 | 6.06 | 1.94 |
| 36 | 刘辉（有限合伙人） | IOT 产品经营团队员工 | 6.06 | 1.94 |
| 37 | 岳智宇（有限合伙人） | 销售中心员工 | 6.06 | 1.94 |
| 38 | 罗建科（有限合伙人） | 销售中心员工 | 6.06 | 1.94 |
| 39 | 胡雪峰（有限合伙人） | 运营中心员工 | 3.23 | 1.04 |
| 40 | 郑显举（有限合伙人） | 行业终端&车联网经营团队 员工 |
3.23 | 1.04 |
| 41 | 李琳（有限合伙人） | 行业终端&车联网经营团队 员工 |
3.23 | 1.04 |
| 42 | 赵大刚（有限合伙人） | 行业终端&车联网经营团队 员工 |
3.23 | 1.04 |
| 43 | 张洪明（有限合伙人） | 研发中心员工 | 3.23 | 1.04 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-107
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 44 | 张晓伟（有限合伙人） | 研发中心员工 | 3.23 | 1.04 |
|---|---|---|---|---|
| 45 | 何祥宇（有限合伙人） | 行业终端&车联网经营团队 员工 |
3.23 | 1.04 |
| 46 | 蔡棕飞（有限合伙人） | 研发中心员工 | 3.23 | 1.04 |
| 合计 | 312.07 | 100.00 |
（2）亿格投资出资额转让（2016 年12 月）
2016 年12 月23 日，新增合伙人罗洪钦与亿联投资共同签署《珠海亿格投 资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意杨磊、薛智军、夏玥、高纪、姜涛、 薛峰、陆大明、李湃、卢祎玮分别将其持有亿格投资3.88%的出资额（对应出资 金额12.12 万元）以54.54 万元的价格转让给罗洪钦并退伙。同意陶钢、刘建伟、 姜培青分别将其持有亿格投资3.24%的出资额（对应出资金额10.10 万元）以 45.45 万元的价格转让给罗洪钦并退伙。同意李扬、高玉娜、刘峰、许松、杨爽、 李杰、姚昕愚、夏彬、孙磊、刘忠祥、孟网建、熊有晓、唐鹏、赵小林、刘辉、 岳智宇、罗建科分别将其持有亿格投资1.94%的出资额（对应出资金额6.06 万 元）以27.27 万元的价格转让给罗洪钦并退伙。同意胡雪峰、郑显举、李琳、赵 大刚、张洪明、何祥宇、索江波、陈鹏飞、郑力气、刘宇奇、张扬、张淑慧、蔡 棕飞分别将其持有亿格投资1.04%的出资额（对应出资金额3.23 万元）以14.54 万元的价格转让给罗洪钦并退伙。
本次出资额转让后，亿格投资的各合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 在中兴物联的任职 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 亿联投资（普通合伙人） | - | 0.18 | 0.06 |
| 2 | 罗洪钦（有限合伙人） | 董事 | 284.42 | 91.14 |
| 3 | 程峰武（有限合伙人） | 财务部部长 | 12.12 | 3.88 |
| 4 | 滕宇浩（有限合伙人） | 销售中心部长 | 12.12 | 3.88 |
| 5 | 张晓伟（有限合伙人） | 研发中心需求经理 | 3.23 | 1.04 |
| 合计 | 312.07 | 100.00 |
3、产权控制关系
截至独立财务顾问报告出具之日，亿格投资的各合伙人出资及在中兴物联的 任职情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 在中兴物联的任职 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 亿联投资（普通合伙人） | - | 0.18 | 0.06 |
| 2 | 罗洪钦（有限合伙人） | 董事 | 284.42 | 91.14 |
| 3 | 程峰武（有限合伙人） | 财务部部长 | 12.12 | 3.88 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-108
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 4 | 滕宇浩（有限合伙人） | 销售中心部长 | 12.12 | 3.88 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 张晓伟（有限合伙人） | 研发中心需求经理 | 3.23 | 1.04 |
| 合计 | 312.07 | 100.00 |
截至独立财务顾问报告出具之日，亿格投资的产权关系如下所示：
==> picture [419 x 210] intentionally omitted <==
4、主营业务概况与对外投资情况
亿格投资的主营业务系对中兴物联的股权进行投资管理。截至独立财务顾问 报告出具之日，除中兴物联外，亿格投资未投资其他企业。
5、主要财务数据
亿格投资最近两年的财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 311.88 | 311.92 |
| 负债总额 | - | - |
| 所有者权益 | 311.89 | 311.92 |
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -0.03 | -0.15 |
注：以上财务数据未经审计
6、主要合伙人的基本情况
亿联投资是亿格投资的普通合伙人及执行事务合伙人，其基本情况参见独立 财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方的基本情况/（二）亿 倍投资/6、主要合伙人的基本情况”。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-109
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（四）亿泰投资
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 名称 | 珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙） |
| 认缴/实缴出资总额 | 77.34 万元 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市亿联投资有限责任公司（委派代表：古永承） |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-7546 |
| 通讯地址 | 珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-7546 |
| 注册号 | 440003000111687 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4UJ76B2N |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2015 年10 月26 日 |
| 经营范围 | 以自有资金对外投资。 |
2、亿泰投资历史沿革
（1）亿泰投资设立（2015 年10 月）
2015 年9 月25 日，亿联投资、黄浩民、杨杰、高宁、张全斗、李黎、任科 旭、袁森平、杨兴建、张浩、关志辉、屈育新、王新波、侯航、姚小朋、褚奇、 陈文祥、张毅乐、杜迎军、沈毅、王法凯、黄凛希、郑士维、姚莎、黄尚华、曾 志丽、阮揆、卢李娟、宋桂芳、万卫东、甘传文、巫勤民、黄玉维、王洪立、黄 正林、牛瑞、孙玉、金钟、郑永辉、李建峰、任双莲、田小涛、晋钊、刘颖、王 志远、冯岩共同签署合伙协议，决定设立珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）。 2015 年10 月26 日，珠海市横琴新区工商行政管理局核发了《营业执照》。 亿泰投资设立时名称为珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙），认缴出资总额为 77.34 万元。亿泰投资设立时出资比例如下：
| 序 号 |
合伙人名称/姓名 | 在中兴物联的任职 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 亿联投资（普通合伙人） | - | 0.42 | 0.54 |
| 2 | 黄浩民（有限合伙人） | IOT 产品经营团队员 工 |
1.09 | 1.41 |
| 3 | 杨杰（有限合伙人） | IOT 产品经营团队员 工 |
1.09 | 1.41 |
| 4 | 高宁（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 5 | 张全斗（有限合伙人） | 运营中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 6 | 李黎（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 7 | 任科旭（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 8 | 袁森平（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-110
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 9 | 杨兴建（有限合伙人） | 销售中心员工 | 1.09 | 1.41 |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 张浩（有限合伙人） | 销售中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 11 | 关志辉（有限合伙人） | 交付中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 12 | 屈育新（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 13 | 王新波（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 14 | 侯航（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 15 | 姚小朋（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 16 | 褚奇（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 17 | 陈文祥（有限合伙人） | 研发中心员工 | 3.23 | 4.18 |
| 18 | 张毅乐（有限合伙人） | 研发中心员工 | 3.23 | 4.18 |
| 19 | 杜迎军（有限合伙人） | 研发中心员工 | 3.23 | 4.18 |
| 20 | 沈毅（有限合伙人） | 销售中心员工 | 3.23 | 4.18 |
| 21 | 王法凯（有限合伙人） | 交付中心员工 | 3.23 | 4.18 |
| 22 | 黄凛希（有限合伙人） | 采购部部长 | 3.23 | 4.18 |
| 23 | 郑士维（有限合伙人） | 研发中心员工 | 3.23 | 4.18 |
| 24 | 姚莎（有限合伙人） | 销售中心员工 | 3.23 | 4.18 |
| 25 | 黄尚华（有限合伙人） | 运营中心员工 | 3.23 | 4.18 |
| 26 | 曾志丽（有限合伙人） | 财务中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 27 | 阮揆（有限合伙人） | 销售中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 28 | 卢李娟（有限合伙人） | 财务中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 29 | 宋桂芳（有限合伙人） | 销售中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 30 | 万卫东（有限合伙人） | 销售中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 31 | 甘传文（有限合伙人） | IOT 产品经营团队员 工 |
1.09 | 1.41 |
| 32 | 巫勤民（有限合伙人） | 行业终端&车联网经营 团队员工 |
1.09 | 1.41 |
| 33 | 黄玉维（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 34 | 王洪立（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 35 | 黄正林（有限合伙人） | 销售中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 36 | 牛瑞（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 37 | 孙玉（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 38 | 金钟（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 39 | 郑永辉（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 40 | 李建峰（有限合伙人） | 销售中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 41 | 任双莲（有限合伙人） | 运营中心员工 | 3.23 | 4.18 |
| 42 | 田小涛（有限合伙人） | 研发中心员工 | 3.23 | 4.18 |
| 43 | 晋钊（有限合伙人） | 财务中心员工 | 3.23 | 4.18 |
| 44 | 刘颖（有限合伙人） | 运营中心员工 | 3.23 | 4.18 |
| 45 | 王志远（有限合伙人） | 财务中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 46 | 冯岩（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 合计 | 77.34 | 100.00 |
（2）亿泰投资出资额转让（2016 年8 月）
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-111
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2016 年8 月15 日，亿联投资签署《珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）2016 年001 号变更决定书》同意有限合伙人田小涛、晋钊、刘颖分别将其持有亿泰投 资4.18%出资额（对应出资金额3.23 万元）以3.23 万元的价格转让给亿联投资 并退伙。同意有限合伙人王志远、冯岩，分别将其持有亿泰投资1.41%出资额（对 应出资金额1.09 万元）以1.09 万元额价格转让给亿联投资并退伙。
本次出资转让后，亿泰投资各合伙人出资情况如下：
| 序 号 |
合伙人名称/姓名 | 在中兴物联的任职 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 亿联投资（普通合伙人） | - | 12.30 | 15.90 |
| 2 | 黄浩民（有限合伙人） | IOT 产品经营团队员 工 |
1.09 | 1.41 |
| 3 | 杨杰（有限合伙人） | IOT 产品经营团队员 工 |
1.09 | 1.41 |
| 4 | 高宁（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 5 | 张全斗（有限合伙人） | 运营中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 6 | 李黎（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 7 | 任科旭（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 8 | 袁森平（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 9 | 杨兴建（有限合伙人） | 销售中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 10 | 张浩（有限合伙人） | 销售中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 11 | 关志辉（有限合伙人） | 交付中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 12 | 屈育新（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 13 | 王新波（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 14 | 侯航（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 15 | 姚小朋（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 16 | 褚奇（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 17 | 陈文祥（有限合伙人） | 研发中心员工 | 3.23 | 4.18 |
| 18 | 张毅乐（有限合伙人） | 研发中心员工 | 3.23 | 4.18 |
| 19 | 杜迎军（有限合伙人） | 研发中心员工 | 3.23 | 4.18 |
| 20 | 沈毅（有限合伙人） | 销售中心员工 | 3.23 | 4.18 |
| 21 | 王法凯（有限合伙人） | 交付中心员工 | 3.23 | 4.18 |
| 22 | 黄凛希（有限合伙人） | 采购部部长 | 3.23 | 4.18 |
| 23 | 郑士维（有限合伙人） | 研发中心员工 | 3.23 | 4.18 |
| 24 | 姚莎（有限合伙人） | 销售中心员工 | 3.23 | 4.18 |
| 25 | 黄尚华（有限合伙人） | 运营中心员工 | 3.23 | 4.18 |
| 26 | 曾志丽（有限合伙人） | 财务中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 27 | 阮揆（有限合伙人） | 销售中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 28 | 卢李娟（有限合伙人） | 财务中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 29 | 宋桂芳（有限合伙人） | 销售中心员工 | 1.09 | 1.41 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-112
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 30 | 万卫东（有限合伙人） | 销售中心员工 | 1.09 | 1.41 |
|---|---|---|---|---|
| 31 | 甘传文（有限合伙人） | IOT 产品经营团队员 工 |
1.09 | 1.41 |
| 32 | 巫勤民（有限合伙人） | 行业终端&车联网经营 团队员工 |
1.09 | 1.41 |
| 33 | 黄玉维（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 34 | 王洪立（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 35 | 黄正林（有限合伙人） | 销售中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 36 | 牛瑞（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 37 | 孙玉（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 38 | 金钟（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 39 | 郑永辉（有限合伙人） | 研发中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 40 | 李建峰（有限合伙人） | 销售中心员工 | 1.09 | 1.41 |
| 41 | 任双莲（有限合伙人） | 运营中心员工 | 3.23 | 4.18 |
| 合计 | 77.34 | 100.00 |
（3）亿泰投资出资额转让（2016 年12 月）
2016 年12 月23 日，新增合伙人罗洪钦与亿联投资共同签署《珠海亿泰投 资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意亿联投资将其持有亿泰投资15.36% 的出资额（对应出资金额11.88 万元）以53.45 万元的价格转让给罗洪钦。同意 张毅乐、杜迎军、任双莲、沈毅、王法凯、黄凛希、郑士维、姚莎、黄尚华、陈 文祥、沈毅分别将其持有亿泰投资4.18%出资额（对应出资金额3.23 万元）以 14.54 万元的价格转让给罗洪钦并退伙。同意曾志丽、阮揆、卢李娟、宋桂芳、 万卫东、甘传文、巫勤民、黄玉维、王洪立、牛瑞、金钟、郑永辉、李建峰、黄 浩民、杨杰、高宁、张全斗、屈育新、王新波、侯航、李黎、任科旭、袁森平、 杨兴建、张浩、褚奇、黄正林、关志辉分别将其持有亿泰投资1.41%出资额（对 应出资金额1.09 万元）以4.91 万元的价格转让给罗洪钦并退伙。
本次出资转让后，亿泰投资的各合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 在中兴物联的任职 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 亿联投资（普通合伙人） | - | 0.42 | 0.54 |
| 2 | 罗洪钦（有限合伙人） | 董事 | 74.74 | 96.64 |
| 3 | 孙玉（有限合伙人） | 研发中心需求工程师 | 1.09 | 1.41 |
| 4 | 姚小朋（有限合伙人） | 研发中心部长 | 1.09 | 1.41 |
| 合计 | 77.34 | 100.00 |
3、产权控制关系
截至独立财务顾问报告出具之日，亿泰投资的各合伙人出资及在中兴物联的
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-113
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
任职情况如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 在中兴物联的任职 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 亿联投资（普通合伙人） | - | 0.42 | 0.54 |
| 2 | 罗洪钦（有限合伙人） | 董事 | 74.74 | 96.64 |
| 3 | 孙玉（有限合伙人） | 研发中心需求工程师 | 1.09 | 1.41 |
| 4 | 姚小朋（有限合伙人） | 研发中心部长 | 1.09 | 1.41 |
| 合计 | 77.34 | 100.00 |
截至独立财务顾问报告出具之日，亿泰投资的产权关系如下所示：
==> picture [375 x 217] intentionally omitted <==
4、主营业务概况与对外投资情况
亿泰投资的主营业务系对中兴物联的股权进行投资管理。截至独立财务顾问
报告出具之日，除中兴物联外，亿泰投资未投资其他企业。
5、主要财务数据
亿泰投资最近两年的财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 77.13 | 80.43 |
| 负债总额 | - | 3.23 |
| 所有者权益 | 77.13 | 77.20 |
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -0.07 | -0.15 |
注：以上财务数据未经审计
6、主要合伙人的基本情况
亿联投资是亿泰投资的普通合伙人及执行事务合伙人，其基本情况参见 独立
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-114
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方的基本情况/（二）亿 倍投资/6、主要合伙人的基本情况”。
二、交易对方与上市公司、中兴通讯控股股东、实际控制人、董 事、监事及高管之间的关联关系
经核查并根据凯腾投资出具的承诺，凯腾投资与高新兴、中兴通讯控股股 东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。凯腾投资 在前次交易及本次交易中所作出的决策、签署的交易文件均是其真实、独立、 完整的意思表示；凯腾投资对其在前次交易中取得中兴物联的股权享有独立、 完整的股东权利，在前次交易及本次交易中不存在股权代持或其他应披露而未 披露的利益安排。
经核查并根据亿倍投资、亿格投资、亿泰投资出具的承诺，亿倍投资、亿 格投资、亿泰投资与高新兴、中兴通讯控股股东、实际控制人、董事、监事及 高级管理人员之间不存在关联关系。亿倍投资、亿格投资、亿泰投资未参与前 次交易，与前次交易的相关方及其他第三方之间不存在股权代持或其他利益安 排；亿倍投资、亿格投资、亿泰投资在本次交易中所作出的意思表示、签署的 交易文件均是其真实、完整的意思表示，不存在股权代持或其他利益安排。
综上，本次重组交易对方与上市公司、中兴通讯控股股东、实际控制人、 董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，前次交易及本次交易中，不 存在股权代持或其他应披露而未披露的利益安排。
三、交易对方之间的一致行动关系
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资的执行事务合伙人均为亿联投资，存在一致 行动关系。除上述情况外，交易对方之间不存在一致行动关系。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-115
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至独立财务顾问报告出具之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和 高级管理人员。
五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁。
六、交易对方最近五年的诚信情况
交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-116
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第四章 交易标的基本情况
一、标的公司的基本情况
| 公司名称 | 深圳市中兴物联科技有限公司 |
|---|---|
| 注册资本 | 5,000.00 万元 |
| 法定代表人 | 刘双广 |
| 注册地址 | 深圳市南山区高新区北环大道9018 号大族创新大厦A 区9 层 |
| 公司类型 | 有限公司（非上市） |
| 注册号 | 440301105497110 |
| 社会信用代码 | 914403005776564183 |
| 成立日期 | 2011 年06 月22 日 |
| 经营范围 | 信息系统集成及信息系统软件开发与销售；国内贸易（不含专营、专 卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。无线通信电子 模块及相关软件产品的设计开发、生产与销售；通信产品及电子产品 的技术开发、生产与销售；移动电话机和手机的研发、生产、销售； 销售二类医疗器械。 |
二、标的公司历史沿革
（一）物联有限成立（2011 年6 月）
2011 年5 月25 日，经中兴移动（努比亚前身）股东会决议，同意投资设立 以无线通信模块产品、货物及进口业务为主营业务的新公司，暂定名为“深圳 市中兴物联科技有限公司”。
2011 年6 月8 日，深圳市均达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深 均达验字（2011）014 号），验证截至2011 年6 月7 日止，物联有限已收到全 体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计1,000.00 万元，全部以货币出资。
2011 年6 月22 日，深圳市市场监督管理局核发了物联有限《营业执照》， 设立时名称为“深圳市中兴物联科技有限公司”，注册资本为1,000.00 万元。 物联有限设立时的股权结构如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-117
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中兴移动 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（二）物联有限第一次增资（2012 年7 月）
2012 年7 月6 日，中兴移动作出《股东决定》，决定向物联有限现金增资 800.00 万元。同日，中兴移动签署了《公司章程修正案》。
2012 年7 月9 日，深圳市均达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深 均达验字（2012）015 号），验证截至2012 年7 月6 日止，物联有限已收到中 兴移动缴纳的注册资本800.00 万元整。
2012 年7 月11 日，深圳市市场监管管理局就本次增资事宜核发了新的《营 业执照》。
本次增资完成后，物联有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中兴移动 | 1,800.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,800.00 | 100.00 |
（三）物联有限第二次增资（2015 年4 月）
2015年3月4日，经深圳市市场监督管理局核准，中兴移动更名为努比亚， 2015 年3 月16 日，物联有限做出变更决定，物联有限股东中兴移动更名为努比 亚。同日，努比亚签署新的公司章程，增加物联有限注册资本至5,000.00 万 元 。 深圳市均达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深均达验字[2015]001 号），物联有限已收到新增注册资本3,200.00 万元，全部以货币形式出资，变 更后注册资本为5,000.00 万元，实收资本为5,000.00 万元。
2015 年4 月23 日，深圳市市场监督管理局核准了本次增资事宜，并核发了 新的《营业执照》。
本次增资后，物联有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 努比亚 | 5,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-118
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（四）物联有限第一次股权转让（2015 年12 月）
2015 年10 月26 日，努比亚签署《股东决定》：同意努比亚将其持有的物 联有限6.1504%的股权以621.1904 万元的价格转让给亿倍投资，同意将持有的 物联有限3.0880%的股权以311.8880 万元的价格转让给亿格投资，同意将持有 的物联有限0.7616%的股权以76.9216 万元的价格转让给亿泰投资。
2015 年10 月28 日，努比亚与亿倍投资、亿格投资、亿泰投资共同签署了 《股权转让协议》。
2015 年10 月28 日，物联有限全体股东努比亚、亿倍投资、亿格投资和亿 泰投资签署了修订后的《公司章程》。
2015 年12 月2 日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让事宜的工商 变更，并核发了新的《营业执照》。
本次股权转让后，物联有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 努比亚 | 4,500.00 | 90.0000 |
| 2 | 亿倍投资 | 307.52 | 6.1504 |
| 3 | 亿格投资 | 154.40 | 3.0880 |
| 4 | 亿泰投资 | 38.08 | 0.7616 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
（五）物联有限整体变更为股份有限公司（2016 年1 月）
2015 年12 月15 日,物联股份召开创立大会并作出决议，同意物联有限整体 变更为物联股份。以2015 年10 月31 日作为审计基准日，以经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计的截至2015 年10 月31 日净资产103,564,331.81 元， 按照1：0.4828 的比例折价入股，折合股份公司股份5,000 万股,每股面值1.00 元，折股溢价款53,564,331.81 元计入物联股份资本公积金。
2016 年1 月5 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （瑞华验字[2016]48410002 号），确认截至2015 年12 月8 日，物联股份已收 到全体发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币5,000.00 万元，均系以物联 有限截至2015 年10 月31 日经审计的净资产103,564,331.81 元折股投入，股本 总额共计5,000.00 万股。
2016 年1 月15 日，深圳市市场监督管理局核准了物联股份设立申请，颁发
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-119
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
新的《营业执照》。
物联股份成立后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 努比亚 | 4,500.00 | 90.0000 |
| 2 | 亿倍投资 | 307.52 | 6.1504 |
| 3 | 亿格投资 | 154.40 | 3.0880 |
| 4 | 亿泰投资 | 38.08 | 0.7616 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
（六）物联股份重新变更为有限责任公司（2016 年11 月）
2016 年11 月8 日，经物联股份的股东大会决议，将物联股份变更为有限责 任公司，并于同日签署了新的公司章程。
2016 年11 月17 日,深圳市市场监督管理局核准了物联股份的变更申请，并 颁发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，首次交易前，中兴物联股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 努比亚 | 4,500.00 | 90.0000 |
| 2 | 亿倍投资 | 307.52 | 6.1504 |
| 3 | 亿格投资 | 154.40 | 3.0880 |
| 4 | 亿泰投资 | 38.08 | 0.7616 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
==> picture [354 x 167] intentionally omitted <==
（七）中兴物联的第一次股权转让（2016 年12 月）
2016 年11 月29 日，经中兴物联股东会决议通过，同意努比亚以9,258.30 万元转让其持有中兴物联11.43%的股权至高新兴，以59,996.70 万元转让其持 有的中兴物联74.07%的股权至凯腾投资，以3,645.00 万元转让其持有中兴物联
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-120
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
4.50%的股权至中兴通讯。亿倍投资、亿格投资、亿泰投资均放弃优先购买权。 2016 年11 月30 日，凯腾投资、高新兴、中兴通讯、努比亚、中兴物联签 署了《中兴物联首次股权转让协议》。2016 年12 月5 日，凯腾投资、高新兴、 中兴通讯、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资共同签署了中兴物联新的《公司章程》。 2016 年12 月8 日,深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让事宜的工商 变更，并颁发了新的《营业执照》。
本次股权转让后，中兴物联股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 高新兴 | 571.50 | 11.43 |
| 2 | 中兴通讯 | 225.00 | 4.50 |
| 3 | 凯腾投资 | 3,703.50 | 74.07 |
| 4 | 亿倍投资 | 307.52 | 6.15 |
| 5 | 亿格投资 | 154.40 | 3.09 |
| 6 | 亿泰投资 | 38.08 | 0.76 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
三、标的公司的控制权关系
（一）标的公司的控制权关系
==> picture [419 x 138] intentionally omitted <==
截至独立财务顾问报告出具之日，根据中兴物联股权结构，中兴物联的控 股股东系凯腾投资，根据凯腾投资的合伙协议及其补充协议，凯腾投资系由凯 利易方、韩利庆、昌都高腾三方共同控制。凯利易方的实际控制人为严祥军， 昌都高腾无实际控制人。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-121
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（二）标的公司首次交易前控制权的变更情况
- 1、前次交易前中兴物联穿透至自然人或国有法人股东后的出资人
前次交易前，中兴物联的股权结构如下：
| 序号 股东名称 1 努比亚 2 亿倍投资 3 亿格投资 4 亿泰投资 合计 |
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 努比亚 | 4,500.00 | 90.0000 | |
| 亿倍投资 | 307.52 | 6.1504 | |
| 亿格投资 | 154.40 | 3.0880 | |
| 亿泰投资 | 38.08 | 0.7616 | |
| 5,000.00 | 100.00 |
注：中兴移动是努比亚更名前的名称。
经核查，截至2017年6月21日，中兴物联四名股东穿透至自然人或国有法人
后的出资情况如下：
（1）努比亚
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万 元） |
出资比例 （%） |
备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中兴通讯股份有限公司 | 7,124.90 | 60.00 | 上市公司 |
| 2 | 南京恒勉企业管理合伙企业（有限 合伙） |
3,376.36 | 28.43 | - |
| 2-1 | 苏宁润东股权投资管理有限公司 | - | - | - |
| 2-1-1 | 苏宁控股集团有限公司 | - | - | - |
| 2-1-1-1 | 张近东 | 5,000.00 | 100.00 | 自然人 |
| 2-1-2 | 陈艳 | - | - | 自然人 |
| 2-2 | 上海骋娱传媒技术有限公司 | - | - | - |
| 2-2-1 | 上海聚力传媒技术有限公司 | 3,052.1842 | 100.00 | - |
| 2-2-1-1 | 弘毅创领（上海）股权投资基金合 伙企业（有限合伙） |
- | - | - |
| 2-2-1-1-1 | 弘毅投资（上海）有限公司 | - | - | - |
| 2-2-1-1-1-1 | 北京弘毅资产管理有限公司 | 500.00 | 100.00 | - |
| 2-2-1-1-1-1-1 | 王立界 | - | - | 自然人 |
| 2-2-1-1-1-1-2 | 曹永刚 | - | - | 自然人 |
| 2-2-1-1-1-1-3 | 徐敏生 | - | - | 自然人 |
| 2-2-1-1-2 | 弘毅健保投资（上海）有限公司 | - | - | - |
| 2-2-1-1-2-1 | 北京弘毅资产管理有限公司 | - | - | 见上 |
| 2-2-1-1-2-2 | 西藏弘毅合众企业管理中心 | - | - | - |
| 2-2-1-1-2-2-1 | 北京弘毅资产管理有限公司 | - | - | 见上 |
| 2-2-1-1-2-2-2 | 郭明磊 | - | - | 自然人 |
| 2-2-1-1-2-2-3 | 吴培英 | - | - | 自然人 |
| 2-2-1-1-2-2-4 | 陈帅 | - | - | 自然人 |
| 2-2-1-1-2-2-5 | 郭文 | - | - | 自然人 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-122
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 2-2-1-1-2-2-6 | 林盛 | - | - | 自然人 |
|---|---|---|---|---|
| 2-2-1-1-2-2-7 | 王立界 | - | - | 自然人 |
| 2-2-1-1-2-2-8 | 马宁 | - | - | 自然人 |
| 2-2-1-1-2-2-9 | 曹永刚 | - | - | 自然人 |
| 2-2-1-1-2-2-10 | 孙永红 | - | - | 自然人 |
| 2-2-1-1-2-2-11 | 陆捷 | - | - | 自然人 |
| 2-2-1-1-2-2-12 | 陈文 | - | - | 自然人 |
| 2-2-1-1-2-2-13 | 宋红 | - | - | 自然人 |
| 2-2-1-1-2-2-14 | 徐敏生 | - | - | 自然人 |
| 2-2-1-1-2-2-15 | 邱中伟 | - | - | 自然人 |
| 2-2-1-1-2-2-16 | 赵文 | - | - | 自然人 |
| 2-2-1-1-2-2-17 | 王小龙 | - | - | 自然人 |
| 2-2-1-2 | 苏宁文化投资管理有限公司 | - | - | - |
| 2-2-1-2-1 | 苏宁控股集团有限公司 | - | - | 见上 |
| 2-2-1-2-2 | 陈艳 | - | - | 自然人 |
| 2-3 | 交银施罗德资产管理有限公司 | - | - | - |
| 2-3-1 | 交银施罗德基金管理有限公司 | 5000.00 | 100.00 | - |
| 2-3-1-1 | 交通银行股份有限公司 | - | - | 上市公司 |
| 2-3-1-2 | 中国国际海运集装箱（集团）股份 有限公司 |
- | - | 上市公司 |
| 2-3-1-3 | 施罗德投资管理有限公司 | - | - | 外外商投 资企业 |
| 3 | 萍乡市英才投资咨询有限公司 | 791.70 | 6.67 | - |
| 3-1 | 里强 | 378.91 | 50.74 | 自然人 |
| 3-2 | 储昭立 | 367.87 | 49.26 | 自然人 |
| 4 | 苏宁云商集团股份有限公司 | 581.87 | 4.90 | 上市公司 |
| 努比亚各股东出资合计 | 11,874.83 | 100.00 | - |
注1：上述第1、2、3、4项为努比亚的一级股东，2-1、2-2、2-3、3-1、3-2系二级股
东，以此类推；2：以上信息系通过“国家企业信用信息公示系统”查询取得。
（2）亿倍投资
| 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 |
合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 古永承 | 176.3056 | 28.38 | 自然人 | |
| 赵守年 | 122.7352 | 19.75 | 自然人 | |
| 罗洪钦 | 53.4896 | 8.61 | 自然人 | |
| 王志军 | 48.4800 | 7.80 | 自然人 | |
| 王彭 | 48.4800 | 7.80 | 自然人 | |
| 张则宝 | 40.4000 | 6.50 | 自然人 | |
| 刘小田 | 40.4000 | 6.50 | 自然人 | |
| 朱克功 | 40.4000 | 6.50 | 自然人 | |
| 孙公航 | 30.3000 | 4.88 | 自然人 | |
| 刘三强 | 20.2000 | 3.25 | 自然人 | |
| 亿联投资 | 0.1600 | 0.03 | — |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-123
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 11-1 | 古永承 | 29.7000 | 99.00 | 自然人 |
|---|---|---|---|---|
| 11-2 | 赵守年 | 0.3000 | 1.00 | 自然人 |
| 合计 | 621.3504 | 100.00 | — |
注：上述第1至11项为亿倍投资的各合伙人，11-1、11-2亿联投资的股东。
（3）亿格投资
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 罗洪钦 | 284.4160 | 91.14 | 自然人 |
| 2 | 藤宇浩 | 12.1200 | 3.88 | 自然人 |
| 3 | 程峰武 | 12.1200 | 3.88 | 自然人 |
| 4 | 张晓伟 | 3.2320 | 1.04 | 自然人 |
| 5 | 亿联投资 | 0.1800 | 0.06 | — |
| 5-1 | 古永承 | 29.7000 | 99.00 | 自然人 |
| 5-2 | 赵守年 | 0.3000 | 1.00 | 自然人 |
| 合计 | 621.3504 | 100.00 | — |
注：上述第1至4项为亿格投资的各合伙人，5-1、5-2亿联投资的股东。
（4）亿泰投资
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 罗洪钦 | 74.7400 | 96.64 | 自然人 |
| 2 | 孙玉 | 1.0908 | 1.41 | 自然人 |
| 3 | 姚小朋 | 1.0908 | 1.41 | 自然人 |
| 4 | 亿联投资 | 0.4200 | 0.54 | — |
| 4-1 | 古永承 | 29.7000 | 99.00 | 自然人 |
| 4-2 | 赵守年 | 0.3000 | 1.00 | 自然人 |
| 合计 | 621.3504 | 100.00 | — |
注：上述第1至3项为亿泰投资的各合伙人，4-1、4-2亿联投资的股东。
- 2、前次交易前，中兴物联的控制权未曾发生变更
经核查，2011年6月22日，中兴物联由中兴移动独资设立。2015年3月4日， 中兴移动更名为努比亚。2015年12月，努比亚分别将持有中兴物联6.1504%、 3.0880%、0.7616%的股权转让给亿倍投资、亿格投资、亿泰投资，努比亚的持 股比例降低至90%。截至前次交易前，努比亚（中兴移动）持有中兴物联90.00% 股权，为中兴物联的控股股东。因此，中兴物联自设立至前次交易前，一直系 努比亚的控股子公司。
另经核查，中兴物联自设立至前次交易前，努比亚（中兴移动）一直系中兴 通讯的控股子公司。中兴通讯系上市公司（000063.SZ/0763.HK），根据中兴通 讯披露的年度报告，中兴通讯在间接控制中兴物联期间，不存在实际控制人。 综上所述，前次交易前，中兴物联的控股股东一直系努比亚（中兴移动），
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-124
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
控制权未曾发生变更。
四、标的公司子公司的基本情况
截至独立财务顾问报告出具之日，标的公司拥有一家子公司西安物联，其基 本情况如下：
| 本情况如下： | |
|---|---|
| 公司名称 | 西安中兴物联软件有限公司 |
| 注册资本 | 1,000.00 万元 |
| 法定代表人 | 古永承 |
| 注册地址 | 西安市高新区唐延南路10 号中兴产业园H 座1 楼 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册号 | 610131100298676 |
| 社会信用代码 | 91610131MA6TYXW70D |
| 成立日期 | 2016 年10 月19 日 |
| 经营范围 | 通讯产品（不含卫星电视广播地面接收设施）、软件的开发、销售及 技术咨询、技术服务；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和 须经审批进出口的货物和技术除外）。 |
五、标的公司主要资产负债及对外担保情况
（一）主要资产状况
1、固定资产
标的公司固定资产由机器设备、运输设备、电子设备、其他设备构成。截 至报告期末，标的公司固定资产具体构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 机器设备 | 运输设备 | 电子设备 | 其他设备 | 合计 |
| 账面原值 | 152.44 | 87.10 | 528.56 | 12.95 | 781.05 |
| 累计折旧 | 46.47 | 16.55 | 160.30 | 4.41 | 227.75 |
| 减值准备 | - | - | - | - | - |
| 账面价值 | 105.96 | 70.55 | 368.26 | 8.54 | 553.31 |
2、租赁房产情况
| 序 号 |
承租方 |
出租方 | 物业地址 | 建筑面积 （㎡） |
租赁期限 | 用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中兴物联 | 大族激光科技产 业集团股份有限 |
深圳市南山区朗山路一号 大族创新大厦A区9层 |
1,791.17 | 2016.02.01-2019.01.31 | 研发 办公 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-125
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 公司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 中兴物联 | 深圳前海中科睿 智资产管理投资 有限公司 |
深圳市南山区高新技术产 业园区科技南12 路迈瑞大 厦2层B区C区 |
2,128.45 | 2017.01.25-2020.01.24 | 办公 |
| 3 | 西安物联 | 西安中兴新软件 有限责任公司 |
西安中兴研发基地二区 1A3 |
693.58 | 2015.10.01-2017.09.30 | 自用 经营 |
上述第1、第2 处物业已取得房屋所有权证书，第3 处物业尚未取得房屋所 有权证书；上述租赁合同均未办理租赁合同备案手续。截至独立财务顾问报告 出具之日，中兴物联不存在因租赁房产权属问题而引起的纠纷或诉讼、仲裁。
3、无形资产
（1）商标
截至独立财务顾问报告出具之日，中兴物联经中兴通讯授权取得中兴通讯3 项注册商标的许可使用权，具体情况如下：
| 序号 | 许可商标 |
许可人 | 中国注册号 | 许可期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中兴通讯 | 13878490 | 至2018.12.07 | |
| 2 | 中兴通讯 | 4648076 | 至2018.12.07 | |
| 3 | 中兴通讯 | 4648077 | 至2018.12.07 |
上述3 项商标被许可人均为物联股份，中兴物联正在办理被许可人的名称 变更手续。
（2）专利
截至独立财务顾问报告签署之日，中兴物联已经办理完毕其专利权权利人 名称变更手续。中兴物联所享有的专利权具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 |
专利号 | 专利类别 | 申请日 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种分组数据协议上下文操作的装 置和方法 |
200810241703.8 | 发明 | 2008.12.26 |
| 2 | 一种终端和卡批量互锁方法及终端 | 200910110212.4 | 发明 | 2009.10.22 |
| 3 | 一种数据卡及其应用业务定制的系 统和方法 |
201010546410.8 | 发明 | 2010.11.15 |
| 4 | 无线终端自动设置网络协议的方法 和装置 |
201210076548.5 | 发明 | 2012.03.21 |
| 5 | 一种平板电脑接口扩展方法和装置 | 201210315236.5 | 发明 | 2012.08.30 |
| 6 | 无线通讯模块及装置 | 201220063638.6 | 实用新型 | 2012.02.24 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-126
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 7 | 低成本镍氢充电电路 | 201420016340.9 | 实用新型 | 2014.01.10 |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 线缆接头 | 201420460827.6 | 实用新型 | 2014.08.15 |
| 9 | 一种超宽带通讯发射器及其超宽带 滤波器 |
201520560950.X | 实用新型 | 2015.07.29 |
| 10 | 无线终端检测系统和无线终端 | 201521052914.9 | 实用新型 | 2015.12.16 |
| 11 | 车载诊断系统的备用电源装置和车 载诊断系统 |
201620056987.3 | 实用新型 | 2016.01.20 |
| 12 | 一种待机功耗控制电路及使用该电 路的电子产品 |
201620073788.3 | 实用新型 | 2016.01.25 |
| 13 | 一种电源路径动态管理电路 | 201620080727.X | 实用新型 | 2016.01.27 |
| 14 | 电话机（WP529） | 201430168790.5 | 外观设计 | 2014.06.06 |
| 15 | 手机（WP653） | 201430202969.8 | 外观设计 | 2014.06.25 |
| 16 | 通信模块 | 201530199732.3 | 外观设计 | 2015.06.17 |
| 17 | 车载无线通讯终端（OBD） | 201630151930.7 | 外观设计 | 2016.04.28 |
| 18 | 牛羊定位终端 | 201630556336.6 | 外观设计 | 2016.11.16 |
| 19 | 天通卫星电话（T900） | 201630527315.1 | 外观设计 | 2016.10.26 |
中兴物联专利权权利人名称变更登记所涉及的费用由中兴物联自行承担。 （3）计算机软件著作权
截至2017年6月21日，中兴物联拥有65项计算机软件著作权，具体如下：
| 序号 | 软件名称 |
登记号 | 首次发表日期 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中兴物联MC8630 无线通讯模块软件 V2.00 | 2013SR035836 | 2012.07.06 |
| 2 | 中兴物联MC8332 无线通讯模块软件 V2.00 | 2013SR035834 | 2012.09.01 |
| 3 | 中兴物联MC8331 无线通讯模块软件 V4.00 | 2013SR041317 | 2012.02.29 |
| 4 | 中兴物联MC2718 无线通讯模块软件 V2.00 | 2013SR035660 | 2012.12.03 |
| 5 | 中兴物联AD3812 无线通讯模块软件 V3.00 | 2013SR035685 | 2012.12.25 |
| 6 | 中兴物联MC2261 无线通讯模块软件 V2.00 | 2013SR035650 | 2012.12.20 |
| 7 | 中兴物联MG3732 无线通讯模块软件 V2.00 | 2013SR035699 | 2012.11.20 |
| 8 | 中兴物联MG2639 无线通讯模块软件 V2.00 | 2013SR035663 | 2012.11.01 |
| 9 | 中兴物联MC2716 无线数据终端软件 V8.00 | 2013SR036725 | 2011.11.26 |
| 10 | 中兴物联ZM2111 无线通讯模块软件V1.00 | 2013SR068388 | 2012.11.27 |
| 11 | 中兴物联G882 数字集群移动电话机软件 V1.00 |
2013SR070536 | 2013.01.09 |
| 12 | 中兴物联MF226 无线通讯模块软件V1.00 | 2013SR070831 | 2012.12.25 |
| 13 | 中兴物联G660 数字集群移动电话机软件 V1.00 |
2013SR068136 | 2012.01.17 |
| 14 | 中兴物联MF210V 无线通讯模块软件V1.00 | 2013SR072460 | 2012.11.22 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-127
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 15 | 中兴物联MF208 无线通讯模块软件V1.00 | 2013SR072183 | 2012.08.22 |
|---|---|---|---|
| 16 | 中兴物联MF206 无线通讯模块软件V1.00 | 2013SR068392 | 2012.12.07 |
| 17 | 中兴物联MF206A 无线通讯模块软件V1.00 | 2013SR070820 | 2013.05.09 |
| 18 | 中兴物联ME3000 无线通讯模块软件V1.00 | 2013SR067568 | 2012.06.13 |
| 19 | 中兴物联MC8331A 无线通讯模块软件V4.00 | 2013SR070853 | 2012.02.14 |
| 20 | 中兴物联G180 数字集群移动电话机软件 V1.00 |
2013SR068377 | 2012.10.05 |
| 21 | 中兴物联G500 数字集群移动电话机软件 V1.00 |
2013SR071866 | 2012.06.11 |
| 22 | 中兴物联ZM5500 无线通讯模块软件V1.00 | 2013SR070825 | 2012.11.20 |
| 23 | 中兴物联MG2636 无线通讯模块软件V1.00 | 2013SR101240 | 2012.11.22 |
| 24 | 中兴物联ZM5202 无线通讯模块软件V1.00 | 2013SR101235 | 2012.11.23 |
| 25 | 中兴物联ME3760 无线通讯模块软件V1.00 | 2013SR101230 | 2013.11.26 |
| 26 | 中兴物联MF210 无线通讯模块软件V1.00 | 2013SR130157 | 2013.11.21 |
| 27 | 中兴物联MW3735 无线通讯模块软件V1.00 | 2014SR041236 | 2012.12.10 |
| 28 | 中兴物联V966 无障碍智能终端软件V1.00 | 2014SR021459 | 2013.12.18 |
| 29 | 中兴物联WP228 无线接入终端软件V1.00 | 2014SR048850 | 2012.06.27 |
| 30 | 中兴物联WP650 固定无线电话机软件V1.00 | 2014SR062319 | 2013.06.30 |
| 31 | 中兴物联WP750 无线接入终端软件V1.00 | 2014SR061507 | 2013.06.24 |
| 32 | 中兴物联ZM2110 无线通讯模块软件V1.00 | 2014SR062468 | 2013.11.12 |
| 33 | 中兴物联MC8332D 无线通讯模块软件V1.00 | 2014SR075884 | 2012.07.04 |
| 34 | 中兴物联MG2639_V2 无线通讯模块软件 V1.00 |
2014SR075869 | 2013.03.15 |
| 35 | 中兴物联MG2639_V3 无线通讯模块软件 V1.00 |
2014SR078214 | 2013.11.06 |
| 36 | 中兴物联ME3360 无线通讯模块软件V1.00 | 2014SR101126 | 2014.04.09 |
| 37 | 中兴物联WP850 无线接入终端软件V1.00 | 2014SR123531 | 2013.07.04 |
| 38 | 中兴物联ZM2210 无线通讯模块软件V1.00 | 2014SR125527 | 2013.12.13 |
| 39 | 中兴物联MC5610 无线通讯模块软件V1.00 | 2014SR141665 | 2014.07.02 |
| 40 | 中兴物联WP529 无线接入终端软件V1.00 | 2014SR143035 | 2014.06.25 |
| 41 | 中兴物联ZM8620 无线通讯模块软件V1.00 | 2014SR142969 | 2014.08.15 |
| 42 | 中兴物联MC8618 无线通讯模块软件V1.00 | 2014SR143052 | 2014.04.29 |
| 43 | 中兴物联MG2618 无线通讯模块软件V1.00 | 2014SR142857 | 2014.07.28 |
| 44 | 中兴物联ME3860 无线通讯模块软件V1.00 | 2014SR142977 | 2014.08.15 |
| 45 | 中兴物联MW3736 无线通讯模块软件V1.00 | 2014SR160693 | 2013.12.10 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-128
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 46 | 中兴物联WP720 无线接入终端软件V1.00 | 2015SR012300 | 2014.11.19 |
|---|---|---|---|
| 47 | 中兴物联WP560 无线传真机终端软件V1.00 | 2015SR065890 |
2014.06.20 |
| 48 | 中兴物联N988Z 手机软件V1.00 | 2015SR065893 | 2014.12.20 |
| 49 | 中兴物联PC-900 健康管理一体机软件 V1.00 |
2015SR181645 | 2015.07.20 |
| 50 | 中兴物联MW3650 无线通讯模块软件V1.00 | 2015SR217008 | 2015.07.15 |
| 51 | 中兴物联VM6200 车载热点终端软件V1.00 | 2015SR217372 | 2015.08.10 |
| 52 | 中兴物联WP721 固定无线电话机软件V1.00 | 2015SR217478 |
2015.09.23 |
| 53 | 中兴物联WP659+固定无线电话机软件V1.00 | 2015SR217482 |
2015.06.23 |
| 54 | 中兴物联ME3620 无线通讯模块软件V1.00 | 2015SR217487 | 2015.08.10 |
| 55 | 中兴物联VM6300 车载HUB 终端软件V1.00 | 2015SR256614 | 2015.09.10 |
| 56 | 中兴物联WP755 固定无线电话机软件V1.00 | 2015SR257710 |
2015.09.25 |
| 57 | 中兴物联WP655 固定无线电话机软件V1.00 | 2015SR258307 |
2015.08.27 |
| 58 | 中兴物联E610 通信与位置服务终端软件 V1.00 |
2015SR252019 | 2015.11.10 |
| 59 | 中兴物联MC8635 无线通讯模块软件V1.00 | 2015SR277346 | 2015.10.22 |
| 60 | 中兴物联ME3610 无线通讯模块软件V1.00 | 2016SR222549 | 2016.07.15 |
| 61 | 中兴物联ME3630 无线通讯模块软件V1.00 | 2016SR222544 | 2016.07.15 |
| 62 | 中兴物联WP855 无线电话机软件V1.00 | 2016SR222360 | 2016.07.15 |
| 63 | 中兴物联Mi150 移动通信终端软件V1.00 | 2016SR120792 | 2016.04.25 |
| 64 | 中兴物联AT21 车载UBI 终端软件V1.00 | 2016SR301332 | 2016.09.20 |
| 65 | 中兴物联VM6200S 车载OBD 终端软件V1.00 | 2016SR342636 |
2016.10.10 |
| 66 | 中兴物联T5080 专网终端软件V1.00 | 2017SR114352 | 2017.02.13 |
| 67 | 中兴物联T6079 专网终端软件V1.00 | 2017SR114359 | 2017.02.24 |
| 68 | 中兴物联ZM5330S LTE 无线数据终端软件 V1.00 |
2017SR098065 | 2017.02.28 |
上述计算机软件著作权均处于有效期内，中兴物联尚未办理第60 至65 项软 件著作权权利人名称变更手续。
截至独立财务顾问报告签署之日，中兴物联已经办理完毕3项软件著作权权 利人名称变更手续，尚有以下3项正在办理权利人名称变更手续：
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中兴物联ME3610 无线通讯模块软件 V1.00 |
2016SR222549 | 2016.07.15 |
| 2 | 中兴物联AT21 车载UBI 终端软件V1.00 | 2016SR301332 | 2016.09.20 |
| 3 | 中兴物联VM6200S 车载OBD 终端软件 | 2016SR342636 | 2016.10.10 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-129
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
==> picture [32 x 8] intentionally omitted <==
根据《计算机软件保护条例》的规定，我国实行软件著作权自愿登记制度。 软件著作权属于法人的，法人变更、终止后，其著作权在规定的保护期内由承受 其权利义务的法人享有。因此，上述3项软件著作权未办理完毕权利人名称手续 不影响中兴物联对其享有的权利。
经核查，中兴物联软件著作权权利人名称变更登记所涉及的费用由中兴物联 自行承担。
（4）域名
截至独立财务顾问报告签署之日，中兴物联拥有1 项域名，具体如下：
| 域名 | 网站首页 | 网站备案号 | 审核通过时间 | 域名到期日期 |
|---|---|---|---|---|
| ztewelink.com ztewelink.com.cn |
www.ztewelink.com | 粤ICP 备 11103674 号 |
2017.02.23 | 2018.05.12 |
（二）主要负债情况
截止报告期末，标的公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | |
| 金额 | 比例（%） | |
| 短期借款 | 9,500.00 | 26.40 |
| 应付票据 | 11,188.63 | 31.09 |
| 应付账款 | 10,080.98 | 28.02 |
| 预收款项 | 1,406.89 | 3.91 |
| 应付职工薪酬 | 1,906.40 | 5.30 |
| 应交税费 | 867.30 | 2.41 |
| 其他应付款 | 303.70 | 0.84 |
| 流动负债合计 | 35,253.91 | 97.97 |
| 预计负债 | 410.23 | 1.14 |
| 递延收益 | 320.00 | 0.89 |
| 非流动负债合计 | 730.23 | 2.03 |
| 负债合计 | 35,984.13 | 100.00 |
截至报告期末，中兴物联合并口径负债总额为35,984.13 万元，其中流动 负债35,253.91 万元，主要包括应付账款、短期借款等；非流动负债730.23 万 元，主要是政府补助形成的递延收益，以及标的公司计提退货准备等形成的预 计负债。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-130
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（三）对外担保情况
截至独立财务顾问报告出具之日，中兴物联无对外担保。
六、标的公司简要财务数据情况
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 49,982.75 | 46,197.42 |
| 非流动资产 | 995.44 | 688.68 |
| 资产总额 | 50,978.19 | 46,886.10 |
| 流动负债 | 35,253.91 | 35,013.89 |
| 非流动负债 | 730.23 | 1,025.58 |
| 负债总额 | 35,984.13 | 36,039.47 |
| 所有者权益 | 14,994.06 | 10,846.63 |
（二）利润表主要财务数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 58,204.39 | 45,120.47 |
| 营业成本 | 42,045.02 | 31,960.66 |
| 营业利润 | 3,428.95 | 3,299.24 |
| 利润总额 | 4,225.34 | 3,554.24 |
| 净利润 | 4,147.43 | 3,283.39 |
（三）现金流量表主要财务数据
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,192.73 | 9,762.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -237.15 | -176.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,130.13 | 2,709.40 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 7.79 | -0.15 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,708.04 | 12,295.74 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-131
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（四）非经常性损益
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 非经常性收入项目： | ||
| 非流动资产处置收益 | 0.02 | -6.40 |
| 计入当期损益的政府补助与企业业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 |
680.54 | 2.56 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 |
41.00 | - |
| 除上述各项之外的营业外收支净额 | 10.84 | -96.50 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - |
| 小计 | 732.40 | -100.34 |
| 减：非经常性损益相应的所得税 | 91.55 | -12.54 |
| 减：少数股东损益影响数 | - | - |
| 非经常性损益影响的净利润 | 640.85 | -87.80 |
报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为-87.80 万元和640.85 万元，
占净利润的比重分别为-2.67%和15.45%，对标的公司盈利能力无重大影响。
（五）中兴物联报告期营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金的
差异情况
中兴物联报告期营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金的差异情况如 下：
| 下： | 下： | 下： |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 58,204.39 | 45,120.47 |
| 加：增值税-销项税 | 8,600.33 | 6,552.28 |
| 应收票据背书和应收账款不涉及现金抵消金 额 |
-25,184.72 | -10,437.09 |
| 应收票据的减少金额 | -681.79 | 381.48 |
| 应收账款的减少金额 | 4,243.39 | -4,080.67 |
| 预收账款的增加金额 | -5,329.41 | 4,141.08 |
| 其他 | -138.09 | 8.37 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 39,714.10 | 41,685.92 |
中兴物联的营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金之间的差异，主要 原因系应收票据背书和应收账款不涉及现金抵消、应收账款的变动及预收款项
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-132
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
变动。
1、应收票据背书和应收账款不涉及现金抵消金额
应收票据背书是中兴物联收到客户的票据背书转让给供应商支付采购货 款；2015 年应收账款不涉及现金抵偿金额主要是当年发生应收应付抵消184.97 万元，其余主要为应收票据背书；2016 年度主要是由于中兴物联对中兴康讯既 有材料的采购业务，又有对产品销售业务，双方在协商一致情况下，采用互相 抵账的方法减少资金的实际收付13,941.36 万元，其余主要为应收票据的背 书。
2、应收账款的减少金额
2015 年末应收账款比2015 年初应收账款增加4,080.67 万元，主要是2015 年对中兴康讯的应收账款增加2,872.43 万元；2016 年末应收账款比2016 年初 应收账款减少4,243.39 万元，主要是由于2016 年末对中兴康讯的应收账款与应 付账款互相抵消，使得中兴康讯的应收账款减少4,026.58 万元。
3、预收款项的增加金额
2015 年末预收款项比2015 年初预收款项增加4,141.08 万元，主要是2015 年末存在未履行完毕的大额合同，其中预收国新盛华信息技术有限公司 2,610.00 万元，预收深圳楼兰辉煌科技有限公司1,093.50 万元；2016 年末预收 款项比2016 年初预收款项减少5,329.41 万元，主要是2015 年末大额未履行完 毕的合同在2016 年履行完毕。
（六）中兴物联的净利润和经营活动产生的现金流量净额之间存在差
异情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 净利润 | 4,147.43 | 3,283.39 |
| 加：计提的资产减值准备 | 199.45 | 149.74 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 |
106.38 | 71.17 |
| 存货的减少（减:增加） | -1,458.65 | -12,784.83 |
| 经营性应收项目的减少（减:增加） | -1,970.99 | -4,742.36 |
| 经营性应付项目的增加（减:减少） | -5,192.44 | 23,851.35 |
| 其他 | -23.92 | -65.80 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-133
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
经营活动产生的现金流量净额 -4,192.73 9,762.66
中兴物联的净利润和经营活动产生的现金流量净额之间存在差异，主要是 报告期期末存货的增加、经营性应收项目的增加和经营性应付项目的变动导致 的。
1、存货的增加
中兴物联2015 年末存货比2015 年初存货增加12,784.83 万元，主要由于 2015 年业务增长较快，客户采购增加，中兴物联存货相应增加；2016 年末存货 比2016 年初存货增加1,458.65 万元，主要由于2016 年业务持续增长，客户采 购持续增加，中兴物联存货相应增加。
2、经营性应收项目的减少
2015 年经营性应收项目增加4,742.36 万元，主要是2015 年末应收账款比 2015年初应收账款增加4,080.67万元；2016年经营性应收项目的增加1,970.99 万元，主要是2016 年末应收账款比2016 年初应收账款增加1,288.71 万元。 3、经营性应付项目的增加
2015 年经营性应付项目增加23,851.35 万元，主要是因为中兴物联2015 年 向努比亚的采购的应付账款项目增加17,361.30 万元；2016 年经营性应付项目 减少5,192.44 万元，主要是因为中兴物联已经建立独立的供应商管理和采购系 统，不再通过努比亚代采购、加工，前次交易后，中兴物联偿还了努比亚的采 购款。
综上所述，中兴物联报告期营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金、 净利润和经营活动产生的现金流量净额之间的差异存在合理的原因，且变动情 况存在合理性。
（七）中兴物联的软件退税额下降的原因及合理性
1、中兴物联的软件退税额下降的原因
报告期内，中兴物联取得软件增值税退税金额分别为355.35万元和104.99 万元。
中兴物联申请软件退税的依据是《财政部 国家税务总局关于软件产品增值 税政策的通知》（财税[2011]100号）和《深圳市软件产品增值税即征即退管理 办法》（深国税2011年第9号）的规定。根据规定，软件退税需同时满足下列条
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-134
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
件的软件产品，经主管税务机关审核批准，可以享受规定的增值税退税政策： ①取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料； ②取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部 门颁发的《计算机软件著作权登记证书》。
经核查，报告期内中兴物联的软件增值税退税符合上述法律法规的要求。 中兴物联2016年度内获得软件增值税退税金额出现下降的主要原因是其2016年 初和年末发生两次企业更名事项，使其2016年度申请软件增值税退税受到了一 定的影响。
2、中兴物联软件产品单独核算的方法
中兴物联销售的为嵌入式软件产品，同时由于无历史销售价格，且市场信 息不充分而导致无法获取同类产品的销售价格。因此，根据《财政部 国家税务 总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），对中兴物联销售 嵌入式软件产品定价采用组成计税价格方式且硬件成本利润率取规定的10%。 即，中兴物联当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、 机器设备销售额合计-本期计算机硬件、机器设备成本*（1+10%）。
按照上述方式，中兴物联的嵌入式软件销售按上述核算方法能够分软件和 硬件核算，并单独核算软件产品销售收入。
七、标的公司业务与技术
（一）主营业务及产品概况
顺应物联网的产业风口，中兴物联自成立以来一直以“万物皆联、感知智 慧”为核心技术导向，致力于实现更多、更智能、更安全可靠的无线连接和服 务，是一家具有卓越技术和差异化竞争优势的物联网无线通信连接技术和服务 提供商。中兴物联的战略目标是成为物联网通信模块产品全球第一阵营提供 商，并树立车联网前后装车载通信产品、国产卫星移动通信手持终端等行业终 端的行业领导地位。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-135
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
==> picture [419 x 123] intentionally omitted <==
中兴物联主营业务以“连接”技术为核心，专注于物联网企业级市场，覆
==> picture [422 x 286] intentionally omitted <==
盖物联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终端以及物联网通信管理平 台与行业整体解决方案等四大业务板块。
1、物联网无线通信模块及其集成产品
（1）物联网无线通信模块及其集成产品业务概况
物联网无线通信模块是指集成移动无线通信技术的模组，一般用于非手机 类终端，使其可以接入到移动运营商的网络，实现无线通信和信息上传及远程 控制等功能。物联网无线通信模块起着将终端设备接入物联网通信网络，并将 终端设备记录的数据上传到网络系统的作用，是物联网的体系架构自下而上四 大层次中“连接层”的重要载体与关键设备之一。相较于其他类型的物联网连
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-136
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
接设备，物联网无线通信模块凭借其优良的技术优势，可以广泛应用于各行各 业。
==> picture [417 x 206] intentionally omitted <==
中兴物联物联网无线通信模块在各领域的主要应用形式及具体用途如下：
| 应用产品及领域 | 应用形式及具体用途 |
|---|---|
| 笔记本电脑 | 无线通信模块安装在上网本/超极本的主机内部，通过标准的Mini PCIE 插槽或M.2 插槽与电脑主板进行连接并通信，属于系统的无线 Modem 设备。当电脑主板为模块供电并启动后，模块可以注册到运营 商网络，并通过USB 接口为电脑提供数据的连接服务，用户可以进行 移动互联网的操作。 |
| 路由器 | 无线通信模块安装在路由器的主机内部，通过标准的Mini PCIE 插槽 与路由器主板连接，通过路由器的主芯片控制模块的开关机、通信操 作，属于路由器的无线Modem 设备。路由器主板为模块供电并启动模 块，通过路由器主芯片下发的指令，模块可以注册到运营商网络或专 网，提供上行的移动互联网连接，路由器则进行下行的Wi-Fi 或有线 网络覆盖。 |
| 金融POS 机 | 无线通信模块安装在金融POS 机的主机内部，通过LCC/LGA 接口焊接 在POS 机主板上，通过POS 机的主芯片控制模块的开关机和通信操作， 属于POS 机的无线Modem 设备。POS 机为模块供电并启动模块，通过 主芯片下发的指令进行模块的控制，模块可以注册到运营商网络，提 供移动互联网连接。通过模块建立的数据连接金融POS 机可以与银联/ 银行系统后台连接进行金融业务的处理。 |
| 智能电表 | 无线通信模块按照国家电网/南方电网公司的标准封装为I 型、II 型 子模块，通过标准接口插接在智能电表上，通过串口与智能电表的主 机进行通信，属于智能电表的无线Modem 设备。智能电表为模块供电 并启动模块，通过主芯片下发的指令进行模块的控制，模块可以注册 到运营商网络，提供移动互联网连接。通过模块建立的数据连接智能 电表可以与电网公司的后台服务器进行抄表、计费业务的处理。 |
| 车载导航 | 无线通信模块内置于车载导航设备的结构内部，一般通过LCC/LGA 接 口焊接于车载导航设备的主板上，通过USB 接口与主机进行通信，属 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-137
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 于车载导航设备的无线Modem 设备。车载导航设备为模块供电并启动 模块，通过主芯片下发的指令进行模块的控制，模块可以注册到运营 商网络，提供移动互联网连接。通过模块建立的数据连接车载导航设 备可以与后台服务器进行通信，进行导航数据的实时上传下载、车载 娱乐、Wi-Fi 接入等服务。 |
|
|---|---|
| 视频监控 | 无线通信模块内置于视频监控设备的结构内部，一般通过Mini PCIE 标准接口插接或者LCC/LGA 接口焊接于视频监控设备的主板上，通过 USB 接口与主机进行通信，属于视频监控设备的无线Modem 设备。视 频监控设备为模块供电并启动模块，通过主芯片下发的指令进行模块 的控制，模块可以注册到运营商网络，提供移动互联网连接。通过模 块建立的数据连接视频监控设备可以与后台服务器进行通信，进行视 频/音频/图像监控数据的实时上传。 |
| 远程医疗领域 | 无线通信模块内置于远程医疗设备的结构内部，一般通过LCC/LGA 接 口焊接于远程医疗设备的主板上，通过USB 接口与主机进行通信，属 于远程医疗设备的无线Modem 设备。远程医疗设备为模块供电并启动 模块，通过主芯片下发的指令进行模块的控制，模块可以注册到运营 商网络，提供移动互联网连接。通过模块建立的数据连接远程医疗设 备可以与后台服务器进行通信，进行医疗设备采集数据的实时上传和 查看。 |
| 环保水利领域 | 无线通信模块内置于环保水利设备的结构内部，一般通过LCC/LGA 接 口焊接于环保水利设备的主板上，通过USB 接口或串口与主机进行通 信，属于环保水利设备的无线Modem 设备。环保水利设备为模块供电 并启动模块，通过主芯片下发的指令进行模块的控制，模块可以注册 到运营商网络，提供移动互联网连接。通过模块建立的数据连接环保 水利设备可以与后台服务器进行通信，进行环保水利传感器采集数据 的实时上传。 |
自2013 年在国内首家推出4G 网络的LTE 模块以来，中兴物联的物联网无线 通信模块及其集成产品业务取得了快速成长。目前，中兴物联可以提供包括2G 网络的GSM/GPRS、CDMA 1X，3G 网络的WCDMA、HSDPA、UMTS、CDMA EV-DO，4G 网络的TD-LTE、FDD-LTE 以及LPWAN 的NB-IoT 等在内的覆盖各个通信网络制式 的全系列物联网无线通信模块产品。目前NB-IoT 模块已经推出工程样片，已经 在中国三大运营商完成了试点，联合中国移动在乌镇世界物联网大会上进行了 智能停车和智能水务管理的业务演示。
中兴物联物联网无线通信模块产品队列及路径规划
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-138
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
==> picture [419 x 253] intentionally omitted <==
依靠4G 产品上的先发优势和技术积累以及独创WeFoTa 和OpenLink 功能， 中兴物联物联网无线通信模块产品已累计发货超过3,000 万片，产品位居国内 领先位置，同时已向日韩、欧美等国家和地区批量发货。在全球范围内，中兴 物联物联网无线通信模块产品及其集成产品业务规模仅次于Sierra Wireless、 Gemalto、Telit、U-blox 以及华为公司等国际一流厂商，位居全球第二梯队前 列。
中兴物联的物联网无线通信模块及其集成产品主要产品列表如下：
| 产品 类型 |
产品型号 | 产品简介 | 主要应用及客户 | 图片 |
|---|---|---|---|---|
| 4G | ME3860 | ME3860 为业界最薄的TD-LTE 模块，兼容 LGA 封装设计，厚度仅为2.1mm，更加适 用于对尺寸要求严格的应用场景。其采用 的中兴通讯自研芯片平台Wisefone7510， 是国内首款通过中国移动LTE 多模芯片平 台认证的28nm 的LTE 芯片平台。 ME3860 支TD-LTE/TD-SCDMA/GSM 三模八 频，支持R9 LTE CAT4，下行速率最高可 达150Mbps，上行速率50Mbps。 |
应用于路由器，超级本，笔 记本电脑，平板，CPE，视频 监控等领域，代表性客户如 光一科技股份有限公司、南 京新联电子股份有限公司、 上海协同科技股份有限公 司。 |
|
| ME3760 | ME3760 是一款Mini PCI-E 接口的LTE 模 块，公网版本支持LTETDD band38 （2.6GHz）,band39（1.9GHz）,band40 （2.3GHz）,band41（2.5GHz）；向下兼容 TD-SCDMA A 频段（2.1GHz）和F 频段 （1.9GHz）以及GSM900MHz,GSM1800MHz. |
通用接口，应用于路由器， 超级本，笔记本电脑，CPE， 视频监控等领域，代表性客 户如深圳市宏电技术股份有 限公司、福建星网锐捷通讯 股份有限公司。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-139
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 支持最大50M/150Mbps 的理论上下行数据 传输速率。专网版本支持1.4G 和1.8G。 |
||||
|---|---|---|---|---|
| ME3630 | ME3630 支持LTE TDD/LTE FDD/WCDMA/TD-SCDMA/EV-DO/CDMA/GSM7 模全网通频段的超薄小尺寸LTE 模块。 ME3630 支持150Mbp2 下行速率和50Mbps 上行速率，为行业用户提供可靠的4G 数 据连接，支持GNSS，VoLTE，FoTA 空中升 级。 |
应用于路由器，超级本，笔 记本电脑，平板，CPE，视频 监控等领域，代表性客户如 宁波三星医疗电气股份有限 公司、江苏林洋能源股份有 限公司。 |
||
| ME3620 | 支持LTE TDD/LTE FDD/WCDMA/TD-SCDMA/GSM 五模十四频，支 持100Mbps 下行速率和50Mbps 上行速率， 为行业用户提供可靠的4G 数据连接。 |
应用于路由器，超级本，笔 记本电脑，平板，CPE，视频 监控等领域，代表性客户如 深圳市创智成科技股份有限 公司、福建求实智能股份有 限公司、佳思德科技（深圳） 有限公司。 |
||
| ME3610 | 支持LTE-FDD 制式，按照应用区域不同推 出国内版、欧洲版以及美国版。支持LTE CAT.1 速率（10Mbps 下行速率和5Mbps 上 行速率），为行业用户提供极具性价比的 4G 移动通信方案。 |
应用于路由器，超级本，笔 记本电脑，平板，CPE，视频 监控等领域，代表性客户如 中国电信集团公司。 |
||
| 3G | MG3732 | MG3732 是一款36PIN 邮票孔接口的HSUPA 模块，硬件单面布板，高集成设计，模块 尺寸小，采用LCC 邮票孔接口方式，此种 接口易于客户的二次生产及维修，同时给 客户提供了高可靠性的连接方式。 支持HSDPA/UMTS/WCDMA 的 900MHZ,850MHz，1900MHz，和2100MHz 四 频，支持GSM/GPRS/EDGE 850MHz，900MHz， 1800MHz 和1900MHz 四频。数据业务最大 最大下载速率可达3.6M。 |
根据不用的应用场景定义了 丰富的接口定义，产品可广 泛应用于车载导航、金融 POS、远程医疗、安防监控、 平板电脑等多个领域，代表 性客户如福建星海通信科技 有限公司、航天信息（广东） 有限公司、京信通信技术（广 州）有限公司。 |
|
| MC8635 | MC8635 采用了中兴物联LCC 30*30mm 统一 封装，支持CDMA 2000 1X/EV-DO Rev.A 800MHz 频段。MC8635 支持3.1Mbps 下行 速率和1.8Mbps 上行速率，为行业用户提 供可靠的移动数据连接。凭借紧凑封装、 工业级温宽以及软硬件可靠性保障。 |
可广泛应用于智能电表、车 载娱乐系统、远程医疗、POS、 工业手持设备等多类型行业 应用，代表性客户如福建求 实智能股份有限公司、厦门 蓝斯通信股份有限公司、深 圳市兴瑞来电子技术有限公 司。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-140
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| MW3650 | MW3650 采用了中兴物联LCC 30*30mm 统一 封装，支持HSDPA/WCDMA/GSM 3G 和2G 多 频段。MW3650 支持3.6Mbps 下行速率和 384Kbps 上行速率，为行业用户提供可靠 的移动数据连接。凭借紧凑封装、工业级 温宽以及软硬件可靠性保障。 |
可广泛应用于智能电表、车 载娱乐系统、远程医疗、POS、 工业手持设备等多类型行业 应用，代表性客户如深圳市 路畅科技股份有限公司、广 东微沃通讯科技发展有限公 司、山东众志电子有限公司。 |
||
|---|---|---|---|---|
| MC2716 | MC2716 是一款Mini PCI-E 接口的EVDO Rev.A 模块，支持CDMA 的800MHz，向下 兼容CDMA2000 1X 800MHz。支持最大 1.8M/3.1Mbps 的理论上下行数据传输速 率。 |
通用接口，产品可广泛应用 于路由器、CPE、金融POS、 远程医疗、消费类平板电脑 终端等多个领域，代表性客 户如深圳市创智成科技股份 有限公司、深圳市宏电技术 股份有限公司、深圳市为创 科技有限公司。 |
||
| MF210 | MF210 是一款Mini PCI-E 接口的HSUPA 模 块，支持HSUPA/UMTS/WCDMA 的 900MHZ,850MHz，1900MHz，和2100MHz 四 频，支持GSM/GPRS/EDGE 850MHz，900MHz， 1800MHz 和1900MHz 四频。支持最大 5.76M/7.2Mbps 的上下行数据传输速率。 |
根据不用的应用场景定义了 丰富的接口定义，产品可广 泛应用于车载导航、金融 POS、远程医疗、平板电脑等 多个领域，代表性客户如迈 普通信技术股份有限公司、 深圳市汇川技术股份有限公 司、福建星网锐捷通讯股份 有限公司。 |
||
| 2G | MG2618 | MG2618 是一款49PIN 邮票孔接口的GSM 模块，支持4 频（850/900/1800/1900）， 支持GPS 业务。数据业务最大下载速率 85.6Kbps，支持短信和语音业务。模块体 积小巧，能广泛的应用于各个行业。 |
在具有GSM 覆盖的地方，可 以随时随地连接互联网，还 具有收发短信息（SMS）等功 能，在移动数据通讯领域， 为用户提供了高度自由、方 便快捷的解决方案。模块体 积小巧,工业级温宽设计，可 广泛应用于智能抄表，车载， 金融支付等领域，代表性客 户如深圳迪恩杰科技有限公 司、深圳市乐易派科技有限 公司、浙江先芯科技有限公 司。 |
|
| MC8332 | MC8332 是一款30PIN 邮票孔接口的CDMA 模块，支持CDMA2000 1X 800MHz 频段， 支持最大153.6Kbps 上下行数据传输速 率。 |
根据不用的应用场景定义了 丰富的接口定义，产品可广 泛应用于数据传输、车载监 控、直放站监控、电力抄表、 金融POS、医疗监护、安防监 控、环保水利等多个领域， 代表性客户如河南宝蓝实业 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-141
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 有限公司、辽宁思凯科技股 份有限公司。 |
||||
|---|---|---|---|---|
| MG2639 | MG2639 是一款60PIN 邮票孔接口的 GSM/GPRS 模块，支持 GSM850/EGSM900/DCS1800/PCS1900 频段， 支持最大42.8Kbps/85.6Kbps 上下行数据 传输速率。 |
根据不用的应用场景定义了 丰富的接口定义，产品可广 泛应用于数据传输、车载监 控、直放站监控、电力抄表、 金融POS、医疗监护、安防监 控、环保水利等多个领域， 代表性客户如福建星网锐捷 通讯股份有限公司、广州日 滨科技发展有限公司、杭州 家和物联技术有限公司。 |
||
| 集成 产品 |
E610 | 通信与位置服务终端ZTE E610 是中兴物 联根据铁塔股份产品规范设计研发的产 品。该产品涵盖了三大运营商的网络标 准，具有联网稳定可靠、掉线率低、适应 工业现场严苛的使用环境等优势，已经与 主流FSU 厂家完成联调工作。E610 严格按 照铁塔股份产品规范的防雷标准设计制 造，可以在基站特殊的使用环境中稳定可 靠的运行，为了减少人力成本和下站费 用。本产品自带看门狗，保障了通讯的稳 定可靠，杜绝了频繁的下站任务，减少了 客户的运营支出。 |
为铁塔股份定制，为其铁塔 基站动环监控设备FSU 提供 4G/3G/2G 数据连接和GPS/北 斗定位服务，将铁塔状态数 据的实时上传至监控中心。 |
（2）中兴物联物联网无线通信模块业务发展战略
①产品战略
中兴物联将持续聚焦4G 高速率产品，快速响应各行业对高速率高品质无线 通信模块的需求，并同时与物联网芯片厂商协作推动芯片平台演进，保持在4G 高速率无线通信模块业务的领先地位；中兴物联同时也已战略布局LPWAN 模块 产品，以下一代窄带物联网技术NB-IoT 和LoRa 作为自身的模块战略方向，力求 确立在低速率模块业务上的领先优势。
②市场战略
中兴物联将继续强化与移动运营商的战略合作，基于对移动通信网络的快 速稳定适配能力，同时结合移动运营商的发展规划，共享大客户资源，实现4G 和NB-IoT 等模块业务的拓展；在行业大客户对物联网无线通信模块产品的应用 需求的基础上，提供集成模块产品的行业终端，如面向运营商的无线宽带接入 终端，以及为铁塔股份提供的通信及位置信息终端等；继续加强面向国际市场
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-142
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
的物联网无线通信模块产品规划、研发和认证，并逐步提升国际市场销售占 比，扩大全球市场影响力。
③长期战略
在物联网无线通信模块业务长期发展战略上，中兴物联将基于物联网无线 通信模块开展数据运营，通过监测物联网无线通信模块状态和空中升级，降低 物联网无线通信模块运维成本，并通过数据统计分析来追踪行业应用趋势，开 展创新业务。
2、车联网业务
（1）中兴物联车联网业务概况
中兴物联可以提供前装类的车规级通信模块与后装类的UBI、OBD、T-BOX 车联网终端产品等各种基于车联网行业的技术与服务。其中，前装类车规级通 信模块在抗震性、故障率、电磁兼容、适应温度范围等方面相比传统工业级或 消费级通信模块均具有更强的可靠性和适应性，是国内为数不多能够提供车规 级通信模块产品的厂商之一；后装类车联网终端产品则可以提供驾驶信息监 控、车辆自我诊断、车队智能管理、车载热点等信息化管理功能，目前中兴物 联已就该系列产品与AT&T、T-Mobile、TeliaSonera、Mojio、Octo 多家国际顶 级运营商与TSP 厂商达成了深度合作关系，是国内为数不多能够与国际车联网 市场达成多维度合作的车联网后装产品与服务提供商之一。
中兴物联车联网产品线
==> picture [469 x 167] intentionally omitted <==
以独创的模块化车联网产品设计理念为基础，中兴物联具备车联网领域的 通信技术和车载技术的深度融合能力，填补了车载智能终端的通信技术应用空 白。凭借在通信领域的专业能力和对嵌入式系统的深度理解，中兴物联具备面
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-143
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
向车联网应用市场的快速定制能力，可以快速实现通信技术和汽车电子的跨界 融合，推出面向车载应用的差异化产品，并凭借自身良好的供应商、运营商合 作关系，提升产品与服务的性价比和成本优势。
中兴物联车联网终端产品应用示意图
==> picture [417 x 251] intentionally omitted <==
中兴物联车联网业务主要产品列表如下：
| 产品型号 | 产品简介 | 主要应用及客户 | 图片 |
|---|---|---|---|
| ZM5330s | ZM5330s 是一款针对车载前装市场打造的 车规级模块产品，支持4G 全网通，满足 大多数车厂对4G 通信、定位服务、温度 适应、抗震动、电磁兼容等方面的要求， 可以提供在高度移动等场景下的高质量 通信。 |
应用于车载前装/准前装市 场，实现快速高效的数据传 输与交互，目前主要应用于 国内市场。 |
|
| AT21 | AT21 是中兴物联为欧洲领先的车联网信 息服务提供商Octo Telematics 定制研发 的车载后装UBI 终端，产品支持2G 通信 技术和蓝牙，支持双GNSS、FOTA、 G-sensor、陀螺仪等，具有满足车载的超 低功耗（12V 1mA）、高低温、震动、EMC 以及E-mark 认证要求。 |
UBI 终端设备内置了GPRS 无 线通信模块、传感器、蓝牙 和GPS 设备，通过车内的电 源线与UBI 终端连接，终端 可以启动并与后台服务器进 行连接，提供车辆的位置信 息、车辆行驶状态进行到后 台服务器进行分析，根据专 用的算法进行汽车驾驶行为 分析，从而计算保险费率。 代表性客户如意大利Octo 等。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-144
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
车载4G OBDII 热点产品硬件 上采用基于OBD II 接口的车 载智能通讯终端，通过与车 内的标准OBD II 接口连接， VM6200/VM6200S 是中兴物联为欧美运营 进行供电和通信使用。OBD 设 商研发定制的4G 车载Wi-Fi 热点和OBD 备以4G 连接为主，提供车内 诊断终端，面向车载设计，满足对产品的 热点功能；同时内置GPS 和 VM6200/V 高可靠性、抗震、EMC、环境、电源保护 gyro 可以实现对车辆的实时 M6200S 机制等需求；电源满足ISO7637-2、 位置和行驶轨迹显示，并扩 ISO16750-2；上下行速率为100Mbps 和 展支持UBI 业务、OBD 故障码 50Mbps，支持G-Sensor，FoTa 以及WebUI 读取等功能，已经通过了超 配置和账户管理。 2000 款车型的测试验证。代 表性客户如美国AT&T， T-Mobile，瑞典Telia Sonera。
==> picture [95 x 73] intentionally omitted <==
（2）中兴物联车联网业务发展战略
①车联网前装市场
在车联网前装市场，中兴物联的发展为以车规级通信模块为基础，提升标的 公司为汽车、交通设施实现无线通信提供必要的支撑产品和解决方案的能力，立 足国内，获得行业经验并树立品牌形象，未来向国内外中高端汽车厂商拓展。 ②车联网后装市场
在车联网后装市场，中兴物联的发展战略为以国际示范项目为基础，以国际 顶级运营商和TSP 为目标客户与合作伙伴，顺应其拓展有效用户数量、提供多样 化服务、加强专车监控等需要，向其提供端到端的定制化产品和解决方案，并借 助大客户示范效应，打造中兴物联的车联网品牌，向更多的国际和国内运营商、 TSP 进行拓展。
③车联网平台运营业务
基于自身的车联网智能终端技术以及与业内一流运营商的深度合作关系，中 兴物联将在未来大力发展车联网云平台运营业务，针对中国UBI 和OBD 市场打造 自有云平台，基于用户驾驶行为习惯和车辆状态诊断信息，提供丰富增值服务， 并开放平台共享，构建业务生态。
3、物联网行业终端
（1）中兴物联物联网行业终端业务概况
中兴物联具备提供基于具体行业应用设计物联网智能终端产品的能力，目
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-145
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
前已经进入卫星通信等终端市场，并在细分行业内确立了较为显著的市场优 势。
中兴物联在卫星通信终端领域具备深厚的研发积累与业务基础。目前，中 兴物联已经开发出T900 卫星手持机、T950 卫星便携式终端等卫星通信产品，该 系列产品能够同时支持卫星和地面全网通的卫星通信产品，可以兼容大S 波段 卫星通信、国产北斗定位等技术，具有增强三防设计，并可以根据用户的需求 完成进一步的深度定制，弥补了我国地面网和卫星通讯融合产品领域的空白。 此外，中兴物联已经与我国唯一的移动通信卫星运营商中国电信达成了长期稳 定的合作关系，为标的公司卫星通信终端产品的销售维持了稳定的渠道与广阔 的市场。
中兴物联物联网行业终端主要产品列表如下：
| 产品型号 | 产品简介 | 主要应用及客户 | 图片 |
|---|---|---|---|
| T900 手持 机 |
支持卫星移动通信和地面网全网通通信，支 持双路定位功能，并增强了三防设计，能够 提供卫星语音电话、卫星短消息、卫星上网 等卫星通信服务，并具备地面网消费类电子 终端的常用业务功能，是国内唯一一个同时 支持卫星和地面全网通的产品。 |
可以提供移动的卫星通信终 端，可应用于渔业、林业、抗 震救灾、科考等多种环境，代 表性客户如中国通用技术研究 院。 |
|
| T950 终端 | 支持卫星移动通信和地面网全网通通信，支 持双路定位功能，并增强了三防设计，能够 提供卫星语音电话、卫星短消息、卫星上网 等卫星通信服务，相对于T900 卫星手持机， 特别增强了卫星上网的能力。 |
可以提供移动的卫星通信终 端，可应用于渔业、林业、抗 震救灾、科考等多种环境。 |
|
| N988Z | N988Z 是一款用于物联网通讯安全防护的无 线通信组件，内置安全通信机制，防止外部 恶意窃取及修改通讯信息，用户可随身携带 并操作使用。该产品集成在面向政务、警务、 商务行业应用的用户终端设备中，为行业客 户提供信息传输保障能力。 |
适用于CDMA 网络制式的各类终 端产品，代表性客户如成都卫 士通信息产业股份有限公司。 |
（2）中兴物联物联网行业终端发展战略
①打造高品质卫星终端产品
在卫星终端产品市场，中兴物联致力于实现从手持机终端到卫星便携式终 端、卫星uFi、卫星车载终端、卫星船载终端等重点行业细分场景应用的完整覆 盖，并通过增加产品对移动通信卫星制式的支持，有效提升产品的适用性和市 场竞争力。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-146
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
②卫星终端向多个行业延伸
通过夯实卫星终端业务，中兴物联的物联网行业终端应用有望向渔业、林 业、户外、应急救灾等卫星通信的典型应用领域进行延伸和拓展，快速抢占空 白市场，有效提升产品队列宽度，并持续加强行业终端的定制能力和面向农 业、铁路、巡检等细分行业市场的产品竞争力，强化业务领先优势。
4、物联网管理平台与行业整体解决方案
（1）中兴物联物联网管理平台与行业整体解决方案业务概况
中兴物联具备提供基于特定行业定制的物联网整体解决方案的能力，并通 过自主开发的物联网终端管理云平台，可以为客户提供包括信息采集、设备连 接、数据管理和应用创建在内的物联网云服务及物联网整体解决方案。因此， 中兴物联具备从物联网无线通信模块产品到系统集成再到运营服务的一揽子物 联网产品、服务、解决方案的提供能力。物联通终端管理云平台可以实现物联 网无线通信模块和终端产品的云端资源整合，可以通过平台化服务与大数据运 营赢得增值收益，在农业、市政等多个行业都有着广泛的市场应用前景。
中兴物联物联网整体解决方案示意图
==> picture [419 x 296] intentionally omitted <==
基于对物联网连接技术多年的开发经验与对细分领域客户需求的深度理 解，中兴物联的物联网整体解决方案设计技术与集成能力已经形成了相比于其
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-147
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
他厂商的差异化竞争优势，在NB-IoT 的连接能力（可以同时连接50000+的海量 单元）、覆盖能力（10km）、待机能力（10 年）、成本压缩能力（单个终端5 美元以内）以及系统与平台的运作可靠性等方面，居于行业一流水准。
在畜牧业领域，作为物联网整体解决方案的示范项目，中兴物联以内蒙、 青海等地的牛羊养殖场为立足点，向客户提供基于位置监控的牛羊生命周期分 析解决方案，通过牛羊养殖大数据智能分析系统，帮助客户提高养殖质量和经 济效益。中兴物联的智慧畜牧方案包括了基于LPWAN 计算的数据采集定位系统 和远程通讯系统，以及后台业务系统。为牲畜佩戴定制的硬件终端（例如铃 铛），内置GPS 和LoRa 技术，可以获取GPS 定位数据、计步数据，并实现超低 功耗，能够持续工作超过2.5 年。LoRa 网关负责进行LPWA 网络进行覆盖，可以 与硬件终端进行点对点通信，实现硬件终端各类型数据的上传，并通过有线或 无线公网技术将汇集的数据传送至后台业务系统。后台业务系统可以实现畜牧 业的生产管理，并可以与牧民的手持终端、预警系统、政府管理系统、专家系 统进行对接，实现高效的畜牧业生产管理过程。目前该方案可以实现包括牲畜 管理、电子围栏、环境（土壤，水源）检测、温度湿度检测、经济灌溉、病虫害 预防、食品安全管理、灾害（雪灾，洪灾）预防与救助等畜牧业全生命周期管 理。中兴物联已通过若干该示范项目树立了畜牧业云平台品牌形象，将在纵向 继续开拓更多国际、国内畜牧业应用市场，并在横向利用自有的技术积累，向 其他行业应用扩展。
在智慧市政领域，随着城镇化政策的不断加强，城市的规模不断扩大，城 市的管理面临着越来越大的压力。对市政资产系统化管理需要以及降低的人力 财力大量耗费，迫切需要智慧市政系统进行统一的系统化管理。智慧市政管理 系统针对城市市政路灯、井盖、各类地下管线、道路及桥梁等公共设施的管理 体系。智慧市政是智慧城市中的一部分，在数据感知、网络传输、大数据处理 方面具有较好的可借鉴性。据统计，全国城市的井盖保有量约有数亿套以上， 全国每年新增井盖数量和每年更换量至少在1,500 万套以上。井盖应用行业广 泛，包括自来水、路灯、排水、电信、燃气、热力、消防、环卫、房地产、道 路建设等。而井盖的系统性管理存在较大缺陷，近年来也导致与井盖相关的人 身财产事故陆续发生。中兴物联针对这一问题，通过信息化手段，将城市里匮
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-148
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
乏的地井信息纳入智慧城市管理范畴。当地井状况异常，管理人员即可通过该 平台获取报警信息、锁定险情、快速定位并及时处置地井异常状况，减少事故 发生。中兴物联推出了包括无线智慧地井监控平台、移动端APP 软件、地井异 动监测终端在内的一整套“智慧井盖”解决方案。该方案具有简易安装、快速 部署、功耗极低、续航时间长、可靠性高的优势，适用于国内各大中小城市的 市政管理进行升级和信息化改造。“智慧井盖”解决方案是落实城市管理者精 细化管理的具体措施，同时也是提高城市运行效率、减少城市负担、加强城市 安全的有效手段，是一项利国利民的物联网应用。基于在宜春、九江等城市的 成熟商用经验，中兴物联将面向全国进行产品方案的全面推广，向城市市政管 理部门、渠道商、方案集成商进行产品展示和应用模式分享，致力于成为智慧 市政行业的领航者。
| 产品型号 | 方案简介 | 主要应用 | 主要客户 |
|---|---|---|---|
| 智慧畜牧 | 向客户提供基于位置监控的牛羊生命 周期分析解决方案，通过牛羊养殖大 数据智能分析系统，帮助客户提高养 殖质量和经济效益。 |
畜牧业养殖场的牲畜 位置信息和状态信息 采集，管理以及养殖 大数据分析等。 |
北京京东世纪 贸易有限公司 |
| 智慧市政 | 中兴物联的无线智慧地井监测系统依 托蜂窝通讯连接方式，为井盖提供端 到端的解决方案，协助政府和相关运 营单位实现对辖区井盖的移动和安全 等管理。 |
井盖的移动信息采集 和井盖管理，后台监 控，大数据分析等。 |
市政部门 |
（2）中兴物联物联网管理平台与整体解决方案业务发展战略
中兴物联重点开发布局LoRa 和NB-IoT 解决方案，致力于建立从通信连接模 块、终端、网关到云平台的整套解决方案，为客户提供系统的行业应用服务。 在应用领域方面在聚焦智慧畜牧业、市政资产管理整体解决方案的同时，随着 市场和技术的不断发展，业务将逐步扩展到其他行业领域和细分市场。
（二）标的公司主营业务模式
中兴物联是一家具有一流技术和差异化优势的物联网通信技术与服务提供 商，自成立以来一直专注于物联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终 端的研发、生产和销售，并能够提供基于行业应用的整套解决方案。结合物联 网产业的发展特点、物联网无线通信模块等产品的特性以及标的公司所处周边 的产业集群效应，中兴物联以技术创新为企业发展的核心，采用自主研发的方
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-149
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
式开发物联网通信核心技术，将加工、生产环节委托给行业知名外协厂商，以 集中精力与资源致力于产品的研发与升级，并充分利用深圳作为全国创新基地 及完整的电子产品产业链集聚的优势，拓宽公司的采购网络与销售渠道。
==> picture [419 x 188] intentionally omitted <==
1、研发模式
中兴物联采取以自主研发为主导的研发模式。中兴物联设有专业的研发中 心，下辖模块产品部、终端产品部、车联网产品部、测试部。研发中心根据产 品运营团队提出的市场需求，会同财务、采购、市场等部门进行技术、经济、 市场上的可行性分析，共同确定新产品的研发计划。对于产品的核心环节或核 心技术，完全自主研发，对于部分配套技术，必要时采用合作或外委的开发方 式，以提高研发效率。研发的新产品须通过成果鉴定、小批量生产、终试、设 计定型等流程，在标的公司质控部门检验合格后方可向市场推广、销售。 2、采购模式
中兴物联采取根据客户订单及对市场需求的预测制定采购计划的采购模 式。根据采购计划，中兴物联向供应商下达采购订单，供应商根据采购订单安 排备料，完成备料后向中兴物联交货并由中兴物联在来料检验合格后验收。物 联有限阶段，物联有限主要通过努比亚代为向终端供应商下达订单。物联股份 成立后，中兴物联已经建立了独立的供应商管理和采购体系，不再新增通过努 比亚代为采购的订单。
3、生产模式
中兴物联采取以外协加工为主的生产模式。将主要生产环节委托给外协厂 商，自身专注于产品及核心技术的研究开发，系行业内的主流生产模式。为保
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-150
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
证产品质量和生产效率，中兴物联建立了严格的外协厂商管理制度，选择业内 一流的外协厂商，并严格按照ISO9001 质量管理体系的要求，派驻专员进场对 外协厂商的生产进行质量管控，确保产品质量。
4、销售模式
中兴物联采取直销与经销相结合的销售模式。目前中兴物联主要针对集团 客户和新产品市场采取直销模式，以直接掌握并管理重要客户资源，及时提供 技术服务；对于其他大多数的客户、市场，中兴物联主要采取经销模式，以便 于集中资源用于产品技术研发，同时推动标的公司产品在各个垂直市场快速拓 展，并加快销售回款、提高市场占有率。
- （1）标的公司的具体经销模式，经销模式下收入确认政策及最终销售情况 ①标的公司具体经销模式
根据标的公司与下游经销商的销售合同，标的公司的产品销售至经销商 后，相关产品的所有权及风险报酬均已转移至经销商，标的公司的经销模式属 于买断式销售。
②经销模式下收入确认政策
标的公司经销模式下的收入确认政策为：
国内销售，对于不需要测试验收的，根据经销协议及合同条款，以发出商 品、取得发货运单等原始凭证后确认收入；对于需要测试验收，且测试验收工 作属于销售合同重要组成部分的，在发出商品、测试验收合格后确认收入。
-
出口销售，以产品完成报关装运后确认收入。
-
③经销模式下的最终销售情况
报告期各期，标的公司前五大经销商的销售收入占经销收入比重均在 80.00%以上，集中度较高。根据标的公司报告期各期前五大经销商对最终销售 情况的确认，报告期各期标的公司前五大经销商当年最终销售比例（当年销售标 的公司产品对应结转的成本占当年标的公司向其销售金额比例）均超过95%，各 期末库存余额较低。根据经销商的确认情况，标的公司经销模式下的销售基本 均实现了最终销售。
（2）标的公司经销模式与直销模式在客户结构、销售产品、结算方式等方 面的差异
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-151
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
①客户结构
直销模式，是标的公司主要针对集团大客户或新产品客户等客户采取的销 售模式，以直接掌握并管理重要客户资源，代表性客户如铁塔股份、成都卫士 通信息产业股份有限公司等。
经销模式，是标的公司针对其他一般客户采取的销售模式，以推动产品在 各个垂直市场的拓展，提高市场占有率，从而集中资源用于产品技术研发，提 高运营效率。
②销售产品
直销模式下，标的公司主要销售一些主要面向大客户的产品或定制化的产 品，如E610 无线通信集成产品、N988Z 行业终端，以及一些新推出的产品如 ME3620 4G 无线通信模块等。
经销模式下，标的公司主要销售一些面向中、小终端客户的产品，或具有 较为鲜明的行业、地域属性的产品，如VM6200 OBD 终端产品、AT21 UBI 车载终 端等，从而充分利用经销商在细分领域及地区销售网络完善、客户资源丰富的 优势，加快产品的推广与销售。
③结算方式
标的公司对直销客户和经销客户均根据客户资质、双方谈判和合同约定等情 况，采取预付货款或者确认收入后一定信用期内使用银行转账、承兑汇票方式结 算的结算模式。
（三）标的公司的销售、采购情况
1、标的公司营业收入构成
（1）营业收入的产品构成
报告期内，标的公司营业收入的产品构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 | 年度 | 2015 年度 | |
| 收入 | 比例（%） | 收入 | 比例（%） | |
| 一、主营业务收入 | 57,444.40 | 98.69 | 43,730.27 | 96.92 |
| 1、物联网无线通信模块及其集 成产品 |
40,308.77 | 69.25 | 26,291.01 | 58.27 |
| 其中：2G 无线通信模块 | 2,022.06 | 3.47 | 2,139.68 | 4.74 |
| 3G 无线通信模块 | 15,179.69 | 26.08 | 11,734.02 | 26.01 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-152
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 4G 无线通信模块 | 5,241.91 | 9.01 | 3,736.18 | 8.28 |
|---|---|---|---|---|
| 无线通信模块集成产品 | 17,865.11 | 30.69 | 8,681.13 | 19.24 |
| 2、物联网行业终端及组件 | 8,037.31 | 13.81 | 17,439.26 | 38.65 |
| 3、车联网产品 | 9,098.32 | 15.63 | - | - |
| 二、其他业务收入 | 759.99 | 1.31 | 1,390.20 | 3.08 |
| 合计 | 58,204.39 | 100.00 | 45,120.47 | 100.00 |
注：其他业务收入为技术服务收入。
（2）营业收入的地域构成
报告期内，标的公司营业收入的地域构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||
| 收入 | 比例（%） | 收入 | 比例（%） | |
| 国内 | 50,768.79 | 87.23 | 39,295.24 | 87.09 |
| 国外 | 7,435.61 | 12.77 | 5,825.23 | 12.91 |
| 合计 | 58,204.39 | 100.00 | 45,120.47 | 100.00 |
（3）营业收入的销售模式构成
报告期内，按销售模式划分，标的公司的营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||
| 收入 | 比例（%） | 收入 | 比例（%） | |
| 经销 | 30,124.38 | 51.76 | 18,303.23 | 40.57 |
| 直销 | 28,080.01 | 48.24 | 26,817.24 | 59.43 |
| 合计 | 58,204.39 | 100.00 | 45,120.47 | 100.00 |
2、标的公司毛利率情况
（1）按产品类别划分的毛利率情况
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 一、主营业务 | 26.81% | 26.91% |
| 1、物联网无线通信模块及其集成产品 | 26.32% | 24.65% |
| 其中：2G 无线通信模块 | 8.00% | 13.99% |
| 3G 无线通信模块 | 27.10% | 25.39% |
| 4G 无线通信模块 | 24.72% | 42.75% |
| 无线通信模块集成产品 | 28.19% | 18.50% |
| 2、物联网行业终端及组件 | 25.51% | 30.32% |
| 3、车联网产品 | 30.12% | - |
| 二、其他业务 | 100.00% | 100.00% |
| 合计 | 27.76% | 29.17% |
注：其他业务为技术服务收入。
（2）按销售区域划分的毛利率情况
项目 2016 年度 2015 年度
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-153
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 国内 | 27.99% | 28.36% |
|---|---|---|
| 国外 | 26.23% | 34.58% |
| 合计 | 27.76% | 29.17% |
（3）按销售模式划分的毛利率情况
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 经销 | 26.39% | 26.18% |
| 直销 | 29.23% | 31.20% |
| 合计 | 27.76% | 29.17% |
3、标的公司前五大客户情况
（1）标的公司前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户情况具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 占当期营业收 入比例（%） |
| 2016 年 度 |
1 | 中兴通讯体系内客户合计 | 物联网无线通 信模块、行业终 端组件、车联网 产品 |
17,418.05 | 29.43 |
| 2 | 中国铁塔股份有限公司 | 模块集成产品 | 9,399.35 | 16.15 | |
| 3 | 杭州伊贝斯特电子有限公 司 |
物联网无线通 信模块 |
3,767.91 | 6.47 | |
| 4 | 成都卫士通信息安全技术 有限公司 |
行业终端组件 | 1,647.44 | 2.83 | |
| 成都卫士通信息产业股份 有限公司 |
行业终端组件 | 1,647.44 | 2.83 | ||
| 同一控制下客户小计 | 3,294.87 | 5.66 | |||
| 5 | 利尔达科技集团股份有限 公司 |
物联网无线通 信模块 |
2,686.05 | 4.61 | |
| 合计 | 36,566.24 | 62.82 | |||
| 2015 年 度 |
1 | 中国航天空气动力技术研 究院 |
行业终端组件 | 10,870.88 | 24.09 |
| 2 | 中兴通讯体系内客户合计 | 物联网无线通 信模块、行业终 端组件 |
8,911.19 | 19.75 | |
| 3 | 北方联创通信有限公司 | 行业终端组件 | 6,568.38 | 14.56 | |
| 4 | 利尔达科技集团股份有限 公司 |
物联网无线通 信模块 |
2,382.55 | 5.28 | |
| 5 | 杭州伊贝斯特电子有限公 司 |
物联网无线通 信模块 |
2,357.37 | 5.22 | |
| 合计 | 31,090.36 | 68.91 |
报告期内，标的公司前五大客户中中兴通讯体系内相关客户（主要是中兴康
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-154
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
讯）属于首次交易前标的公司的关联方。
（2）标的公司直销模式下的前五大客户情况
报告期内，标的公司直销模式下前五大客户情况具体如下：
单位：万元
| 单位：万 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 占当期营业收 入比例（%） |
| 2016 年度 |
1 | 中国铁塔股份有限公司 | 模块集成产品 | 9,399.35 | 16.15 |
| 2 | 成都卫士通信息安全技 术有限公司 |
行业终端组件 | 1,647.44 | 2.83 | |
| 成都卫士通信息产业股 份有限公司 |
行业终端组件 | 1,647.44 | 2.83 | ||
| 同一控制下客户小计 | 3,294.87 | 5.66 | |||
| 3 | 国新盛华信息技术有限 公司 |
行业终端组件 | 2,230.77 | 3.83 | |
| 4 | RICHWOOD ELECTRON （HONGKONG）COMPANY |
物联网无线通 信模块 |
2,013.94 | 3.46 | |
| 5 | Great Topwell International Limited |
物联网无线通 信模块 |
1,767.95 | 3.04 | |
| 合计 | 18,706.88 | 32.14 | |||
| 2015 年度 |
1 | 中国航天空气动力技术 研究院 |
行业终端组件 | 10,870.88 | 24.09 |
| 2 | 北方联创通信有限公司 | 行业终端组件 | 6,568.38 | 14.56 | |
| 3 | RICHWOODELECTRON （HONGKONG） COMPANY |
物联网无线通 信模块 |
1,320.22 | 2.93 | |
| 4 | 成都铁路局物资采购供 应站 |
模块集成产品 | 817.37 | 1.81 | |
| 5 | GreatTopwellInternati onalLimited |
物联网无线通 信模块 |
813.57 | 1.80 | |
| 合计 | 20,390.42 | 45.19 |
报告期内，标的公司直销模式下前五大客户中不存在标的公司的关联方。 （3）标的公司经销模式下的前五大客户情况
报告期内，标的公司经销模式下前五大客户情况具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 期间 | 序 号 |
客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 占当期营业 收入比例 （%） |
| 2016 年度 |
1 | 中兴康讯 | 物联网无线 通信模块、行 业终端组件、 车联网产品 |
16,576.31 | 28.48 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-155
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 2 | 杭州伊贝斯特电子有限公司 | 物联网无线 通信模块 |
3,767.91 | 6.47 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 利尔达科技集团股份有限公司 | 物联网无线 通信模块 |
2,686.05 | 4.61 |
|
| 4 | QUANSHENGDA（HK） INDUSTRYCO.,LIMITED |
物联网无线 通信模块 |
1,329.26 | 2.28 |
|
| 5 | 上海丰宝电子信息科技有限公司 | 车联网产品、 物联网无线 通信模块 |
1,189.81 | 2.04 |
|
| 合计 | 25,549.35 | 43.90 |
|||
| 2015 年度 |
1 | 中兴康讯 | 物联网无线 通信模块、行 业终端组件 |
8,142.96 | 18.05 |
| 2 | 利尔达科技集团股份有限公司 | 物联网无线 通信模块 |
2,382.55 | 5.28 |
|
3 |
杭州伊贝斯特电子有限公司 | 物联网无线 通信模块 |
2,357.37 | 5.22 |
|
| 4 | HONGKONGHEADINDUSTRYCO.,LIMITED | 物联网无线 通信模块 |
2,229.70 | 4.94 |
|
| 5 | 上海丰宝电子信息科技有限公司 | 物联网无线 通信模块 |
1,117.93 | 2.48 |
|
| 合计 | 16,230.51 | 35.97 |
报告期内，标的公司经销模式下前五大客户中中兴康讯属于首次交易前标 的公司的关联方。
4、标的公司前五大供应商情况
报告期内，标的公司前五大供应商情况具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 期间 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占当期采购额 比例（%） |
| 2016 年度 | 中兴通讯体系内供应 商合计 |
采购电子原材料和代理 加工服务 |
20,007.35 | 47.07 |
| 上海移柯通信技术股 份有限公司 |
采购电子原材料和受托 加工服务 |
4,615.76 | 10.86 | |
惠州侨兴名品科技有 限公司 |
外协加工服务 | 3,605.09 | 8.48 | |
| 惠州光弘科技股份有 限公司 |
外协加工服务 | 2,087.98 | 4.91 | |
| 首科电子有限公司 | 材料采购 | 1,509.08 | 3.55 | |
| 合计 | 31,825.26 | 74.88 | ||
| 2015 年度 | 中兴通讯体系内供应 | 采购电子原材料和代理 | 27,616.62 | 61.90 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-156
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 商合计 | 加工服务 | |||
|---|---|---|---|---|
| 上海盛本智能科技股 份有限公司 |
采购电子原材料和受托 加工服务 |
6,849.69 | 15.35 |
|
| 上海移柯通信技术股 份有限公司 |
采购电子原材料和受托 加工服务 |
2,987.41 | 6.70 |
|
| 惠州侨兴名品科技有 限公司 |
外协加工服务 | 2,784.24 | 6.24 |
|
| 中电百达兴南京科技 有限公司 |
材料采购 | 737.97 | 1.65 |
|
| 合计 | 40,975.92 | 91.85 |
报告期内，标的公司前五大供应商中中兴通讯体系内供应商（主要包括努比 亚、中兴康讯）属于首次交易前标的公司的关联方。
（四）中兴物联主要产品的产能、产量、销量、平均销售单价、主要
原材料和能源的供应情况及价格变动趋势等
1、中兴物联产能、产量、主要的生产用能源供应情况
中兴物联采取以外协加工为主的生产模式，将主要生产环节委托给外协厂 商，自身专注于产品及核心技术的研究开发。中兴物联总部所在地珠三角相关的 电子产品外协加工厂商数量众多，中兴物联不存在产能、产量及生产用能源受限 导致业务规模无法扩张的情况。因此，中兴物联不适用主要产品的产能、产量和 主要的生产用能源供应的业务数据等相关统计指标。
2、销量、平均销售单价和销售收入情况
报告期内，中兴物联主要产品销售情况如下表所示：
| 报告期内，中兴物联主要产品销售情况如下表所示： | 报告期内，中兴物联主要产品销售情况如下表所示： | 报告期内，中兴物联主要产品销售情况如下表所示： | 报告期内，中兴物联主要产品销售情况如下表所示： |
|---|---|---|---|
| 2016 年度 | |||
| 产品类型 | 销售量 （万个） |
平均销售单价 （元/个） |
销售收入（万 元） |
| 1、物联网无线通信模块及集成产品 | |||
| 其中：2G 无线通信模块 | 87.69 | 23.06 | 2,022.06 |
| 3G 无线通信模块 | 214.38 | 70.81 | 15,179.69 |
| 4G 无线通信模块 | 35.02 | 149.67 | 5,241.91 |
| 无线通信模块集成产品 | 100.87 | 177.12 | 17,865.11 |
| 2、物联网行业终端及组件 | 134.69 | 59.67 | 8,037.31 |
| 3、车联网产品 | 49.02 | 185.60 | 9,098.32 |
| 2015 年度 | |||
| 产品类型 | 销售量 （万个） |
平均销售单价 （元/个） |
销售收入（万 元） |
| 1、物联网无线通信模块及其集成产品 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-157
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 其中：2G 无线通信模块 | 71.59 | 29.89 | 2,139.68 |
|---|---|---|---|
| 3G 无线通信模块 | 116.87 | 100.40 | 11,734.02 |
| 4G 无线通信模块 | 14.91 | 250.60 | 3,736.18 |
| 无线通信模块集成产品 | 92.52 | 93.83 | 8,681.13 |
| 2、物联网行业终端及组件 | 7.85 | 2,221.84 | 17,439.26 |
| 3、车联网产品 | - | - | - |
（1）物联网无线通信模块产品价格变动原因
中兴物联物联网无线通信模块产品中，2G无线通信模块平均销售单价由2015 年的29.89元/个下降到2016年的23.06元/个，主要原因是2015年和2016年的2G 无线模块产品收入结构发生变化，2015年和2016年的2G无线模块产品收入构成 中，以MG2639、ME3000两种为主，占2015年2G无线通信模块收入的76.82%，占2016 年2G无线通信模块收入的85.14%，该两种模块与其他模块之间的价格差异导致平 均价格变化。
3G无线通信模块平均销售单价由2015年的100.40元/个下降到2016年的 70.81元/个，主要原因是2015年和2016年的3G无线模块产品收入结构发生变化， 2015年的3G无线模块产品收入构成中，以MC8332、MC2716、MC8630三种为主，占 当年3G无线通信模块收入的44.42%，而2016年的3G无线模块产品收入构成中，以 MC8332、MC8618、MC5610三种为主，占当年3G无线通信模块收入的61.47%，不同 模块之间的价格差异导致平均价格变化。
4G无线通信模块平均销售单价由2015年的250.60元/个下降到2016年的 149.67元/个，主要原因是2015年和2016年的4G无线模块产品收入结构发生变化， 2015年的4G无线模块产品收入构成中，以ME3760、ME3860两种为主，占当年4G 无线通信模块收入的82.12%，而2016年的4G无线模块产品收入构成中，以ME3620、 ME3630、ME3760三种为主，占当年4G无线通信模块收入的85.82%，不同模块之间 的价格差异导致平均价格变化。
物联网无线通信模块具有电子类产品普遍的更新换代升级快、产品周期短的 特点，因此，上述无线通信模块产品在新面向市场推出上市时价格较高，经过一 段期间的运营后销售价格呈下降趋势，符合行业普遍情况。
（2）物联网无线通信模块集成产品价格变动原因
物联网无线通信模块集成产品平均销售单价由2015年的93.83元/个上升到 2016年的177.12元/个，主要原因是2015年和2016年的物联网无线通信模块集成
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-158
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
产品收入结构发生变化，2015年的物联网无线通信模块集成产品收入构成中，以 WP659+、WP529、WP560+三种为主，占当年物联网无线通信模块集成产品收入的 57.70%，而2016年的物联网无线通信模块集成产品收入构成中，以E610、WP529、 WP659三种为主，占当年物联网无线通信模块集成产品收入的76.37%，不同模块 之间的价格差异导致平均价格变化。其中E610系中兴物联为铁塔股份深度定制的 通信模块，该产品技术含量高，因此价格较高，从而导致2016年集成产品的平均 销售单价相对较高。
（3）物联网行业终端及组件价格变动原因
物联网行业终端及组件产品平均销售单价由2015年的2,221.84元/个下降到 2016年的59.67元/个，主要原因是2015年和2016年的物联网行业终端及组件收入 结构发生变化，2015年的物联网行业终端及组件产品收入构成中，全部为N988Z， 且价格较高，而2016年的物联网行业终端及组件产品收入构成中，销量以R28、 N988Z两种为主，N988Z系定制化的保密终端，R28则属于已上市一定时期的三防 通信终端系列，R28销售量较多，单价相对较低，因此，不同产品之间的价格差 异较大导致平均价格发生较大变化。
报告期内，中兴物联2G、3G、4G无线通信模块以及行业终端组件产品大类的 销售平均价格呈下降趋势，主要由于标的公司所处的行业品更新换代较快，新产 品销售价格较高，产品销售价格随时间下降较快所致，中兴物联2016年业务持续 扩张，终端客户的产品需求增加、销售产品的种类增加、销量持续增长，虽然各 类产品平均销售单价有所下降，但销售收入整体呈上升趋势，整体毛利率水平保 持稳定。
3、主要原材料采购及办公能源采购情况
中兴物联2015 年的采购主要系通过努比亚代其向供应商下达订单，并由努 比亚委托外协厂商完成加工。因此，2015 年中兴物联主要原材料均非直接向供 应商采购，入库存货主要系产成品，故2015 年中兴物联不适用原材料采购的相 关数据统计，中兴物联2016 年直接采购的主要原材料情况如下：
| 主要原材料 | 采购量 （万个） |
采购总金额（万 元） |
平均采购单价 （元） |
占总采购比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 贴片集成电路 | 3,157.65 | 15,529.46 | 4.92 | 36.54 |
| 配套设备类 | 321.21 | 2,294.22 | 7.14 | 5.40 |
| 射频元器件 | 840.34 | 2,089.95 | 2.49 | 4.92 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-159
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 合计 | 4,319.20 | 19,913.63 | - | 46.86 |
|---|---|---|---|---|
| 报告期内，中兴物联并无生产过程，其能源消耗以办公以及研发用水电为 |
主，无生产性能源使用，具体情况如下：
| 主，无生产性能源使用，具体情况如下： | 主，无生产性能源使用，具体情况如下： | 主，无生产性能源使用，具体情况如下： |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 主要能源 | 2016年度 | 2015年度 |
| 办公用水电 | 41.76 | 39.78 |
（五）标的公司核心技术和研发情况
1、标的公司研发投入情况
报告期内，中兴物联的研发费用投入分别为6,836.21 万元、8,283.43 万 元，占营业收入的比例分别为15.15%、14.23%。标的公司持续保持对技术研究 与开发的高投入。
2、标的公司现有核心技术情况
| 核心技术名称 | 特点 | 来源 | 技术水平 |
|---|---|---|---|
| 智能升级技术 | 中兴物联利用自主研发的智能升级技术，通 过云端、网络和终端的配合，远程控制无线通信 模块完成自动升级。采用智能升级技术，客户不 须前往设备现场，通过操作云端服务器，即可完 成无线通信模块的远程升级。 |
自主研发 | 国内领先 |
| 热设计技术和 智能功耗调控 技术 |
该技术通过热设计技术对无线通信模块建立 电热模型，采用硬件特殊设计和软件智能算法， 保证工业应用领域和车联网领域对无线通信模块 工作温宽的苛刻要求；同时，通过软件监测无线 通信模块关键器件的实时温度并及时采取必要措 施，保证各工作单元的温度得到控制，从而保证 无线通信模块能够在工业级和车规级设备要求的 温度范围内正常工作。从而使得产品的使用性能 和使用寿命以及使用范围得到大规模的拓展。 |
自主研发 | 国内领先 |
| 智能恢复技术 | 无线通信模块在测试和正常使用过程中，会 遇到模块直接断电的情况。由于存储器的特性， 模块异常断电可能导致存储器损坏从而致使模块 无法正常开机。中兴物联根据无线通信模块的存 储器特性，自主设计软硬件优化技术方案，保证 模块异常后自动恢复并且正常开机和使用，实现 无线通信模块的强稳定。 |
自主研发 | 国内领先 |
| 车载总线智能 诊断技术 |
车载市场由于不同的厂家定义了不同的总线 类型，各个总线并不兼容，针对这种情况，中兴 物联设计了硬件自适应调整技术，实现不同车型 总线硬件的功能检测，在此技术上同时开发了软 |
自主研发 | 国内领先 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-160
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 件协议自适应技术，可以针对不同的总线实现准 确的总线信息解析。通过该项技术，使得产品可 以满足市场上80%的车型，产品的适用性和实用 性大大增加。 |
|||
|---|---|---|---|
| MBN 智能切换 技术 |
MBN 智能切换技术是对各个网络制式分别进 行调试和优化，并将优化后的参数保存在模块 中，通过对当前SIM(UIM)卡的IMSI （International Mobile Subscriber Identification Number，国际移动用户识别码） 进行识别，判断出该SIM（UIM）卡属于哪个网络 运营商，然后通过软件加载针对该运营商优化过 的参数，提高无线通信模块的网络性能和网络服 务质量的技术。通过运用MBN 智能切换技术，可 以实现一款终端支持多个运营商，满足最终消费 者需求的多样性。 |
自主研发 | 国内领先 |
| 智能扫频技术 | 该技术通过对无线通信模块支持的所有频段 进行扫描和测量，对环境中的网络按照信号质量 进行排序，便于客户选择最优的网络和最优的服 务。 |
自主研发 | 国内领先 |
| 全网通技术 | 该技术通过硬件特殊设计，在无线通信模块 有限的空间内加入对不同运营商所有网络制式的 支持，实现了无线通信模块全网通。 |
自主研发 | 国内领先 |
3、标的公司核心技术储备情况
| 在研技术/项 目名称 |
应用情况 | 进展情况 | 未来目标 |
|---|---|---|---|
| 智能定位技术 | 基于位置的服务已经深入到日常生活中的各 个方面，用户对终端的定位速度和定位精度有了 越来越高的要求，卫星定位系统有着自身的局限 性。智能定位技术结合卫星定位系统、辅助卫星 定位系统、基站定位和其它定位技术，通过智能 算法，提升终端定位的适用范围、定位速度和定 位精度。 |
开发中 | 推广应用 |
| 智能终端超低 功耗 |
随着物联网技术的不断发展，物联网应用范 围越来越广，在一些行业中需要用电池给设备供 电，从而对终端功耗提出了非常严格的要求，超 低功耗技术从硬件设计、软件设计、休眠唤醒策 略等方面制定系统性功耗优化方案，满足各个行 业的特殊需求。 |
开发中 | 推广应用 |
| CPU 资源共享 技术 |
智能终端产品CPU 处理能力比较强大，有剩 余的处理能力，该技术通过给客户提供SDK（软 件开发工具包）、开发工具和开发手册，指导客户 在智能终端产品上进行二次开发，为用户节省外 围CPU 芯片，降低客户成本，减小产品体积，从 |
测试中 | 推广应用 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-161
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 而提高产品竞争力。 | |||
|---|---|---|---|
| 智能终端安全 技术 |
物联网终端在大多数应用场景下，都被当做 数据传输单元，作为重要的数据通道，通道的安 全性是用户数据不被泄露和恶意窃取的受到屏 障。智能终端安全技术从软件、硬件和数据传输 的各个节点综合考量，将安全威胁降到最低，从 而保证设备和用户数据的安全性。 |
测试中 | 推广应用 |
| 智能网络检测 技术 |
该技术通过对无线蜂窝网络状态进行实时监 测，发现有可用网络时，无线通信模块自动发起 联网，为用户提供数据业务；如果无线通信模块 在工作中出现异常导致连接中断，模块会自动发 起重联对数据业务进行恢复；当正在使用中的网 络出现异常导致连接中断时，无线通信模块根据 参数配置，切换到一个可用网络并自动发起联 网。应用该技术保障用户能够获取持续的数据服 务。 |
产品完善 和试用 |
推广应用 |
4、标的公司核心技术人员及变动情况
截至独立财务顾问报告出具之日，中兴物联的核心技术人员为孙公航、陶 钢、刘三强、李湃、陆大明、杨杰、姚小朋、孙磊、刘建伟，上述九人基本情 况如下：
孙公航，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于天津大 学，本科学历。曾任职于邮电部第四研究所，2012 年1 月至今任标的公司副总 经理。
陶钢，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西安通信 学院，本科学历。曾任职于华为公司，2013 年1 月至今任标的公司总工。
刘三强，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西安电子科 技大学，硕士学历。，2014 年至今任标的公司IoT 产品经营团队负责人。
李湃，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于哈尔滨工 业大学，硕士学历。曾任职于中兴移动，2013 年1 月至2016 年12 月任标的公 司终端产品部部长，2017 年1 月至今任标的公司行业终端产品线总工。
陆大明，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西安邮 电大学，本科学历。曾任职于华为公司、深圳深海捷科技有限公司，2013 年1 月至2016 年12 月任标的公司开发部部长，2017 年1 月至今任标的公司模块产 品线总监。
杨杰，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西安电子
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-162
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
科技大学，本科学历。2014 年9 月至2016 年12 月任标的公司IoT 经营部产品 经理，2016 年12 月现任中兴物联IoT 产品部部长。
姚小朋，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西北工 业大学，本科学历。2015 年8 月至2016 年12 月任标的公司基带工程师，2017 年1 月至今任中兴物联模块产品部部长。
孙磊，男，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于哈尔滨工 业大学，本科学历。2013 年8 月至2016 年12 月任标的公司硬件工程师、硬件 科长，2017 年1 月至今任标的公司研发中心硬件总工。
刘建伟，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于武汉理 工大学，硕士学历。曾任职于中兴移动，2013年3月至今任中兴物联FAE总监。 报告期内中兴物联的核心技术人员保持稳定，未发生流失情形。
由于中兴物联所处的物联网行业是涉及多个高新技术领域、多行业协同配 合、多学科相互渗透交叉形成的技术密集型行业，其核心技术人员是需要掌握 电子、光学、机械机构等全面的技术背景，具备对上下游产业有深刻理解的高 素质、高技能人才。中兴物联历来重视人才队伍的培养，并建立了科学合理培 训与激励体系，吸引并培训了一批高水平的技术人才队伍。中兴物联与核心技 术人员签定了《劳动合同》，并在《劳动合同》中约定了保密条款与竞业禁止条 款。
本次交易完成后，上市公司将在充分了解与熟悉中兴物联的用工制度、薪 酬体系、工作方式、相关人员具体情况及在尊重中兴物联企业文化和薪酬制度 的基础上，制定详细的方案，以保持核心技术人员的稳定。上市公司将通过建 立符合市场行情的薪酬体系、股权激励、绩效奖金、员工调薪、晋升制度，以 保障核心技术人员的权益。此外，本次交易中，超额业绩奖励条款的设置将促 使标的公司核心员工利益与上市公司利益的高度一致，确保核心技术人员的稳 定。
同时，根据《发行股份购买资产协议》，核心技术人员中孙公航、刘三强属 于该协议约定的核心管理团队，根据协议约定，自股权交割日其仍需至少在中 兴物联任职48 个月不离职，并签署相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、 《保密协议》。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-163
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
通过上述措施，中兴物联和上市公司将在保证原有核心技术团队稳定的同 时，充分调动团队积极性，同时也保障员工个人价值的实现，增强标的公司的 凝聚力与稳定性。
（六）标的公司质量控制情况
标的公司高度重视质量管理，在经营过程中严格按照ISO9001 质量管理体 系认证开展各项业务。报告期内，随着标的公司研发技术的逐步成熟，质量管 理制度的充实、完善，以及基于各类质量问题的反复优化，标的公司的产品质 量得到了进一步提升与保障。
标的公司由质量部部长统筹质控工作，下设体系质量经理，负责质量管理 体系的具体策划、实施和维护，以及内外部的审核、评议。在研发环节，由研 发质量经理负责产品开发、新产品导入等环节的质量策划与控制；在采购环 节，由供应商质量经理负责物料供应商和外协加工厂商的审核、管理以及质量 问题的处理，并由物料管理团队检验组负责物料、产品检验标准的制定、评审 与执行；对于外协加工的产品，中兴物联派出专员驻场外协厂商，负责对外协 加工产品生产、出入库的质量监控与产品验收；在销售环节，由质量经理与驻 场QC 组成产品质量团队，负责产品在转产、生产、出货各环节的质量策划和控 制，同时负责客户投诉等产品市场质量问题的组织分析与解决，并制定改善和 预防措施。
目前，标的公司已经初步完成了质量控制体系对研发、生产、销售等领域 的全面覆盖，未来将进一步优化在各个业务环节的全流程质量控制能力。
（七）标的公司安全生产与环境保护情况
标的公司采取以外协加工为主的生产模式，将主要生产环节委托给外协厂 商，自身专注于产品及核心技术的研究开发。因此，标的公司的主营业务基本 不涉及高危过程，亦不属于重污染行业，经营过程中对环境造成的影响比较 小，不存在高危险、重污染的情况。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-164
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（八）标的公司经营资质及认证情况
1、业务资质、认证
截至2017 年6 月21 日，中兴物联取得以下资质、认证：
| 序号 | 资质证照名称/编号 | 资质/认证内容 | 颁发部门 | 证照有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 高新技术企业证书 （GR201444200564） |
—— | 深圳市科技创新委 员会、深圳市财政委 员会、深圳市国家税 务局、深圳市地方税 务局 |
2014.07.24 - 2017.07.23 |
| 2 | 软件企业证明函 （深软函2015-XQ-1511） |
认定中兴物联为 软件企业 |
深圳市软件行业协 会 |
2015.10.08 （核发日） |
| 3 | 质量管理体系认证证书 （016SZ16Q20976R0M） |
无线通信模块的 设计开发、生产与 销售，无线通信终 端产品的设计开 发、生产、管理与 销售 |
北京新世纪检验认 证有限责任公司 |
2016.05.06 - 2019.05.05 |
| 4 | 对外贸易经营备案登记 表（01606198） |
—— | 深圳市经济贸易与 信息化委员会 |
—— |
| 5 | 报关单位注册登记证书 | —— | 深圳海关 | —— |
2、中国国家强制性产品认证证书
截至2017 年6 月21 日，中兴物联共取得25 项中国质量认证中心核发的《中
国国家强制性产品认证证书》，具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 产品规格型号 | 证书编号 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | GSM/WCDMA 模块 （AD3812） |
AD3812 | 2016011606849810 | 2016.03.18- 2021.03.18 |
| 2 | CDMA 模块（MC2716） | MC2716 | 2016011606849813 | 2016.03.18- 2021.03.18 |
| 3 | CDMA 模块（MC8635） | MC8635 | 2016011606849799 | 2016.03.18- 2021.03.18 |
| 4 | GSM 模块（ME3000-V2） | ME3000-V2 | 2016011606849743 | 2016.03.18- 2021.03.18 |
| 5 | LTE 模块（ME3620） | ME3620 | 2016011606849922 | 2016.03.18- 2021.03.18 |
| 6 | LTE 模块（ME3760） | ME3760 | 2016011606849835 | 2016.03.18- 2021.03.18 |
| 7 | LTE 模块（ME3860） | ME3860 | 2016011606849861 | 2016.03.18- 2021.03.18 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-165
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 8 | GSM/WCDMA 模块 （MF206） |
MF206 | 2016011606849815 | 2016.03.18- 2021.03.18 |
|---|---|---|---|---|
| 9 | GSM/WCDMA 模块 （MF210） |
MF210 | 2016011606849829 | 2016.03.18- 2021.03.18 |
| 10 | GSM/WCDMA 模块 （MF226） |
MF226 | 2016011606849923 | 2016.03.18- 2021.03.18 |
| 11 | GSM 模块（MG2639） | MG2639 | 2016011606849828 | 2016.03.18- 2021.03.18 |
| 12 | GSM/WCDMA 模块 （MW3650） |
MW3650 | 2016011606849870 | 2016.03.18- 2021.03.18 |
| 13 | GSM/WCDMA 模块 （MW3820） |
MW3820 | 2016011606849774 | 2016.03.18- 2021.03.18 |
| 14 | CDMA 模块（ZM2111） | ZM2111 | 2016011606849868 | 2016.03.18- 2021.03.18 |
| 15 | CDMA 模块（ZM2210） | ZM2210 | 2016011606849809 | 2016.03.18- 2021.03.18 |
| 16 | GSM/WCDMA 模块 （ZM5202） |
ZM5202 | 2016011606849869 | 2016.03.18- 2021.03.18 |
| 17 | CDMA 模块（ZTE MC8332） |
ZTE MC8332 | 2016011606849812 | 2016.03.18- 2021.03.18 |
| 18 | CDMA 模块（ZTE MC8618） |
ZTE MC8618 | 2016011606849867 | 2016.03.18- 2021.03.18 |
| 19 | CDMA 模块（ZTE MC8630） |
ZTE MC8630 | 2016011606849814 | 2016.03.18- 2021.03.18 |
| 20 | GSM 模块（ZTE MG2618） | ZTE MG2618 | 2016011606849811 | 2016.03.18- 2021.03.18 |
| 21 | GSM/WCDMA 模块（ZTE MG3732） |
ZTE MG3732 | 2016011606849830 | 2016.03.18- 2021.03.18 |
| 22 | LTE FDD 数据终端 （ME3610） |
ME3610 | 2016011606891950 | 2016.08.10-2 021.08.10 |
| 23 | TD-LTE 无线数据终端 （WP722） |
WP722 | 2016011606887263 | 2016.07.25-2 021.07.25 |
| 24 | GSM 无线数据终端 （MG2810） |
MG2810 | 2016011606884264 | 2016.07.19-2 021.07.19 |
| 25 | TD-LTE 无线数据终端 （ME3630） |
ME3630 | 2016011606871583 | 2016.05.30-2 021.05.30 |
（九）标的公司许可资产使用情况
1、标的公司许可他人使用自己所有的资产情况
截至独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在对外许可资产使用情 况。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-166
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（2）商标许可的范围
根据《中兴物联首次股权转让协议》及其附件《商标及商号许可使用合同》， 中兴物联取得中兴通讯商标许可使用地域如下：
| 序 号 |
许可商标 | 许可地域 |
|---|---|---|
| 1 | 中华人民共和国境内（不含香港、澳门、台湾地 区）、日本、韩国。 |
|
| 2 | 中华人民共和国（含香港、澳门、台湾地区）、马 来西亚、尼泊尔、欧盟、沙特阿拉伯、叙利亚、 智利、缅甸、阿根廷、阿拉伯联合酋长国、新西 兰、圣马丁、新加坡、蒙古、冰岛、韩国、俄罗 斯、乌克兰、瑞士、白俄罗斯、墨西哥（协议期 内，中兴通讯就许可注册商标在部分国家获得注 册，中兴物联可以获得相应使用权） |
|
| 3 | 中华人民共和国境内，不包括香港、澳门、台湾。 |
上述商标许可的产品范围包括中兴物联已销售及在研的主要无线通信模块、 车联网产品、物联网通信行业终端以及IOT产品及解决方案等主要产品品种。 （3）商标许可的稳定性
经登录国家知识产权局商标总局核查，截至独立财务顾问报告签署之日，中 兴通讯授权并许可中兴物联使用的上述注册商标均处于有效状态。此外，《商标 及商号许可使用合同》系《中兴物联首次股权转让协议》的附件，《中兴物联首 次股权转让协议》已于2016年11月30日经中兴通讯第七届董事会第十次会议审议 通过，并由中兴通讯第七届监事会第八次会议及独立非执行董事发表了同意意 见，并于2016年11月29日经中兴物联股东会审议通过。因此，中兴通讯、中兴 物联各方已就该《商标及商号许可使用合同》履行了恰当的审批程序，相关合同 已经生效，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，本次重组不影响《商标及商 号许可使用合同》的效力，本次重组后中兴通讯将继续履行该《商标及商号许可 使用合同》。相关商标许可具有稳定性。
（4）协议安排的合理性
中兴物联取得自中兴通讯的商标许可安排，主要系考虑到中兴物联自有商 标的申请正在进行中，出于维持前次交易后一段时间内中兴物联经营的持续 性、稳定性考虑，避免因股权交割影响、打乱中兴物联正常的经营活动，实现 交易前后中兴物联业务活动的平稳过渡，因此经前次交易各方协商一致，安排
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-167
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
签署该《商标及商号许可使用合同》。
因此，中兴物联取得自中兴通讯的商标许可安排主要系出于维持中兴物联 生产经营持续性、稳定性的商业上的考虑，具有合理性。
3、本次交易对上述许可合同效力的影响
本次交易完成后中兴物联仍继续使用上述许可，本次交易不会对上述许可 构成影响。
4、上述被许可使用的商标对标的公司持续经营的影响
根据《中兴物联首次股权转让协议》及其附件《商标及商号许可使用合同》 约定，中兴通讯与标的公司可在许可使用期限届满日前30 天协商续签合同事 宜。本次交易完成后，标的公司在许可期限内无需变更公司名称，到期后经与 中兴通讯协商一致后，标的公司可按照约定的价格继续使用被许可的注册商 标。
同时，标的公司正在申请注册自有商标“ VLINK” （申请号分别为 19941852、19942171）。该商标注册完成后，标的公司将逐步使用自有注册商 标。故上述被许可使用的商标对标的公司持续经营不会造成重大不利影响。
截至独立财务顾问报告签署之日，中兴物联“WeLink(inside)”商标已取 得国家工商行政管理总局商标局的受理通知书，并已在美国、韩国、日本、欧 盟、台湾等多个国家和地区提交自有商标注册申请；“Vlink”商标申请因名称 重复原因已被驳回。
该商标注册完成后，中兴物联将逐步使用自有注册商标。届时，中兴物联 将全面推动该商标在国内外的展示，包括官网、文档资料、公司办公环境、产 品标签、产品包装箱、办公用品、礼品以及主动进行的媒体传播等。
该自有商标的设计以中兴物联“万物皆联，感知智慧”的企业愿景为出发 点，符合中兴物联“大连接”产品和解决方案理念，有助于进一步加强对中兴 物联产品及品牌的推广，打造中兴物联的自有品牌，在行业内实现差异化竞 争，有利于提升中兴物联的长远竞争力与持续经营能力。
5、中兴物联不存在其他经许可使用专利、技术的情形
经核查，截至独立财务顾问报告签署之日，中兴物联不存在其他经许可使用 专利、技术的情形。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-168
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（十）标的公司员工情况
截至2016 年12 月31 日，中兴物联员工总人数为274 人，中兴物联员工专 业结构、受教育程度及年龄构成分布如下：
1、专业结构
| 1、专业结构 | ||
|---|---|---|
| 专业构成 | 人数 | 比例（%） |
| 研发人员 | 168 | 61.31 |
| 销售人员 | 58 | 21.17 |
| 采购人员 | 7 | 2.55 |
| 人事行政人员 | 17 | 6.20 |
| 财务人员 | 14 | 5.11 |
| 管理人员 | 10 | 3.65 |
| 合计 | 274 | 100.00 |
| 2、受教育程度结构 | ||
| 学历构成 | 人数 | 比例（%） |
| 硕士研究生 | 90 | 32.85 |
| 本科 | 145 | 52.92 |
| 大专 | 24 | 8.76 |
| 中专 | 12 | 4.38 |
| 高中 | 3 | 1.09 |
| 合计 | 274 | 100.00 |
| 3、年龄结构 | ||
| 年龄构成 | 人数 | 比例（%） |
| 18-29 岁 | 75 | 27.37 |
| 30-39 岁 | 165 | 60.22 |
| 40-49 岁 | 34 | 12.41 |
| 合计 | 274 | 100.00 |
（十一）中兴物联外协加工的主要情况
1、中兴物联采取外协加工的背景和主要情况
中兴物联的核心优势为强大的研发能力和领先的技术水平，以及在下游行 业积累的丰富销售渠道和客户资源，合理优化资源配置，最大化价值创造能 力，中兴物联选择将附加值较低的生产环节进行外包，采取外协加工方式组织 生产。
中兴物联所在地深圳是全国最大的电子产品制造中心，生产过程中所需的 芯片及其他各类电子元器件原材料市场供应充足，从事外协加工业务的厂商集
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-169
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
聚，为中兴物联采取外协加工模式提供了可行性和便利性。
为保证产品质量和生产速度，中兴物联建立严格外协厂商管理制度，选择 业界知名的OEM/ODM 厂商合作，采用柔性生产方式，满足国内外客户的需求。 物联有限阶段，中兴物联的物联网无线通信模块及其集成产品主要通过控股公 司努比亚委托公司选定的外协厂商生产，物联网终端组件由公司自主委托外协 厂商生产；自物联有限整体变更为股份公司以后，中兴物联建立起独立的委托 加工体系和流程，由中兴物联直接委托外协厂商生产。
中兴物联严格按照ISO9001 质量管理体系的要求对外协厂商的生产过程进 行质量管控。新产品导入阶段，中兴物联组织研发、质量、工艺等部门与外协 厂商对接，实时响应，解决新产品导入过程中暴露的问题；量产阶段，中兴物 联通过常驻生产厂商的质量和工艺人员实时监控产品质量；同时，中兴物联与 生产厂商建立共管仓库，确保生产过程物料供应，财务部门定期盘点库存，保 证标的公司资产安全。
2、中兴物联主要外协厂商背景
报告期内，中兴物联前五大外协厂商的基本情况和背景如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 2016 年度 | ||||
| 序号 | 外协加工商名称 | 采购金额 | 占比（%） | 外协加工商背景 |
| 1 | 上海移柯通信技术 股份有限公司 |
4,615.76 | 33.52 | 成立于2009 年5 月，注册资本3,000 万元，2013 年开始与中兴物联进行合作。 |
| 2 | 惠州侨兴名品科技 有限公司 |
3,605.09 | 26.18 | 成立于2001 年2 月，注册资本500 万元，2013 年 开始与中兴物联进行合作。 |
| 3 | 惠州光弘科技股份 有限公司 |
2,087.98 | 15.16 | 成立于1995 年3 月，注册资本26,600 万元，2013 年开始与中兴物联进行合作。 |
| 4 | 杭州骏创通讯有限 公司 |
661.88 | 4.81 | 成立于2014 年1 月，注册资本1,100 万元，2014 年开始与中兴物联进行合作。 |
| 5 | 上海盛本智能科技 股份有限公司 |
649.02 | 4.71 | 成立于2012 年5 月，注册资本5,000 万元，2014 年开始与中兴物联进行合作。 |
| 合计 | 11,619.73 | 84.37 | ||
| 2015 年度 | ||||
| 序号 | 外协加工商名称 | 采购金额 | 占比（%） | 外协加工商背景 |
| 1 | 上海盛本智能科技 股份有限公司 |
6,909.30 | 45.53 | 成立于2012 年5 月，注册资本5,000 万元，2014 年开始与中兴物联进行合作。 |
| 2 | 惠州侨兴名品科技 有限公司 |
2,751.86 | 18.13 | 成立于2001 年2 月，注册资本500 万元，2013 年 开始与中兴物联进行合作。 |
| 3 | 上海移柯通信技术 | 2,673.03 | 17.61 | 成立于2009 年5 月，注册资本3,000 万元，2013 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-170
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 股份有限公司 | 年开始与中兴物联进行合作。 | |||
|---|---|---|---|---|
| 4 | 德赛电子（惠州） 有限公司 |
1,452.43 | 9.57 | 成立于1993 年8 月，注册资本1,640 万美元，2013 年开始与中兴物联进行合作。 |
| 5 | 厦门锋联信息技术 有限公司 |
963.64 | 6.35 | 成立于2007 年8 月，注册资本1,215 万元，2014 年开始与中兴物联进行合作。 |
| 合计 | 14,750.26 | 97.20 |
3、中兴物联选取外协厂商的具体标准及流程
中兴物联对外协厂商的选择制定了相关的内控制度，在选取外协厂时，按 照以下要求对外协厂商进行初步评估：
（1）注册时间2年或以上，同一集团控制下公司不受此限制；
（2）注册资本实缴200万元以上；
（3）应通过ISO9000质量体系认证；
（4）具有较高的合作意愿，原则上须提供验资报告、最近三年财务报表（至 少包含现金流量表、资产负债表、损益（利润）表）、供应商高管（副总及以上） 和自然人股东（非公开股）清单供评估使用；
（5）经中兴物联认定为诚信问题被取消的外协厂商，原则上不得再次引 入。
在通过上述初步评估后，中兴物联会对外协厂商进行现场审核，主要考察 该外协厂商的是否具备加工相应产品的设备、技术、人力等相关要素。
通过中兴物联初步评估及现场审核的外协厂商方可参与外协招标，中兴物 联与最终中标的外协厂商签订协议，对外协合作中的过程控制、合作范围、合 作方式、协议期限、价格等方面做出具体规定。为保障物料安全，中兴物联还 会与中标外协商签订委托物料管理条款，对委托物料所有权和知识产权等事项 做出约定。质控部负责外协产品到货的验收，外协厂商应设有检验员，对外协 厂商实施产品的相关监视与测量。同时，若外协厂商有质量管理问题，质检部 要求供应商给予具体的改善措施与期限，并对是否继续合作进行评估。
4、中兴物联外协加工采购金额占比及业务独立性情况
报告期内，中兴物联外协加工采购金额占营业成本的比重具体如下表所 示：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-171
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 外协加工采购额 | 13,772.07 | 15,175.16 |
|---|---|---|
| 其中：外协加工费 | 3,502.99 | 3,050.04 |
| 外协加工代采购物料 | 10,269.08 | 12,125.12 |
| 营业成本 | 42,045.02 | 31,960.66 |
| 外协加工费占营业成本比重（%） | 8.33 | 9.54 |
由上表可知，报告期内，中兴物联外协加工采购金额中包括外协加工费以 及外协厂商代采购物料，主要是在产品生产过程中对于市场供应充足、价格充 分竞争、非核心物料，中兴物联采取由外协加工厂商直接代采购的模式组织采 购生产，提高生产效率。从外协加工费的金额来看，报告期内外协加工费金额 分别为3,050.04万元和3,502.99万元，占营业成本比重分别为9.54%和8.33%， 占比较低，外协加工环节对中兴物联的整体采购影响较小。
中兴物联选取外协加工模式组织生产，是基于自身的优势能力和行业发展 情况、区位优势资源的经营策略选择。中兴物联生产采用外协加工模式，一方 面可以发挥中兴物联与外协厂商各自的专业分工优势、合理优化资源配置；另 一方面，对附加值较低的生产环节采用委托加工方式进行，中兴物联能够专注 于技术研发等高附加值环节，有效提升中兴物联整体盈利水平。
中国作为制造业大国，电子通信设备的代工厂主要集中于珠三角、长三角 等地区，该类代加工系完全竞争市场。而中兴物联所在地深圳是我国乃至全球 电子信息产业聚集地，周边有众多从事外协加工业务的厂商，为中兴物联从中 择优选择外协厂商提供了便利。由于外协厂商的加工工艺流程简单，技术门槛 低，中兴物联通过软硬件加密锁等方式对公司知识产权予以保护，因此产品的 关键技术仍掌握在中兴物联。
另外，从同行业可比公司来看，中兴物联的同行业可比公司广和通等均采 用外协加工模式组织生产，充分说明外协加工模式是中兴物联所处行业的通行 经营模式。
综上所述，中兴物联将加工环节委托第三方不会影响中兴物联的独立性， 符合行业一般经营模式。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-172
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
八、标的公司的独立性及独立盈利能力
（一）标的公司独立性情况
1、业务独立性情况
截至独立财务顾问报告出具之日，标的公司以产品经营为核心搭建了矩阵 式管理架构，建立了模块、行业终端&车联网和IoT 三个产品经营团队，设置了 销售中心、研发中心、运营中心、交付中心、财务中心、综合管理部等相关业 务职能部门，完善了与业务体系配套的管理制度，标的公司具有完整的业务流 程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道。标的公司能够独立进行 研发、生产和销售，具有直接面向市场的企业运营能力。
报告期内，标的公司曾通过原控股股东努比亚进行采购，具体情况参见重 组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”相关内容。截至独立财务顾问报告 出具之日，标的公司已经建立独立的供应商管理和采购体系，不再通过努比亚 代采购、加工。
报告期内，标的公司与中兴通讯及其下属子公司存在关联交易情况，但标 的公司业务独立于关联方，标的公司在与中兴通讯旗下子公司的关联交易中定 价基于市场价格进行、具有公允性，标的公司不因与关联方之间存在关联关系 和关联交易而使公司业务的独立性受到实质影响。
2、资产独立性情况
截至独立财务顾问报告出具之日，标的公司合法拥有其业务经营所必需的 专利、软件著作权、商标及其它经营设备的所有权或者使用权。标的公司资产 产权关系明晰，标的公司拥有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施， 对所有资产有控制权和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相 关纠纷。
3、人员独立性情况
截至独立财务顾问报告出具之日，标的公司高级管理人员均未在股东及其 控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务，未在股东及其控制的其他 企业领取薪酬；标的公司的财务人员未在股东及其控制的其他企业中兼职。
标的公司对员工的劳动、人事、工资报酬能够独立管理，不存在与股东单
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-173
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
位混合管理、人员相互任职的情况。标的公司已与全体员工签订了《劳动合 同》，向其发放工资薪酬。
4、财务独立情况
截至独立财务顾问报告出具之日，标的公司已建立了独立的财务核算体 系，配备了专职的财务人员，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制 度。标的公司独立在银行开户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存 在与股东及其控制的其他企业共用银行账户或者混合纳税的情形。
5、机构独立情况
截至独立财务顾问报告出具之日，标的公司设置了独立的组织机构，股东 会、董事会、监事会规范运作，独立行使经营管理职权。标的公司根据经营管 理的需要设立了综合管理部、销售中心、研发中心、运营中心、交付中心、财 务中心等相关职能部门，且该等机构和职能部门的设置与运行均独立于股东及 其控制的其他企业，与股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
综上所述，截至独立财务顾问报告出具之日，标的公司拥有完整的研发、 采购、生产、销售、售后系统，在业务、资产、人员、财务和机构等方面独 立，具有完整的业务体系以及面向市场并独立经营的能力。
（二）标的公司独立盈利能力
报告期内，标的公司与中兴通讯及其下属公司存在关联交易情况，主要是 标的公司在遵守中兴通讯集团体系内部制度规定的同时，充分利用中兴通讯集 团体系内的供应链平台和销售渠道，但并非意味着标的公司不具备独立盈利能 力：
1、报告期内，标的公司主营业务销售主要通过非关联方进行，标的公司向 非关联方销售收入占比均超过70%，标的公司主要向非关联方进行销售；
2、经核查，标的公司发生的关联销售遵循市场原则，定价公允合理；
3、标的公司发生的关联销售，与最终客户（即标的公司产品的使用者）之 间的交易行为，标的公司均共同参与前期市场推广、技术引导、招投标流程， 并由标的公司负责产品交付。标的公司发生的关联采购，主要是充分利用中兴 通讯体系内的供应链系统和供应商资源，避免重复的资源投入。在关联销售和
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-174
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
关联采购中，关联交易定价均基于市场价格进行，具有公允性，并未因与关联 方之间存在关联关系和关联交易而使标的公司独立盈利能力受到实质影响；
4、首次交易完成后，根据《中兴物联首次股权转让协议》约定，在首次交 易后一定期限内，如标的公司确有需要，仍可获得中兴通讯给予标的公司的支 持或协助，标的公司盈利能力不会因此受到影响。
综上所述，标的公司业务具备独立盈利能力。
（三）标的公司对中兴通讯不存在重大依赖
1、技术研发
中兴物联自成立以来一直保持对研发的高度投入与专注，是一家具有自主 知识产权与核心技术实力的物联网高科技企业，中兴物联在技术上并不依赖于 中兴通讯：
（1）丰富的知识产权与技术成果积累为中兴物联自主研发奠定了技术基 础。截至2017年6月21日，中兴物联已累计取得5项发明专利、8项实用新型专 利、6项外观设计专利、68项计算机软件著作权，并形成了智能升级技术、热设 计和智能功耗调控技术、车载总线智能诊断技术等多个核心技术。上述知识产 权及核心技术均系中兴物联独立研发并自主享有，体现了中兴物联已形成强大 的自主研发实力，也为中兴物联未来持续、独立地开展自主研发奠定了技术基 础；
（2）优秀的研发团队为中兴物联的自主研发提供了强大的人力资源基础。 目前，中兴物联已经形成了孙公航等九人组成的核心技术人员团队，相关人员 具备多年丰富的物联网等相关IT行业技术研发经验，并在报告期内保持了核心 技术人员团队的稳定。标的公司研发人员超过全部员工人数的60.00%，其中 70.00%以上的研发人员具备五年以上行业经验。上述核心技术人员及研发人员 团队均系中兴物联独立自主聘用并建立劳动关系，不存在同时在中兴通讯交叉任 职的情形。因此，优秀的研发团队为中兴物联的自主研发提供了人力资源支持， 确保中兴物联可以利用自己的研发团队独立、完整地开展研发活动；
（3）丰富的产品经验为中兴物联的自主研发提供了应用积累。中兴物联物 联网无线通信模块产品已累计发货超过3,200万片，并拥有车联网前后装产品、 卫星通信终端等多款物联网行业应用产品的深度定制与研发经验。丰富的产品
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-175
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
经验，是中兴物联开展高质量、高效益的研发活动的宝贵资源，也为中兴物联 的独立自主研发活动提供了宝贵的经验基础，确保中兴物联可以不依赖第三方 的技术与经验独自展开产品与技术的研发；
（4）持续对自主研发的高投入力度为中兴物联独立开展研发活动提供了资 金保障。报告期各期，中兴物联的研发费用投入分别为6,836.21万元、 8,283.43万元，占当期营业收入的比例分别为15.15%、14.23%。对技术研发的 高投入，为中兴物联独立、持续地开展物联网相关技术研究提供了资金方面的 保障。
因此，中兴物联已经积累了包括专利、软件著作权在内的丰富的物联网相 关自主研发技术成果，拥有一支优秀、稳定、完整的核心技术团队，积累了丰 富的物联网无线通信模块及其相关行业应用产品的研发经验，并持续保持对研 发活动的高投入，从而确保中兴物联可以独立自主地开展业务所需的研发活 动，并不依赖于中兴通讯。
2、商标
根据《中兴物联首次股权转让协议》及其附件《商标及商号许可使用合同》 约定，自前次交易交割日起两年内，中兴物联有权在许可地域内使用“ZTE”等 三项许可注册商标。上述商标许可主要是出于维持中兴物联在前次交易股权交 割后较长时间内生产、经营的稳定性与持续性，实现中兴物联业务及经营管理 平稳过渡的考虑。
同时，中兴物联正处于申请过程的自有商标“WeLink(inside)”，已取得国 家工商行政管理总局商标局的受理通知书。该商标注册完成后，中兴物联将逐 步使用自有商标。中兴物联产品系依靠其先进的技术优势、优良的产品兼容性与 适应性以及为客户的深度定制等内生性竞争力获得市场、客户，并非主要依靠中 兴通讯品牌及其商标实现销售。此外，中兴物联客户结构以行业客户为主，商标 对中兴物联开展商业活动并达成交易的影响权重较小。
因此，上述被许可使用的商标对中兴物联独立经营能力不会造成重大影 响，中兴物联在商标方面对中兴通讯不存在重大依赖。
关于《商标及商号许可使用合同》、中兴物联自有商标的申请进展，以及前 述事项对高新兴、中兴物联的影响，请参见独立财务顾问报告“第四章 交易标
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-176
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
的基本情况/七、标的公司业务与技术/（九）标的公司许可资产使用情况”。 3、采购
中兴物联向中兴通讯集团的采购主要是通过努比亚、中兴康讯进行，目前， 中兴物联在采购方面对努比亚、中兴康讯均不存在重大依赖：
（1）努比亚
在物联有限阶段，由于尚未完全建立完善的采购体系与采购渠道，物联有限 主要通过努比亚采购、加工，即物联有限向努比亚提供设计方案、采购计划和 生产计划，由努比亚向供应商下达采购订单，供应商向努比亚交货，努比亚将 原材料交付物联有限选定的外协厂商进行加工，外协厂商向努比亚交货，努比 亚将产成品转让给物联有限，转让价格包括原材料采购费用、委托加工费用、 相应的制造费用和管理服务费。
2016 年以来，中兴物联已经建立独立的供应商管理和采购系统，不再通过 努比亚代采购、加工，而是独立向中兴康讯或第三方供应商进行采购，中兴物联 已不在采购方面对努比亚存在依赖。
（2）中兴康讯
中兴康讯作为中兴通讯体系内的采购平台，能够统一向供应商进行招标和 询价，在供应商选择上具有品牌优势。因此，在处于中兴通讯体系内时以及前次 交易后根据《中兴物联首次股权转让协议》赋予中兴物联在前次交易交割日起两 年内的相关权利，出于充分利用中兴通讯作为大型IT 产业集团的供应链平台， 以提高中兴物联采购环节的运营效率、降低运营成本的考虑，中兴物联选择通过 中兴康讯采购业务所需的部分原材料。
中兴物联向中兴康讯采购的原材料主要是贴片集成电路、射频元器件、滤 波器、电容器等，该类原材料大多在市场上供应充分、供应商众多。截至独立财 务顾问报告签署之日，中兴物联已经独立开拓了超过100 家第三方供应商，可以 覆盖中兴物联业务所需的全部原材料大类品种，中兴物联主要原材料品类均不存 在中兴康讯向中兴物联独家供货的情形。即使中兴物联不通过中兴康讯采购，也 可以继续通过其他供应商获得同类型原材料供应，中兴物联向中兴康讯采购的主 要原材料品种供应情况对比分析如下：
向中兴康讯采购的主 非中兴通讯集团体系内的第三方供应商 要原材料
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-177
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 贴片集成电路 | 中国电子器材深圳有限公司、品佳股份有限公司等 |
|---|---|
| 射频元器件 | 中国电子器材深圳有限公司、深圳市怡通电子有限公司等 |
| 滤波器 | 中电科技德清华莹电子有限公司、曜佳有限公司等 |
| 电容器 | 科通无线科技（香港）有限公司、瑞益科技（香港）股份有限公司、 厦门信和达电子有限公司等 |
| 谐振器、振荡器 | 加高电子股份有限公司、普荣实业有限公司等 |
| 连接器 | 深圳市崭新科技有限公司、普荣实业有限公司等 |
备注：上述原材料品类已覆盖报告期内中兴物联向中兴康讯采购总金额超过80.00%。
因此，中兴物联系出于降低自身采购环节的运营成本、提高运营效率的考 虑，通过中兴康讯采购部分原材料，中兴康讯系作为中兴物联的众多供应商之 一，按照市场化的价格向中兴物联供货，并非中兴物联本身不具备独立的采购 能力与供应商体系。中兴物联对于业务所需的主要原材料品类均拥有独立、完善 的采购渠道，在采购环节对中兴康讯不存在重大依赖。
关于中兴物联向中兴康讯等中兴通讯集团体系内公司采购价格的公允性分 析，请参见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易/一、标的公司在报告期 内的关联交易情况/（二）采购商品/接受劳务”。
未来，中兴物联将于以下几个方面继续完善自身的供应商管理制度与采购体 系，确保自身采购业务的独立性，支持中兴物联的经营发展：
①继续多元化采购渠道，减少对单一供应商的依赖，提高对上游的议价能力； ②加强供应商认证和管理，制定严格的供应商入围与淘汰标准，保证入围供 应商的生产制造、货源质控水平，从而从源头确保中兴物联产品的质量；
③加强原材料检测与验收工作，提高对采购验收、入库环节的监督力度及质 检效率，完善各项质检规章制度及流程；
④加强采购团队建设，通过内部培养与外部招聘相结合的方式，扩充、完善 交付中心的人才建设。
4、销售
中兴物联对中兴通讯的销售主要是通过中兴康讯进行的销售，中兴物联在销 售环节对中兴康讯不存在重大依赖：
中兴通讯是全球领先的综合通信解决方案提供商，中兴通讯的行业实力和 品牌形象在全球市场占据领先地位。中兴康讯是中兴通讯的全资子公司，作为中 兴通讯体系内的专业采购平台，涉及到中兴通讯体系内部的采购与销售行为， 一般交由中兴康讯统一进行。因此，出于充分利用中兴通讯的平台优势、客户资
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-178
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
源以及销售渠道的考虑，中兴物联选择中兴康讯作为自身的经销商，有利于中兴 物联加快产品的推广、拓展市场范围，符合行业情况和中兴物联的自身商业利 益。
截至独立财务顾问报告签署之日，中兴物联于中国大陆市场、海外市场、物 联网无线通信模块及其集成产品市场、车联网产品市场以及物联网行业终端及 组件市场等各个维度的市场领域内，均拥有自身参与开发并独立维持的直销或 经销客户，不存在主要地域、主要商品的销售依赖中兴康讯维持的情形：
| 划分标准 | 明细划分 | 非中兴通讯集团体系内的第三方客户 |
|---|---|---|
| 产品构成 | 2G 无线通信模块 | 深圳合众创意科技有限公司、RICHWOOD ELECTRON (HONGKONG) COMPANY 等 |
| 3G 无线通信模块 | 杭州伊贝斯特电子有限公司、Great Topwell International Limited 等 |
|
| 4G 无线通信模块 | 利尔达科技集团股份有限公司、SERIAL MICROELECTRONICS (HK) LTD 等 |
|
| 无线通信模块集成产品 | 中国铁塔股份有限公司、MYANMAR INDO BEST COMPANY 等 |
|
| 行业终端组件及组件 | 成都卫士通信息产业股份有限公司、中国航 天空气动力技术研究院等 |
|
| 车联网产品 | 深圳楼兰辉煌科技有限公司、Springworks AB 等 |
|
| 地域构成 | 国内 | 利尔达科技集团股份有限公司、中国铁塔股 份有限公司、国新盛华信息技术有限公司等 |
| 国外 | HEAD INDUSTRY（HONGKONG） CO.,LIMITED、 QUAN SHENG DA (HK) INDUSTRY CO.,LIMITED、 M2MNET CO.,LTD 等 |
|
| 销售模式构成 | 直销 | 中国铁塔股份有限公司、成都卫士通信息产 业股份有限公司、国新盛华信息技术有限公 司等 |
| 经销 | 利尔达科技集团股份有限公司、杭州伊贝斯 特电子有限公司、QUANSHENGDA（HK）INDUSTRY CO.,LIMITED 等 |
因此，中兴物联向中兴康讯销售商品系出于双方商业利益考虑而开展的正常
的经销业务合作，中兴康讯系中兴物联的众多经销商之一，中兴物联自身拥有完 善、丰富的销售渠道，在销售方面对中兴康讯不存在重大依赖。
（四）本次重组对中兴物联独立性的影响
中兴物联在技术、商标、采购、销售各方面对中兴通讯不存在重大依赖。自
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-179
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
前次交易以来，中兴物联经营稳定，业绩保持增长态势，业务开展未因控股权的 变更而发生重大不利变化。本次交易完成后，上市公司也将继续保持中兴物联在 技术、资产、业务、人员等方面的独立性，给予中兴物联在上市公司平台内相对 独立的自主经营管理权利，继续保持独立运作。本次重组不会对中兴物联的经营 独立性产生重大不利影响。
本次交易后，中兴物联将在上市公司管理、协调下，继续在以下方面完善自 身的独立性：
（1）进一步提高采购独立性。中兴物联已经建立了可以覆盖全部原材料大 类品种的非中兴通讯集团体系内公司的供应商体系，未来将进一步完善、充实原 材料细分品种的供应，继续多元化原材料采购渠道，并努力提升自身的议价能力 与质量管控能力，为获得价廉物美的原材料供应打下基础；
（2）进一步提高销售独立性。中兴物联已经建立了覆盖全部产品线及海内 外的客户体系，未来将进一步拓展4G无线通信模块、车联网、物联网行业应用终 端等重点产品的销售渠道，继续推进直销与经销相结合的销售模式，同时加快海 外销售团队建设，在必要时通过设立海外子公司等方式，进一步完善自身的销售 网络，多元化各产品线、各地区的销售渠道，降低对单一客户的依赖；
（3）进一步提高技术研发独立性。报告期内，中兴物联已经具备了独立且 较强的研发实力，未来中兴物联将进一步完善自身的人才梯队建设与技术积累， 并通过本次交易的募集配套资金投资项目中兴物联物联网产业研发中心，保持自 身在NB-IoT、车联网等物联网重点领域的技术先发优势，并通过与海内外客户开 展深度、定制化的技术交流与产品合作，树立自身在技术方面的差异化竞争优势；
（4）进一步提高商标等资产的独立性。中兴物联已经启动了自有商标的申 请程序，并制定了完善、可行的自有商标全球推广计划，随着中兴物联自有商标 的注册及逐步推广，中兴物联将不再使用中兴通讯的许可使用商标，从而进一步 提升商标等资产的独立性。
（五）本次交易完成后，标的公司与中兴通讯的业务是否存在竞争性
关系
1、中兴物联与中兴通讯不存在商业利益冲突情形
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-180
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（1）前次交易前中兴物联与中兴通讯及其子公司不存在同业竞争
作为一家大型、综合化的上市公司，中兴通讯对于集团内子公司长期以来 已经形成了一整套完善、有效的管控制度，集团内各子公司大多成立时即已按 照集团战略规划和分析论证，明确了不同的发展定位和业务方向，各子公司作 为独立的主体经营业务、参与市场竞争，在核心技术、产品类别、应用领域、 主要客户、发展方向等方面逐渐形成了、互相分工、协同发展的业务格局。中兴 物联在前次交易前即独立于中兴通讯集团体系内其他业务板块。
前次交易之前，经核查中兴通讯年度报告等公开信息，并同时根据中兴通讯 曾向中兴物联出具的《中兴通讯股份有限公司关于避免与中兴物联同业竞争的承 诺》，中兴物联在处于中兴通讯控制时即是中兴通讯集团体系内唯一从事物联网 无线通信模块及其终端组件的研发、生产和销售的子公司，与中兴通讯及其其他 子公司不存在同业竞争，或存在相同或相似业务的情形。
因此，前次交易前，中兴通讯并未发展与中兴物联构成竞争的技术及产品， 未曾生产或销售与中兴物联同类或可替代商品、提供同类或可替代服务，不存 在重大商业利益冲突。中兴物联在前次交易前即独立于中兴通讯集团体系内其他 业务板块。
（2）前次交易后的较长时间内中兴通讯须履行一定范围内的竞业限制承诺 前次交易时，根据《中兴物联首次股权转让协议》的约定，中兴通讯向中兴 物联出具了《竞业限制承诺函》，承诺自前次交易交割日起三年内，不从事与中 兴物联构成竞争的无线通信模块产品及车联网后装市场产品业务。该承诺函对 中兴通讯及其集团内各子公司以及未来三年内中兴通讯新设、投资、收购、兼 并的主体均有效力。如中兴通讯违反上述竞业限制承诺，将须承担相关行为给 中兴物联造成的直接损害对应的赔偿责任。上述协议及承诺函已经中兴通讯第 七届董事会第十次会议审议通过，具有法定效力。
无线通信模块及车联网后装市场产品是中兴物联现阶段及一定时期内的主 要收入、利润来源。因此，《中兴物联首次股权转让协议》及其相关附件已就限 制中兴通讯从事可能与中兴物联发生直接商业冲突的主要业务领域作出约定。 自前次交易交割日起三年内，中兴通讯与中兴物联在后者的主要业务领域不会 发生商业利益的直接冲突。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-181
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
根据《中兴物联首次股权转让协议》及其附件《竞业限制承诺函》的明确约 定，前述无线通信模块产品和车联网后装产品的定义为：
无线通信模块产品：是指蜂窝无线通讯模块，是以2G、3G、4G（不包含 NB-IoT、前装车载模块、LTE-M、LTE-V）蜂窝通信技术集成的无线通讯模组，使 其可以接入到运营商的网络，实现终端设备的无线通信和信息上传及远程控制 等功能。
车联网后装市场产品：是指以汽车后装市场服务提供商（包括4S店、运营商 的行业和政企部门等非前装服务提供商）为核心客户且以独立产品形态销售的车 联网产品，产品主要包括以宽带移动互联网通信为通信方式的车辆位置跟踪 类、UBI类、使用OBD接口读取车辆数据并通过LTE等通讯方式上传的设备和 T-BOX类终端产品，不含产品综合解决方案中对此类终端产品的集成，不包含车 路协同类终端和系统平台，以及不包含低功耗广域网络（LPWA）下的窄带移动通 信类终端等车联网后装产品及服务。
由于物联网行业产品更新换代较快，无法对未来的产品名录做出明确预 期。因此，上述竞业限制承诺函主要就上述无线通信模块产品、车联网后装市 场产品的定义及其具体涵盖范围做出约定，未涉及具体的产品型号。
（3）目前中兴物联与中兴通讯发展战略、主营业务构成及面向的主要客 户、市场存在差异
中兴物联专注于物联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终端的研 发与服务，并能够提供基于行业应用的整套物联网通信解决方案。中兴物联营 业收入主要来源于物联网无线通信模块及其行业应用，发展方向聚焦于相关模 块产品的持续升级、创新以及相关行业应用业务的拓宽与深化，客户主要是下 游物联网终端产品制造企业或面向该等厂商的经销商，以及相关行业应用运营 商。
中兴通讯则以运营商市场深度经营、政企价值市场、消费者市场融合创新 等为核心发展目标，致力于打造自身成为全球领先的综合通信信息解决方案提 供商。随着M-ICT2.0 发展战略的逐步实施，中兴通讯将逐步将精力集中于运营 商市场、政企ICT 解决方案顶层设计、消费者市场等重点领域。
由此可见，中兴物联与中兴通讯双方的发展战略有所不同，各自聚焦于不 同的发展方向，双方的主营业务来源于提供不同的产品及服务，面向的客户类
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-182
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
型也存在一定的差异。因此，中兴物联与中兴通讯双方并非处于同一细分商业 领域，未来的发展方向也有所差异，未来双方就同类商业机会、客户对象和其 他生产经营核心资源发生争夺的情形发生的可能性较小。上述关于中兴物联主 营业务不属于中兴通讯的核心业务、战略方向的相关信息，请参见中兴通讯于 2016 年11 月30 日发布的《关于出售下属公司股权的公告》、2017 年3 月23 日 发布的《2016 年年度报告》等公告文件。
此外，根据中兴通讯披露的2016 年年度报告及通过“全国企业信用信息公 示系统”核查中兴通讯及其境内主要全资、控股的一级子企业及其主营业务情 况，截至2016 年12 月31 日，中兴通讯及其子公司主要从事设计、开发、生 产、分销及安装各种先进的ICT 领域系统、设备和终端，与中兴物联所从事的 物联网无线通信模块及其集成产品、车联网产品以及物联网行业终端存在一定 的差异。从标的公司与中兴通讯及其子公司的主营业务来看，中兴通讯及其子 公司未与中兴物联从事相同业务。
（4）中兴物联主要产品技术门槛较高，且具有先发优势
截至独立财务顾问报告签署之日，中兴物联具有深厚的物联网通信技术积累 与强大的研发能力，多款产品已经在全球范围内形成了较强的竞争力。中兴物 联主要产品及服务的技术优势，确保其他厂商在短时间内提供同类或可替代商 品、技术服务的可能性较低：
①经过多年自主研发积累，中兴物联已经形成了对物联网通信相关技术的 深度理解，所推出的产品在不同制式、不同频段、不同运营商的复杂通信网络 上均具备广泛的适用性与卓越的技术先进性，相关核心技术如全网通技术、车 载总线智能诊断技术、无线通信模块智能升级技术均处于国内领先、国际一流 水平，从而形成了对其他竞争者强大的技术优势。
因此，包括中兴通讯在内的其他厂商开发具备与中兴物联同样技术特点与 高性能的产品都构成较高的技术门槛，从而降低了中兴通讯在短期内与中兴物 联因提供同类或可替代商品、技术服务而发生商业利益冲突的可能性。
②在多个物联网细分市场，中兴物联都已形成了深厚的技术与业务积累， 并具备就重点领域及重点客户提供深度定制化研发与跨界融合技术的实力，如 T-BOX车载智能终端、手持卫星移动通信终端等为代表的产品，均系针对特定客 户或专门领域深度定制的产品，并填补了对应领域的产品空白。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-183
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
因此，中兴物联的物联网相关产品不仅具备优越的技术先进性，还具备深 度定制、跨界融合的特点，在相关领域取得了先发优势，并与客户达成了深 度、紧密的合作关系，客户黏性强。在该情形下，包括中兴通讯在内的其他厂 商也需要较长的时间积累或资源投入方能进入中兴物联已经具备深厚积累与资 源储备的业务领域。
综上所述，前次交易前，中兴物联与中兴通讯即不存在同业竞争；前次交 易后，中兴通讯向中兴物联出具了竞业限制承诺函，中兴通讯在三年内不得从 事构成中兴物联主要盈利来源的无线通信模块及车联网后装市场产品业务；此 外，中兴通讯与中兴物联在经营战略、发展方向等方面也存在差异，未来在同 一领域发生商业冲突的可能性较小；最后，中兴物联已经形成了强大的技术研 发优势与深厚的客户、市场资源积累，且具有先发优势。
（六）中兴通讯竞业限制承诺的可实现性，以及对高新兴、中兴通讯 生产经营的影响
1、中兴通讯竞业限制承诺的可实现性，以及对中兴通讯生产经营的影响
《中兴物联首次股权转让协议》已经中兴通讯第七届董事会第十次会议审议 通过，并由中兴通讯第七届监事会第八次会议及独立非执行董事发表了同意意 见。作为《中兴物联首次股权转让协议》不可分割的附件，《竞业限制承诺函》 已经中兴通讯履行了适当的内部审议程序。如果中兴通讯违反上述竞业限制承 诺，将须承担相关行为给中兴物联造成的直接损害对应的赔偿责任。因此，中 兴通讯出具的竞业限制承诺函已经恰当审批生效，中兴通讯及其管理层认可承 诺函中的相关义务，相关竞业限制承诺内容具有可实现性。
中兴通讯以运营商市场深度经营、政企价值市场、消费者市场融合创新等 为核心发展目标，致力于打造自身成为全球领先的综合通信信息解决方案提供 商，聚焦于ICT系统、设备和终端的研发、生产和销售。因此，中兴通讯的发展 战略、主营业务与中兴物联从事的物联网无线通信模块、车联网产品等存在一 定差异，《竞业限制承诺函》所涵盖的业务范围不是中兴通讯的核心业务，不会 影响中兴通讯的战略规划实施与主营业务发展。从发展规划、产品布局角度， 中兴通讯出具的竞业限制承诺函具有可实现性，且履行该竞业限制承诺对中兴
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-184
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
通讯的生产经营及主营业务发展不会产生重大影响。
关于中兴通讯主营业务及发展战略、产品布局分析，请参见中兴通讯于2016 年11月30日发布的《关于出售下属公司股权的公告》、2017年3月23日发布的《2016 年年度报告》等公告文件。
2、中兴通讯竞业限制承诺对高新兴生产经营的影响
本次交易完成后的较长时间内，中兴通讯将继续履行该竞业限制承诺。中 兴通讯的竞业限制承诺有助于中兴物联实现前次交易后的平稳过渡，在过渡期 内继续提升自身的研发实力、采购渠道与客户资源积累，为中兴物联的业务快 速发展、业绩承诺实现奠定了坚实基础，有利于中兴物联、高新兴的生产经营 及长远发展。
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
（一）2015 年12 月，物联有限股权转让对应的评估情况
2015 年10 月28 日，物联有限股东努比亚与亿倍投资、亿格投资、亿泰投 资签署《股权转让协议》，约定将物联有限合计10%的股权分别转让给亿倍投资、 亿格投资、亿泰投资。2015 年12 月2 日，深圳市市场监督管理局核准了本次股 权转让事宜的工商变更。该次股权转让价格依据以下评估结果确定：
2015 年9 月30 日，北京大正海地人资产评估有限公司出具《深圳市中兴物 联科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（大正海地人评报字（2015） 第393A 号），以2015 年4 月30 日为评估基准日，采取收益法对物联有限股东 全部权益进行评估，评估基准日，物联有限股东全部权益评估值为10,060.00 万元。
基于上述评估结果，努比亚与受让方亿倍投资、亿格投资、亿泰投资确定 股权转让价格，努比亚将物联有限6.1504%的股权以人民币621.1904 万元的价 格转让给亿倍投资，3.0880%的股权以311.8880 万元的价格转让给亿格投资， 0.7616%的股权以76.9216 万元的价格转让给亿泰投资，对应的物联有限整体估 值为10,100.00 万元。
2015 年12 月标的公司的股权转让依据的评估值与本次交易的评估值存在差
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-185
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
异，主要原因系：
（1）评估基准日时间差异较大，标的公司盈利能力发生较大变化
2015年12月的股权转让价格依据2015年4月30日的评估价值为基础确定，本 次交易的评估基准日为2016年12月31日，两次评估的评估基准日时间差异较 大。
标的公司成立于2011年6月，截至评估基准日2015年4月30日，标的公司最 近三年一期的业绩情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-4 月 | 2014 度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 8,003.50 | 33,641.46 | 14,217.40 | 78.50 |
| 净利润 | 22.85 | 2,427.31 | 243.31 | -105.88 |
标的公司成立初期，盈利能力相对较弱，业绩波动较大，2014年度标的公 司的业务规模、利润规模尚处于快速发展的初始阶段。
本次交易的报告期内，标的公司各项业务发展较快，业务进入快速发展阶 段，且经营稳定性大幅提升，收入、利润规模进入新的成长阶段和规模水平， 标的公司抗风险能力大幅增强。
报告期内，标的公司营业收入、净利润的增长情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||
| 金额 | 增长率（%） | 金额 | 增长率（%） | |
| 营业收入 | 58,204.39 | 29.00 | 45,120.47 | 34.12 |
| 净利润 | 4,147.43 | 26.32 | 3,283.39 | 35.27 |
2015 年度，标的公司的收入、利润规模快速增长，收入和净利润较2014 年 度分别增长34.12%和35.27%，2016 年度标的公司收入持续较快增长，较2015 年度增长29.00%。两次评估基准日之间，标的公司的盈利能力产生较大变化， 对标的公司估值水平产生较大影响。
（2）标的公司业务的产品类别不断丰富，业绩增长点不断增加
标的公司业务发展初期，产品以各类物联网无线通信模块及集成产品为 主，以2015 年4 月30 日为评估基准日，标的公司历史财务数据中营业收入均来 自于物联网无线通信模块及集成产品、行业终端组件。因此，在该次评估报告 的盈利预测中，评估机构主要对历史财务数据中已体现收入的产品基于历史的 收入规模、增长情况进行预测。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-186
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
报告期内，基于深厚的研发实力，在原有了物联网无线通信模块与行业终 端产品线不断深入挖掘的基础上，标的公司业务版图不断拓展，逐步拓展形成 了车联网产品、物联网通信管理平台、行业整体解决方案、技术服务等业务板 块。
在物联网无线通信模块及集成产品领域，标的公司2015 年下半年开始与铁 塔股份合作，向铁塔股份供应物联网无线通信模块集成产品，对标的公司的业 绩增长产生较强推动作用；
在车联网业务领域，标的公司以独创的模块化车联网产品设计理念为基 础，标的公司具备车联网领域的通信技术和车载技术的深度融合能力，填补了 车载智能终端的通信技术应用空白；标的公司可以提供前装类的车规级通信模 块与后装类的UBI、OBD、T-BOX 车联网终端产品等各种基于车联网行业的技术 与服务。标的公司的车联网业务在2016 年开始发力，对收入、利润的贡献快速 提升，目前标的公司亦与欧洲、北美的领先运营商OCTO、T-Mobile 等开展车联 网领域的业务合作。2016 年度车联网产品实现营业收入9,098.32 万元；
在行业终端领域，标的公司2016 年在卫星终端领域取得重大突破。标的公 司已经开发出T900 卫星手持机、T950 卫星便携式终端等卫星通信产品，该系列 产品能够同时支持卫星和地面全网通的卫星通信产品，弥补了我国地面网和卫 星通讯融合产品领域的空白。同时，标的公司已经与我国唯一的移动通信卫星 运营商中国电信达成了长期稳定的合作关系，为标的公司卫星通信终端产品的 销售维持了稳定的渠道与广阔的市场。
基于近两年标的公司在物联网无线通信模块集成产品、车联网终端、卫星 终端等垂直领域等发展迅速，因此本次评估对标的公司新增业务板块予以充分 考虑。
（3）标的公司经营稳健性、抗风险能力大幅提升
标的公司成立于2011 年6 月，标的公司成立初期，各项业务、产品和核心 技术处于不断发展完善的阶段，标的公司在采购、生产、销售渠道等各环节对 于其控股股东均存在一定依赖，经营积累较少，直至2013 年才初步实现扭亏为 盈，面临的各项经营风险相对较大，经营稳健性、抗风险能力也相对较弱。
随着标的公司在本次交易报告期内业务快速发展，标的公司已形成了较为
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-187
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
成熟的销售渠道，积累了丰富的客户资源，收入和盈利规模大幅增长；标的公 司已经建立了独立的采购体系，形成了完善的供应商筛选、认证、评价和合作 体系；标的公司经营积累快速提升，经营稳健性、抗风险能力得到大幅提升。
因此，2015 年12 月股权转让与本次交易两次评估基准日之间，标的公司的 经营风险产生较大变化，对标的公司折现率水平和估值产生较大影响。
（4）标的公司所处行业环境不断发展变化
标的公司所处行业为物联网行业，物联网行业属于新兴市场领域，该行业 的发展与整个社会信息化、网络化、智能化进程，以及通信技术、大数据技术 与云计算技术的快速发展，行业标准的落地等密切相关。以2015 年4 月30 日为 评估基准日，物联网行业的发展尚处于行业发展初期，未来的发展前景和蓝图 尚未清晰。
近年来，物联网行业政策逐渐完善、行业技术不断取得突破、行业标准陆续 落地，物联网行业的产业链逐步完善，产业发展前景日益清晰，行业市场规模 和增速不断提升。物联网行业发展情况参见重组报告书“第九章 管理层讨论与 分析/三、标的公司所处行业的基本情况”。
综上所述，2015 年12 月标的公司股权转让依据的评估价值与本次交易的评 估值的差异具有合理性。
2、2015 年12 月股权转让是否涉及股份支付
标的公司的本次股权转让，受让方亿倍投资、亿格投资、亿泰投资均是标 的公司员工设立的员工持股平台。本次股权转让的背景是为了激发员工工作激 情，将员工利益与标的公司整体利益进行紧密结合，因此给予标的公司员工一 定股权。
由于该次股权转让价格以标的公司评估价值为基础进行确定，且转让价格 略高于评估价值，因此不构成股份支付，无需按股份支付进行相应的会计处 理。
（二）2016 年1 月，物联有限整体变更对应的评估情况
2015 年12 月15 日,物联股份召开创立大会并作出决议，同意物联有限整体 变更为物联股份。2016 年1 月15 日，深圳市市场监督管理局核准了物联股份设
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-188
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
立申请。物联有限整体变更为物联股份，依据的评估情况如下：
2015 年12 月7 日，北京北方亚事资产评估有限公司出具《深圳市中兴物联 科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2015] 第01-730 号），以2015 年10 月31 日为评估基准日，采取成本法对物联有限股 东全部权益进行评估，截至评估基准日，物联有限股东全部权益（净资产）评估 值为12,016.36 万元。
由于该次评估采用成本法进行评估，未充分考虑标的公司未来经济利益的 实现情况，也未能包含未在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因 此与本次交易评估价值存在差异，具有合理性。
（三）2016 年12 月，中兴物联股权转让对应的评估情况
1、2016 年12 月股权转让评估值与本次交易评估值差异情况
2016 年11 月30 日，凯腾投资、高新兴、中兴通讯、努比亚、中兴物联签 署了《中兴物联首次股权转让协议》，努比亚以9,258.30 万元转让其持有中兴 物联11.43%的股权给高新兴，以59,996.70 万元转让持有的中兴物联74.07%的 股权给凯腾投资，以3,645.00 万元转让其持有中兴物联4.50%的股权给中兴通 讯。2016 年12 月8 日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让事宜的工商 变更。
该次股权转让价格由交易各方通过竞价程序确定。中兴通讯聘请仲量联行 企业评估及咨询有限公司对中兴物联进行评估，作为其内部决策的依据，具体 情况如下： 2016 年11 月23 日，仲量联行企业评估及咨询有限公司出具《关于深圳市 中兴物联科技有限公司100%所有者权益市场价值之评估报告》（CON000319387）， 以2016 年9 月30 日为评估基准日，采取收益法对中兴物联100%所有者权益进 行评估，截至评估基准日，中兴物联100%所有者权益评估值为7.93 亿元。
本次交易的评估报告以2016 年12 月31 日为评估基准日，采用收益法对中 兴物联100%股东权益进行评估，评估值为80,159.56 万元，与2016 年12 月股 权转让时评估值差异859.56 万元，差异率1.08%。
2、2016 年12 月股权转让评估值与本次交易评估值差异产生的主要原因 仲量联行企业评估及咨询有限公司出具的评估报告以2016 年9 月30 日为基
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-189
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
准日，采用收益法评估时，对中兴物联2016 年10-12 月净利润预测较谨慎造成 两次评估结果的差异。仲量联行企业评估及咨询有限公司出具评估报告时，预 计中兴物联2016 年10 月-12 月净利润为1,318.00 万元，而本次评估时，2016 年10-12 月中兴物联实际实现净利润2,169.76 万元，两者的差异为851.76 万 元。因而本次评估过程中，由于评估基准日时点的不同，本次评估预测以中兴 物联2016 年全年度已实现净利润为基础，故导致本次评估结果略高于仲联量行 出具的评估报告（CON000319387）的评估结果。
综上所述，由于评估基准日时点的差异，造成2016 年12 月股权转让评估值 与本次交易评估值存在一定的差异，但差异有其合理性。
十、标的公司重大会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则
1、销售商品
标的公司销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认：已将商品所有权 上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公 司；相关的收入和成本能够可靠的计量。
标的公司确认产品销售收入的具体原则为：
（1）国内销售，对于不需要集成测试的，根据经销协议及合同条款，以产 品发出、取得发货运单等原始凭证后确认收入；需要集成测试，且集成测试工 作属于销售合同重要组成部分的，在产品发出、集成测试验收合格后视为公司 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给了购买方，确认产品销售收入的实 现。
（2）出口销售，以产品报关装运后，确认销售收入。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法 确认。按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总 额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-190
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处 理：
（1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量 时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算 确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。
（二）存货成本核算政策
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品和发出商品、处在生产过程 中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和原料、外协加工材料 等。
2、存货取得和发出的计价方法
存货采用计划成本进行核算，期末以库存结存标准成本与结转标准成本为 权重分摊材料成本差异，将计划成本调整为实际成本。
3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
产成品、发出商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常 生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额确定其可变现净值。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的 金额，确定其可变现净值。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-191
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为 计算基础，若持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现 净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的 材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于 出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。
标的公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值 孰低提取或调整存货跌价准备。
4、存货的盘存制度
存货盘存采取永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品、包装物在领用时采用一次摊销法摊销。
（三）会计政策和会计估计与同行业上市公司及高新兴之间的差异
标的公司会计政策和会计估计与同行业上市公司及高新兴不存在重大差 异。
（四）重要会计政策和会计估计变更
报告期内，标的公司会计政策和会计估计未发生变更。
（五）财务报表编制基础
1、财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁 布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中 国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般 规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
标的公司自报告期末至少12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能 力的重大事项。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-192
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（六）合并报表范围确定原则及变化情况
1、合并报表范围确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有 对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能 力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及其全部子 公司。子公司，是指被标的公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变 化，标的公司将进行重新评估。
2、报告期内合并报表范围变化情况
报告期内，标的公司未发生企业合并、处置子公司事项。
报告期内，标的公司出资设立西安物联，具体情况如下：
| 子公司名称 | 设立时间 | 主要经 营地 |
注册地 | 业务 性质 |
持股比例(%) | 持股比例(%) | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 直接 | 间接 | ||||||
| 西安中兴物联 软件有限公司 |
2016 年10 月19 日 |
西安 | 西安 | 软件 开发 |
100 | - | 出资设立 |
（七）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
十一、本次交易取得标的公司股权转让前置条件的情况
2016 年12 月28 日，凯腾投资作出合伙人决议，同意向上市公司出售其持 有的中兴物联74.07%的股权。
2016 年12 月28 日，亿倍投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售 其持有的中兴物联6.15%的股权。
2016 年12 月28 日，亿格投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售 其持有的中兴物联3.09%的股权。
2016 年12 月28 日，亿泰投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售 其持有的中兴物联0.76%的股权。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-193
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2016 年12 月28 日，中兴物联召开临时股东会，决议通过交易对方向上市 公司转让其所合计持有的中兴物联84.07%的股权。
十二、标的公司涉及的其他事项
（一）报批事项与资源类权利
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报 批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（二）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权 属转移的其他情况
截至独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在涉及的诉讼、仲裁、司 法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
（四）标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法 存续的情况。
（五）标的公司本次交易债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司将成为高新兴的控股子公司，标的公司仍为独 立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，不涉及债权债务转移 的情况。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-194
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概要
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投 资、亿格投资、亿泰投资持有的中兴物联合计84.07%股权。交易各方同意标的 资产的交易价格为68,096.70 万元，其中58,096.70 万元以上市公司发行股份方 式支付，共计发行43,714,595 股，其余10,000.00 万元以现金方式支付。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金 总额不超过33,000.00 万元，同时募集配套资金发行股份数量不超过本次交易 前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式 购买资产的交易价格的100.00%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否，或募集配套资金是否足额募集，均不影响本次发 行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹 资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次发行的具体情况
（一）发行股票的种类与面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-195
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（二）发行方式及发行对象
本次发行包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金，发行方式为非 公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投 资。
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过五名特定投资者。
（三）发行股份的定价原则、发行价格及合理性分析
1、发行股份购买资产价格
本次交易发行股份购买资产价格是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行 业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同 时在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易发行股份购买资产价格采用定价基 准日前六十个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公 司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为 13.32 元/股，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易完成前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则依据相关规定对发行股份购买资产价格作相应除权除息处理，发 行数量也将根据发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。
鉴于公司2016 年度权益分配方案已实施完毕，2016 年年度权益分派方案 为：派发现金的总额32,242,937.13 元（含税）不变，按照现有公司总股本 1,106,587,571 股计算，每10 股派发的现金股利调整为人民币0.29 元截至重组 报告书签署之日，发行股份购买资产的发行价格由原13.32 元/股调整为13.29 元/股。
根据Wind 资讯提供数据，截至上市公司停牌前一个交易日（2016 年11 月 16 日），高新兴与主营业务类似的同行业上市公司市盈率对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 |
|---|---|---|
| 2015 年报 | ||
| 300020 | 银江股份 | 139.85 |
| 600728 | 佳都科技 | 88.27 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-196
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 300212 | 易华录 | 80.37 |
|---|---|---|
| 300367 | 东方网力 | 78.35 |
| 300183 | 东软载波 | 44.25 |
| 300166 | 东方国信 | 61.25 |
| 中位数 | 79.36 | |
| 均值 | 82.06 | |
| 300098 | 高新兴 | 88.06 |
| 定价基准日前市场 参考价 |
高新兴定价基准日前120 日交易均价=14.94 元/股 | 82.40 |
| 高新兴定价基准日前60 日交易均价=14.80 元/股 | 81.62 | |
| 高新兴定价基准日前20 日交易均价=15.03 元/股 | 82.89 |
注：市盈率计算中，选取高新兴股票停牌前最后一个交易日即2016 年11 月16 日的收 盘价格向前复权后除以2015 年报中扣除非经常性损益后的基本每股收益数。
由上表可知，与同行业可比上市公司比较，报告期内高新兴的估值与行业 平均水平基本一致。基于公司近年来的盈利状况及与同行业上市公司的估值比 较，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确 定本次发行股份购买资产价格采用定价基准日前60 个交易日公司股票交易均价 作为市场参考价，与行业平均估值水平接近，定价具有合理性，符合《重组办 法》的相关规定。
2、募集配套资金价格
本次交易发行股份募集配套资金不超过33,000.00 万元，根据《管理办法》 的相应规定，本次交易募集配套资金价格将按照以下方式之一通过询价方式确 定：
（1）募集配套资金价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）募集配套资金价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不 低于90%，或者募集配套资金价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但 不低于90%。
最终募集配套资金价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司 董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据上市公司与交易对方协商确定的交易价格68,096.70 万元（其中
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-197
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
58,096.70 万元以股份支付）以及发行股份购买资产价格13.29 元/股计算，在 本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量为43,714,595 股。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况进行相 应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金不超过33,000.00 万元，同时募集配套资 金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不 超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。发行价格将根 据《管理办法》的相关规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的股份发行 数量。
（五）认购方式
1、发行股份购买资产所涉股份
本次发行股份购买资产部分所涉股份，交易对方以其持有的标的公司股权 认购上市公司该等股份。
2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金部分所涉股份，通过询价方式确定的不 超过五名特定投资者，将以现金认购上市公司该等股份。
（六）发行股份的锁定期
本次发行所涉股份的锁定期参见财务顾问报告“重大事项提示/四、股份锁 定安排”。
（七）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
（八）本次发行决议有效期限
本次发行有关议案的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-198
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（九）与本次发行有关的其他事项
1、评估基准日
本次交易评估基准日为2016 年12 月31 日。
2、期间损益安排
自审计评估基准日起至股权交割日止，中兴物联在此期间实现的利益及因 其他原因而增加的净资产由中兴物联股权交割日后的股东享有；中兴物联在此 期间产生的与标的股权对应的亏损及因其他原因而减少的净资产，由中兴物联 于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日的交易对方按照所持中兴物联的 股权比例分别承担。
三、募集配套资金用途
（一）募集配套资金具体用途
本次交易募集配套资金不超过33,000.00 万元，同时募集配套资金发行股 份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，募集资金拟用于支付本 次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及投资中兴物联物联网产业研 发中心项目。具体情况如下表所示：
| 发中心项目。具体情况如下表所示： | |
|---|---|
| 用途 | 金额（万元） |
| 支付本次交易的现金对价 | 10,000.00 |
| 支付本次交易的中介机构费用 | 3,000.00 |
| 中兴物联物联网产业研发中心项目 | 20,000.00 |
| 合计 | 33,000.00 |
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否，或募集配套资金是否足额募集，均不影响本次发 行股份及支付现金购买资产行为的实施。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以 及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，如公司已依据项目的进展 需要以自筹资金先行投入的，募集配套资金到位后公司将置换本次发行前已投入
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-199
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
使用的自筹资金。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹 资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（二）募集配套资金的必要性
本次募集配套资金系综合考虑上市公司及标的公司所处行业特点及各自的 生产经营规模、财务状况，落实上市公司发展战略，支持标的公司的业务发 展，提升标的公司研发实力与核心竞争力，从而制定的本次募集配套资金方 案。
1、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
截至2017 年3 月31 日，高新兴的货币资金余额为80,205.79 万元（未经审 计）。其中前次募集资金尚未使用余额为31,810.85 万元。截至2017 年3 月31 日，高新兴拥有货币资金的主要使用计划包括：
（1）前次募集资金尚未使用余额
2015 年10 月10 日，中国证监会出具《关于核准高新兴科技集团股份有限 公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2269 号），上市公司于2015 年12 月4 日向募集配套资金认购方刘双广、 易方达资产管理有限公司（员工持股计划二期）、平安大华基金管理有限公司（汇 垠澳丰1 号）、广发乾和投资有限公司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公 司（恒兴1 号）非公开发行股份176,470,586 股以募集配套资金，每股发行价格 为人民币6.80 元，募集资金总额为人民币120,000.00 万元。
截至2017 年3 月31 日，前次募集资金尚未使用的余额为31,810.85 万元。 占前次募集资金总额的26.51%，基本使用完毕；占上市公司全部货币资金余额 的39.66%。该部分货币资金均有明确用途，将按照已经披露的募集资金投资计 划进行后续投入。
（2）其他货币资金使用计划
不考虑前次募集资金尚未使用的部分，截至2017 年3 月31 日，上市公司可 使用的货币资金余额为48,394.94 万元。该部分货币资金将主要用于上市公司日 常经营的周转以及对股东的现金分红，使用计划较为明确，且使用情况较为紧张。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-200
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
截至2017 年3 月31 日，上市公司应付票据、应付账款、应付职工薪酬等流 动负债总额为73,046.47 万元，经营性负债规模较高，资金支出压力较大。同时， 经初步估算，目前上市公司已正式签约的平安城市等大型项目订单已超过 160,000.00 万元，故预计未来短期内相应的原材料采购、劳务支出成本也将进 一步增加，需要上市公司投入大量的营运资金进行项目运转。因此，目前上市公 司自有货币资金将主要用于维持采购、支付工资等正常生产经营活动，实际可用 货币资金余额均已有相应安排，且存在一定的资金支出压力。
此外，经上市公司2016 年度股东大会决议通过，上市公司将向股东支付2016 年年度现金分红合计3,224.29 万元。本次重组完成后，上市公司将继续按照《公 司章程》的约定，实行积极、稳定的利润分配政策。因此，上市公司需要预留一 部分货币资金，用于持续实施上市公司的分红规划，回报投资者。
综上所述，上市公司现有货币资金中已有部分明确用于前次募集资金投资计 划；剩余可实际自由支配的货币资金余额相比于现有经营性负债金额较小，资金 支出压力较大；且上市公司已中标的订单规模较高，相应需要上市公司预留较多 货币资金应付未来较大规模的采购及劳务支出；同时，上市公司亦需要预留一部 分货币资金用于2016 年度及未来的现金分红。
因此，上市公司现有货币资金均已有明确的使用计划，且使用情况较为紧张， 仅依靠现有货币资金无法满足本次交易中支付现金对价、中介机构费用以及投资 中兴物联物联网产业研发中心的需要，募集配套资金能够避免占用公司过多营运 资金进而影响上市公司现有业务的正常运营和发展，有利于上市公司更好地回报 股东。因此，本次募集配套资金是基于上市公司现有货币资金情况及其使用计划 的综合考虑，出于缓解上市公司资金压力的必要。
2、上市公司资产负债率情况
截至2017年3月31日，高新兴与同处物联网、公共安全行业的可比上市公司 的资产负债率情况见下表：
| 证券代码 | 上市公司 | 资产负债率（%） |
|---|---|---|
| 300020.SZ | 银江股份 | 43.83 |
| 600728.SH | 佳都科技 | 39.63 |
| 300212.SZ | 易华录 | 58.81 |
| 300367.SZ | 东方网力 | 40.17 |
| 300183.SZ | 东软载波 | 8.87 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-201
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 300166.SZ | 东方国信 | 17.49 |
|---|---|---|
| 300638.SZ | 广和通 | 21.13 |
| 300590.SZ | 移为通信 | 5.46 |
| 300209.SZ | 天泽信息 | 16.20 |
| 300310.SZ | 宜通世纪 | 20.27 |
| 002161.SZ | 远望谷 | 22.53 |
| 平均数 | 26.76 | |
| 中位数 | 21.13 | |
| 300098.SZ | 高新兴 | 20.45 |
由上表可见，根据各自的经营战略、盈利能力与资本运作情况，高新兴的 同行业上市公司的资产负债率存在一定差异。其中如易华录与东方网力近期新 增大额银行贷款，银江股份则于近期发行短期融资券，故截至2017 年3 月31 日 的资产负债率正处于高位。
高新兴同行业上市公司的资产负债率平均值为26.76%，中位数为21.13%，同 期高新兴的资产负债率为20.45%，与行业水平相当。本次交易完成后，根据《备 考审计报告》，截至2016年12月31日高新兴的备考资产负债率为25.45%，相比于 本次交易前有所上升，且高于同行业上市公司中位数水平。
因此，本次交易中高新兴拟发行股份募集配套资金33,000.00 万元，主要 是出于将上市公司的资产负债率保持在合理水平，控制上市公司整体财务风险 的考虑。
3、上市公司融资渠道及授信额度
上市公司可利用的融资渠道主要有发行股份进行股权融资以及申请银行贷 款等债权融资。截至2017 年6 月21 日，上市公司累计获得银行授信额度 75,000.00 万元，已使用的授信额度23,550.00 万元。上市公司不属于传统的生 产制造型企业，可用于向银行抵押申请授信的可抵押资产较少，尚未抵押的可抵 押资产主要是办公楼等，账面净值不高，因此上市公司实际可以申请到的新增银 行贷款预计相对有限。
此外，通过债权方式融资筹集资金，还将进一步增加公司利息负担，提升财 务风险，影响上市公司将经营积累回报股东的能力。因此，继续增加银行贷款不 利于上市公司的持续经营与财务风险管理，也不利于全体股东的利益最大化。
综上所述，从现有货币资金情况分析，上市公司现有货币资金余额将主要用 于日常经营性开支、前次募集资金投资计划以及对股东的现金分红等明确用途，
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-202
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
且上市公司现有经营性负债以及根据在手订单预计的新增开支规模较大，需要留 存较多货币资金用于经营周转；从资产负债率分析，本次交易前，上市公司资产 负债率处于行业正常水平，本次交易后，上市公司资产负债率将进一步提升；从 融资渠道及授信额度分析，上市公司可继续获得的银行贷款有限，且将承担较高 的利息负担，增加财务风险。
因此，募集配套资金能够避免占用公司过多营运资金进而影响上市公司现有 业务的正常运营和发展，有利于本次重组完成后上市公司有充足的资金保证后续 业务的拓展，合理控制财务风险，为上市公司股东创造更大的价值。因此，综合 分析了上市公司的货币资金情况、资产负债情况、银行授信情况后，本次募集配 套资金是基于上市公司财务状况的综合考虑，有利于上市公司及全体股东的利 益。
4、推动上市公司战略落地，提高本次重组的整合绩效
标的公司自成立以来一直专注于物联网无线通信模块、车联网产品、物联 网行业终端的研发与服务，并能够提供基于行业应用的整套物联网解决方案， 是一家具有一流技术和差异化优势的物联网连接技术和服务提供商。标的公司 的竞争优势可以对上市公司以物联网技术为核心的发展战略从研发实力、细分 市场、业务板块等多维度提供有效的推动和支撑。
标的公司采取将生产环节委外，专注于物联网通信技术研究与开发的业务 模式，研发为标的公司核心竞争力的源泉。为充分发挥标的公司的研发优势与 业务潜力，提升上市公司在物联网领域业务板块的竞争力，本次交易拟利用募 集配套资金20,000.00 万元，投资中兴物联物联网产业研发中心项目。该项目 有助于提升中兴物联在物联网前沿领域的技术实力，推动产品更新换代，保持 标的公司在物联网通信领域的先发优势与核心竞争力，从而落实上市公司的以 物联网技术为核心的发展战略，发挥上市公司与标的公司的协同效应，从而提 升本次重组的整合绩效。
5、把握物联网行业发展趋势，增强标的公司核心竞争力
随着网联汽车相关技术的持续发展，从辅助驾驶向自动驾驶的发展趋势已 逐渐被大家所认可和接受。其中基于移动互联的车联网硬件产品和接入平台的 协同合作将为基于车辆的保险业务、位置信息业务、安全驾驶行为改善业务、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-203
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
道路救援、交通信息采集等的车联网发展提供可能，并直接促进整个物联网的 发展。在物联网各垂直领域中，车联网被认为是规模最大且最有可能形成自循 环商业模式的领域。
在连接技术方面，NB-IoT（Narrow Band-Internet of Things，窄带物联网） 是物联网领域的新兴技术，支持低功耗设备在广域网的蜂窝数据连接。NB-IoT 适合广泛部署在以智能抄表、智能停车、智能追踪为代表的智能家居、智能城 市、智能生产等领域，对长距离、低速率、低功耗、多终端的物联网应用具有 较大优势。
募集配套资金投资项目中兴物联物联网产业研发中心项目聚焦上述车联网 与NB-IoT 两大物联网行业热点领域，通过新增研发人员、投资研发设备、完善 研发机制，对车联网通信技术、汽车电子及应用服务相结合、NB-IoT 协议及应 用等课题进行关键性、前瞻性研究。本项目将为标的公司现有产品的升级和新 产品的研究开发打下牢固的技术基础，有效增加核心技术及技术储备，进一步 优化现有产品功能与质量，开发出符合市场需求与行业发展趋势的新产品，相 比同行业公司形成差异化竞争优势，保持标的公司技术处于行业发展前列，提 升中兴物联的核心竞争力。
6、改善现有研发环境，建设研发中心，提升标的公司研发实力
中兴物联自成立以来一直专注于相关物联网通信技术的研发及应用，经过 多年发展和积淀，已在业内建立了一定的市场占有与品牌口碑，尤其是研发实 力在行业内取得了一定的领先优势。保持标的公司在物联网无线通信模块、车 联网及行业终端应用领域的技术领先性，需要有充足的研发场地、先进的研发 设备和优秀的研发团队保障后续研发质量的持续提高。
中兴物联物联网产业研发中心项目的实施有利于标的公司的长远发展，对 改善标的公司研发环境、不断吸引高素质人才以及提高标的公司的技术水平具 有重要意义。一方面，日益扩展的业务范围和业务区域使标的公司面临不同下 游行业、不同客户要求、不同产品标准、不同技术条件的复杂业务局面，对使 用新型技术、提高产品竞争力的要求日益迫切，因此标的公司必须增加研发人 员数量，加快新技术、新工艺、新方法的开发和应用。本项目的实施将改变标 的公司研发中心办公场地不足的局面，能够容纳更多的优秀开发设计人员，将
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-204
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
能够有效解决“业务快速发展与新增研发人员不匹配”的问题。另一方面，建 立一个软硬件更加完善、更具人性化设计的技术研发场地，将提供良好的工作 环境，为开发设计人才施展才华创造良好的平台，同时有利于吸引更多的高素 质人才，满足标的公司长期发展的战略需求。
优秀的研发人员和先进的研发中心设施是研发实力的最有力体现，两者的 相互完整配合是技术研发成功的必要条件。建设研发中心，夯实企业竞争实 力，推动企业长远健康发展，已经成为标的公司发展的迫切需要。因此，该项 目实施具备必要性。
7、募集配套资金与上市公司及标的公司经营规模相匹配
本次募集配套资金系综合考虑上市公司及标的公司现有生产经营规模与财 务状况等因素而制定：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2016 年12 月31 日/2016 年度 |
上市公司 | 中兴物联 | 上市公司（备考财务报表口径） |
| 资产总额 | 483,021.92 | 50,978.19 | 594,425.38 |
| 营业收入 | 130,766.66 | 58,204.39 | 188,971.06 |
| 拟募集配套资金金额 | 33,000.00 |
因此，综合考虑到上市公司及标的公司的现有生产经营规模、本次交易后上 市公司资产业务规模将进一步扩大等因素，本次交易拟募集配套资金33,000.00 万元，用于投资中兴物联物联网产业研发中心、支付本次交易的现金对价等项目， 占报告期末上市公司资产总额的6.83%、占备考口径报告期末上市公司资产总额 的5.55%，中兴物联物联网产业研发中心投资金额占标的公司资产总额的 39.23%。本次募集配套资金符合上市公司及标的公司业务情况，有助于推动本次 交易的整合与实施，与上市公司及标的公司的业务规模相匹配。
8、募集配套资金有利于缓解标的公司资金压力
通过本次交易的募集配套资金投资中兴物联物联网产业研发中心项目具有 合理性与必要性，与标的公司的财务状况和资金支出安排相吻合，具体分析如下：
首先，报告期末，标的公司货币资金余额为24,146.56 万元，同期标的公司 应付票据、应付账款、应付职工薪酬等经营性负债合计金额为23,176.02 万元， 短期银行借款9,500.00 万元；短期借款与应付票据合计已占标的公司货币资金 余额的85.68%。标的公司报告期末的货币资金将主要用于生产经营的周转与流
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-205
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
动负债的清偿，且资金使用较为紧张，难以使用自有资金投资较大规模的研发项 目。
此外，报告期内，为充分利用财务杠杆，标的公司资产负债率较高，报告期 各期末分别为76.87%、70.59%，且标的公司采取外协的生产模式，可用于抵押 获得授信的厂房等固定资产较少。因此，标的公司通过债权融资渠道难以获得足 够的货币资金推动大型投资项目实施。
由此可知，标的公司目前货币资金余额均已有明确用途，若通过自有资金投 资中兴物联物联网产业研发中心项目，将占用标的公司大量营运资金，影响标的 公司的盈利能力提升，增加标的公司的资金运营周转风险；此外，由于标的公司 资产负债率已处于较高水平，且由于自身业务模式，缺少抵押资产，也难以通过 债权融资渠道筹集资金。因此，本次募集配套资金拟使用20,000.00 万元投资中 兴物联物联网产业研发中心项目，与标的公司财务状况和资金状况相吻合，具有 合理性和必要性。
（三）中兴物联物联网产业研发中心项目基本情况
1、项目基本情况
本项目拟使用募集资金20,000.00 万元，在深圳市投资建设中兴物联物联 网产业研发中心，具体研发内容包括“自适应与高安全车联网智能终端”与 “超低功耗与高安全NB-IoT 模块”领域。
2、项目的行业背景
（1）自适应与高安全车联网智能终端方面
在强劲市场需求驱动下，随着4G 通信、云计算、语音识别等技术的逐渐成 熟并与车联网产业深度融合，车联网市场有望迎来爆发式增长，为企业和投资 者提供巨大的盈利机遇。在全球市场，预测到2020 年，20%的车辆将实现无线 网络连接，联网汽车将超过2.5 亿辆。随着汽车智能硬件、移动互联网的发 展，汽车成为下一个快速增长的移动终端，车联网市场也因此成为物联网企业 的产业布局热门领域与发展重点方向，纷纷抢占车联网入口。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-206
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
==> picture [419 x 181] intentionally omitted <==
资料来源：平安证券研究所
中国是全球汽车消费大国，根据公安部交管局和国家信息中心数据，2015 年中国汽车保有量达到1.72 亿辆，根据中国汽车产业的发展速度，预计2020 年 我国汽车保有量将达到2.50 亿辆。庞大的汽车市场为中国的车联网产业的增长 提供了强有力的基础，中国车联网正面临着全产业链的爆发性发展机会。根据 平安证券研究所的测算，我国车联网市场的市场规模将在2020 年达到2,000 亿 元，年均增长率超过40%。
综上所述，车联网市场的良好前景为本项目的实施提供了广阔的市场空 间，是本项目实施的重要前提。
（2）超低功耗与高安全NB-IoT 模块项目方面
在“万物互联”的大趋势下，物联网作为通信行业新兴应用产业，其市场规 模不断扩大，物联网技术拥有不可估量的商业价值。谷歌执行董事长Eric Schmidt 曾宣称，互联网即将成为历史，物联网将取而代之，成为生活的重要部 分。从物联网终端的数量看，美国IT 研究与顾问咨询公司Gartner 估计，2020 年全球智能连接数将达到1,000 亿，达到2016 年三倍以上规模，带来的潜在增 量市场超过10,000 亿美元，所产生的产业价值将比互联网大三十倍。
NB-IoT 聚焦于低功耗、广覆盖的物联网需求市场，是一种在全球范围内正 在快速推广的新兴物联网技术。NB-IoT 具有广覆盖、多连接、低速率、低功耗、 大容量的特点，可以广泛应用于多个垂直行业，具有广阔的市场前景。市场研究 公司Machina 预测，NB-IOT 未来将覆盖25%的物联网连接。全球移动运营商联盟 预计，到2017 年年末，全球将会有20 个NB-IoT 运营商网络上线。目前国内三 大运营商也都已明确将NB-IoT 的部署列入其网络规划和战略方向。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-207
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
伴随着物联网产业的蓬勃发展，本项目以基于NB-IoT 技术的物联网无线通 信模块为切入点之一，有望推动标的公司在快速增长的物联网市场中找准突破 口，树立行业先发优势，保持标的公司的核心竞争力。
3、项目可行性
中兴物联一直注重开发新技术，积极推动新技术的运用，经过多年在模块、 车联网领域的发展，积累了丰富、雄厚的技术研发成果。中兴物联通过对前瞻性、 关键性技术的不断攻关，攻克众多行业内技术难题，掌握众多核心技术，截至 2017 年6 月21 日，标的公司累计拥有5 项发明专利、8 项实用新型专利、6 项 外观设计专利，获得计算机软件著作权共计68 项。以上技术积累广泛运用于标 的公司物联网产品和解决方案的软硬件开发、解决方案设计、技术服务支持等各 个环节，大幅提升了标的公司物联网产品品质和技术服务能力。
此外，多年的科研积累使得中兴物联在研发方面具有较强实力并获得各项资 质、荣誉认证及与先进单位的战略合作：与中国优秀的车联网服务运营商广联赛 讯开展战略合作，携手中国电信和威睿电通建立“感知中国”物联网M2M 联合实 验室，通过高新技术企业与软件企业评审和认证，同时加入车载信息服务产业应 用联盟、广东省物联网产业联盟、广东省物联网协会、深圳市物联网标准产业联 盟，参与物联网领域技术与应用标准等规范制定；国际方面，为欧洲领先运营商 TeliaSonera 进行车联网产品的研发、为美国领先运营商T-mobile 进行车联网 产品的研发，参与国际车联网领域技术应用拓展等。
综上所述，中兴物联多年科研积累了丰富成果和优良技术，为本项目的整体 实施提供了坚实的技术基础。
4、项目实施主体
本项目由中兴物联实施。
5、项目实施地点
本项目拟在广东省深圳市实施。
6、项目实施进度
本项目建设周期预计为12 个月，实施周期预计为24 个月（不含建设周期）。 7、项目效益分析
本项目不直接产生经济效益，将通过提升标的公司研发积累与技术实力、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-208
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
提升标的公司发展环境与人才吸引力等方式，长远增强标的公司的盈利实力与 核心竞争力。
8、项目投资计划
本项目投资计划如下表所示：
| 序号 | 内容 | 金额（万元） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 研发场地建设 | 6,700.00 | 33.50% |
| 1.1 | 场地购买 | 6,000.00 | 30.00% |
| 1.2 | 场地装修 | 225.00 | 1.13% |
| 1.3 | 机房建设 | 225.00 | 1.13% |
| 1.4 | 配套办公器材 | 250.00 | 1.25% |
| 2 | 研发设备投资 | 5,360.00 | 26.80% |
| 2.1 | 硬件实验室 | 4,650.00 | 23.25% |
| 2.2 | 软件实验室 | 710.00 | 3.55% |
| 3 | 研究开发支出 | 7,940.00 | 39.70% |
| 3.1 | 研发人员投入 | 3,690.00 | 18.45% |
| 3.2 | 研究、试生产支出 | 1,850.00 | 9.25% |
| 3.3 | 测试、认证支出 | 2,400.00 | 12.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
9、项目备案情况
截至独立财务顾问报告出具之日，本项目已经取得了深圳市南山区发展和改 革局《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深南山发改备案（2017）0035 号）。
（四）前次募集资金使用情况
2015 年10 月10 日，中国证监会出具《关于核准高新兴科技集团股份有限 公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2269 号），上市公司于2015 年12 月4 日向募集配套资金认购方刘双广、 易方达资产管理有限公司（员工持股计划二期）、平安大华基金管理有限公司（汇 垠澳丰1 号）、广发乾和投资有限公司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公 司（恒兴1 号）非公开发行股份176,470,586 股以募集配套资金，每股发行价格 为人民币6.80 元，募集资金总额为人民币1,200,000,000.00 元，扣除发行相关 费用人民币13,600,000.00 元，募集资金净额为人民币1,186,400,000.00 元。 上市公司前次募集资金的使用情况如下：
单位：万元
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-209
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 项目 | 计划投资金额 | 截至2017 年2 月28 日已投资金额 |
|---|---|---|
| 支付本次交易的现金对价 | 12,515.96 | 12,515.96 |
| 支付本次交易的中介机构费 用 |
1,769.00 | 1,769.00 |
| 区域运营中心项目 | 5,756.50 | 901.50 |
| 智慧城市项目 | 27,780.65 | 1,691.56 |
| 补充流动资金 | 59,446.89 | 59,368.89 |
| 投资中兴智联股权 | 12,000.00 | 10,920.34 |
| 结余募集资金永久补充流动 资金 |
731.00 | 731.00 |
| 合计 | 120,000.00 | 87,898.26 |
| 募集资金使用进度 | 73.25% |
综上，截至2017 年2 月28 日，高新兴前次募集资金已使用73.25%，与高 新兴定期报告和其他信息披露文件的披露情况基本一致，前次募集资金使用情况 良好。
（五）上市公司关于募集资金使用的内部控制制度情况
公司已制定并实施了《高新兴科技集团股份有限公司募集资金管理制度》， 主要内容有：
1、募集资金专户存储
（1）公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中 管理。募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”）也应当存放于募集资金专户管理。
（2）公司应当在募集资金到位后1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商 业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协 议至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户中；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
③公司一次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过1000 万元或发行募集 资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司 及商业银行应当及时通知保荐人；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-210
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑥保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行 对公司募集资金使用的监管方式；
⑦公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
⑧商业银行三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及 存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集 资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（3）上市公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募 投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，上市公司及 其控股子公司应当视为共同一方。
2、募集资金使用
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（2）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集 资金用途的投资。
（3）公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为 原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
（4）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履 行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由资金使用部门提出资 金使用计划，在董事会授权范围内，按照《分权手册》执行；凡超过董事会授权 范围的，须报董事会审批。
（5）投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目 管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-211
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
目档案。
公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台 帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
（6）公司应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况 的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后 预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（7）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预 计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披 露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： ①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额50%的；
④募集资金投资项目出现其他异常情形的。
（8）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投 资项目。
（9）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应 当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保 荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金 到账时间不得超过6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（10）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过， 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件： ①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过12 个月；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-212
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可 转债等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并 在2 个交易日内公告以下内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额 及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足 的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常 进行的措施；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑥深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超募资金用于暂时补 充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（11）公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其 投资的产品必须符合以下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交 易所备案并公告。
公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内公 告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-213
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金投资产品的额度及期限；
④募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影 响募集资金项目正常进行的措施；
⑤投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安 全性分析；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大 风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的 风险控制措施。
（12）公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司 的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审 议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独 立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募资金不得用 于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理 除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足第十 条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
①超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累 计不得超过超募资金总额的30%。
②公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券 投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
③公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-214
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
④经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大 会审议通过；
⑤保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表 示同意。
（13）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新 增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当 就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于 收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。公司应 在相关承诺期限的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
3、募集资金用途变更
（1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
①取消原募集资金项目，实施新项目；
②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或 者全资子公司变为上市公司的除外）；
③变更募集资金投资项目实施方式；
④深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（2）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。
（3）公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
（4）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性 分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高 募集资金使用效益。
（5）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内 报告深圳证券交易所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-215
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
⑤独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；
⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。
（6）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过， 并在2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告，说明改变情况、原因及募集资 金投资项目实施造成的影响和保荐机构出具的意见。
公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还 应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
（7）公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包 括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（8）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充 分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股， 确保对募投项目的有效控制。
（9）公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在 上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事 会审议后2 个交易日内报告本所并公告以下内容：
①对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
⑦转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-216
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
资产的持续运行情况。
（10）单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐 机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100 万人民币或低于该项目募集资金承 诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）超过该项目募集资金承诺投资额30%或者以 上，需提交股东大会审议通过。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包 括补充流动资金）的，应当按照前述“2、（11）”及“3、（5）”条履行相应程 序及披露义务。
4、募集资金管理与监督
（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资 金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向 审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部 审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2 个交易日内向深圳证券交易所报 告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已 经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资 金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使 用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情 况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结 论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-217
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检 查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定 结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真 分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
（3）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存 在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募 集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（六）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易对标的资产采用收益法评估时，是以标的公司在盈利预测期间具备 独立获利能力为前提的，预测现金流时并未以募集配套资金的投入为前提，也没 有考虑未来募集配套资金投入对标的公司经营的影响，标的公司的股东全部权益 价值中也未包含募集配套资金投入项目带来的收益。
因此，本次交易采用收益法评估标的公司的股东全部权益时不包括募集配套 资金投入项目带来的收益；相应的，本次交易的利润承诺金额是以不低于本次交 易收益法评估预测的净利润金额做出，也未考虑募集配套资金投入项目带来的收 益。
四、本次发行前后主要财务数据比较
本次交易前后上市公司主要财务数据参见重组报告书“第九章 管理层讨论 与分析/六、本次交易完成对上市公司财务状况、盈利能力影响”。
五、本次交易前后公司股本结构变化
本次交易前后公司股本结构变化参见财务顾问报告“重大事项提示/十四、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-218
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
六、本次发行未导致上市公司控制权变化
截至2016 年12 月31 日，刘双广直接持有公司股份383,119,810 股，占公 司总股本的35.65%；此外，刘双广同时通过网维投资间接持有公司0.65%的股 份。刘双广直接和间接合计持有公司36.30%的股份，为公司的控股股东和实际 控制人。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，刘双广直接及间接合计 持有上市公司股权比例为34.88%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因 此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-219
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第六章 标的资产评估及定价情况
一、标的公司评估及定价情况
-
1、评估机构：联信评估。
-
2、评估基准日：2016 年12 月31 日。
-
3、评估报告：联信（证）评报字[2017]第A0057 号《资产评估报告》。
（一）标的公司评估结论
1、资产基础法评估结论
经评估测算，截至评估基准日2016 年12 月31 日，标的公司母公司总资产 账面值为50,994.94 万元，评估值为57,416.89 万元，增幅12.59%；负债账面 值35,703.55 万元，评估值为35,683.55 万元，减幅0.06%；净资产账面值为 15,291.39 万元，评估值为21,733.34 万元，增幅42.13%。
本次运用资产基础法，经过评估测算，标的公司股东全部权益的评估值为 21,733.34 万元。
2、收益法评估结论
运用收益法，经评估测算，标的公司股东全部权益评估值为80,159.56 万元。 3、评估结论的分析和应用
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建 成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化； 而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利 能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使 用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产， 还有其他账外的无形资产。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将标的公司预期收益资本化或折 现以评价标的公司价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-220
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产 汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
标的公司所处的物联网行业，近年来在全球范围内获得极大的关注和发展， 未来将获得爆发性增长。同时标的公司拥有较强的竞争力，拥有账外不可辨认的 无形资产和较强的盈利能力，收益法从标的公司的未来获利角度考虑，反映了标 的公司拥有的产品开发能力、运营能力等在内的综合盈利能力。考虑到本次评估 目的是上市公司资产收购，评估结论旨在揭示标的公司全部股东权益价值，它不 但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含未在账面反映的可确指和不可确指 的无形资产价值。因此，评估机构选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论。
（二）评估方法介绍
企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。 1、市场法
市场法，是指将标的公司与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定 标的公司价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分活跃的 资产市场；（2）参照物及其与标的公司可比较的指标、技术参数等资料是可以收 集到的。
2、收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定标的公司价值的评估方法。 采用收益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的 单项或整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。（3）被评 估资产预期获利年限可以预测。
3、资产基础法
资产基础法是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值，确定标的公司价值的评估方法。采用资产基础 法的前提条件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必 需的。
（三）标的公司评估方法的选择
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-221
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
考虑到本次评估目的是用于上市公司资产收购，评估结论旨在揭示标的公司 全部股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含未在账面 反映的可确指和不可确指的无形资产价值。故本次评估确定采用资产基础法和收 益法分别对标的公司进行评估。
（四）标的公司资产基础法评估情况
1、评估结果
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| A | B | C＝B-A | D＝C/A×100% | |
| 流动资产 | 49,182.04 | 53,746.57 | 4,564.53 | 9.28 |
| 非流动资产 | 1,812.90 | 3,670.32 | 1,857.42 | 102.46 |
| 其中：长期股权投资 | 1,000.00 | 702.67 | -297.33 | -29.73 |
| 固定资产 | 524.81 | 560.89 | 36.08 | 6.87 |
| 无形资产 | 105.79 | 2,224.46 | 2,118.67 | 2,002.71 |
| 递延所得税资产 | 165.82 | 165.82 | - | - |
| 其他非流动资产 | 16.48 | 16.48 | - | - |
| 资产总计 | 50,994.94 | 57,416.89 | 6,421.95 | 12.59 |
| 流动负债 | 34,973.32 | 34,973.32 | - | - |
| 非流动负债 | 730.23 | 710.23 | -20.00 | -2.74 |
| 负债合计 | 35,703.55 | 35,683.55 | -20.00 | -0.06 |
| 净资产（所有者权益） | 15,291.39 | 21,733.34 | 6,441.95 | 42.13 |
2、主要资产评估情况
（1）流动资产评估情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（%） |
| 货币资金 | 23,488.47 | 23,488.47 | - | - |
| 应收票据 | 959.48 | 959.48 | - | - |
| 应收账款 | 1,808.67 | 1,808.67 | - | - |
| 预付账款 | 832.74 | 832.74 | - | - |
| 其他应收款 | 382.44 | 382.44 | - | - |
| 存货 | 18,531.80 | 23,096.33 | 4,564.53 | 24.63 |
| 其他流动资产 | 3,178.45 | 3,178.45 | - | - |
| 流动资产合计 | 49,182.04 | 53,746.57 | 4,564.53 | 9.28 |
截至评估基准日，标的资产流动资产评估增值原因为存货评估增值。标的公 司的存货为在途物资、原材料、委托加工物资、库存商品及发出商品。考虑到在
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-222
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
途物资、原材料、委托加工物资周转较快，购置时间距评估基准日时间较短，短 期内价格变动不大、成本核算准确，故评估时以核实无误后的账面价值作为评估 值，无评估增减值；库存商品与发出商品考虑市场价值，该部分存货的销售单价 扣减税费后大于成本单价，因此存在一定评估增值。
（2）非流动资产评估情况
| （2）非流动资产评估情况 | （2）非流动资产评估情况 | （2）非流动资产评估情况 | （2）非流动资产评估情况 | （2）非流动资产评估情况 |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 长期股权投资 | 1,000.00 | 702.67 | -297.33 | -29.73 |
| 固定资产 | 524.81 | 560.89 | 36.08 | 6.87 |
| 无形资产 | 105.79 | 2,224.46 | 2,118.67 | 2,002.71 |
| 递延所得税资产 | 165.82 | 165.82 | - | - |
| 其他非流动资产 | 16.48 | 16.48 | - | - |
| 非流动资产合计 | 1,812.90 | 3,670.32 | 1,857.42 | 102.46 |
截至评估基准日，标的公司非流动资产增值是固定资产增值和无形资产增 值。固定资产按持续使用原则，采用重置成本法评估，以全新设备现行市价为依 据确定设备的重置价值，并通过年限法和实际勘察相结合确定成新率计算评估 值，因此存在一定增值；无形资产增值幅度较大，主要系评估机构对无形资产的 主要构成软件著作权、专利等采用收益法进行评估，充分考虑了无形资产的未来 收益情况所致；标的公司非流动资产中的长期股权投资为对西安物联100%的股 权投资，西安物联设立时间较短，历史经营业绩存在一定亏损，因此对西安物联 股东全部权益价值采用资产基础法评估计算，从而使得标的公司的该部分股权投 资存在一定的减值。
（五）标的公司收益法评估情况
1、收益法基本评估思路
根据标的公司资产构成和主营业务特点，本次收益法评估的基本评估思路 是：
（1）对纳入财务报表范围的资产和主营业务，按照评估基准日前后经营状 况的变化趋势和业务类型等分别估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的 价值；
（2）对纳入财务报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的溢余或 非经营性资产（负债）单独测算其价值；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-223
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经 扣减付息债务价值后，得出标的公司的股东全部权益价值。
2、收益法预测的假设条件
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设 及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（1）一般假设
①假设评估基准日后标的公司持续经营；
②假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重 大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变 化；
④假设与标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等 评估基准日后无重大变化；
⑤假设标的公司的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其 职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、 业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
⑥假设标的公司完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对标的公司造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写《资产评估报告》时所 采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范 围、运营方式等与目前保持一致；
③假设标的公司的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对标 的公司的运营造成重大不利影响，标的公司及其被评估资产现有用途不变并原地 持续使用；
④假设标的公司在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策 略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管 理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-224
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
⑤假设标的公司目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关 部门的审批，行业资质持续有效；
⑥假设标的公司以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为 基准，未来能够持续经营，标的公司的收益实现日为每年年末，且五年后的各年 收益总体平均与第五年相同；
⑦本次评估，除特殊说明外，未考虑标的公司股权或相关资产可能承担的抵 押、担保事宜对评估价值的影响；
⑧假设标的公司可以持续获得高新技术企业的认定资格，享受高新技术企业 所得税优惠政策。
3、收益法评估模型
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定标的公司价值的评估方法。 是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来 收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全 部权益价值。
现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东 权益的现金流量（股权自由现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属 于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股权自由现金流 量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立 将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种 现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。本次评估采用现金流折现法中，适 用间接法，对应的现金流量为企业自由现金流量（企业自由现金流量=税后净利 润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动）。 根据标的公司实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
E P C D
式中：E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
- C：非经营性资产、负债和溢余资产
D：付息债务价值
其中：经营性资产价值P
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-225
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
==> picture [171 x 29] intentionally omitted <==
==> picture [205 x 13] intentionally omitted <==
==> picture [199 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [196 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [62 x 12] intentionally omitted <==
其中：企业自由现金流量R
R＝税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出净营运资金变动
本次评估以标的公司的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年 预测前阶段（2016 年12 月31 日至2021 年12 月31 日）各年的自由现金流量； 其次，预测后阶段标的公司进入稳定期（2022 年至永续年限），保持前阶段最 后一年（2021 年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的自由现金流量。 最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到标的公司经营性资产价值。
4、收益法评估主要参数选取
（1）折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r：
==> picture [209 x 25] intentionally omitted <==
==> picture [136 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [98 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [103 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [74 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [108 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [111 x 15] intentionally omitted <==
==> picture [135 x 16] intentionally omitted <==
：权益系统风险系数 ERP ：市场风险溢价
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-226
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
R ：企业特定风险调整系数
c
（2）收益期限的确定
标的资产的价值体现在获取未来盈利的能力上，直接与未来收益期的长短 相联系。总体而言，应该涵盖标的资产的整个收（受）益期限。从整个受益年 度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对 将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可 以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营， 因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
可以预测的期限取五年，假设五年后标的公司的业务基本进入一个比较稳 定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年（即 2021 年）的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。
5、标的公司净利润预测
（1）营业收入预测
标的公司营业收入来源于物联网无线通信模块及其集成产品、车联网产品、 物联网行业终端以及技术服务等四大业务板块。本次评估结合历史运营情况、 业务数据、同行业数据等情况来进行合理预测。
本次评估预测过程中，根据标的公司历史经营情况、目前意向合作业务及 未来的发展计划综合分析，结合行业的市场发展趋势，对标的公司营业收入进 行分析预测。具体如下：
①物联网无线通信模块及其集成产品
对于物联网无线通信模块及其集成产品，主要参考标的公司报告期的销售 情况及已签订的合同协议，对未来年度的销售数量做出预测，同时考虑物联网 无线通信模块的更新换代，在未来年度做出合理预测。出于谨慎性考虑，在未 来年度预测时销售单价逐年降低。
②车联网产品
对于各类型的车联网产品的预测，主要是依据标的公司已签订的协议，参 考报告期内的销售趋势对未来年度的销售作出预测。
③物联网行业终端及组件
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-227
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
对于物联网行业终端的预测，主要是参考标的公司报告期的销售情况进行 预测，同时考虑2017 年开始标的公司增加卫星类行业终端产品，并将行业终端 类产品重心逐步转移至卫星类产品上。
④技术服务
技术服务主要指标的公司提供的技术开发、项目研究等服务。本次评估参 考标的公司报告期内该类收入情况进行预测。
通过上述分析，结合标的公司未来的发展规划，其未来年度的营业收入预 测值如下表所示：
营业收入预测表
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测年度 | ||||
| 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | |
| 营业收入 | 69,181.12 | 95,449.02 | 128,919.58 | 161,233.88 | 194,312.00 |
| 其中：物联网无线通 信模块及其 集成产品 |
43,814.00 | 61,258.27 | 82,787.70 | 99,400.00 | 113,800.00 |
| 车联网产品 | 14,976.08 | 21,740.46 | 30,723.00 | 42,051.17 | 55,854.93 |
| 物联网行业 终端及组件 |
8,951.04 | 10,722.30 | 13,335.28 | 17,335.86 | 21,843.19 |
| 技术服务 | 1,440.00 | 1,728.00 | 2,073.60 | 2,446.85 | 2,813.88 |
其中，中兴物联主要产品的预测明细情况如下表所示：
| 项目 | 类别 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1、物联网无 线通信模块 及其集成产 品 |
- | 43,814.00 | 61,258.27 | 82,787.70 | 99,400.00 | 113,800.00 |
| 其中：2G 无 线通信模块 |
销售收入（万元） | 1,200 | 1,100 | - | - | - |
| 销售量（万） | 60 | 55 | - | - | - | |
| 单价（元） | 20 | 20 | - | - | - | |
| 3G 无线通 信模块 |
销售收入（万元） | 8,190 | 8,580 | 4,200 | - | - |
| 销售量（万） | 126.00 | 132 | 70 | - | - | |
| 单价（元） | 65 | 65 | 60 | - | - | |
| 4G 无线通 信模块 |
销售收入（万元） | 14,790 | 19,858 | 19,988 | 15,400 | 6,750 |
| 销售量（万） | 102.00 | 140.7 | 153 | 140 | 75 | |
| 单价（元） | 145 | 141.14 | 130.64 | 110 | 90 | |
| 5G 无线通 信模块 |
销售收入（万元） | - | - | - | 7,700 | 21,200 |
| 销售量（万） | - | - | - | 35 | 106 | |
| 单价（元） | - | - | - | 220 | 200 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-228
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 无线通信模 块集成产品 |
销售收入（万元） | 19,634 | 31,720 | 58,600 | 76,300 | 85,850 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售量（万） | 138 | 442 | 1,220 | 2,140 | 2,570 | |
| 单价（元） | 142 | 72 | 48 | 36 | 33.4 | |
| 2、物联网行 业终端及组 件 |
- | 8,951.04 | 10,722.30 | 13,335.28 | 17,335.86 | 21,843.19 |
| 3、车联网产 品 |
- | 14,976.08 | 21,740.46 | 30,723.00 | 42,051.17 | 55,854.93 |
| 4、物联网技 术服务 |
- | 1,440.00 | 1,728.00 | 2,073.60 | 2,446.85 | 2,813.88 |
| 合计 | 69,181.12 | 95,449.02 | 128,919.58 | 161,233.88 | 194,312.00 |
①物联网无线通信模块及其集成产品
对于物联网无线通信模块及其集成产品，本次评估主要参考中兴物联报告期 的销售情况及已签订的合同协议，对未来年度的销售数量做出预测，同时考虑物 联网无线通信模块及其集成产品的更新换代，在未来年度做出合理预测。出于谨 慎性考虑，在未来年度预测时销售单价逐年降低。
中兴物联目前的物联网无线通信模块及其集成产品通信方式主要基于电信 运营商移动通信网络，当前移动通信网络的制式主要包括2G、3G、4G 等，行业 内无线M2M 行业通信技术正面临由2G 逐渐向3G、4G 技术演进，该技术演进的主 要过程及未来发展情况如下：
1、2G 时代
1995 年，国内进入了2G 的通讯时代，相较而言，第二代移动通信具备高度 的保密性，系统的容量也在增加，同时从这一代开始手机也可以上网了。2G 声 音的品质较佳，增加了数据传输的服务，数据传输速度为每秒9.6—14.4Kbit， 最早的文字简讯也从此开始。2G 时代使得物联网无线通信模块及其集成产品的 应用成为可能。
2、3G 时代
随着人们对移动网络的需求不断加大，第三代移动通信网络必须在新的频 谱上制定出新的标准，享用更高的数据传输速率，中国于2009 年的1 月颁发了 3G 牌照，并开始逐步进入商用化阶段
在3G 之下，有了高频宽和稳定的传输，视频电话和大量数据的传输更为普 遍，移动通讯有更多样化的应用。
3、4G 时代
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-229
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
4G 是指第四代移动通信网络协议，4G 是集3G 与WLAN 于一体，并能够快速 传输数据、高质量、音频、视频和图像等。4G 能够以100Mbps 以上的速度下 载，并能够满足几乎所有用户对于无线服务的要求。
2010 年是海外主流运营商规模建设4G 的元年，中国于2013 年12 月颁发了 4G 牌照，并开始逐步进入商用化阶段。
随着，3G、4G 产品的大量商业化应用，相应的2G 产品应用领域和出货量下 降较快。
4、5G 时代
5G，即第五代移动通信技术，5G 应用场景划可分为移动互联网和物联网两 大类。5G 呈现出低时延、高可靠、低功耗的特点，已经不再是一个单一的无线 接入技术，而是多种新型无线接入技术和现有无线接入技术（4G 后向演进技术） 集成后的解决方案总称。
车联网、物联网带来的庞大终端接入、数据流量需求，以及种类繁多的应 用体验提升需求推动了5G 的研究，目前中国（华为公司、中兴通讯）、韩国（三 星电子）、日本、欧盟都在投入相当的资源研发5G 网络。如中兴通讯即表示将 在2018 年第三季度开始5G 的商用预部署，2019 年第一季度实现5G 规模商用部 署。
移动通信技术通常每十年更新一代，2000 年左右3G 开始成熟并商用，2010 年左右4G 开始成熟并商用，根据现状，5G 在2020 年左右进入商业化应用是符 合技术演进规律预期的。
通过上述移动通信技术的演进可以看出，移动通信技术在不断的发展更 新，而依赖于该技术的产品也不断更新迭代，因此本次评估预测过程中遵循该 技术演进规律对中兴物联物联网无线通信模块及其集成产品进行相应的预测是 合理、谨慎的。
②物联网行业终端及组件
对于物联网行业终端的预测，主要是参考中兴物联报告期的销售情况进行。 报告期内，中兴物联提供的物联网行业终端及组件主要是应用于物联网通信安全 防护的无线通信组件、三防组件等，2017 年开始中兴物联增加卫星通信行业终 端产品，并将物联网行业终端及组件产品线重心逐步转移至该产品上。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-230
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
由于物联网行业终端产品及组件类型较多，且一般为根据下游客户的定制化 需求进行生产销售的，单一客户的需求具有一定周期性。故本次评估中未对物联 网行业终端及组件产品的销售数量和单价进行分别预测，而以销售金额直接预 测。
③车联网产品
与物联网行业终端及组件产品类似，中兴物联车联网产品种类型号较多且不 同产品差异较大，一般会根据客户的定制化需求研制，因此本次评估无法对该类 产品的销售数量和单价进行准确预测。本次评估对于各类型的车联网产品的预 测，主要是依据中兴物联的在手订单情况，参考报告期内的销售趋势对预测期的 销售作出预测。
④物联网技术服务
中兴物联的物联网技术服务业务主要指物联网通信管理平台与行业整体解 决方案以及研究技术开发等服务的提供，无法进行单价和销量的分别预测。因此， 本次评估预测参考中兴物联报告期该类收入情况对预测期内该项收入进行了预 测。
（2）中兴物联预测期营业收入增长的依据和可实现性
根据《资产评估报告》，中兴物联预测期内营业收入及增长情况具体如下表 所示：
| 所示： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测年度 | ||||
| 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | |
| 营业收入（万元） | |||||
| 营业收入 | 69,181.12 | 95,449.02 | 128,919.58 | 161,233.88 | 194,312.00 |
| 其中：物联网无线通 信模块及其 集成产品 |
43,814.00 | 61,258.27 | 82,787.70 | 99,400.00 | 113,800.00 |
| 车联网产品 | 14,976.08 | 21,740.46 | 30,723.00 | 42,051.17 | 55,854.93 |
| 物联网行业 终端及组件 |
8,951.04 | 10,722.30 | 13,335.28 | 17,335.86 | 21,843.19 |
| 技术服务 | 1,440.00 | 1,728.00 | 2,073.60 | 2,446.85 | 2,813.88 |
| 增长率（%） | |||||
| 营业收入增长率 | 18.86 | 37.97 | 35.07 | 25.07 | 20.52 |
| 其中：物联网无线通 信模块及其 集成产品 |
8.70 | 39.81 | 35.15 | 20.07 | 14.49 |
| 车联网产品 | 64.60 | 45.17 | 41.32 | 36.87 | 32.83 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-231
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 物联网行业 终端及组件 |
11.37 | 19.79 | 24.37 | 30.00 | 26.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 技术服务 | 89.48 | 20.00 | 20.00 | 18.00 | 15.00 |
结合中兴物联所处行业的市场容量、竞争态势以及在手订单等情况，进一步 分析中兴物联预测期营业收入增长的依据和可实现性情况如下：
①中兴物联所处物联网行业已经进入高速增长期
物联网作为新一代信息通信技术的典型代表，已成为全球新一轮科技革命与 产业变革的核心驱动和经济社会绿色、智能、可持续发展的关键基础与重要引擎。 物联网与其它信息技术以及制造、新能源、新材料等技术加速融合，在诸多领域 快速渗透，为服务、创新等理念赋予全新内涵，全球物联网正在整体进入实质性 推进和规模化发展的新阶段。物联网被称为继计算机、互联网之后，信息世界的 “第三次浪潮”。
根据美国研究机构Forrester 预测，物联网将成为下一个万亿元级别的信息 产业业务；据Gartner 的测算，2020 年全球智能连接数将达到1,000 亿，达到 2016 年三倍以上规模，带来的潜在增量市场超过10,000 亿美元，所产生的产业 价值将比互联网大三十倍；IDC 则评估2015 年全球物联网市场规模约为6,986 亿美元，并预计到2020 年市场规模将达到1.7 万亿美元；麦肯锡对于物联网产 业也持长期看好态度，其预计2025 年全球物联网行业产值有望达到2.5 万亿美 元。
我国由于人口基数巨大，幅员辽阔，产业链齐全，物联网具备优越的发展基 础，近年来一直发展的如火如荼。根据国务院发布的《“十三五”国家战略性新 兴产业发展规划》，“十三五”期间政府要推动物联网技术向各行业全面融合渗透， 构建万物互联的新一代信息技术产业体系，物联网已被国务院列为我国重点规划 的战略性新兴产业之一。在相关政策带动下，自2015 年开始，我国物联网产业 进入爆发式的发展阶段。根据工信部的资料显示，2015 年我国物联网产业的市 场规模达到7,500 亿元，近几年综合增长率达到了30%以上，充分体现了其强劲 的发展势头；未来几年内，国内物联网产业将继续维持超过25%的速度高速成长， 预计到2020 年中国物联网产业的市场规模将超过18,000 亿元。
作为一家在国际及国内市场均具有较强竞争力的物联网厂商，整个物联网产 业的爆发式增长为中兴物联在预测期营业收入的增长提供了良好的外部环境并
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-232
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
打下坚实的基础。
1）物联网无线通信模块市场
物联网关键领域和技术包括RFID 技术、传感网技术、卫星定位技术、M2M 通信技术等。物联网无线通信模块是M2M 通信技术的核心之一。
2016 年底，我国移动物联网连接数为1.4 亿，其中M2M 应用的终端数量超 过1 亿，占全球总量的31%，是全球最大M2M 市场。根据GSMA 和中国信息通信 研究院共同预测，到2020 年中国M2M 连接总数将达到10 亿，其中以移动通信网 络为技术的M2M 连接数有望达到3.36 亿，年复合增长率超过29%。2013 年底， 基于2G 技术的M2M 占比约64%，LTE 仅占1%，未来LTE 技术将快速发展，到2019 年，基于LTE 技术的M2M 将成为主流，基于2G 技术的M2M 终端将下降到20%。
2016 年，随着物联网无线通信模块市场特别是3G、4G 等高速率产品需求的 快速增长以及中兴物联开拓铁塔股份等大型客户的成功，中兴物联营业收入中的 物联网无线通信模块及其集成产品收入得到快速增长，同比提升53.32%。2017 年，随着铁塔股份等大型项目的阶段性完成，以及4G 等LTE 产品逐渐形成市场 主流仍需一定的过程，因此评估预测中预计中兴物联2017 年的物联网无线通信 模块及其集成产品收入以8.70%相对较低的比例增长。2018 年开始，基于移动通 信M2M 连接数超过29%的复合增长率以及NB-IoT 模块、更多型号4G 模块等新产 品的不断推出，中兴物联的物联网无线通信模块及其集成产品收入以39.81%的 速度增长并在预测期的其余年度内逐渐下降。
2）车联网业务市场
车联网可以实现智能交通管理、智能动态信息服务和车辆智能化控制的一体 化服务，正在成为汽车工业信息化提速的突破口，从全球联网汽车产量来看， Gartner 统计2015 年规模已达到685 万辆，预测2020 年将突破6,000 万辆，年 复合增长率高达54%。据GSMA 预测，2018 年全球车联网渗透率将超过20%。
我国汽车保有量2015 年达到1.72 亿辆，参照发达国家汽车保有量的增速水 平，假设至2020 年保有量增速以近10%的增速增长，预测2020 年我国汽车保有 量将达到2.83 亿辆，其中保守预计联网汽车的数量将达到5,652 万辆。
车联网市场进入成熟阶段后，Gartner 预计产业链各环节的营收占比为：终 端传感器及芯片厂商占比10%，通信模块设备厂商占比20%，通信运营服务占比
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-233
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
10%，平台服务商占比20%，垂直行业应用解决方案商占比40%。以2020 年每辆 车载硬件终端1,500 元的产品价格估算，硬件市场有近850 亿元的市场规模,复 合增长率超过50%。
报告期内，中兴物联已经与欧美多家国际顶级运营商等在后装类车联网产品 领域达成深度合作关系，车联网业务收入从无到有，取得了快速增长，在车联网 市场快速增长的大背景下，中兴物联车联网收入在预测期的增长比例符合行业发 展实际状况。
3）物联网行业终端市场
物联网借助M2M 的技术，已经开始从行业领域向民生领域渗透，基于移动智 能终端的融合应用正在不断涌现。像智能家居和移动互联网的逐步融合、智慧城 市通过移动智能终端向用户提供公共缴费、气象、交通等服务。未来将形成多形 态的物联网终端并存，包括手机、计算机、便携设备、智能家电等，终端具备全 面感知能力，各类可穿戴终端（智能眼镜、智能手表、智能手环等）全面拓展的 应用场景。
中兴物联在提供物联网无线通信模块的基础上，基于自身领先的研发能力和 技术基础，针对特定行业需求提供行业终端或终端组件。2016 年，由于中兴物 联集中资源于铁塔股份项目的供货及服务、车联网产品的开发和市场开拓、卫星 通信终端产品的研发和落地，以及NB-IoT 模块产品的研发等，未投入较多精力 于以往的行业终端组件产品，该类业务收入有所下降。
标的公司未来将集中精力大力发展卫星通信终端，目前已经开发出T900 卫 星手持机、T950 卫星便携式终端等卫星通信产品，该系列产品弥补了我国地面 网和卫星通信融合产品领域的空白，将成为中兴物联该类业务收入的重要利润来 源。
根据规划，“十三五”期间，我国将建起一个全天候、安全可靠、自主可控 的全球卫星通信系统。我国在从“卫星大国”向“卫星强国”迈进过程中，卫星 通信相关业务将充分受益于卫星市场空间的扩大。移动通信卫星的发射，将带动 卫星制造、卫星芯片、通信系统、地面设备、卫星运营服务等行业高速成长。
目前，整个卫星移动通信产业链上从卫星、地面站、系统平台，到芯片、模 块及终端都在加速推进中。卫星通信终端设备市场是我国卫星移动通信系统建设
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-234
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
带来的确定性最高的增量市场，将给我国卫星移动通信终端制造企业带来巨大成 长空间。参照海外海事卫星情况，国产卫星移动通信终端规模应在百亿元以上， 而运营规模未来有望达到数十亿元每年。
评估预测期内，评估机构结合中兴物联在物联网行业终端市场中的开拓情况 以及结合卫星通信终端市场等细分市场的发展，对该类业务收入进行了合理预 测。
4）物联网技术服务市场
报告期内，中兴物联提供的物联网技术服务主要是在提供主营业务过程中 伴生的部分技术服务、研究开发等业务，该项业务收入占比较小，均不超过 5%，对评估值影响也相对较小。评估预测期内，评估机构结合整个物联网行业 的增速以及中兴物联的整体业务发展概况对该项业务收入进行了合理预测。
②中兴物联面临的竞争态势及具有良好的竞争优势
物联网无线通信模块是终端设备接入物联网的核心部件之一，决定了物联 网设备能否应对复杂的环境从而确保连接的稳定性和可靠性；物联网无线通信 模块具有标准化和定制化的特点，在硬件和软件方面与其他部件的整合具有一 定粘性。因此，行业内部分具有研发技术和服务优势的企业逐步脱颖而出，目 前在全球和国内已形成数家较大的物联网无线通信模块供应商。
总体而言，物联网设备产业整体高度市场化、技术密集度高、创新能力 强。大部分物联网设备细分市场成熟，竞争较为激烈。但由于物联网设备应用 领域广泛，各个领域的发展情况、企业进入时间的长短、产品能否持续满足该 领域的应用需求等因素，使得不同领域呈现出差异化的竞争态势。具体情况如 下表：
| 下表： | |
|---|---|
| 竞争态势 | 概况 |
| 供应商数量众多 | 无论是欧美等发达经济体还是中国等发展中国家，都存在较多的物联网 设备供应商。 |
| 中小企业为主 | 就数量而言，行业内的主要企业为中小规模企业，但已经形成部分能紧 跟市场需求、生产迅速、满足不同层次服务商需求的较大规模供应商。 |
| 竞争全球性 | 欧美等发达经济体和中国等发展中国家对物联网设备的性能需求具有 通用性。 |
| 竞争层次化 | 不同层次市场对物联网设备的工作性能、稳定性等要求不同，呈现不同 的竞争态势。对于部分已经初具规模的领域，其竞争格局已逐步成型； 对于其他更多的尚处在概念和起步阶段的领域，其竞争格局尚未形成， 但实力较强的供应商优势将更为明显。 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-235
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
中兴物联凭借深厚的物联网通信技术积累与强大的研发能力、细分市场的 深厚积累与先发优势以及优良的“云+端”主营业务组合等竞争优势（竞争优势 表述参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/四、标的公司竞争优势”）， 为预测期内营业收入的增长奠定了良好的竞争基础。
③中兴物联的经营业绩和在手订单情况
在所处行业市场快速增长和自身竞争优势的共同支持下，中兴物联取得了 良好的经营业绩，同时在手订单充沛，对未来业务发展和预测期经营业绩的实 现打下了良好的基础。
截至2017年4月末，中兴物联实现的经营业绩指标以及占评估预测中2017年 响应预测指标的比重情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-4 月（未经审计） | 2017 年度（评估预测） | 占比（%） |
| 营业收入 | 28,656.14 | 69,181.12 | 41.42 |
| 营业利润 | 3,334.29 | 4,151.92 | 80.31 |
| 净利润 | 3,229.29 | 4,842.61 | 66.68 |
截至2017 年6 月21 日，中兴物联已经签署的主要在手订单情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 产品类别 | 产品型号 | 待执行合同收 入（不含税） |
| 物联网无线通信模块及集成产品 | WF821+ | 854.70 |
| MW3650 | 525.64 | |
| WF824 | 516.24 | |
| ME3620 | 350.43 | |
| ME3760 | 258.12 | |
| MG2639 | 111.97 | |
| E610 | 108.55 | |
| WP21 | 71.79 | |
| 车联网产品 | VM6200S | 11,965.81 |
| ZM5330S | 3,803.42 | |
| AT21 | 854.70 | |
| VM6300 | 341.88 | |
| 在手订单合计 | 19,763.25 |
因此，中兴物联2017年1-4月已经实现的经营业绩以及在手订单情况，能够 较好的印证中兴物联预测期经营业绩具有较强的可实现性。
综上所述，结合中兴物联所处行业的市场容量、竞争态势以及中兴物联的 在手订单情况等，中兴物联预测期营业收入增长具有较强的依据和可实现性。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-236
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（3）营业成本预测
标的公司的采购模式为根据客户订单及对市场需求的预测制定采购计划。 根据采购计划，向供应商下达采购订单。其营业成本主要为采购成本，技术服 务成本主要为人工成本，于管理费用中核算，未列入营业成本中。本次评估中 通过对其已发生营业成本构成情况进行分析，并充分考虑影响标的公司未来营 业成本变化因素，在此基础上进行分析调整，对未来的营业成本作出预测。
标的公司未来年度毛利率是根据其营业特点、未来年度经营计划（综合考 虑业务发展、人员扩张、外购硬件、技术研发等）、结合历史年度毛利率水平综 合分析预测的。本次评估预测，标的公司未来年度毛利率从2017 年的26.58% 逐步下降至2021 年的23.70%。具体情况如下表所示：
营业成本预测表
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测年度 | ||||
| 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | |
| 营业成本 | 50,794.70 | 70,882.06 | 96,749.71 | 122,095.35 | 148,251.44 |
| 其中：物联网无线通信模块 及其集成产品 |
33,298.64 | 46,862.57 | 63,746.53 | 77,035.00 | 88,764.00 |
| 车联网产品 | 10,782.78 | 15,870.53 | 22,735.02 | 31,538.38 | 42,449.75 |
| 物联网行业终端及组 件 |
6,713.28 | 8,148.95 | 10,268.17 | 13,521.97 | 17,037.69 |
| 技术服务 | - | - | - | - | - |
| 综合毛利率 | 26.58% | 25.74% | 24.95% | 24.27% | 23.70% |
（4）预测期内毛利率逐年下降的原因及依据
本次评估预测期内，中兴物联营业收入毛利率的预测明细情况如下表所 示：
| 示： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 1、物联网无线通信模块及其集成产 品（%） 2、物联网行业终端及组件（%） 3、车联网产品（%） 4、物联网技术服务（%） 合计 |
2017 年 度 |
2018 年 度 |
2019 年 度 |
2020 年 度 |
2021 年 度 |
| 24.00 | 23.50 | 23.00 | 22.50 | 22.00 | |
| 25.00 | 24.00 | 23.00 | 22.00 | 22.00 | |
| 28.00 | 27.00 | 26.00 | 25.00 | 24.00 | |
| 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
| 26.58 | 25.74 | 24.95 | 24.27 | 23.70 |
由上表可知，中兴物联除因技术服务的相关成本主要为人员工资，于管理费 用中核算，未列入营业成本中外，其余业务收入毛利预测在预测期内均为逐年
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-237
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
下降趋势，主要原因如下：
随着通信领域的技术革新、物联网无线通信模块领域及物联网行业的迅速 发展，中兴物联的产品也在不断的升级完善。而新技术下新产品推出时单价较 高，随着更新技术的陆续出现、成熟、更新产品的不断迭代，原有技术下的产 品单价势必进入下降通道，并逐渐退出市场。另外，随着时间的增加，更多的 企业可以取得相同的技术，进入同一领域进行竞争，同样导致产品单价的下 降。
由于中兴物联的产品硬件部分主要为外购取得，生产过程主要由外协厂商 提供，软件部分则由中兴物联自行研发和完成，而中兴物联的行业地位决定了 其对供应商具有较高的议价能力，从而决定了其产品单位成本稳中有降。受中 兴物联所处行业一般规律以及其报告期已实现的销售情况，中兴物联各类产品由 于产品单价下降造成的销售下降幅度一般大于产品成本的下降幅度。在上述因素 的影响下，导致中兴物联的产品毛利率下降。无论是同行业公司的平均毛利率 及中兴物联自身的报告期内毛利率变化趋势均说明了这一特点。
| 公司简称 | 2016 年度（%） | 2015 年度（%） |
|---|---|---|
| 广和通 | 28.23 | 27.76 |
| 有方科技 | 18.60 | 26.86 |
| 移远通信 | 19.24 | 25.15 |
| 移为通信 | 61.30 | 55.12 |
| 平均 | 31.84 | 33.72 |
| 中兴物联 | 27.76 | 29.17 |
注：移远通信2016年末在全国中小企业股权交易系统终止挂牌，上表中移远通信2016 年度毛利率为2016年上半年数据。
本次评估考虑到中兴物联报告期内的产品成本结构及固定成本规模化效益， 对所处行业的产业发展进行分析，出于谨慎性考虑，在预测期内预测各项毛利率 逐渐下降，具有合理性。
（5）营业税金及附加预测
本次评估标的公司需缴纳的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附 加、地方教育附加；分别为应交流转税税额的7%、3%、2%。标的公司未来年度 的营业税金及附加预测值如下表：
营业税金及附加预测表
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-238
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业税金及附加 | 397.23 | 548.06 | 740.25 | 925.79 | 1,115.72 |
（6）销售费用预测
标的公司销售费用主要是营销人员的职工薪酬、差旅费、物料消耗、退货准 备及销售服务费等。根据与营业收入相关性分析，参考标的公司未来五年营业收 入变动情况以及标的公司在控制费用支出方面的具体措施，可对标的公司未来五 年的销售费用作出预测，具体情况如下表所示：
销售费用预测表
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 |
| 销售费用 | 2,545.99 | 3,218.69 | 4,142.16 | 5,085.07 | 6,174.38 |
（7）管理费用预测
标的公司管理费用主要是研发费用、管理人员职工薪酬、房屋租赁费、差旅 费、日常办公费及折旧与摊销等。根据与营业收入相关性分析，参考标的公司未 来五年营业收入变动情况以及标的公司在控制费用支出方面的具体措施，对标的 公司未来五年的管理费用作出预测，具体情况如下表所示：
管理费用预测表
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 |
| 管理费用 | 10,788.61 | 13,611.56 | 17,685.24 | 21,743.53 | 26,091.92 |
（8）财务费用预测
标的公司的财务费用主要是利息支出及收入、汇兑损益等，在未来年度随着 标的公司经营业务的发展需要，需通过借款补充营运资金，故本次评估结合标的 公司以后的业务发展需求进行预测，具体情况如下表所示：
财务费用预测表
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 |
| 财务费用 | 398.90 | 370.01 | 333.19 | 297.64 | 261.26 |
（9）资产减值损失预测
标的公司的资产减值损失主要是预计存货及应收款项可能产生的损失，本次 评估参照标的公司以前年度存货及应收款项的减值情况进行预测，具体情况如下 表所示：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
资产减值损失预测表
2-2-239
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 |
| 资产减值损失 | 103.77 | 143.17 | 193.38 | 241.85 | 291.47 |
（10）营业外收支预测
标的公司的营业外收支主要是政府补助及软件收入增值税即征即退。 对于政府补助收入，由于政府补助具有较高的不确定性且不属于经营性收 入，故本次预测在假定标的公司正常经营的情况下，不考虑政府补助收入的影响。 对于软件收入增值税即征即退，根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号），标的公司属于享受税收优惠的企业，故本次评估预测根据标的 公司未来年度嵌入式计算机软件产品的销售收入情况，对其增值税实际税负超过 3%的部分按照即征即退政策进行预测，具体情况如下表所示：
营业外收支预测表
| 营业外收支预测表 | 营业外收支预测表 | 营业外收支预测表 | 营业外收支预测表 | 营业外收支预测表 | 营业外收支预测表 |
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||
| 项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 |
| 营业外收入 | 984.55 | 771.79 | 1,000.64 | 1,199.63 | 1,392.66 |
（11）所得税预测
标的公司于2014 年7 月24 日通过了高新技术企业认证，取得了深圳市科技 创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的 高新技术企业证书。
①中兴物联税收优惠期限以及到期后的可持续性
1）高新技术企业税收优惠的假设具有可持续性，不存在重大不确定性
中兴物联为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。中兴物联于 2014 年07 月24 日取得高新技术企业认证，税收优惠期为2014 年度、2015 年度、 2016 年度。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得 税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，持续享受高新技术 企业税收优惠取决于中兴物联持续符合高新技术企业的认定标准。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条
件，对中兴物联是否符合高新技术企业认定条件比较如下：
| 高新技术企业认定条件 | 中兴物联具体情况 | 是否 符合 |
|---|---|---|
| （一）企业申请认定时须注册成立一年以上。 | 中兴物联成立于2011 年，申请认定时注册成 立一年以上。 |
符合 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-240
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| （二）企业通过自主研发、受让、受赠、并 购等方式，获得对其主要产品（服务）在技 术上发挥核心支持作用的知识产权的所有 权。 |
中兴物联通过自主研发形式，获得多项发明 专利、实用新型专利、外观设计专利和软件 著作权，并运用于中兴物联的核心产品上。 |
符合 |
|---|---|---|
| （三）对企业主要产品（服务）发挥核心支 持作用的技术属于《国家重点支持的高新技 术领域》规定的范围。 |
中兴物联的技术领域属于《国家重点支持的 高新技术领域》规定的“电子信息技术”。 |
符合 |
| （四）企业从事研发和相关技术创新活动的 科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%。 |
截至2016 年12 月31 日，中兴物联从事研发 和相关技术创新活动的科技人员占企业职工 总数超过10%。 |
符合 |
| （五）企业近三个会计年度（实际经营期不 满三年的按实际经营时间计算，下同）的研 究开发费用总额占同期销售收入总额的比例 符合如下要求： 1、最近一年销售收入小于5,000 万元（含） 的企业，比例不低于5%； 2、最近一年销售收入在5,000 万元至2 亿元 （含）的企业，比例不低于4%； 3、最近一年销售收入在2 亿元以上的企业， 比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用 总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%。 |
2014 年、2015 年、2016 年中兴物联销售收 入均在2 亿以上，对技术研究与开发的投入 均占比超过3%，同时中兴物联在中国境内的 研究开发费用总额占全部研究开发费用总额 的比例为100%，符合不低于60%的条件。 |
符合 |
| （六）近一年高新技术产品（服务）收入占 企业同期总收入的比例不低于60%。 |
中兴物联高新技术产品及服务合计收入占中 兴物联2016 年度总收入的比例为97.36%。 |
符合 |
| （七）企业创新能力评价应达到相应要求。 | 中兴物联研设立了严格的创新管理体制与激 励制度，持续保持较高研发投入，在2014 年 度、2015 年度、2016 年度期间所研发的项目 共获得了39 个软件著作权，具备相应的创新 能力。 |
符合 |
| （八）企业申请认定前一年内未发生重大安 全、重大质量事故或严重环境违法行为。 |
中兴物联一年来未发生重大安全、重大质量 事故或严重环境违法行为。 |
符合 |
由上表可知，截至独立财务顾问报告签署之日，中兴物联符合《高新技术企
业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定标准，能够再次获得高新技术企业 认证不存在重大不确定性。在现有法律、政策不发生重大调整的情况下，本次评 估预测期内假设中兴物联持续享受高新技术企业税收优惠不存在重大不确定性。
2）软件产品增值税即征即退优惠政策具有可持续性，相关评估的假设不存 在重大不确定性
国务院于2011年1月28日下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路 产业发展若干政策的通知》（国[2011]4号），财政部、国家税务总局2011年10
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-241
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
月13日下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税﹝2011）100号），深 圳市国家税务局2011年10月28日发布《深圳市软件产品增值税即征即退管理办 法》（深国税2011年第9号）,上述文件对软件产品增值税即征即退优惠政策进行 了规定。经核查，上述法规未有明确的法律效力期限，法规本身亦未对企业持续 享受软件产品增值税即征即退优惠政策的有效期进行明确限制。
此外，近年来国家及地方相关部门出台了对软件知识产权的保护及促进软 件产业发展，推动信息化建设等多项支持政策。如《国务院关于深化制造业与互 联网融合发展的指导意见》（国发〔2016〕28号），指出推动制造企业与互联网 企业在发展理念、产业体系、生产模式、业务模式等方面全面融合；明确保障措 施，完善支持融合发展的税收和金融政策，结合全面推开营改增试点，进一步 扩大制造企业增值税抵扣范围，落实增值税优惠政策，落实研发费用加计扣 除、高新技术企业等所得税优惠政策，积极研究完善科技企业孵化器税收政策。 《深圳市关于进一步加快软件产业和集成电路设计产业发展的若干措施规定》， 加大财税支持力度、强化资金扶持，每年投入不少于5亿元支持软件产业和集成 电路设计产业发展，用于核心关键技术研发、提升开发质量、加强应用推广、 引导集聚发展等；落实税收优惠政策，加强政策指导和部门协调，优化办税流 程，加快退税进度，全面落实国发〔2011〕4号文件规定的增值税、营业税和所 得税优惠等政策，为企业营造良好的税收支持环境等。上述政策均明确表示对 软件行业的鼓励态度。在可预见的未来，软件产品增值税即征即退优惠政策被 取消的可能性较低。
因此，本次评估预测期内假设中兴物联持续享受软件产品增值税即征即退 优惠政策不存在重大不确定性。
综上所述，本次评估预测时，标的公司符合《高新技术企业认定管理办法》 所规定的高新技术企业认定标准，且标的公司未来将持续按照高新技术企业认定 的标准营运，故假设标的公司可持续享有此项企业所得税优惠政策，各预测年度 标的公司均按15%的企业所得税税率计算。
（12）中兴物联预测期内物联网无线通信模块及其集成产品单价变动与毛利 率变动的匹配性
本次评估预测期内，对中兴物联物联网无线通信模块及其集成产品的预测单
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-242
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
价及毛利率波动性并未同步，以本次评估中中兴物联存续期最长的4G产品为例， 其预测期内毛利率及单价变动波动具体情况如下：
| 项目/年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 预测毛利率（%） | 24.00 | 23.50 | 23.00 | 22.50 |
22.00 |
| 毛利率变动幅度（%） | - | -2.08 | -2.13 | -2.17 |
-2.22 |
| 预测产品销售单价（元） | 145 | 141.14 | 130.64 | 110 |
90 |
| 销售单价变动幅度（%） | - | -2.66 | -7.44 | -23.45 |
-18.18 |
| 预测期产品单位成本（元） | 110.20 | 107.97 | 100.59 | 85.25 |
70.20 |
| 预测期单位成本变动幅度（%） | -2.02 | -6.83 | -15.25 |
-17.65 |
由上表可知，本次评估预测过程中，出于谨慎性考虑，对中兴物联主要产品 的毛利率作出逐渐下降的预测，而产品单价的下降幅度超过毛利率的下降幅度， 主要原因是产品在更新迭代过程中，其产品成本亦同时下降造成的。由于中兴物 联的产品硬件部分主要为外购取得，生产过程主要由外协厂商提供，软件部分则 由中兴物联自行研发和完成，而中兴物联的行业地位决定了其对供应商具有较高 的议价能力，从而决定了其产品单位成本稳中有降。同时，中兴物联对产品毛利 率的控制较好，对供应商选择较严格，产品单价的降低是以采购成本的降低为前 提的，故能较好的保证产品毛利率的相对稳定。
以与中兴物联物联网无线通信模块及其集成产品最为接近的可比上市公司 移为通信的物品追踪通讯产品单价变动和毛利率情况为例，2013年至2016年1-6 月，移为通信物品追踪通讯产品的单价和单位成本具体如下表所示：
| 项目/年度 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 物品追踪通讯产品单价（元） | 328.79 | 335.60 | 381.10 | 449.46 |
| 物品追踪通讯产品单位成本（元） | 124.10 | 124.05 | 138.84 | 164.05 |
| 物品追踪通讯产品毛利率（%） | 62.26 | 63.04 | 63.57 | 63.50 |
资料来源：移为通信招股说明书
由上表可知，2013年至2015年，移为通信物品通讯产品的销售平均单价有所 下降，年均降幅为13.67%，而同期产品单位成本年均下降13.05%，因此毛利率保 持稳中略降的趋势，与中兴物联物联网无线通信模块及其集成产品在预测期内的 预测单价及毛利率波动性基本一致。
因此，出于谨慎考虑，本次评估预测期内，中兴物联物联网无线通信模块及 其集成产品的预测单价及毛利率波动性并未完全同步具有合理性。
6、收益预测涉及的其他项目预测
- （1）固定资产折旧、无形资产的摊销预测
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-243
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
根据标的公司现有的资产状况和提取标准，结合标的资产的可能发展情况， 预测未来几年标的公司的固定资产折旧及无形资产摊销数额，具体情况如下表所 示：
折旧及摊销预测表
| 折旧及摊销预测表 | 折旧及摊销预测表 | 折旧及摊销预测表 | 折旧及摊销预测表 | 折旧及摊销预测表 | 折旧及摊销预测表 |
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||
| 项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 |
| 折旧及摊销 | 164.16 | 222.11 | 339.48 | 300.08 | 334.40 |
（2）债务利息预测
根据标的公司的经营计划及未来现金流量的预计，对标的公司未来五年付息 债务并考虑所得税的影响后作出预测，具体情况如下表所示：
债务利息预测表
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 |
| 债务利息（扣除税务影 响） |
403.75 | 403.75 | 403.75 |
403.75 |
403.75 |
（3）追加投资预测
本次评估时对于标的公司追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个 项目：
①资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的 生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得 永续收益的保障。根据标的公司的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定 资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加固定资产及无 形资产的购置及配置性支出。具体情况如下表所示：
资本性支出预测表
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 |
| 更新支出 | 172.37 | 233.22 |
356.45 | 315.08 | 351.12 |
| 新增资本性支出 | 310.00 | 300.00 |
500.00 | 500.00 | 300.00 |
| 合计 | 482.37 | 533.22 |
856.45 | 815.08 | 651.12 |
②营运资金
营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他 人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-244
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金 保有量）、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据标的公 司经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营 期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。
评估基准日标的公司应收账款、应付账款、存货、预付账款、预收账款等与 主营业务收入、主营业务成本之间的匹配关系基本正常合理，属正常经营活动所 必需。
结合标的公司评估基准日的营运资金，对其未来的营运资金变动额预测如下 表所示：
营运资金变动额预测表
| 营运资金变动额预测表 | 营运资金变动额预测表 | 营运资金变动额预测表 | 营运资金变动额预测表 | 营运资金变动额预测表 | 营运资金变动额预测表 |
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||
| 项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 |
| 营运资金增加 | -10,094.13 | 3,389.27 | 4,835.02 | 4,966.45 | 6,155.32 |
1）中兴物联评估预测期内营运资金增加的预测依据
根据中兴物联评估预测期内的未来各期营业收入、营业成本和付现成本， 以评估基准日2016年12月31日的各项周转率为基础，计算出评估预测期内未来 各期的最低现金保有量、存货、应收款项（应收账款+预付账款）和应付款项（应 付账款+预收款项），并进一步计算出各期的营运资金和营运资金增加额。
其中：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
营运资金=最低现金保有量+存货＋应收款项－应付款项
最低现金保有量=付现成本总额/12×当年的平均付现次数
付现成本总额=营业成本+营业税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用折旧-摊销
应收款项周转次数=营业收入/平均应收账款余额
存货周转次数=销售成本/平均存货余额
应付款项周转次数=销售成本/平均应付款项余额
预测年度应收款项=预测年度营业收入/应收款项周转率 预测年度预付款项=预测年度营业成本/预付款项周转率 营运资金增加额具体测算结果如下表所示：
单位：万元
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-245
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 项目/年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年及 以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 69,181.12 | 95,449.02 | 128,919.58 | 161,233.88 | 194,312.00 | 194,312.00 |
| 最低现金保有量 | 8,095.16 | 11,051.03 | 14,913.88 | 18,730.91 | 22,695.04 | 22,695.04 |
| 最低现金保有量/收入（%） | 11.70 | 11.58 |
11.57 |
11.62 |
11.68 |
11.68 |
| 存货 | 14,337.72 | 20,007.74 | 27,309.35 | 34,463.61 | 41,846.63 | 41,846.63 |
| 存货/收入（%） | 20.72 | 20.96 |
21.18 |
21.37 |
21.54 |
21.54 |
| 应收款项（应收账款+预付账款） | 5,973.70 |
8,258.75 | 11,176.10 | 14,000.49 | 16,896.08 | 16,896.08 |
| 应收款项/收入（%） | 8.63 | 8.65 |
8.67 |
8.68 |
8.70 |
8.70 |
| 应付款项（应付账款+预收款项） | 21,995.63 |
29,517.30 | 38,764.09 | 47,593.32 | 55,675.76 | 55,675.76 |
| 应付款项/收入（%） | 31.79 | 30.92 |
30.07 |
29.52 |
28.65 |
28.65 |
| 营运资金 | 6,410.94 | 9,800.22 | 14,635.24 | 19,601.69 | 25,757.01 | 25,757.01 |
| 营运资金/收入（%） | 9.27 | 10.27 |
11.35 |
12.16 |
13.26 |
13.26 |
| 营运资金增加额 | -10,094.13 | 3,389.27 | 4,835.02 | 4,966.45 | 6,155.32 |
由上表可见，中兴物联评估预测期内营运资金增加额的计算根据评估预测 中营运资金增加额计算原理而得，评估预测具有可靠性。 2）中兴物联评估预测期内营运资金增加的预测合理性
报告期内，中兴物联营运资金及其变动情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 58,204.39 | 45,120.47 |
33,641.46 |
| 最低现金保有量 | 6,765.81 | 5,208.94 |
3,691.42 |
| 存货 | 18,531.80 | 17,243.09 |
4,598.21 |
| 应收款项（应收账款+预付账款） | 2,695.33 | 7,192.63 |
2,187.04 |
| 应付款项（应付账款+预收款项） | 11,487.87 | 31,092.01 |
7,826.70 |
| 营运资金 | 16,505.07 | -1,447.36 | 2,649.98 |
| 营运资金增加额 | 17,952.43 | -4,097.33 |
由上表可知，中兴物联历史年度营运资金受存货及应付款项（应付账款+预 收款项）影响变化较大。其中，2014年中兴物联期末各项营运资金影响指标与其 实际经营情况匹配；2015年中兴物联应付款项的大幅增加，导致2015年末应付款 项余额较高，进而使2015年营运资金下降，营运资金增加额为负；2016年应付款 项从31,092.01万元下降至11,487.87万元，使得当年营运资金及营运资金增加额 变为正数，历史年度营运资金整体波动性较大。本次评估预测过程是对中兴物联 未来年度较长时期的趋势预测，为了平滑存货、往来款项等波动性影响并出于谨 慎性考虑，以历史年度的平均周转率为基础进行预测。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-246
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2017年中兴物联营运资金的预测增加额为负数与2015年原因类似，即评估 基准日2016年末，中兴物联的应付款项较低，存量营运资金较高，而2017年营 运资金按历史年度三年平均周转率计算预测，预测应付款项较2016年末显著提 升，导致了2017年营运资金较2016年下降，营运资金增加额为负数。
标的公司2017年及以后年度营运资金绝对值及占收入比逐年增加，主要是 未来年度预测最低现金保有量、存货占收入比、应收款项（应收账款+预付账款） 占收入比逐年增加，应付款项（应付账款+预收款项）占收入比逐年减少所致。 其中：
最低现金保有量按前述方法预测，在预测期内持续上升，主要是出于谨慎性 考虑，随着企业经营规模的扩大，其现金保有量需增加以满足经营的需求，故预 测未来年度最低现金保有量有一定的增加。
预测应收款项占比增加，出于谨慎性考虑，标的公司的预测营业收入逐年增 加，考虑到随着营业收入的增加，应收款项合理配比增加。
存货占比逐年增加的原因主要是出于标的公司所处行业一般规律及谨慎性 考虑，标的公司预测期内毛利率逐年下降，预测营业成本占营业收入比例逐年 上升，而评估预测期存货是由营业成本与存货周转率的计算得出所致；
应付款项（应付账款+预收款项）占比逐年下降的主要原因也是评估预测期 内毛利率逐年下降，使得预测期内营业成本占收入比例逐年上升，而应付款项 是由营业成本与应付款项周转率计算得出所致。
综上所述，本次评估预测期内营运资金的增加出于谨慎性考虑，具有合理 性。
7、折现率的确定
本次评估使用加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成 本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构加 权平均计算的预期回报率，计算公式为：
==> picture [201 x 25] intentionally omitted <==
==> picture [136 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [98 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [103 x 15] intentionally omitted <==
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-247
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
T：所得税率
==> picture [108 x 17] intentionally omitted <==
==> picture [129 x 16] intentionally omitted <==
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资
产定价模型计算权益资本成本，计算公式为：
==> picture [111 x 15] intentionally omitted <==
式中： R f ：无风险利率
==> picture [128 x 13] intentionally omitted <==
==> picture [114 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [156 x 16] intentionally omitted <==
①无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花 顺iFinD 资讯系统终端查询的2016 年12 月31 日国债到期收益率，取剩余期限 为10 年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率Rf 取3.92%。
②企业风险系数 β
β 为衡量公司所处行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公 布的公司股票的 β 值来替代。首先，本次评估对中国证券市场上标的公司所属 行业“计算机、通信和其他电子设备制造业”，通过同花顺iFinD 资讯系统终端 查询得出：行业加权剔除财务杠杆调整 β 系数为0.8725。
然后，结合下述计算公式及标的公司所得税率（15%）确定标的公司企业风 险系数 β e。
==> picture [156 x 33] intentionally omitted <==
式中： β e：有财务杆杠 β ；
==> picture [124 x 13] intentionally omitted <==
T：标的公司所得税率；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-248
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
D/E：带息债务／股权价值的比率
由于预测期标的公司带息债务高于行业平均水平，故本次评估采用标的公司 自身的D/E 计算 β e。
③市场超额收益率ERP 的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场 而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。通过计算证券交易所股价指数的收益率 可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益 率（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指 （999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所编 制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加 权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一 定标准选出40 家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权 数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指 （999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收 益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。
无风险收益率Rf 的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选 择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10 年的国债，最后以选取的全部 国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。
本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别 按几何平均值计算2007 年至2016 年上证综指（999999）、深证成指（399001）的 年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市 收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP。
结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国 内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.12%。
R ④标的公司特定风险调整系数 c 的确定
R 企业特定风险调整系数 c 的确定需要重点考虑被评估单位以下几方面因素： 企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处 发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控制机制；对主
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-249
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
R 要客户及供应商的依赖等等。经过综合分析确定标的公司特定风险调整系数 c 为 3.00%。
⑤权益资本成本 R e的确定
根据上述确定的参数，代入权益资本成本的计算公式进行测算，则权益资本 成本 R e为13.84%。
- （2）债务资本成本 Rd
债务资本成本 Rd 取评估基准日时中长期银行贷款利率4.90%。
- （3）加权资本成本WACC 的确定
将上述确定的参数代入加权资本成本WACC 的计算公式进行测算，确定折现 率为12.25%。
（4）收益法评估中折现率选取的合理性
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了三个近年来中国A 股 市场中标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，分别为索菱股份收购 三旗通信100.00%股权、世纪鼎利收购一芯智能100.00%股权以及中茵股份收购 闻泰通讯51.00%股权，由于中茵股份收购闻泰通讯51.00%股权的评估基准日在 2015 年3 月31 日，时间相隔较久，故本次比对分析将其剔除。另新增了近期的 恒泰实达收购辽宁邮电100%股权以及振华科技收购永光电子100%股权两个可比 案例。具体情况如下：
| 上市公 司 |
标的资产 | 基准日 | 折现 率（%） |
无风 险收 益率 （%） |
贝塔 值 |
市场超 额收益 率（%） |
企业特定 风险系数 （%） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 索菱股 份 |
三旗通信100% 股权 |
2016 年6 月30 日 |
13.45 | 3.94 | 0.8765 | 7.55 | 2.90 |
| 世纪鼎 利 |
一芯智能100% 股权 |
2016 年9 月30 日 |
11.85 | 2.74 | 1.0793 | 7.11 | 2.00 |
| 恒泰实 达 |
辽宁邮电100% 股权 |
2016 年9 月30 日 |
11.52 | 4.05 | 0.9607 | 7.08 | 1.00 |
| 振华科 技 |
永光电子100% 股权 |
2016 年6 月30 日 |
10.93 | 3.96 | 0.7277 | 6.15 | 2.50 |
| 平均值 | 11.94 | 3.67 | 0.9111 | 6.97 | 2.10 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-250
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 高新兴 | 中兴物联 84.07%股权 |
2016 年12 月31 日 |
12.25 | 3.92 | 0.8725 | 7.12 | 3.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
由上表可知，中国A 股市场中近期可比交易案例的收益法评估的平均折现率 为11.94%，本次交易收益法评估中选取折现率为12.25%，高于近期可比交易案 例平均值，具有谨慎性和合理性。
8、非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定
本次评估对标的公司非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单 独进行相应的评估，具体情况如下：
①余裕货币资金
截至评估基准日标的公司货币资金账面值23,488.47 万元，扣除评估基准日 最低现金保有量后剩余5,644.25 万元，评估值为5,644.25 万元。
②非经营性应收款项
截至评估基准日标的公司非经营性应收款项为其他应收款，账面值为292.94 万元，评估值为292.94 万元。
③对关联方的长期股权投资
截至评估基准日标的公司存在对关联方的长期股权投资为其全资子公司西 安物联的投资成本，账面值为1,000.00 万元，评估值为702.67 万元。
④非经营性应付款项
截至评估基准日标的公司非经营性应付款项为其他应付款及递延收益，账面 值为202.84 万元，评估值为202.84 万元。
经测算，标的公司非经营性资产和溢余资产价值为6,437.01 万元，具体情 况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 账面值（万元） | 评估值（万元） |
|---|---|---|---|
| 一 | 溢余资产 | 5,644.25 | 5,644.25 |
| 1 | 余裕货币资金 | 5,644.25 | 5,644.25 |
| 二 | 非经营性资产 | 1,292.94 | 995.61 |
| 1 | 非经营性应收款项 | 292.94 | 292.94 |
| 2 | 存在关联交易的长期投资 | 1,000.00 | 702.67 |
| 三 | 非经营性负债 | 202.84 | 202.84 |
| 1 | 非经营性应付款项 | 202.84 | 202.84 |
| 溢余资产和非经营净资产合计 | 6,734.35 | 6,437.01 |
9、付息债务价值的确定
截至评估基准日，对标的公司历史年度借款规模和情况进行分析，标的公司
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-251
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
评估基准日时存在短期借款9,500.00 万元，即付息债务价值为9,500.00 万元。 10、收益法评估值的计算
根据前文对预期收益的预测、折现率的估计分析以及溢余性资产价值评估， 评估机构将各种预测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出标的公司 全部股东权益价值。
标的公司股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产或溢余资 产价值-付息债务价值=80,159.56 万元，具体情况如下表所示：
标的公司收益法评估计算表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年后永续 |
| 一、营业收入 | 69,181.12 | 95,449.02 | 128,919.58 | 161,233.88 | 194,312.00 | - |
| 二、营业总成本 | 65,029.20 | 88,773.55 | 119,843.93 | 150,389.23 | 182,186.19 | - |
| 其中：营业成本 | 50,794.70 | 70,882.06 | 96,749.71 | 122,095.35 | 148,251.44 | - |
| 营业税金及附加 | 397.23 | 548.06 | 740.25 | 925.79 | 1,115.72 | - |
| 销售（营业）费用 | 2,545.99 | 3,218.69 | 4,142.16 | 5,085.07 | 6,174.38 | - |
| 管理费用 | 10,788.61 | 13,611.56 | 17,685.24 | 21,743.53 | 26,091.92 | - |
| 财务费用 | 398.90 | 370.01 | 333.19 | 297.64 | 261.26 | - |
| 资产减值损失 | 103.77 | 143.17 | 193.38 | 241.85 | 291.47 | - |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - |
| 三、营业利润 | 4,151.92 | 6,675.47 | 9,075.65 | 10,844.65 | 12,125.81 | - |
| 加：营业外收入 | 984.55 | 771.79 | 1,000.64 | 1,199.63 | 1,392.66 | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 四、利润总额 | 5,136.47 | 7,447.25 | 10,076.29 | 12,044.27 | 13,518.47 | - |
| 减：所得税 | 293.86 | 575.86 | 801.40 | 930.63 | 1,146.30 | - |
| 五、净利润 | 4,842.61 | 6,871.40 | 9,274.89 | 11,113.64 | 12,372.17 | - |
| 加：固定资产折旧、无 形资产摊销 |
164.16 | 222.11 | 339.48 | 300.08 | 334.40 | - |
| 债务利息（扣除税务影 响） |
403.75 | 403.75 | 403.75 | 403.75 | 403.75 | - |
| 减：资本性支出 | 482.37 | 533.22 | 856.45 | 815.08 | 651.12 | - |
| 营运资金增加额 | -10,094.13 | 3,389.27 | 4,835.02 | 4,966.45 | 6,155.32 | - |
| 企业净现金流量 | 15,022.27 | 3,574.76 | 4,326.65 | 6,035.94 | 6,303.87 | 12,355.45 |
| 折现年期 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | n |
| 折现率 | 12.25% | 12.25% | 12.25% | 12.25% | 12.25% | - |
| 折现系数 | 0.8909 | 0.7937 | 0.7071 | 0.6299 | 0.5612 | 4.5812 |
| 净现值 | 13,383.34 | 2,837.29 | 3,059.38 | 3,802.04 | 3,537.73 | 56,602.77 |
| 经营性资产价值 | 83,222.55 | |||||
| 溢余性资产价值 | 6,437.01 | |||||
| 减：付息债务价值 | 9,500.00 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-252
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
全部股东权益价值 80,159.56
（六）标的公司享受的税收优惠政策对本次交易评估值的影响
在假设其他评估参数不变的情况下，分别假设如下：
-
1、高新技术企业证书过期后标的公司未能再次通过高新认证；
-
2、标的公司不享受软件产品增值税即征即退优惠政策。
在上述假设下，对评估值的影响具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 评估结果 | 原评估结果 | 差异金额 | 差异率（%） |
| 1、假设不享受高新技术企业优惠 | 74,811.73 | 80,159.56 | -5,347.83 | -6.67 |
| 2、假设不享受软件产品退税优惠 | 70,330.17 | 80,159.56 | -9,829.39 | -12.26 |
如上表所示，假设中兴物联无法享受上述税收优惠，未对本次评估结果产生 重大影响。
二、标的资产的定价依据及评估结果的差异
联信评估对标的公司的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报 告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结 果作为本次交易标的公司的股东全部权益的最终评估结果。经评估，标的公司股 东全部权益在2016 年12 月31 日的评估价值为80,159.56 万元。本次交易标的 资产即标的公司84.07%股权的交易价格为68,096.70 万元,系参照联信评估出具 的《资产评估报告》确定的资产评估结果，由交易双方协商确定。
标的资产交易作价与其评估值差异较小，定价合理。
三、标的公司评估是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产等相关第三方专业鉴 定等估值案例。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-253
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
四、标的公司评估重大期后事项
标的公司自评估基准日之后至《资产评估报告》出具日期间未发生重大事项。
五、标的资产定价的公允性分析
（一）从相对估值角度分析标的资产定价的合理性
1、本次交易作价的市盈率和市净率分析
本次交易标的公司84.07%股权的交易价格为68,096.70 万元，对应标的公 司100.00%股权的估值为81,000.00 万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力， 选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
| 净利润 | 3,506.59 | 4,842.61 | 6,871.40 | 9,274.89 |
| 中兴物联 100.00%股权整体估值 |
81,000.00 | |||
| 交易市盈率（倍） | 23.10 | 16.73 | 11.79 | 8.73 |
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | |||
| 归属于母公司的股东权益 | 14,994.06 | |||
| 交易市净率（倍） | 5.40 |
注：标的公司2016 年净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益口径；2017 年、2018 年、2019 年为评估预测单体报表口径。
2、可比上市公司市盈率、市净率分析
上市公司在综合分析标的公司所处行业和业务模式特点的基础上，选取了移 为通信、天泽信息、武汉凡谷、三维通信、通宇通信五家可比上市公司。截至本 次交易的评估基准日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
|---|---|---|---|
| 300590 | 移为通信 | 26.98 | 12.17 |
| 300209 | 天泽信息 | 71.09 | 3.63 |
| 002194 | 武汉凡谷 | - | 3.41 |
| 002115 | 三维通信 | 526.50 | 4.70 |
| 002792 | 通宇通讯 | 58.34 | 6.61 |
| 平均值 | 170.73 | 6.10 | |
| 标的公司 | 23.10 | 5.40 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-254
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
注1：数据来源于Wind 资讯。
注2：市盈率=可比上市公司离2016 年12 月31 日最近一个交易日收盘价/2016 年度每 股收益，其中武汉凡谷、通宇通讯财务指标来源于业绩快报。
注3：市净率=可比上市公司离2016 年12 月31 日最近一个交易日收盘价/2016 年末每
股净资产，其中武汉凡谷、通宇通讯财务指标来源于业绩快报。
注4：武汉凡谷2016 年度每股收益为负，不具可比性。
以距评估基准日2016 年12 月31 日最近一个交易日的收盘价计算，可比上 市公司市盈率的平均数为170.73。根据本次交易价格计算的标的资产交易市盈 率为23.10，低于同行业上市公司平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交 易的价格有利于上市公司的股东。
以距评估基准日2016 年12 月31 日最近一个交易日的收盘价计算，可比上 市公司市净率的平均数为6.10。根据本次交易价格计算的标的资产交易市净率 为5.40，低于同行业上市公司平均水平。因此，以市净率指标衡量，本次交易 的价格有利于上市公司的股东。
综上，本次交易的定价合理，符合上市公司及股东的利益。
3、可比案例市盈率、市净率分析
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来中国A 股市场中 标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，对本次交易作价的公允性进一 步分析如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-255
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
上市公司 | 标的资产 | 基准日 | 标的资产 交易价格 |
基准日当年 | 基准日后第1 年 | 基准日后第2 年 | 基准日 | ||||
| 预测 净利润 |
市盈率 （倍） |
预测 净利润 |
市盈率 （倍） |
预测 净利润 |
市盈率 （倍） |
净资产 | 市净率 （倍） |
|||||
| 1 | 索菱股份 | 三旗通信100.00%股权 | 2016 年6 月30 日 | 59,000.00 | 4,000.00 | 14.75 | 5,000.00 | 11.80 | 6,000.00 | 9.83 | 9,595.44 | 6.15 |
| 2 | 世纪鼎利 | 一芯智能100.00%股权 | 2016 年9 月30 日 | 66,600.00 | 3,500.00 | 19.03 | 5,000.00 | 13.32 | 6,000.00 | 11.10 | 7,350.08 | 9.06 |
| 3 | 中茵股份 | 闻泰通讯51.00%股权 | 2015 年3 月31 日 | 182,580.00 | 21,000.00 | 17.05 | 32,000.00 | 11.19 | 45,000.00 | 7.96 | 59,698.08 | 6.00 |
| 平均值 | - | 16.94 | - | 12.10 | - | 9.63 | - | 7.07 | ||||
| 4 | 高新兴 | 中兴物联84.07%股权 | 2016 年12 月31 日 | 68,096.70 | 4,830.98 | 16.73 | 6,864.55 | 11.79 | 9,257.24 | 8.73 | 14,994.06 | 5.40 |
-
注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料。
-
注2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）。
-
注3：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）。
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
2-2-256
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
上述A 股市场可比并购案例的基准日当年市盈率、基准日后第1 年市盈率和 基准日后第2 年市盈率平均值分别为16.94 倍、12.10 倍和9.63 倍，上市公司 收购标的资产的对应指标分别为16.73 倍、11.79 倍和8.73 倍，均低于可比并 购案例平均值。
上述A 股市场可比并购案例的市净率平均值为7.07 倍，上市公司收购标的 资产的市净率为5.40 倍，低于可比并购案例平均值。
综上，本次交易的定价合理，符合上市公司及股东的利益。
（二）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度 分析标的资产定价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体参见重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发 展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
六、公司董事会本次交易评估相关事项的意见
根据《重组办法》、《准则第26 号》的有关规定，公司董事会在认真审阅了 所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）本次评估机构具备独立性
上市公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。联信评估 作为本次交易的评估机构，具有从事证券、期货相关业务资格，具有从事评估工 作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师 与上市公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现 实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-257
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产 基础法两种方法对标的公司进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具 体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为本次评估结果。
鉴于本次评估目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交 易价格提供参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地 反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为 定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（五）宏观环境、行业政策、税收政策等未来变化趋势对评估值的 影响以及董事会拟采取的应对措施
本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠 等方面均不会发生重大变化。此外，本次评估假设标的公司生产经营中所需的 各项已获得的资质等在未来年度到期后均能通过申请继续取得。若上述因素未 来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次评估的结果，但相关影响目前无 法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
（六）标的公司评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董 事会认为营业收入、毛利率以及期间费用的变动对估值有较大影响，上述指标对 评估值结果的影响测算分析如下：
单位：万元
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
营业收入变动敏感性分析
2-2-258
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 营业收入变动率 | 评估结果 | 评估结果变化 | 评估结果变化率 |
|---|---|---|---|
| 5% | 146,626.66 | 66,467.10 | 82.92% |
| 3% | 120,039.82 | 39,880.26 | 49.75% |
| 1% | 93,452.98 | 13,293.42 | 16.58% |
| - | 80,159.56 | - | - |
| -1% | 66,866.14 | -13,293.42 | -16.58% |
| -3% | 40,279.32 | -39,880.24 | -49.75% |
| -5% | 13,692.50 | -66,467.06 | -82.92% |
| 毛利率变动敏感性分析 | |||
| 毛利率变动率 | 评估结果 | 评估结果变化 | 评估结果变化率 |
| 5% | 96,166.65 | 16,007.09 | 19.97% |
| 3% | 89,763.82 | 9,604.26 | 11.98% |
| 1% | 83,360.99 | 3,201.43 | 3.99% |
| - | 80,159.56 | - | - |
| -1% | 76,958.15 | -3,201.41 | -3.99% |
| -3% | 70,555.32 | -9,604.24 | -11.98% |
| -5% | 64,152.47 | -16,007.09 | -19.97% |
| 期间费用变动敏感性分析 | |||
| 期间费用变动率 | 评估结果 | 评估结果变化 | 评估结果变化率 |
| 5% | 68,863.89 | -11,295.67 | -14.09% |
| 3% | 73,382.16 | -6,777.40 | -8.45% |
| 1% | 77,900.42 | -2,259.14 | -2.82% |
| - | 80,159.56 | - | - |
| -1% | 82,418.69 | 2,259.13 | 2.82% |
| -3% | 86,936.97 | 6,777.41 | 8.45% |
| -5% | 91,455.22 | 11,295.66 | 14.09% |
1、本次评估敏感性分析的测算过程
（1）选择敏感性分析方法。为充分反映关键指标对评估结果的影响，本次 评估测算分析选用了单因素敏感性分析法，即在计算某个因素的变动对经济效 果指标的影响时，假定其它因素均不发生变化；
（2）选取不确定因素并确定变动范围。本次测算过程选取了营业收入、毛 利率及期间费用三个不确定因素，变动范围选取为±1%、±3%、±5%；
（3）计算各不确定因素在可能的变动范围内发生不同幅度变动所导致的标 的公司评估值的变动结果。
2、营业收入对标的公司评估值变动敏感性较大的原因
（1）为充分反映关键指标对评估结果的影响，本次评估测算分析选用了单 因素敏感性分析法。在此方法下，客观上造成了营业收入指标对标的公司评估值
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-259
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
的影响较大。而在标的公司实际经营和评估预测过程中，随着营业收入指标的 变动，营业成本、营业税金及附加、期间费用、所得税等关键指标亦会按照一 定的比例同方向变动，上述指标的同步变动会大大降低营业收入对标的公司评 估值变动敏感性的影响；
（2）本次评估预测过程中，预测期内及对未来年度中兴物联的毛利率、期 间费用率及净利率的预测具体如下：
| 项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率（%） | 26.58 | 25.74 |
24.95 |
24.27 |
23.70 |
23.70 |
| 期间费用率（%） | 19.85 | 18.02 |
17.19 |
16.82 |
16.74 |
16.74 |
| 其中：研发费用率（%） | 12.68 |
11.89 |
11.58 |
11.51 |
11.54 |
12.68 |
| 净利率（%） | 7.00 | 7.20 |
7.19 |
6.89 |
6.37 |
6.37 |
由上表可知，相对于营业收入指标而言，基于中兴物联所处行业一般规律 及谨慎性考虑，本次评估预测期内标的公司毛利率逐年下降；同时，考虑到中 兴物联为保持技术研发的先进性和竞争优势，投入较多研发费用，本次评估对 中兴物联的研发费用在内的期间费用率预测较高，从而使得中兴物联的净利率 相对较低。上述两个主要因素的影响导致中兴物联的净利润对营业收入的变化 较为敏感，而标的公司评估值是在标的公司净利润的基础上产生的，故营业收 入对评估值变动的敏感性影响较大。若综合考虑上述因素的共同影响，以净利 润指标分析其对标的公司评估值的影响情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 净利率变动敏感性分析 | |||
| 净利率变动率 | 评估结果 | 评估结果变化 | 评估结果变化率 |
| 5% | 84,507.04 | 4,347.48 | 5.42% |
| 3% | 82,768.04 | 2,608.48 | 3.25% |
| 1% | 81,029.06 | 869.50 | 1.08% |
| - | 80,159.56 | - | - |
| -1% | 79,290.05 | -869.51 | -1.08% |
| -3% | 77,551.08 | -2,608.48 | -3.25% |
| -5% | 75,812.09 | -4,347.47 | -5.42% |
由上表可见，标的公司的净利率指标变动对标的公司的评估值敏感性影响较
低。
综上所述，在不确定因素—营业收入的敏感性分析时，假定营业成本、期 间费用、营业税金及附加等其他因素均是按原预测固定不变，由于标的公司净 利率较低，故营业收入单因素敏感分析时放大了其对评估值的影响；若综合考虑
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-260
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
各项因素影响，则净利率指标的敏感性较低。
3、如何应对营业收入变动对标的公司评估值存在较大影响的风险
由上述分析可知，只有在单因素敏感性分析法下，理论上营业收入指标的 变动会对标的公司评估值存在较大影响。在标的公司实际经营过程中，理论上 的单因素变动是极少可能发生，往往会与营业成本、期间费用、营业税金及附 件等指标共同影响标的公司的评估值。因此，在现实状况下，标的公司的营业 收入指标变动对评估值的影响不会达到单因素敏感性分析法下的幅度。
尽管如此，上市公司可以多种方式应对标的公司营业收入指标变动对标的 公司评估值造成的影响。
（1）中兴物联所处行业的市场容量、竞争态势以及中兴物联已经实现的经 营业绩与在手订单情况等，为中兴物联预测期内营业收入增长打下了坚实的基 础，并提供了较强的依据和可实现性。具体分析参见独立财务顾问报告“第六章 标的资产评估及定价情况”之“一、标的公司评估及定价情况”之“（五）标的 公司收益法评估情况”；
（2）上市公司在与相关各方签署《中兴物联首次股权转让协议》及相关附 件时，对中兴通讯应在过渡期间内给予标的公司的各项支持进行了约定，其中 包括：销售平台的过渡期安排、采购的过渡期安排及其他方面的过渡期安排。 通过中兴康讯的过渡期安排，保证中兴物联拥有充分的时间，在现有基础上全 面完善自身的销售、采购平台，建立更加独立的客户、供应商渠道，并形成更 强的行业议价能力，为中兴物联的业务快速发展、业绩承诺实现奠定了坚实基 础；
（3）本次交易完成后，上市公司将进一步加强与标的公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面的整合与管理控制，充分发挥技术研发、供应链采购 等方面的协同性，确保整合效果。具体分析参见重组报告书之“第九章 管理层 讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司持续盈利能力的影响”；
（4）标的公司通过研发的成果的转换增强盈利能力，上市公司以物联网技 术为核心战略发展，且在智慧城市、通信监控等领域，已经建立了较为牢固的 市场基础，其对物联网通信模块及其终端需求较大。中兴物联所属物联网行业 处于快速增长阶段,而中兴物联在研发体系、技术实力、品牌形象和行业先发地
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-261
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
位等方面具有较强优势，在持续加大研发力度的前提下，提升产品性能，紧跟 行业和技术发展趋势更新换代，通过研发创新及协同市场拓展不断增强盈利能 力。
（七）标的公司与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
通过本次交易，上市公司可以在借助标的公司领先的物联网产品技术与业 务不断纵深拓展自身物联网技术体系的同时，推动公司公共安全各业务板块的 业务升级与技术提升，并通过物联网技术与各垂直行业的联动，充分发掘标的 公司业务的内在价值，提升本次交易的整合绩效，并推动上市公司战略目标的 实现。
本次交易也是上市公司横向拓展公共安全行业应用业务板块的重要步骤， 通过本次交易，标的公司可以发挥自己的比较优势，为上市公司打开在车联 网、卫星通信等行业应用终端等行业应用领域的业务布局，上市公司也有望利 用自身在智慧城市、智能交通、通信监控、铁路安全等领域较为牢固的市场基 础，为标的公司的物联网无线通信模块产品打开在市政、公安等领域的市场空 间。
除业务板块的补充与完善外，标的公司以物联网无线连接技术为业务核 心，产品广泛应用于车联网、卫星通信、智慧城市、安防、金融等多个行业应 用领域，其无线通信连接技术具有广泛的适应性与兼容性。因此，标的公司可 以从底层技术的角度将上市公司不同业务板块串联起来，并利用自身在无线通 信技术方面的优势，推动上市公司智慧城市、智能交通、通信监控、公安信息 化、铁路安全、金融安防等业务板块实现技术升级，促进上市公司各业务板块 的联动与整体的战略协同。
本次评估对标的公司进行价值评估时主要在标的公司现有的生产经营状况 及市场分析的基础上进行的，并未将上市公司与标的公司在技术、业务等方面的 协同效应可能产生的影响纳入评估因素中，因此对标的资产估值无影响。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-262
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
七、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见
根据《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定， 公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易事 项的所有相关文件，基于独立判断，对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
本次交易聘请的评估机构联信评估具有资产评估专业资格以及从事证券期 货相关业务资格。联信评估及经办评估师与上市公司及本次交易涉及之标的资产 的交易各方不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系，与本次交易各方不存 在其他关联关系，具有独立性。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合评估对象的实际情况评估假设前提合理；本次评估机构实际评估 的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估方法选取方面，综合考 虑了标的资产的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入 增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
公司本次交易价格以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具 的评估报告所载的标的资产的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易定价公 允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-263
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第七章 本次交易的主要合同
一、发行股份购及支付现金买资产协议及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2016 年12 月29 日，高新兴与凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资 及中兴物联签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2017 年3 月28 日，高新兴与凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资及 中兴物联签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》。
（二）交易方案
高新兴通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投 资、亿格投资、亿泰投资持有的中兴物联合计84.07%股权，对应中兴物联 4,203.50 万元的出资额。
（三）先决条件
本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：
-
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议已经由各方签署；
-
2、交易对方已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；
-
3、中兴物联已作出同意交易对方向高新兴转让标的股权，并相应修订标的
-
公司章程的股东会决议；
-
4、高新兴召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案；
-
5、中国证监会核准本次交易。
本次交易中高新兴向交易对方支付的现金对价通过募集配套资金筹措。若 高新兴未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的配 套资金不足以支付本次交易现金对价的，高新兴将自行筹措资金支付现金对
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-264
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
价。
若本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规被修订，提出其他强制性 审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律为准调整本次交易 实施的先决条件。
（四）交易价格和定价依据
高新兴与凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资，均同意以联信评估 对标的公司截至2016 年12 月31 日的评估值80,159.56 万元为基础，协商确定 标的股权的交易总价为68,096.70 万元。
（五）支付方式
高新兴以向凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资非公开发行股份及 支付现金方式支付对价，其中，股份对价占交易总价的85.32%，即58,096.70 万元，现金对价占交易总价的14.68%，即10,000.00 万元。
1、股份对价
根据《重组办法》相关规定，本次发行股份购买资产价格拟采用定价基准日 前六十个交易日高新兴股票交易均价（该定价基准日前六十个交易日的股票交易 均价=定价基准日前六十个交易日的股票交易总额÷定价基准日前六十个交易日 的股票交易总量=14.80 元/股）作为市场参考价。经各方协商，确定发行股份购 买资产价格为13.32 元/股，不低于定价基准日前六十个交易日高新兴股票交易 均价的90%。
高新兴向交易对方发行股份数量=交易对方应得股份对价金额÷发行股份购 买资产价格。如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，交 易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数。
高新兴在定价基准日至本次交易完成前如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息的事项，发行股份购买资产价格予以相应调整，并相应调整 发行股份的数量。
2、现金对价
高新兴在发行股份及支付现金购买资产的同时向中国证监会申请募集配套
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-265
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
资金，在募集配套资金到账后十个工作日内，高新兴向凯腾投资一次性支付其 应获得的全部现金对价，所涉及税费由各方依据法律法规规定各自承担。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为条件，募集配套资金 成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次交易之募集配套 资金方案最终未获得中国证监会核准或于核准后募集配套资金不足，则高新兴 将于募集配套资金事项确定不能实施或不足支付后三十个工作日内以自有资金 向凯腾投资支付现金对价。
凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资出售中兴物联股权及交易价格 情况如下：
| 交易对方 | 持有中兴物 联股权比例 （%） |
获取对价 （万元） |
现金支付 | 现金支付 | 股份支付 | 股份支付 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 支付金额 （万元） |
占总对 价比例 （%） |
支付数量 （股） |
占总对 价比例 （%） |
|||
| 凯腾投资 | 74.07 | 59,996.70 | 10,000.00 | 14.68 | 37,535,060 | 73.42 |
| 亿倍投资 | 6.15 | 4,981.50 | - | - | 3,739,864 | 7.32 |
| 亿格投资 | 3.09 | 2,502.90 | - | - | 1,879,054 | 3.68 |
| 亿泰投资 | 0.76 | 615.60 | - | - | 462,162 | 0.90 |
| 合计 | 84.07 | 68,096.70 | 10,000.00 | 14.68 | 43,616,140 | 85.32 |
（六）股份锁定安排
凯腾投资承诺，若其取得高新兴本次发行的股份时，对其用于认购该等股 份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则其通过本次交易而取 得的高新兴的股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起三十六个 月内不得转让；若取得高新兴本次发行的股份时，对其用于认购该等股份的标 的公司股权持续拥有权益的时间满十二个月，则其通过本次交易而取得的高新 兴股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转 让。
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资分别承诺，其因本次交易而取得的高新兴 股份在本次发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起三十六个月内不得 转让。
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资分别承诺，在利润承诺期届满后，高新兴 依法公布关于标的公司2017 年至2019 年度的《专项审核报告》及/或《减值测
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-266
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，若亿倍投资、 亿格投资、亿泰投资无须对高新兴进行盈利补偿，则亿倍投资、亿格投资、亿 泰投资通过本次交易取得的高新兴股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》 及/或《减值测试报告》，亿倍投资、亿格投资、亿泰投资需对高新兴进行补偿 的，则亿倍投资、亿格投资、亿泰投资应将通过本次交易取得的高新兴股份优 先用于对高新兴的补偿，超出部分予以解锁。
各方同意，将根据法律、监管部门的要求办理交易对方因本次发行而取得 的高新兴股份的锁定手续。
若法律、监管部门对交易对方因本次交易而取得的高新兴股份的限售安排 有进一步要求的，交易对方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行 相应调整。
交易对方同意，交易对方在锁定期内因高新兴分配股票股利、资本公积转 增股本等方式取得的高新兴股份，一并按前述期限进行锁定。
交易对方因本次交易获得的高新兴股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律以及高新兴《公司 章程》的相关规定。
（七）滚存未分配利润安排
各方同意，中兴物联截至评估基准日的滚存未分配利润归本次交易完成后 中兴物联的全体股东所有。
在高新兴向交易对方发行股份后，由高新兴新老股东共同享有高新兴本次 发行前的滚存未分配利润。
（八）过渡期损益及相关事项安排
各方同意，自评估基准日起至标的资产交割日止，中兴物联在此期间实现 的利益及因其他原因而增加的净资产由标的股权交割日后的中兴物联股东享 有；中兴物联在此期间产生的与标的股权对应的亏损及因其他原因而减少的净 资产，由中兴物联于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日的交易对方按 照所持中兴物联的股权比例分别承担。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-267
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
过渡期内，除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定或高新兴事 先书面同意，交易对方及中兴物联保证：
-
1、不改变中兴物联的经营管理方针、方式，保持中兴物联现有的以总经理
-
为负责人的经营管理架构。
-
2、保证中兴物联在过渡期内经营资产的完整性，妥善保管、合理使用中兴
-
物联的财产。
-
3、以正常方式及应有的谨慎、勤勉原则经营管理中兴物联，保持中兴物联
-
处于良好的正常的经营状态。
-
4、保证中兴物联核心研发、开发、市场、管理人员基本不变，保持核心人
-
员职务、岗位的稳定。
-
5、继续维持与原有客户的关系，按现有经营计划进行市场开拓，保证中兴
-
物联的经营不会产生重大不利变化。
-
6、中兴物联不进行任何正常经营活动以外的非正常交易和行动。
-
7、若发生可能对中兴物联经营管理或本次交易的执行造成重大不利影响的
-
事项，交易对方及中兴物联应及时书面通知高新兴。
8、未经高新兴事先书面同意，交易对方及中兴物联本身不得同意中兴物联 增加或承担重大非经营性债务、放弃权利、资产处置、重组、合并或收购交 易，不得对外提供任何担保。
过渡期内，交易对方所持中兴物联的股东权利受如下限制：
-
1、未经高新兴事先书面同意，不得进行股权转让、增加或减少注册资本，
-
不得就前述事项作出相关的董事会、股东会决议。
-
2、未经高新兴事先书面同意，不得在所持标的股权上设置质押、托管、委
-
托经营或设置其它权利负担或限制。
3、未经高新兴事先书面同意，交易对方不得作出修改中兴物联章程的决 定。
4、未经高新兴事先书面同意，交易对方不得同意中兴物联进行利润分配。 5、在过渡期内，不得协商或签订与本次标的股权转让相冲突的合同、承诺 等法律文件。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-268
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（九）标的股权交割时间安排
本次交易获得中国证监会核准后，交易各方应当及时办理标的股权的交割 手续。自标的股权交割日起，高新兴按照中兴物联交割后的股权比例享有股东 权利和承担股东义务。
（十）标的公司相关的人员安排
标的股权交割后，中兴物联及其子公司的员工仍与原用人单位保持原有劳 动关系，不进行分流、裁员等行动。
（十一）协议的生效、补充、解除与终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议经各方签字、盖章后成 立，并在满足其约定的全部先决条件后即时生效。经交易各方协商一致，可以 签署书面补充协议对其进行修改、补充以及签署书面协议予以解除。
过渡期内，发生如下情形的，高新兴有权单方解除《发行股份及支付现金购 买资产协议》及其补充协议，终止本次交易，并根据《发行股份及支付现金购买 资产协议》及其补充协议的约定追究交易对方的违约责任，要求交易对方赔偿包 括但不限于为筹划本次交易而发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损 失：
1、交易对方、中兴物联存在未向高新兴披露的重大违法违规行为或披露有 虚假、重大遗漏，根据届时审核标准将导致本次交易无法获得审核批准。
2、因交易对方中任何一方未履行向高新兴转让中兴物联股权而导致高新兴 无法按《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定取得交易对方 所持中兴物联全部股权的。
3、中兴物联的经营、财务、资产发生重大不利变化，导致中兴物联净资产 账面价值较评估基准日净资产账面价值下降20.00%以上（包括本数）。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后十二个月内，如本次交易仍 未取得中国证监会核准的，不视为任何一方违约，高新兴、交易对方均有权单 方解除协议并终止本次交易。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-269
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（十二）违约责任
协议签订后，除不可抗力原因以外，参与本次交易的任何一方不履行或不 及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的应 履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协 议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照其规定向其他方承担法律责任； 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议没有规定的，按照有关法律 规定承担相应法律责任。
如果因法律法规或规范性文件的规定，或因高新兴股东大会未能审议通 过，或因政府主管部门、证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所 及中国结算）未能批准或核准等不能控制的原因，导致高新兴不能按《发行股份 及支付现金购买资产协议》及其补充协议向交易对方发行股份的，不视为违约。
本次交易实施的先决条件满足后，未经中兴物联董事会书面同意，核心管 理团队未履行《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的关于在中兴物联任 职期限的承诺，则该违约方应按照如下规则在离职后十个工作日内向高新兴进 行赔偿：
1、自股权交割日起任职期限不满十二个月的，违约方应将其因本次交易而 间接取得的全部高新兴股份由高新兴回购，回购总价款为该违约方取得其于《发 行股份及支付现金购买资产协议》签署日所持中兴物联股权的原始出资总额。
2、自股权交割日起任职期限已满十二个月不满二十四个月的，违约方应将 其因本次交易而间接取得的高新兴股份的75.00%由高新兴回购，回购总价款为 该违约方原始出资总额的75.00%；
3、自股权交割日起任职期限已满二十四个月不满三十六个月的，违约方应 将其因本次交易而间接取得的高新兴股份的50.00%由高新兴回购，回购总价款 为该违约方原始出资总额的50.00%；
4、自股权交割日起任职期限已满三十六个月不满四十八个月的，违约方应 将其因本次交易而间接取得的高新兴股份的25.00%由高新兴回购，回购总价款 为该违约方原始出资总额的25.00%。
核心管理团队丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡而依法当 然与中兴物联终止劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-270
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
若核心管理团队违反《发行股份及支付现金购买资产协议》协议中约定的关 于中兴物联任职期限的承诺而进行赔偿时，其因本次交易而取得的高新兴股份 已经对外转让，则其应当将其通过其他方式取得的等额高新兴股份由高新兴回 购，若届时其未持有高新兴股份，则由其以等额现金向高新兴支付违约金（违约 金金额为已出售股份所取得的价款）。
若核心管理团队违反《发行股份及支付现金购买资产协议》协议中约定的关 于中兴物联任职期限的承诺而需进行赔偿，同时发生《盈利预测补偿协议》第二 条、第三条约定之业绩补偿、减值补偿情形，则高新兴应当先按照《盈利预测补 偿协议》的约定以1.00 元总价回购核心管理团队应向高新兴补偿的股份，如仍 有剩余待回购股份，则按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的价款回 购。
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资之有限合伙人违反《发行股份及支付现金购 买资产协议》关于不参与同业竞争承诺的约定，自该竞争事实被确认之日起十个 个工作日内，违约的有限合伙人因本次交易而间接取得的全部高新兴股票由高 新兴以1.00 元价格回购并注销，违约的有限合伙人已将全部或部分高新兴股份 转让的，股份差额部分由违约的有限合伙人以现金补足，现金补足金额为已出 售股份所取得的价款。
二、盈利预测补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2016 年12 月29 日，高新兴与凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投 资、韩利庆及中兴物联签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）利润承诺
利润补偿方承诺，在利润承诺期内中兴物联实际实现的净利润总额不低于 21,000.00 万元。
净利润指经高新兴聘任的审计机构出具的《专项审核报告》确认的中兴物联 实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-271
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
低者为计算依据，不含高新兴于利润承诺期内实施股权激励的利润影响。
（三）业绩补偿
利润承诺期届满后，若中兴物联未能达到利润补偿方向上市公司承诺的净 利润数总额，则利润补偿方应向上市公司进行补偿。
上市公司聘任的审计机构在上市公司公告其2019 年度年报后十个工作日 内，出具中兴物联关于利润承诺期的《专项审核报告》，中兴物联在利润承诺期 内实际实现的净利润数总额以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。
根据《专项审核报告》确定中兴物联在利润承诺期内实际实现的净利润数总 额与利润补偿方承诺的净利润数总额的差异，以此作为确定利润补偿方应补偿 股份及/或现金数量及具体实施依据。
1、补偿金额计算
利润承诺期届满，若中兴物联于利润承诺期内实际实现的净利润数总额低 于利润补偿方所承诺的净利润数总额，则利润补偿方应在《专项审核报告》出具 后按照约定的补偿程序与补偿期限，向上市公司支付补偿。业绩补偿总金额按 照如下公式计算：
应补偿总金额=利润承诺期内承诺的净利润数总额－利润承诺期内实际实现 的净利润数总额。
2、补偿具体方式
（1）亿倍投资、亿格投资、亿泰投资应当以其通过本次交易取得的上市公 司股份进行补偿。亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿的股份数量计算 公式如下：
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿股份数量=（利润补偿总金额× 该方因本次交易而获得的交易对价÷亿倍投资、亿格投资、亿泰投资因本次交 易而取得的交易总对价）÷发行股份购买资产价格。
（2）鉴于韩利庆为凯腾投资的劣后级有限合伙人，若亿倍投资、亿格投 资、亿泰投资通过本次交易所取得的交易对价总额不足以向上市公司履行利润 补偿义务，则差额部分由韩利庆以现金方式向上市公司履行补偿义务，具体计 算公式如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-272
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
韩利庆应补偿金额=利润补偿总金额－亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方 已补偿总金额。
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资需向高新兴进行股份补偿的，其通过本次 交易取得的高新兴股份应先用于对高新兴进行补偿，完成补偿后的余额部分股 份方可进行转让、质押。
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资向高新兴所补偿的股份由高新兴以1 元总 价回购并注销。
（四）减值测试补偿安排
利润承诺期届满后，上市公司聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并在 上市公司公告其2019 年度年报后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若标的资产发生减值且在利润承诺期末减值额大于 利润补偿总金额，则利润补偿方应当对上市公司进行减值测试补偿。
1、补偿金额计算
减值补偿金额=标的资产期末减值额－利润补偿方在利润承诺期届满后已补 偿股份总数×发行股份购买资产价格－现金补偿金额。
2、补偿具体方式
（1）亿倍投资、亿格投资、亿泰投资应当以其通过本次交易取得的上市公 司股份进行补偿。亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿的股份数量计算 公式如下：
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿股份数量=（减值补偿总金额× 该方因本次交易而获得的交易对价÷亿倍投资、亿格投资、亿泰投资因本次交 易而取得的交易总对价）÷发行股份购买资产价格。
（2）鉴于韩利庆为凯腾投资的劣后级有限合伙人，若亿倍投资、亿格投 资、亿泰投资通过本次交易所取得的交易对价总额不足以向上市公司履行减值 补偿义务，则差额部分由韩利庆以现金方式向上市公司履行补偿义务，具体计 算公式如下：
韩利庆应补偿金额=减值补偿总金额－亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方 已进行减值补偿总金额。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-273
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
在计算上述期末减值额时，需考虑利润承诺期内高新兴对中兴物联进行增 资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
利润补偿方向高新兴所补偿的股份由高新兴以1.00 元总价回购并注销。
各方同意，亿倍投资、亿格投资及亿泰投资承担的标的股权减值补偿金额 与业绩补偿金额之和不超过三方所获得的交易对价总和；韩利庆承担的标的股 权减值补偿金额与业绩补偿金额之和不超过人民币2.00 亿元。
（五）盈利差额补偿及减值测试补偿的实施程序
上市公司应当在关于中兴物联的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》 出具日后十个工作日内，计算应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会 决议，且以书面方式通知利润补偿方。
利润补偿方应在收到补偿通知之日起十个工作日内将其需补偿的股份划转 至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股 份予以注销；若利润补偿方依据约定需进行现金补偿的，则利润补偿方应在收到 上市公司现金补偿通知之日起十个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司 指定的银行账户。
在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内上 市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务 或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利 益。
自上市公司向利润补偿方发出补偿通知之日起至该等股份被注销前，该等股 份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
若高新兴在利润承诺期实施现金分红，则应补偿股份在补偿实施时累计获得 的分红收益，应随补偿股份返还给高新兴，返还的现金股利不作为已补偿金额， 不计入各期应补偿金额的计算公式；若利润补偿方持有的高新兴的股份数量因发 生送股或资本公积转增股本等除权行为导致调整变化，则应相应调整应补偿股份 数量，具体计算公式如下：
返还现金分红=截至补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-274
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
×应补偿股份数量；
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+资本公积转增 股本或送股比例）。
（六）超额业绩奖励
在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若中兴 物联在利润承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利 润合计数超出承诺净利润合计数的30.00%，其中对应上市公司实际持有中兴物 联的股权比例部分将作为超额业绩奖励，超额业绩奖励金额不得超过本次交易 总对价68,096.70 万元的20.00%。超额业绩奖励的计算公式如下：
超额业绩奖励金额=（利润承诺期内累计实现净利润数-利润承诺期内累计承 诺净利润数）×30.00%×上市公司持有中兴物联股权比例。
超额业绩奖励由上市公司向截至2019 年12 月31 日仍在中兴物联留任的核 心人员一次性支付。具体奖励方案由中兴物联董事会审议通过并报上市公司备 案方可实施。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-275
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性和完整
性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估 报告、法律意见书等所有文件具备真实性、准确性和完整性；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所处行业为“计 算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，信息产业属于国家重点 鼓励发展的产业，标的公司的业务属于信息产业中物联网（传感网）、智能网等
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-276
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
新业务网设备制造与建设类，符合国家产业政策的规定。
2010 年10 月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的 决定》提出加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代 移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网 融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。
2011 年4 月，财政部和工业和信息化部联合印发《物联网专项基金管理办 法》设立专项基金用于物联网技术研发和产业化，加快产业培育和发展。
2013 年2 月，国务院发布了《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导 意见》提出建立健全有利于物联网应用推广、创新激励、有序竞争的政策体系， 抓紧推动制定完善信息安全与隐私保护等方面的法律法规。建立鼓励多元资本 公平进入的市场准入机制。加快物联网相关标准、检测、认证等公共服务平台 建设，完善支撑服务体系。
2013 年10 月，国家发改委发布《国家发改委办公厅关于组织开展2014-2016 年国家物联网重大应用示范工程区域试点工作的通知》，提出支持各地结合经济 社会发展实际需求，在工业、农业、节能环保、商贸流通、交通能源、公共安 全、社会事业、城市管理、安全生产等领域，组织实施一批物联网重大应用示 范工程区域试点项目，推动物联网产业有序健康发展。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
标的公司不属于高能耗、高污染行业，报告期内不存在因违反国家环境保 护相关法律法规的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规 定。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
标的公司均采取房屋租赁的方式获得经营场地,因此不涉及相关土地管理法 律法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人 民共和国反垄断法》中对于市场支配地位以及经营者集中申报的认定条件，符合 相关法律和行政法规的规定。根据《中华人民共和国反垄断法》本次交易不涉及 “具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-277
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。 2、不会导致上市公司不符合股票上市的条件
本次交易前公司的股本总额为1,074,764,571 股，在不考虑募集配套资金 前提下，本次交易完成后，公司总股本为1,118,479,166 股，社会公众持有上 市公司的股份比例不低于10%，上市公司仍具备股票上市的条件。据此，高新 兴本次交易完成后仍符合《证券法》、《上市规则》规定的关于上市公司股权分 布的要求，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次交易所涉及的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具 审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次 交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益 的情形。
本次上市公司收购标的资产的交易价格以2016 年12 月31 日为评估基准 日，参考具有证券期货业务资格的联信评估出具的《资产评估报告》，由交易各 方协商确定。联信评估及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没 有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的《资产评估报告》 符合客观、公正、独立、科学的原则。具体交易定价公允性分析参见独立财务 顾问报告“第七章 标的资产评估及定价情况”相关内容。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为中兴物联84.07%股权，中兴物联是依法设立和存续的 企业，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
交易对方合法拥有标的公司的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或 其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为上市公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的标的公
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-278
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
司84.07%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司， 不涉及债权债务的转移问题。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步夯实以物联网技术为核心的长期发展战 略，通过在物联网领域丰富的技术积累实现对上市公司各产业板块的良好技术支 持。
通过本次交易，上市公司与标的公司有望在业务、市场、技术等多个方面， 达成显著的协同效应，提高本次交易的整合绩效及上市公司的持续盈利能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一 条第（五）款的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股 东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独 立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。
本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，上市公司将继续在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六） 项的规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，高新兴已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定 相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法 行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大 调整，也不会涉及高新兴重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-279
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
方面的调整。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构， 符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
-
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
-
强持续盈利能力
标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的控股子 公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经 营能力。
本次交易中利润补偿方承诺在2017年、2018 年、2019年经审计的净利润合 计不低于21,000 万元，若标的公司能够顺利完成业绩承诺，则上市公司未来的 业绩增长将得到有力保障，并能有效提升上市公司抵御因面临行业趋势快速变 化以及资本市场波动所带来经营风险的能力，从根本上符合上市公司及全体股 东的利益。
本次交易完成后，上市公司以物联网技术为核心的发展战略将得到进一步夯 实，在业务、市场、技术等多个方面，达成显著的协同效应，提高本次交易的整 合绩效及上市公司的持续盈利能力。具体分析参见重组报告书之“第九章 管理 层讨论与分析”的相关内容。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财 务状况和增强公司的持续盈利能力,符合《重组办法》第四十三条第一款第（一） 项的规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为刘双广，实际 控制人未发生变更。
为减少关联交易和避免同业竞争，高新兴的控股股东及实际控制人出具了 《关于规范和减少与高新兴科技集团股份有限公司关联交易的承诺函》及《关于 与高新兴科技集团股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，因此本次交易 符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
本次交易的标的公司具有较强盈利能力与良好成长前景，具有独立的经营
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-280
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
能力，不存在对任何一方的重大依赖。因此，本次交易不会损害上市公司的独立 性，不会新增关联交易和同业竞争，并有利于上市公司提高资产质量、改善财 务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告
正中珠江对高新兴2015、2016 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无 保留意见的《审计报告》，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师 出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项 的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至独立财务顾问报告出具之日，高新兴及其现任董事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形。符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续
标的公司切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。交易对方 各自持有的标的公司的股权，为最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其 他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的上述股权也不存在质押或其 他有争议的情况。
凯腾投资各合伙人所持凯腾投资出资份额的权属清晰，在凯腾投资中所享 有的权利、承担的义务、责任明确，截至独立财务顾问报告签署之日，各合伙 人之间不存在关于凯腾投资出资权属的争议或纠纷。在前次交易中，凯腾投资 已向努比亚支付完毕转让价款，与努比亚之间关于中兴物联的股权转让协议已 履行完毕，凯腾投资所持中兴物联的股权权属清晰。在本次交易中，不存在办 理标的资产权属转移手续的实质法律障碍。
标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移 手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见、相关解
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-281
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
答的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产 的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不 超过发行股份购买资产交易交割的100%的，一并由并购重组审核委员会予以审 核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会于2016 年6 月17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资 产同时募集配套资金的相关问题与解答》，《重组办法》第四十四条及其适用意 见中规定的“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的 交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增 资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅 可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置 费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补 充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中募集配套资金总额不超过33,000 万元，募集配套资金用于支付 本次交易的现金对价、中介机构费用以及中兴物联物联网产业研发中心项目。
综上所述，本次交易募集配套资金比例未超过以发行股份购买资产交易价 格的100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。因此，本次交易 符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（四）本次交易募集配套资金符合《管理办法》第九条的规定
1、根据正中珠江出具的高新兴2014、2015 和2016 年度标准无保留意见的 《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者的净利润为计算依据，高新兴 2014 年、2015 年和2016 年盈利符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
2、高新兴会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且有效执 行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效 率与效果；符合《管理办法》第九条第（二）款的规定。
3、根据高新兴《公司章程》以及公开披露信息，高新兴于2014 年度、2015 年度利润分配方案中的现金分红情况均符合高新兴《公司章程》的规定，符合《管
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-282
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
理办法》第九条第（三）款之规定。
4、根据正中珠江出具的高新兴2013 年度、2014 年度、2015 年底、2016 年 度标准无保留意见的《审计报告》，高新兴不存在最近三年财务报表被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《管理办法》第九条 第（四）款之规定。
5、高新兴与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务 独立，能够自主经营管理，高新兴最近十二个月内不存在违规对外提供担保或 者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第九条第（六）款的规定。
（五）上市公司不存在《管理办法》第十条规定的不得发行股票的 情形
上市公司不存在《管理办法》第十条规定的下列情形： “（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
（六）本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十一条及相关监
管问答的规定
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-283
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
1、上市公司前次募集资金已基本使用完毕，募集资金使用过程均履行了必 要的程序，前次募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，符合《管理办法》 第十一条第一款的规定。
2、本次交易募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价、本次交易 的中介机构费用及投资中兴物联物联网产业研发中心项目，募集资金用途符合符 合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第十一条第二款的 规定。
3、上市公司不存在将本次交易募集配套资金用于持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十一条第三款 的规定。
4、本次交易完成后，中兴物联成为高新兴的控股子公司且高新兴的实际控 制人不会发生变更，本次交易募集配套资金投资项目实施后不会与控股股东、实 际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十 一条第四款的规定。
5、本次向不特定对象发行股份募集配套资金不超过33,000.00 万元，发行 股份数量不超过本次发行前总股本的20%，符合相关监管问答的规定。
6、上市公司2016 年末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合相 关监管问答的规定。
（七）本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十五条的规定
根据高新兴第四届董事会第六次、第十一次以及第十六次会议审议通过的本 次重组方案，高新兴本次采用询价方式向不超过五名特定投资者非公开发行股票 募集配套资金，并将相关方案提交股东大会审议，符合《管理办法》第十五条的 规定。
（八）本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十六条的规定
根据高新兴第四届董事会第十六次审议通过的本次重组方案，高新兴采取询
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-284
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
价方式向不超过五名特定投资者非公开发行股票，本次交易募集配套资金所涉发 行股份自发行结束之日起12 个月内不得上市交易，并需符合中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所等监管机构颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
本次交易中涉及募集配套资金的股票发行价格和锁定期限符合《管理办法》 第十六条的规定。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）交易标的定价的公允性分析
联信评估对标的公司的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报 告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结 果作为本次交易标的公司的股东全部权益的最终评估结果。经评估，标的公司股 东全部权益在2016 年12 月31 日的评估价值为80,159.56 万元。本次交易标的 资产即标的公司84.07%股权的交易价格为68,096.70 万元,系参照联信评估出具 的《资产评估报告》确定的资产评估结果，由交易双方协商确定。
经评估，标的公司股东全部权益在2016 年12 月31 日的评估价值为 80,159.56 万元，较标的公司2016 年12 月31 日经审计的所有者权益价值 14,994.06 万元的评估增值率为434.61%。
标的公司估值及交易标的定价的公允性分析详细情况参见独立财务顾问报 告 “第六章 标的资产评估及定价情况”内容和联信评估出具的有关评估报告和 评估说明。
（二）股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产的定价原则及合理性
本次交易发行股份购买资产价格是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行 业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同 时在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易发行股份购买资产价格采用定价基 准日前六十个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-285
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公 司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为 13.32 元/股，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易完成前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则依据相关规定对发行股份购买资产价格作相应除权除息处理，发 行数量也将根据发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。
鉴于公司2016 年度权益分配方案已实施完毕，2016 年年度权益分派方案 为：派发现金的总额32,242,937.13 元（含税）不变，按照现有公司总股本 1,106,587,571 股计算，每10 股派发的现金股利调整为人民币0.29 元，截至重 组报告书签署之日，发行股份购买资产的发行价格由原13.32 元/股调整为13.29 元/股。
根据Wind 资讯提供数据，截至上市公司停牌前一个交易日（2016 年11 月 16 日），高新兴与主营业务类似的同行业上市公司市盈率对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 |
|---|---|---|
| 2015 年报 | ||
| 300020 | 银江股份 | 139.85 |
| 600728 | 佳都科技 | 88.27 |
| 300212 | 易华录 | 80.37 |
| 300367 | 东方网力 | 78.35 |
| 300183 | 东软载波 | 44.25 |
| 300166 | 东方国信 | 61.25 |
| 中位数 | 79.36 | |
| 均值 | 82.06 | |
| 300098 | 高新兴 | 88.06 |
| 定价基准日前市场 参考价 |
高新兴定价基准日前120 日交易均价=14.94 元/股 | 82.40 |
| 高新兴定价基准日前60 日交易均价=14.80 元/股 | 81.62 | |
| 高新兴定价基准日前20 日交易均价=15.03 元/股 | 82.89 |
注：市盈率计算中，选取高新兴股票停牌前最后一个交易日即2016 年11 月16 日的收 盘价格向前复权后除以2015 年报中扣除非经常性损益后的基本每股收益数。
由上表可知，与同行业可比上市公司比较，报告期内高新兴的估值与行业
平均水平基本一致。基于公司近年来的盈利状况及与同行业上市公司的估值比 较，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确 定本次发行股份购买资产价格采用定价基准日前60 个交易日公司股票交易均价 作为市场参考价，与行业平均估值水平接近，定价具有合理性，符合《重组办
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-286
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
法》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金的定价原则及合理性
本次交易发行股份募集配套资金不超过33,000.00 万元，根据《管理办法》 的相应规定，本次交易募集配套资金价格将按照以下方式之一通过询价方式确 定：
（1）募集配套资金价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）募集配套资金价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不 低于90%，或者募集配套资金价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 但不低于90%。
最终募集配套资金价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司 董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合 理。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理 性分析
联信评估对标的公司股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。 本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为 本次交易标的公司股东全部权益的最终评估结果。
经评估，标的公司股东全部权益在2016 年12 月31 日的评估价值为 80,159.56 万元，较标的公司2016 年12 月31 日经审计的所有者权益价值 14,994.06 万元的评估增值率为434.61%。
标的公司估值及交易标的定价的公允性分析详细情况参见独立财务顾问报 告 “第六章 标的资产评估及定价情况”内容和联信评估出具的有关评估报告和 评估说明。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易对标的公司采用收益法进行评估，合 理反映了标的公司整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-287
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
考虑了宏观经济环境、标的公司具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提 合理；标的公司未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期 收益具有可实现性；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择 合理。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）财务状况分析
根据《备考审计报告》，假设上市公司对中兴物联企业合并的公司架构于 2015 年1 月1 日业已存在，本次交易前后上市公司主要资产及负债构成及变化 情况如下：
1、资产结构分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | |||||
| 交易前 | 交易后 | 变动情况 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 变动率（%） | |
| 货币资金 | 105,137.63 | 21.77 | 129,284.19 | 21.75 | 24,146.56 | 22.97 |
| 应收票据 | 4,873.39 | 1.01 | 5,832.87 | 0.98 | 959.48 | 19.69 |
| 应收账款 | 66,075.10 | 13.68 | 67,883.77 | 11.42 | 1,808.67 | 2.74 |
| 预付款项 | 1,015.37 | 0.21 | 1,930.91 | 0.32 | 915.54 | 90.17 |
| 其他应收款 | 7,220.88 | 1.49 | 7,657.73 | 1.29 | 436.84 | 6.05 |
| 存货 | 33,028.61 | 6.84 | 51,560.41 | 8.67 | 18,531.80 | 56.11 |
| 一年内到期的非 流动资产 |
23,339.14 | 4.83 | 23,339.14 | 3.93 | - | - |
| 其他流动资产 | 16,150.88 | 3.34 | 19,334.76 | 3.25 | 3,183.87 | 19.71 |
| 流动资产合计 | 256,841.01 | 53.17 | 306,823.76 | 51.62 | 49,982.75 | 19.46 |
| 可供出售金融资 产 |
152.63 | 0.03 | 152.63 | 0.03 | - | - |
| 长期应收款 | 75,447.46 | 15.62 | 75,447.46 | 12.69 | - | - |
| 长期股权投资 | 13,153.72 | 2.72 | 3,895.42 | 0.66 | -9,258.30 | -70.39 |
| 固定资产 | 7,939.41 | 1.64 | 8,492.72 | 1.43 | 553.31 | 6.97 |
| 在建工程 | 31.70 | 0.01 | 31.70 | 0.01 | - | - |
| 无形资产 | 5,282.63 | 1.09 | 6,659.38 | 1.12 | 1,376.75 | 26.06 |
| 商誉 | 116,735.16 | 24.17 | 185,147.76 | 31.15 | 68,412.60 | 58.60 |
| 长期待摊费用 | 23.13 | 0.00 | 78.06 | 0.01 | 54.93 | 237.49 |
| 递延所得税资产 | 1,817.95 | 0.38 | 2,082.88 | 0.35 | 264.93 | 14.57 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-288
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 其他非流动资产 | 5,597.11 | 1.16 | 5,613.59 | 0.94 | 16.48 | 0.29 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 非流动资产合计 | 226,180.91 | 46.83 | 287,601.61 | 48.38 | 61,420.71 | 27.16 |
| 资产总计 | 483,021.92 | 100.00 | 594,425.38 | 100.00 | 111,403.46 | 23.06 |
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | |||||
| 交易前 | 交易后 | 变动情况 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 变动率（%） | |
| 货币资金 | 109,286.02 | 25.44 | 128,486.52 | 23.51 | 19,200.51 | 17.57 |
| 应收票据 | 3,720.51 | 0.87 | 3,998.19 | 0.73 | 277.69 | 7.46 |
| 应收账款 | 48,763.65 | 11.35 | 54,845.22 | 10.04 | 6,081.58 | 12.47 |
| 预付款项 | 632.61 | 0.15 | 1,719.25 | 0.31 | 1,086.64 | 171.77 |
| 其他应收款 | 3,291.71 | 0.77 | 3,470.96 | 0.64 | 179.26 | 5.45 |
| 存货 | 23,392.79 | 5.45 | 40,635.88 | 7.44 | 17,243.09 | 73.71 |
| 一年内到期的非 流动资产 |
13,717.69 | 3.19 | 13,717.69 | 2.51 | - | - |
| 其他流动资产 | 18,608.85 | 4.33 | 20,737.51 | 3.79 | 2,128.66 | 11.44 |
| 流动资产合计 | 221,413.82 | 51.55 | 267,611.23 | 48.97 | 46,197.42 | 20.86 |
| 可供出售金融资 产 |
178.919514 | 0.04 | 328.92 | 0.06 | 150.00 | 83.84 |
| 长期应收款 | 86,184.44 | 20.06 | 86,184.44 | 15.77 | - | - |
| 长期股权投资 | 1,252.07 | 0.29 | 1,252.07 | 0.23 | - | - |
| 固定资产 | 6,604.32 | 1.54 | 6,992.57 | 1.28 | 388.25 | 5.88 |
| 在建工程 | 157.38 | 0.04 | 157.38 | 0.03 | - | - |
| 无形资产 | 5,961.08 | 1.39 | 7,655.69 | 1.40 | 1,694.62 | 28.43 |
| 商誉 | 102,205.19 | 23.79 | 170,617.79 | 31.22 | 68,412.60 | 66.94 |
| 长期待摊费用 | 29.02 | 0.01 | 29.28 | 0.01 | 0.26 | 0.89 |
| 递延所得税资产 | 2,821.60 | 0.66 | 2,904.27 | 0.53 | 82.67 | 2.93 |
| 其他非流动资产 | 2,732.67 | 0.64 | 2,732.67 | 0.50 | - | - |
| 非流动资产合计 | 208,126.68 | 48.45 | 278,855.08 | 51.03 | 70,728.40 | 33.98 |
| 资产总计 | 429,540.50 | 100.00 | 546,466.31 | 100.00 | 116,925.82 | 27.22 |
根据2016 年12 月31 日的备考资产负债表，本次交易导致上市公司资产总 额增加了111,403.46 万元，增幅为23.06%。上市公司资产总额增加的主要原因 是：（1）前次交易及本次交易收购中兴物联95.50%股权，产生商誉68,412.60 万元，占本次资产增加额的61.41%；（2）标的公司流动资产中货币资金和存货 金额较大，本次交易后货币资金增加24,146.56 万元，占本次资产增加额的 21.67%,存货增加18,531.80 万元，占本次资产增加额的16.63%。
2、负债结构分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动情况 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-289
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 变动率（%） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借款 | 28.00 | 0.03 | 9,528.00 | 6.30 | 9,500.00 | 33,928.57 |
| 应付票据 | 14,567.22 | 13.86 | 25,755.85 | 17.02 | 11,188.63 | 76.81 |
| 应付账款 | 51,681.75 | 49.17 | 61,762.73 | 40.82 | 10,080.98 | 19.51 |
| 预收款项 | 7,420.89 | 7.06 | 8,827.78 | 5.83 | 1,406.89 | 18.96 |
| 应付职工薪酬 | 7,350.78 | 6.99 | 9,257.18 | 6.12 | 1,906.40 | 25.93 |
| 应交税费 | 5,277.20 | 5.02 | 6,144.50 | 4.06 | 867.30 | 16.43 |
| 应付股利 | 48.80 | 0.05 | 48.80 | 0.03 | - | - |
| 其他应付款 | 6,317.26 | 6.01 | 16,620.96 | 10.99 | 10,303.70 | 163.10 |
| 一年内到期的非 流动负债 |
1,636.32 | 1.56 | 1,636.32 | 1.08 | - | - |
| 流动负债合计 | 94,328.22 | 89.74 | 139,582.13 | 92.26 | 45,253.91 | 47.97 |
| 长期应付职工薪 酬 |
159.59 | 0.15 | 159.59 | 0.11 | - | - |
| 预计负债 | - | - | 410.23 | 0.27 | 410.23 | - |
| 递延收益 | 574.01 | 0.55 | 894.01 | 0.59 | 320.00 | 55.75 |
| 递延所得税负债 | 5,387.11 | 5.12 | 5,577.76 | 3.69 | 190.64 | 3.54 |
| 其他非流动负债 | 4,668.36 | 4.44 | 4,668.36 | 3.09 | - | - |
| 非流动负债合计 | 10,789.08 | 10.26 | 11,709.95 | 7.74 | 920.87 | 8.54 |
| 负债合计 | 105,117.30 | 100.00 | 151,292.08 | 100.00 | 46,174.78 | 43.93 |
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | |||||
| 交易前 | 交易后 | 变动情况 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 变动率（%） | |
| 短期借款 | - | - | - | - | - | |
| 应付票据 | 20,459.20 | 23.57 | 21,992.39 | 15.46 | 1,533.19 | 7.49 |
| 应付账款 | 48,255.93 | 55.59 | 72,611.65 | 51.03 | 24,355.71 | 50.47 |
| 预收款项 | 3,437.28 | 3.96 | 10,173.58 | 7.15 | 6,736.30 | 195.98 |
| 应付职工薪酬 | 3,667.00 | 4.22 | 5,057.95 | 3.55 | 1,390.95 | 37.93 |
| 应交税费 | 3,419.63 | 3.94 | 4,247.11 | 2.98 | 827.48 | 24.20 |
| 应付股利 | 44.76 | 0.05 | 44.76 | 0.03 | - | - |
| 其他应付款 | 2,494.96 | 2.87 | 21,856.02 | 15.36 | 19,361.06 | 776.01 |
| 一年内到期的非 流动负债 |
- | - | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 81,778.77 | 94.20 | 135,983.46 | 95.56 | 54,204.69 | 66.28 |
| 长期应付职工薪 酬 |
24.69 | 0.03 | 24.69 | 0.02 | - | - |
| 预计负债 | - | - | 485.58 | 0.34 | 485.58 | - |
| 递延收益 | 56.57 | 0.07 | 596.57 | 0.42 | 540.00 | 954.57 |
| 递延所得税负债 | 4,954.09 | 5.71 | 5,208.28 | 3.66 | 254.19 | 5.13 |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 5,035.35 | 5.80 | 6,315.12 | 4.44 | 1,279.77 | 25.42 |
| 负债合计 | 86,814.12 | 100.00 | 142,298.58 | 100.00 | 55,484.46 | 63.91 |
根据2016 年12 月31 日的备考资产负债表，本次交易导致上市公司负债总
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-290
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
额增加46,174.78 万元，增长43.93%。负债总额增长的主要原因是：（1）标的 公司充分利用银行信用、商业信用提高资金使用效率，应付票据、应付账款余额 较大，本次交易后应付票据增加11,188.63 万元，占本次负债增加额的24.23%， 应付账款增加10,080.98 万元，占本次负债增加额的21.83%；（2）受本次交易 未支付现金对价等影响，其他应付款增加10,303,70 万元，占本次负债增加额的 22.31%。
3、对上市公司偿债能力的影响
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | |
| 资产负债率（%） | 21.76 | 25.45 |
| 流动比率（倍） | 2.72 | 2.20 |
| 速动比率（倍） | 2.37 | 1.83 |
受标的公司资产负债结构因素及未支付现金对价的影响，本次交易完成后上 市公司资产负债率略有提升，流动比率、速动比率亦有所下降；但资产负债率仍 处于较低水平，流动资产、速动资产亦能充分覆盖流动负债，不存在短期偿债风 险。
（二）经营成果分析
根据《备考审计报告》，假设上市公司对中兴物联企业合并的公司架构于 2015 年1 月1 日业已存在，本次交易前后，上市公司2015 年度、2016 年度的经 营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
1、对上市公司经营成果的影响
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 130,766.66 | 188,971.06 |
108,059.32 | 153,179.79 |
| 营业成本 | 71,991.44 | 114,036.46 |
77,581.83 | 109,542.48 |
| 营业利润 | 28,228.07 | 31,233.37 |
13,564.06 | 16,439.65 |
| 利润总额 | 35,577.52 | 39,379.20 |
16,228.67 | 19,359.26 |
| 净利润 | 31,576.49 | 35,363.82 |
14,087.56 | 17,010.85 |
根据备考合并利润表，本次交易后上市公司营业收入提升幅度较大，2016 年度营业收入较重组前增长44.51%；本次交易后上市公司净利润获得一定幅度 的增长，2016 年度净利润较重组前增长11.99%。标的公司目前处于快速发展阶
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-291
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
段，预计未来几年收入、利润将呈现持续较快增长态势，对上市公司盈利能力提 升形成推动作用。
2、对上市公司盈利指标的影响
| 项目 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 毛利率（%） | 44.95 | 39.65 | 28.20 | 28.49 |
| 净利率（%） | 24.15 | 18.83 | 13.04 | 11.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.32 | 0.19 | 0.21 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损 益后）（元/股） |
0.29 | 0.30 | 0.18 | 0.21 |
报告期内，标的公司毛利率分别为29.17%和27.76%，上市公司毛利率分别 为28.20%和44.95%。在上市公司2015年收购创联电子、国迈科技，以及自身业 务在2016 年优化升级的影响下，上市公司2016年度毛利率提升较快，优于标的 公司毛利率水平。因此，根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司 2016 年度毛利率有所下降。
标的公司作为技术推动型公司，目前尚处于技术快速拓展阶段，研发投入 金额较大，导致期间费用率相对较高，报告期内净利率水平分别为7.28%和 7.13%。因此，根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司2016 年度净 利率有所下降。
由于标的公司处于快速发展和技术拓展阶段，规模效应尚未完全体现、研 发投入占比较高，净利率水平受限。但标的公司在物联网领域深厚的技术积 累，将对上市公司的长期战略发展和行业布局形成强有力的支撑作用，将有效 推动上市公司以物联网技术深入服务公共安全等垂直领域的战略，战略协同效 应显著，将促进上市公司盈利能力长期持续提升。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后业务整合、业务协同性对上市公司持续盈利能 力的影响
上市公司业务范围涵盖智慧城市、通信监控、公安信息化、铁路信息化、
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-292
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
车联网等多个领域，在视频监控、安防系统集成、解决方案设计、平台运营维 护等领域，上市公司居于国内先进地位。而标的公司中兴物联则自成立以来一 直专注于物联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终端的研发、生产和 销售，并能够提供基于行业应用的整套物联网解决方案，产品广泛应用于车联 网、卫星通信、智慧城市、安防、金融等领域，在通信技术、车联网技术、物 联网通信模块产品研发等方面，标的公司居于业内领先水平。通过本次交易， 上市公司与标的公司有望在业务、市场、技术等多个方面，达成显著的协同效 应，提高本次交易的整合绩效及上市公司的持续盈利能力，实现“1+1>2”的效 果。
1、技术协同
在技术方面，高新兴的技术优势主要在于公安、交通、通信等行业领域一 体化的系统集成、解决方案设计、整体运营能力以及云计算、大数据、智能分 析处理等物联网平台技术积累，上述技术优势主要位于物联网技术体系的平 台、应用环节；而中兴物联的技术优势则主要在于物联网无线通信模块及其通 信技术的研发，以及UBI、OBD车联网行业终端、卫星通信手持机等产品领域， 中兴物联的技术优势主要位于物联网技术体系的连接环节。
==> picture [339 x 147] intentionally omitted <==
因此，双方在技术上存在一定程度的上下游关系：高新兴主要的技术优势 在于下游的集成、方案设计，而中兴物联的优势则主要在于上游的模块研发与 产品设计。因此，通过本次交易，双方有望在技术上实现整合与协同，推动上 市公司构建由基础部件、基础技术到终端再到系统集成、方案设计与运营服务 的全产业链技术体系，实现技术上的共享与互补，提升上市公司的自主研发能 力以及提供一整套物联网解决方案的综合实力。
2、业务协同
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-293
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
在业务方面，高新兴已经在智慧城市、公安信息化、城市智能交通、通信 监控等物联网行业应用领域建立了一定的业务基础与品牌优势，并正在向铁 路、金融、车联网等业务领域发展；标的公司则以物联网通信技术为核心，并 在物联网无线通信模块及其集成产品以及与车联网、卫星通信等物联网行业终 端领域建立了较为显著的业务优势。
因此，通过本次交易，标的公司有望充分发挥自己的比较优势，并结合上 市公司已有的城市智能交通、铁路运行控制、智能电子车牌业务，进一步完善 上市公司在交通领域的物联网业务布局，加快推进上市公司新兴的车联网业 务；同时，在其他业务领域，标的公司也有望利用自身在物联网通信技术方面 的优势，从基础技术层面推动上市公司智慧城市运营、通信监控、公安信息 化、铁路信息化等物联网业务板块实现技术升级，提升上市公司的业务水平。
同时，本次交易后，上市公司也可以在业务布局上为标的公司提供大力支 持：标的公司已经在车联网、卫星通信等行业应用领域树立了一定的品牌优势 和业务基础，并正在积极开发新的行业应用市场，以继续拓宽盈利空间，上市 公司已经在公安、交通、通信、金融等领域拥有较为深厚的业务积累，在标的 公司开拓相关行业领域的客户、市场时，可以为标的公司提供有力的资源、渠 道支持。此外，上市公司也有望利用自身在集成、运营等领域的业务基础，推 动标的公司延长物联网通信产业链，向下游的物联网通信系统集成、解决方案 设计、运营维护领域拓宽，加快推进标的公司物联网、车联网云平台管理业务 的开发、推广，进一步打开标的公司的发展空间。
3、市场协同
在市场方面，高新兴在智慧城市、通信监控等领域，已经建立了较为牢固 的市场基础，而在卫星通信终端产品、车联网通信模块及其终端等领域，中兴 物联也同样享有较大的市场占有。在高新兴与中兴物联各自占有优势的市场领 域，都存在大量对另一方产品的潜在市场需求。
此外，双方在通信运维等市场，往往面向共同的客户。因此，通过本次交 易，高新兴与中兴物联有望共享双方的市场渠道与客户资源，今后有望通过提 供一体化、综合性的产品与服务，进一步夯实上市公司及标的公司的客户基础， 加快市场开发，提高市场占有，提升企业集团的整体盈利能力。
4、财务协同
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-294
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整 体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈 利能力均将得到提高，为上市公司更好的回报投资者创造了条件，也使上市公 司通过多种方式筹集资金具备了良好基础。
此外，本次交易完成后，中兴物联将成为高新兴的控股子公司。作为上市 公司实施物联网战略的关键一环，中兴物联在提升上市公司的资产质量、盈利 能力的同时，上市公司也将积极推动中兴物联的快速发展，利用上市公司的品 牌及平台，积极推动中兴物联的各项直接、间接融资活动，为标的公司的经营 发展提供有力的资金保障。
5、管理协同
本次交易完成后，上市公司将加强中兴物联的内部控制和制度建设，将其 作为上市公司的控股子公司纳入公司的管理体系，将上市公司现有的集团管理 体系延展至中兴物联，促进其在经营管理的各个方面进一步完善，使其符合上 市公司的发展战略及内控体系的要求。同时，本次交易完成后，上市公司也将 根据整体业务发展需要，优化和完善标的公司管理架构体系，为中兴物联业务 的发展提供管理支撑，提高企业总体管理能力和管理效率，并通过超额业绩奖 励、股权激励等方式，做好对中兴物联核心人员团队的激励，为管理协同效应 的有效发挥奠定基础。
（二）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和 业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司的物联网技术体系与产业布局将进一步完善，上 市公司物联网无线通信模块及其终端收入将大幅增加；同时，上市公司在智能 交通领域的业务亦将因标的公司高速增长的车联网业务而继续获得较快发展； 此外，上市公司亦将增加物联网终端管理云平台、卫星移动通信终端等收入来 源。因此，从主营业务构成看，上市公司的物联网产业板块将进一步丰富、完 善。
根据《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司主营业务构成情况见下
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-295
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | ||
| 收入 | 占比（%） | 收入 | 占比（%） | |
| 公安行业 | 31,086.13 | 16.45 | 51,902.17 | 33.88 |
| 通信行业 | 48,583.75 | 25.71 | 18,318.94 | 11.96 |
| 交通行业 | 38,356.86 | 20.30 | 12,351.19 | 8.06 |
| 物联网通信模块 及其终端 |
48,346.08 | 25.58 | 43,730.27 | 28.55 |
| 其他 | 22,598.23 | 11.96 | 26,877.22 | 17.55 |
| 合计 | 188,971.05 | 100.00 | 153,179.79 | 100.00 |
从本次交易完成后上市公司的主营业务构成来看，上市公司的公安、通信、 交通三大物联网行业应用领域仍将继续占有相当的比重。同时，物联网通信模块 及其终端业务也将成为上市公司主营业务构成的重要领域之一，报告期各期收入 占比分别达28.55%、25.58%。因此，本次交易完成后，上市公司的物联网业务 板块将进一步充实、完善。
2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
上市公司自成立以来，一直致力于感知、连接、平台等物联网核心技术的 研发和产业化，并以物联网技术为核心，聚焦公安、交通、通信等重点行业应 用。本次交易完成后，上市公司将依托标的公司对物联网产业板块的进一步补 充，持续做大做强，具体包括：
（1）继续深化上市公司的物联网技术体系。本次交易完成后，上市公司在 物联网连接层的技术实力将因并入标的公司的物联网无线通信模块技术而大大 深化，配合此前上市公司已掌握较为成熟的物联网平台层、应用层技术，上市 公司将继续充实自身的物联网技术链条，实现由感知、连接到平台、应用的整 个物联网技术链条的全面打通与升级。
（2）继续扩充上市公司的物联网行业应用板块。本次交易完成后，上市公 司原有的智能交通业务板块，将进一步补充车联网前后装产品细分业务，并新 增卫星移动通信终端等行业应用。上市公司将持续把握物联网行业发展趋势， 追踪热点行业，以现有公安、交通、通信三大主要行业应用为基础，持续扩充 对重点领域垂直应用的覆盖，拓宽盈利渠道。
（3）继续落实外延式发展与内生式积累相结合的发展战略。本次交易完成 后，上市公司将致力于完善本次交易及此前历次外延式并购的资源整合与资产
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-296
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
管控，提升并购重组的整合绩效，进一步挖掘标的公司的价值；同时，上市公 司也将继续大力推进技术研发等内生式经营发展重点，推动上市公司旗下各业 务板块持续做大做强，实现外延式发展与内生式积累的深度融合。
3、本次交易完成后上市公司业务管理模式
上市公司未来业务管理模式是把上市公司建设成为架构清晰、权责明确、适 合行业特点及发展阶段的集团化平台，优化其作为公共研发、供应链整合、资金 结算以及资本运作平台职能。各业务领域在上市公司协同管理下相互配合运行， 高效协调和分配公司资源，提高管理效率，控制经营风险。最终达到公司持续、 稳定、高效的盈利，股东得到合理回报，员工共同分享发展收益的目的。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理范围，并仍将以独立的法 人主体的形式存在，成为上市公司的控股子公司。
基于上述业务管理模式，本次交易后标的公司的运营仍将保持相对独立，上 市公司作为集团化平台提供资源支持及优化激励机制。标的公司会实行董事会领 导下的总经理负责制。总经理负责各项具体经营事务，规范行使各项经营与管理 决策权，完成董事会制定的年度经营目标。标的公司重大事务，包括发展规划、 年度预算、投资等重大事项，根据《公司法》及标的公司的公司章程，属于标的 公司董事会职权的依法由董事会行使。
4、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风 险以及相应的管理控制措施
①整合计划
1）业务整合
高新兴将发挥上市公司在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理方面 的优势，支持标的公司扩大业务规模、拓展产品市场。一方面，上市公司将保 持标的公司的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提 升各自业务板块的经营业绩；另一方面，为了更好的落实发展战略，充分挖掘 各业务板块的协同效应，上市公司将有效整合各业务板块的侧重，梳理各家子 公司现有业务开展情况，积极推进内部资源共享。从而在集团统一管理和领导 下，聚焦于以物联网技术为核心，覆盖重点行业应用的发展战略。
2）资产整合
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-297
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财 产，并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标的资产 行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合自身的内控管理经验，对标的公 司的资产管理提出优化建议，并根据需要委派人员对标的公司的资产进行管理 和监督，以提高资产管理效率。
3）财务整合
本次交易完成后，高新兴将按照上市公司规范运作要求完善中兴物联各项 财务管理流程、统一内控制度，使其在财务规范、管理水平等方面符合上市公 司的要求。公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和 监控，帮助和指导标的公司规范各项财务管理工作，提高其财务核算及管理能 力，标的公司同时将接受上市公司内部审计部门的审计监督，上市公司审计部 每年对标的公司进行不定期的内部审计。通过财务整合，上市公司将更加有效 地防范标的公司的运营、财务风险。
4）人员整合
本次交易完成后，中兴物联作为上市公司的控股子公司仍为独立存续的法 人主体，不涉及职工的用人单位变更，原由中兴物联聘任的员工在交割完成之 日后仍然由中兴物联继续聘用，其劳动合同等继续履行。
标的公司的核心管理团队长期从事物联网通信模块及其相关行业应用的研 发、生产和销售，对行业具有深刻和独到的理解，并在产业布局、市场经营拓 展及运营成本管控等方面具有非常丰富的管理及实践经验。为保证标的公司继 续保持健康良好的发展，上市公司将在保持标的公司现有管理团队稳定的基础 上，给予管理层充分发展空间；同时，上市公司将结合标的公司的经营特点和 业务模式对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理经验的管 理、治理人员，以达到上市公司规范运作的要求。
5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将保证标的公司内部组织机构连贯性及稳定 性，在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步 优化，并根据标的公司实际经营需要进行动态调整。
②整合风险以及相应的管理控制措施
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-298
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易完成后，中兴物联将成为上市公司的控股子公司。上市公司将从 业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合。虽然上市公司之 前已积累了一定的外延式并购重组的整合经验，并取得了良好的整合效果，但 本次交易完成后能否通过整合充分发挥双方的协同效应具有不确定性，若未能 充分发挥双方的协同效应，将对上市公司及股东造成不利影响。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
1）建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投 资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大 事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
2）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管 理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财 务风险。
3）本次交易完成后，公司总体规模将有所扩张，经营管理水平需要进一步 提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的 方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳 定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
4）上市公司将进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，并不 断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高 团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
（三）上市公司在未来经营中的优势和劣势
1、上市公司在未来经营中的竞争优势
高新兴作为上市公司，在技术研发、品牌形象、客户储备、资产规模及融 资能力等方面均具有较强的优势。本次交易完成后，上市公司长期发展战略将 得到进一步夯实，上市公司在物联网领域的战略布局将得到有效完善，标的公 司在物联网领域领先的技术水平和丰富的技术积累也将对上市公司的物联网技 术体系形成有力支撑。本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模及客 户基础也将得到有力拓展，形成上市公司和标的公司互利共赢、和谐发展的良 好格局。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-299
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2、上市公司在未来经营中的竞争劣势
随着上市公司业务线的快速发展、经营规模的迅速增长，对管理层的管理 水平与经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满足公司 规模扩张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完善，将 在一定程度上降低公司的运作效率，削弱公司的行业竞争力。
（四）本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据2016 年12 月31 日的备考资产负债表，本次交易后上市公司资产负债 率为25.45%，流动比率为2.20 倍，速动比率为1.83 倍，上市公司偿债能力和 抗风险能力处于合理水平。截至独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在 资产抵押、质押或对外担保的情形。综上，本次交易未对上市公司的财务安全 性造成重大影响。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交 付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责 任是否切实有效的核查
根据上市公司与凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资及中兴物联签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》，本次交易的支付安排和资产交割安排如下：
（一）交易对价的支付安排
高新兴以向凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资非公开发行股份及 支付现金方式支付标的股权对价，其中，股份对价占交易总价的85.32%，即 58,096.70 万元，现金对价占交易总价的14.68%，即10,000.00 万元。 1、股份对价
根据《重组办法》相关规定，本次发行股份购买资产价格拟采用定价基准日 前六十个交易日高新兴股票交易均价（该定价基准日前六十个交易日的股票交易
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-300
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
均价=定价基准日前六十个交易日的股票交易总额÷定价基准日前六十个交易日 的股票交易总量=14.80 元/股）作为市场参考价。经各方协商，确定发行股份购 买资产价格为13.32 元/股，不低于定价基准日前六十个交易日高新兴股票交易 均价的90%。
高新兴向交易对方发行股份数量=交易对方应得股份对价金额÷发行股份购 买资产价格。如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，交 易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数。
高新兴在定价基准日至本次交易完成前如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息的事项，发行股份购买资产价格予以相应调整，并相应调整 发行股份的数量。
2、现金对价
高新兴在发行股份及支付现金购买资产的同时向中国证监会申请募集配套 资金，在募集配套资金到账后十个工作日内，高新兴向凯腾投资一次性支付其 应获得的全部现金对价，所涉及税费由各方依据法律法规规定各自承担。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为条件，募集配套资金 成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次交易之募集配套 资金方案最终未获得中国证监会核准或于核准后募集配套资金不足，则高新兴 将于募集配套资金事项确定不能实施或不足支付后三十个工作日内以自有资金 向凯腾投资支付现金对价。
凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资出售中兴物联股权及交易价格 情况如下：
| 交易对方 | 持有中兴 物联股权 比例（%） |
获取对价 （万元） |
现金支付 | 现金支付 | 股份支付 | 股份支付 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 支付金额 （万元） |
占总对价 比例（%） |
支付数量 （股） |
占总对价 比例（%） |
|||
| 凯腾投资 | 74.07 | 59,996.70 | 10,000.00 | 14.68 | 37,535,060 | 73.42 |
| 亿倍投资 | 6.15 | 4,981.50 | - | - | 3,739,864 | 7.32 |
| 亿格投资 | 3.09 | 2,502.90 | - | - | 1,879,054 | 3.68 |
| 亿泰投资 | 0.76 | 615.60 | - | - | 462,162 | 0.90 |
| 合计 | 84.07 | 68,096.70 | 10,000.00 | 14.68 | 43,616,140 | 85.32 |
（二）资产交付安排
本次交易获得中国证监会核准后，交易各方应当及时办理标的股权的交割手
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-301
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
续。标的股权的风险自股权交割日起转移至高新兴。自股权交割日起，高新兴按 照中兴物联交割后的股权比例享有股东权利和承担股东义务。
标的股权的工商变更登记手续由交易对方及中兴物联负责办理，高新兴提供 必要的协助。
因标的股权办理工商变更登记手续而产生的费用，由交易对方按照《发行股 份及支付现金购买资产协议》签署日持有中兴物联的相对持股比例承担。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易由上市公司向凯腾投资、亿倍投资、亿格投资和亿泰投资发行股份 及支付现金购买资产，上市公司与凯腾投资、亿倍投资、亿格投资和亿泰投资不 存在任何关联关系；同时经合理测算，本次交易完成后，交易对方所持有上市公 司股份比例均不超过5%。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的重组 上市的核查
截至2016 年12 月31 日，刘双广直接持有公司股份383,119,810 股，占公 司总股本的35.65%；此外，刘双广同时通过网维投资间接持有公司0.65%的股 份。刘双广直接和间接合计持有公司36.30%的股份，为公司的控股股东和实际 控制人。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，刘双广直接及间接合计 持有上市公司股权比例为34.88%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因 此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易并不构成《重组办法》第十三条所 规定的重组上市。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-302
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
十、本次交易产业政策和交易类型的核查意见
（一）本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼 并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼 并重组的行业或企业
本次交易标的资产为中兴物联84.07%股权。
标的公司中兴物联是一家具有卓越技术和差异化竞争优势的物联网无线通 信连接技术和服务提供商，专注于物联网企业级市场，覆盖物联网无线通信模 块、车联网产品、物联网行业终端以及物联网通信管理平台与行业整体解决方 案等四大业务板块。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订）， 标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和 工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的 重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次交易属于同行业或上下游并购
上市公司通过自身业务的内涵式发展，以及上市公司根据自身战略需求， 已经形成智慧城市、公安信息化、通信监控、智能交通、铁路安全、金融安防 等公共安全的六大应用领域。同时，上市公司作为一家以研发创新为核心竞争 力的综合性科技集团，基于自身的长期发展战略，上市公司通过自主研发和外 延扩张的方式，向物联网核心技术体系纵深不断拓展。
标的公司自成立以来一直专注于物联网无线通信模块、车联网产品、物联 网行业终端的研发与服务，并能够提供基于行业应用的整套物联网解决方案。 标的公司具备深厚的基于国际一流芯片平台的研发经验，对于底层协议的理解 及对无线通信模块产品的深度定制能力居于国内厂商领先水平。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-303
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司通过收购中兴物联，在物联网无线通信模块领 域占据领先地位，同时在物联网领域的平台层及应用层技术实力大幅提升；充 分体现了公司以物联网技术为核心，持续向公共安全产业深度和广度不断推进 的战略意图。
通过本次交易，上市公司将能够充分发挥与标的公司的产业融合与协同效 应。本次交易属于同行业并购。
（三）本次交易是否构成重组上市
截至2016 年12 月31 日，刘双广直接持有公司股份383,119,810 股，占公 司总股本的35.65%；此外，刘双广同时通过网维投资间接持有公司0.65%的股 份。刘双广直接和间接合计持有公司36.30%的股份，为公司的控股股东和实际 控制人。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，刘双广直接及间接合计 持有上市公司股权比例为34.88%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因 此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
（四）本次交易涉及发行股份
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有中兴物联84.07% 股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金，故本次交易涉及发行股份。
（五）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至独立财务顾问报告出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。
综上，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的 九大行业；
- 2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-304
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
-
3、本次交易不构成重组上市；
-
4、本次交易涉及发行股份；
-
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
十一、本次交易各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核 查意见
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）等法律法规的要求，就上市公司股票停牌前六个月内至重组报告 书披露前（即2016 年5 月17 日至2017 年3 月17 日，以下简称“自查期间”） 内上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关 专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的近亲属（指 配偶、父母、兄弟姐妹、年满18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员 /机构”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果 及自查范围内人员/机构的自查情况，在自查期间，相关人员买卖上市公司股票 情况如下：
| 情况如下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 相关人员 | 交易日期 | 关联关系 | 变更股数 | 结余股数 | 摘要 |
| 方英杰 | 2016-07-06 | 高新兴董事 | -36,000 | 540,000 | 卖出 |
| 江涛 | 2016-05-18 | 高新兴 监事会主席 |
2,500 | 119,160 | 买入 |
| 2016-06-06 | -2,000 | 117,160 | 卖出 | ||
| 2016-06-13 | 2,800 | 119,960 | 买入 | ||
| 2016-06-15 | -3,000 | 116,960 | 卖出 | ||
| 2016-06-17 | -5,000 | 111,960 | 卖出 | ||
| 2016-06-20 | -10,000 | 101,960 | 卖出 | ||
| 2016-06-22 | -7,000 | 94,960 | 卖出 | ||
| 2016-06-22 | -8,000 | 86,960 | 卖出 | ||
| 2016-06-23 | -3,000 | 83,960 | 卖出 | ||
| 2016-06-23 | -3,000 | 80,960 | 卖出 | ||
| 2016-06-27 | -3,000 | 77,960 | 卖出 | ||
| 2016-06-27 | -5,000 | 72,960 | 卖出 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-305
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 2016-06-28 | -3,000 | 69,960 | 卖出 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2016-06-28 | -8,000 | 61,960 | 卖出 | ||
| 2016-06-30 | -11,000 | 50,960 | 卖出 | ||
| 2016-06-30 | -5,800 | 45,160 | 卖出 | ||
| 2016-07-01 | -3,000 | 42,160 | 卖出 | ||
| 2016-07-01 | -39,160 | 3,000 | 卖出 | ||
| 2016-07-08 | -3,000 | - | 卖出 | ||
| 2016-07-27 | 2,100 | 2,100 | 买入 | ||
| 2016-07-28 | 10,500 | 12,600 | 买入 | ||
| 程立 | 2016-05-18 | 高新兴监事程静之 兄弟姐妹 |
1,900 | 2,900 | 买入 |
| 2016-05-23 | -1,900 | 1,000 | 卖出 | ||
| 2016-06-07 | 500 | 1,500 | 买入 | ||
| 2016-06-15 | -1,500 | - | 卖出 | ||
| 2016-08-22 | 200 | 200 | 买入 | ||
| 2016-11-07 | -200 | - | 卖出 | ||
| 侯玉清 | 2016-07-06 | 高新兴总经理 | -75,000 | 653,680 | 卖出 |
| 蒋成 | 2016-09-07 | 高新兴财务总监 | -86,000 | 341,680 | 卖出 |
| 陈芳 | 2016-06-30 | 高新兴 投资部员工 |
-600 | 31,084 | 卖出 |
| 2016-07-14 | -1,800 | 29,284 | 卖出 | ||
| 黄家伟 | 2016-06-24 | 高新兴证券事务代 表黄璨之父 |
500 | 500 | 买入 |
| 王彭 | 2016-11-03 | 中兴物联副总经理 | 600 | 600 | 买入 |
2016-11-10 |
-600 | - | 卖出 | ||
| 彭慧云 | 2016-11-16 | 中兴物联副总经理 孙公航之配偶 |
2,000 | 2,000 | 买入 |
| 宋琍 | 2017-02-27 | 中兴物联总经理古 永承之母 |
1,000 | 1,000 | 买入 |
| 张妍妍 | 2017-03-06 | 中兴物联总经理古 永承之配偶 |
2,000 | 2,000 | 买入 |
| 广发金管家 法宝量化避 险集合资产 管理计划 |
2016-07-27 | 广发证券子公司广 发证券资产管理 （广东）有限公司 管理的资管计划 |
1,800 | 1,800 | 买入 |
| 2016-07-28 | 1,200 | 3,000 | 买入 | ||
| 2016-07-29 | 300 | 3,300 | 买入 | ||
| 2016-09-12 | -300 | 3,000 | 卖出 | ||
| 2016-09-13 | -1,200 | 1,800 | 卖出 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-306
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
| 2016-09-14 | -300 | 1,500 | 卖出 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2016-09-19 | -900 | 600 | 卖出 | ||
| 2016-02-27 | -600 | - | 卖出 | ||
| 广发证券华 夏人寿定向 资产管理计 划 |
2016-07-26 | 广发证券子公司广 发证券资产管理 （广东）有限公司 管理的资管计划 |
15,000 | 15,000 | 买入 |
| 2016-07-27 | 44,800 | 59,800 | 买入 | ||
| 2016-08-12 | 211,000 | 270,800 | 买入 | ||
| 2016-08-29 | -270,800 | - | 卖出 | ||
| 广发自营770 账户 |
2016-06-15 | 广发证券自营账户 | 798,243 | 798,243 | 买入 |
| 2016-06-21 | 600,000 | 1,398,243 | 买入 | ||
| 2016-06-24 | 400,000 | 1,798,243 | 买入 | ||
| 2016-06-30 | 400,000 | 2,198,243 | 买入 | ||
| 2016-07-06 | 300,000 | 2,498,243 | 买入 | ||
| 2016-07-26 | -1,183,800 | 1,314,443 | 卖出 | ||
| 2016-07-28 | -600,000 | 714,443 | 卖出 | ||
| 2016-08-01 | -714,443 | - | 卖出 | ||
| 广发乾和鲁 谷路账户 |
2016-11-02 | 广发证券子公司广 发乾和投资有限公 司自营账户 |
250,000 | 250,000 | 买入 |
| 2016-11-03 | -250,000 | - | 卖出 | ||
| 广发产品创 新1 |
2017-03-03 | 广发证券自营账户 | -300 | 900 | 卖出 |
2017-03-06 |
-900 | - | 卖出 |
（一）上市公司关于相关人员在自查期间买卖公司股票的情况说明
上市公司关于上述人员/机构自查期间买卖公司股票的情况作出如下说明： “一、本公司于2016 年8 月20 日开始着手筹划本次重组事项。方英杰、彭 慧云、程立、侯玉清、蒋成、江涛、黄家伟七人不属于参与公司本次重组事项 筹划、决策过程的人员，广发金管家法宝量化避险集合资产管理计划、广发证 券华夏人寿定向资产管理计划的管理人以及广发证券、广发乾和投资有限公司 的自营业务相关人员亦不属于参与公司本次重组事项筹划、决策过程的人员。 陈芳于2016 年8 月20 日开始参与筹划本次重组事项，其在自查期间卖出高新兴 股票的行为发生在本次重组筹划之前。王彭于2016 年9 月13 日开始参与本次重 组的标的公司尽职调查事项。古永承之母宋琍、配偶张妍妍买入高新兴股票的 行为发生在本次重组预案公告、高新兴股票复牌之后。
二、上述人员/机构买卖公司股票系其或其管理人基于对公开市场信息的判 断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
三、除前述情形外，自查范围内的人员/机构在自查期间不存在买卖本公司 股票的情形。”
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-307
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（二）方英杰对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016 年11 月16 日前），本人未获取任何与 高新兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人的直系亲属均未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过 程。本人买卖高新兴股票系基于对公开市场信息的判断，不存在利用内幕信息 进行股票交易的情况。
-
3、在自查期间，本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票，
-
不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布 之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买 卖。”
（三）江涛对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016 年11 月16 日前）本人未获取与高新兴 本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人直系亲属均未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。 本人买卖高新兴股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进 行股票交易的情况。
-
3、在自查期间内，本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票，
-
不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交 易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（四）程静对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016 年11 月16 日前），本人未获取与高新 兴本次重组事项有关的内幕信息。
- 2、本人及本人直系亲属未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。本
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-308
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
人姐姐（程立）买卖高新兴股票的行为本人并不知情，其买卖高新兴股票系其基 于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间，除本人姐姐外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非 实名账户买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布 之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买 卖。”
（五）程立对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016 年11 月16 日前），本人未获取与高新 兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人直系亲属未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。本 人买卖高新兴股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行 股票交易的情况。
3、在自查期间，除本人外，本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买 卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布 之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买 卖。”
（六）侯玉清对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016 年11 月16 日前）本人未获取与高新兴 本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人直系亲属均未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。 本人买卖高新兴股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息 进行股票交易的情况。
- 3、在自查期间，本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股票，
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-309
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范 交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（七）蒋成对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016 年11 月16 日前）本人未获取与高新兴 本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人直系亲属均未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。 本人买卖高新兴股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息 进行股票交易的情况。
3、在自查期间内，本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股 票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范 交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（八）陈芳对买卖股票的情况出具的承诺
“1、在自查期间，本人于2016 年6 月30 日、2016 年7 月14 日分别卖出 高新兴股票时，本人并未知悉与高新兴本次重组相关的内幕信息，本人前述出 售高新兴股票的行为系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息 进行股票交易的情况。
2、在自查期间，本人从未直接或间接建议他人买卖高新兴股票，不存在利 用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间内，本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股 票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范 交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-310
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（九）黄璨对买卖股票的情况出具的承诺
“1、在自查期间，本人父亲于2016 年6 月24 日买入高新兴股票时，本人 并未知悉与高新兴本次重组相关的内幕信息，本人父亲前述出售高新兴股票的 行为系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的 情况。
2、在自查期间，本人从未直接或间接建议他人买卖高新兴股票，不存在利 用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间内，除本人父亲外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或 非实名账户买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范 交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（十）黄家伟对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016 年11 月16 日前）本人未获取与高新兴 本次重组事项有关的内幕信息。
2、在自查期间，本人于2016 年6 月24 日买入高新兴股票时，本人并未知 悉与高新兴本次重组相关的内幕信息，本人前述出售高新兴股票的行为系本人 基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间内，除本人外，本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户 买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范 交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（十一）王彭对买卖股票的情况出具的承诺
“1、本人买卖高新兴股票系本人根据本身的资金情况及基于对公开市场信 息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
2、在自查期间，本人从未直接或间接建议他人买卖高新兴股票，不存在利
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-311
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间内，本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖高新兴股 票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范 交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（十二）孙公航对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016 年11 月16 日前），本人未获取与高新 兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人配偶未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。本人配 偶（彭慧云）买卖高新兴股票的行为本人并不知情。本人配偶买卖高新兴股票系 其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间，除本人配偶外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非 实名账户买卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布 之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买 卖。”
（十三）彭慧云对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016 年11 月16 日前），本人未获取与高新 兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人未参与高新兴本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖高新兴股 票的行为本人并不知情。本人买卖高新兴股票系其基于对公开市场信息的判 断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在自查期间，除本人外，本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买 卖高新兴股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-312
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布 之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买 卖。”
（十四）古永承对买卖股票的情况出具的承诺
“1、本人母亲宋琍买入高新兴股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉 及利用内幕信息进行股票交易的情况。
2、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之 规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买 卖。”
“1、本人妻子张妍妍买入高新兴股票系其基于对公开市场信息的判断，不 涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
2、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之 规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买 卖。”
（十五）宋琍对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016 年11 月16 日前），本人未获取任何与 高新兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人买入高新兴股票系基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信 息进行股票交易的情况。
3、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范 交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（十六）张妍妍对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016 年11 月16 日前），本人未获取任何与
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-313
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
高新兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人买入高新兴股票系基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信 息进行股票交易的情况。
3、本人承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组事 项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交 易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（十七）广发证券资产管理（广东）有限公司对买卖股票的情况出具 的承诺
“对“高新兴”的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形 成的决策，并严格按照广发证券资产管理（广东）有限公司的交易流程执行。本 公司与广发证券投资银行部之间有严格的信息隔离墙制度，投资决策和交易执行 前后，未获得过任何未公开信息，也未与广发证券投资银行部及上市公司工作人 员有过任何非正常接触。广发证券资产管理（广东）有限公司的交易程序符合隔 离墙的相关规定，不涉及到内幕信息的交易。”
（十八）广发证券对买卖股票的情况出具的承诺
“1、高新兴本次重组停牌前（2016 年11 月16 日前），本公司及广发乾和 投资自营部门的人员未获取任何与高新兴本次重组事项有关的内幕信息。
2、本公司及广发乾和投资自营部门的相关人员均未参与高新兴本次重组事 项的筹划、决策过程。本公司及广发乾和买卖高新兴股票系基于对公开市场信息 的判断，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、本公司承诺，直至高新兴本次重组成功实施或高新兴宣布终止本次重组 事项实施，本公司及相关子公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之 规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-314
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
十二、关于盈利预测补偿安排的核查
2016 年12 月29 日，高新兴与凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投 资、韩利庆及中兴物联签署了《盈利预测补偿协议》，关于盈利预测补偿的主要 安排如下：
（一）利润承诺
利润补偿方承诺，在利润承诺期内中兴物联实际实现的净利润总额不低于 21,000.00 万元。
净利润指经高新兴聘任的审计机构出具的《专项审核报告》确认的中兴物联 实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰 低者为计算依据，不含高新兴于利润承诺期内实施股权激励的利润影响。
（二）业绩补偿
利润承诺期届满后，若中兴物联未能达到利润补偿方向上市公司承诺的净 利润数总额，则利润补偿方应向上市公司进行补偿。
上市公司聘任的审计机构在上市公司公告其2019 年度年报后十个工作日 内，出具中兴物联关于利润承诺期的《专项审核报告》，中兴物联在利润承诺期 内实际实现的净利润数总额以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。
根据《专项审核报告》确定中兴物联在利润承诺期内实际实现的净利润数总 额与利润补偿方承诺的净利润数总额的差异，以此作为确定利润补偿方应补偿 股份及/或现金数量及具体实施依据。
1、补偿金额计算
利润承诺期届满，若中兴物联于利润承诺期内实际实现的净利润数总额低 于利润补偿方所承诺的净利润数总额，则利润补偿方应在《专项审核报告》出具 后按照约定的补偿程序与补偿期限，向上市公司支付补偿。业绩补偿总金额按 照如下公式计算：
应补偿总金额=利润承诺期内承诺的净利润数总额－利润承诺期内实际实现 的净利润数总额。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-315
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2、补偿具体方式
（1）亿倍投资、亿格投资、亿泰投资应当以其通过本次交易取得的上市公 司股份进行补偿。亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿的股份数量计算 公式如下：
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿股份数量=（利润补偿总金额× 该方因本次交易而获得的交易对价÷亿倍投资、亿格投资、亿泰投资因本次交 易而取得的交易总对价）÷发行股份购买资产价格。
（2）鉴于韩利庆为凯腾投资的劣后级有限合伙人，若亿倍投资、亿格投 资、亿泰投资通过本次交易所取得的交易对价总额不足以向上市公司履行利润 补偿义务，则差额部分由韩利庆以现金方式向上市公司履行补偿义务，具体计 算公式如下：
韩利庆应补偿金额=利润补偿总金额－亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方 已补偿总金额。
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资需向高新兴进行股份补偿的，其通过本次 交易取得的高新兴股份应先用于对高新兴进行补偿，完成补偿后的余额部分股 份方可进行转让、质押。
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资向高新兴所补偿的股份由高新兴以1 元总 价回购并注销。
（三）减值测试补偿安排
利润承诺期届满后，上市公司聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并在 上市公司公告其2019 年度年报后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若标的资产发生减值且在利润承诺期末减值额大于 利润补偿总金额，则利润补偿方应当对上市公司进行减值测试补偿。
1、补偿金额计算
减值补偿金额=标的资产期末减值额－利润补偿方在利润承诺期届满后已补 偿股份总数×发行股份购买资产价格－现金补偿金额。
2、补偿具体方式
（1）亿倍投资、亿格投资、亿泰投资应当以其通过本次交易取得的上市公
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-316
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
司股份进行补偿。亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿的股份数量计算公 式如下：
亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿股份数量=（减值补偿总金额× 该方因本次交易而获得的交易对价÷亿倍投资、亿格投资、亿泰投资因本次交易 而取得的交易总对价）÷发行股份购买资产价格。
（2）鉴于韩利庆为凯腾投资的劣后级有限合伙人，若亿倍投资、亿格投资、 亿泰投资通过本次交易所取得的交易对价总额不足以向上市公司履行减值补偿 义务，则差额部分由韩利庆以现金方式向上市公司履行补偿义务，具体计算公式 如下：
韩利庆应补偿金额=减值补偿总金额－亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方 已进行减值补偿总金额。
在计算上述期末减值额时，需考虑利润承诺期内高新兴对中兴物联进行增 资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
利润补偿方向高新兴所补偿的股份由高新兴以 1.00 元总价回购并注销。
各方同意，亿倍投资、亿格投资及亿泰投资承担的标的股权减值补偿金额与 业绩补偿金额之和不超过三方所获得的交易对价总和；韩利庆承担的标的股权减 值补偿金额与业绩补偿金额之和不超过人民币 2.00 亿元。
（四）盈利差额补偿及减值测试补偿的实施程序
上市公司应当在关于中兴物联的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》 出具日后十个工作日内，计算应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会 决议，且以书面方式通知利润补偿方。
利润补偿方应在收到补偿通知之日起十个工作日内将其需补偿的股份划转 至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股 份予以注销；若利润补偿方依据约定需进行现金补偿的，则利润补偿方应在收到 上市公司现金补偿通知之日起十个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司 指定的银行账户。
在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内上 市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-317
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务 或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利 益。
自上市公司向利润补偿方发出补偿通知之日起至该等股份被注销前，该等股 份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
若高新兴在利润承诺期实施现金分红，则应补偿股份在补偿实施时累计获得 的分红收益，应随补偿股份返还给高新兴，返还的现金股利不作为已补偿金额， 不计入各期应补偿金额的计算公式；若利润补偿方持有的高新兴的股份数量因发 生送股或资本公积转增股本等除权行为导致调整变化，则应相应调整应补偿股份 数量，具体计算公式如下：
返还现金分红=截至补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为准） ×应补偿股份数量；
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+资本公积转增 股本或送股比例）。
（五）超额业绩奖励
在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若中兴 物联在利润承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利 润合计数超出承诺净利润合计数的30.00%，其中对应上市公司实际持有中兴物 联的股权比例部分将作为超额业绩奖励，超额业绩奖励金额不得超过本次交易 总对价68,096.70 万元的20.00%。超额业绩奖励的计算公式如下：
超额业绩奖励金额=（利润承诺期内累计实现净利润数-利润承诺期内累计承 诺净利润数）×30.00%×上市公司持有中兴物联股权比例。
超额业绩奖励由上市公司向截至2019 年12 月31 日仍在中兴物联留任的核 心人员一次性支付。具体奖励方案由中兴物联董事会审议通过并报上市公司备 案方可实施。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-318
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第九章 独立财务顾问结论意见
经核查本次交易重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露 程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、 法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经第 四届董事会第六次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十一次会 议、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第 十七次会议以及2017 年度第四次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易 事项出具了独立意见；
（二）本次交易完成后，刘双广仍拥有上市公司控制权，实际控制人未发生 变化，本次交易不构成重组上市；
（三）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规规定的情形；
（四）本次交易能够加强上市公司及标的公司优势互补，稳步实施上市公司 的发展战略，提升上市公司盈利能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规 定；
（五）本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价 格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买 资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客 观、公允；
（六）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发 展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有 利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法 权益的问题；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-319
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
-
（七）截至重组报告书签署之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟
-
购买资产的非经营性资金占用；
-
（八）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在重大权利
-
瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
-
（九）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（十）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次 交易可能存在的风险，高新兴已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示， 有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-320
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广 发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券 发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中， 并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大 资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中 国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
-
1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
-
2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请
-
材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
-
3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；
-
4、履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5 名以上内核委员构成，其中包括风险管 理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
（四）审核程序
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-321
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
==> picture [172 x 437] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
----- End of picture text -----
二、广发证券内核意见
广发证券内核小组成员在仔细审阅了本次重组申报材料的基础上，内核小组 会议召集人召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交 的申报材料，并发表意见如下：
1、高新兴符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律法 规及规范性文件规定的条件。本次交易重组报告书公告前，交易各方已履行了必 要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害上市公司股东的利益，有
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-322
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
利于上市公司长远发展。
2、独立财务顾问报告符合《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》等 法律法规的要求，本独立财务顾问同意为高新兴本次交易出具独立财务顾问报告 并向深交所及中国证监会报送相关申请文件。
（以下无正文）
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-323
广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章 页）
==> picture [325 x 105] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
财务顾问主办人：
朱保力 何尔璇
耿世哲 孙 晗
----- End of picture text -----
投资银行业务部门负责人： 何宽华 内核负责人： 秦 力 法定代表人： 孙树明
广发证券股份有限公司
2017 年7 月31 日
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
2-2-324