Gosuncn technology group Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Mar 28, 2017

高新兴科技集团股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

提交的法律文件有效性的说明

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“高新兴”）拟以发行 股份及支付现金的方式向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）等四名交易对方购 买深圳市中兴物联科技有限公司（以下简称“中兴物联”）84.07%的股权，同时 向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本 次交易”)。

根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组 相关事项》，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性说明如下：

一、关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

1．因公司正筹划重大事项，该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者的 利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和 《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司 股票（股票简称：高新兴，股票代码：300098）于 2016 年11 月17 日开市起停 牌。

2．2016 年11 月23 日，公司董事会发布《关于重大事项停牌进展公告》（公 告编号：2016-095）。

3．2016 年 12 月 1 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》， 公司股票于 2016 年 12 月 1 日起开始重大资产重组停牌。

4．停牌期间，公司陆续确定了独立财务顾问等中介机构，并与交易各方及 各中介机构签署了保密协议。

5．公司对本次交易涉及的内幕信息知情人及其直系亲属进行了登记，对其 买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证 券交易所进行了上报。

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6．停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信 息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

7．2016 年12 月29 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本 次交易的相关议案。本次会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定；会 议表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。独立董事认真审核了本 次交易相关文件，对本次交易事项发表了独立意见。

8．2016 年12 月29 日，公司与交易对方、中兴物联签署了附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产协议》，与交易对方及珠海凯腾投资合伙企业（有限 合伙）的劣后级有限合伙人韩利庆签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》等 相关协议。

1. 2017 年1 月20 日，高新兴召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关 于<高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案（修订稿）>的议案》等议案，独立董事对本次交易事项发表了独立意见。

10.2017 年3 月28 日，公司与交易对方、中兴物联签署了附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

11．2017 年3 月28 日，高新兴召开第四届董事会第十一次会议，审议通过 《关于<高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事对本次交易 事项发表了独立意见。

12．停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《高新 兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 及其摘要等相关文件，并由独立财务顾问出具了核查意见。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规、规范性文件的规定 及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序， 该等法定程序完整、合法、有效。

本次交易尚需经公司股东大会的审议通过并获得中国证监会的核准后方可

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实施。

二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》及《创业板信息披露业务备 忘录第13 号：重大资产重组相关事项》等有关规定，公司董事会及全体董事保 证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合 相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易 所提交的法律文件合法有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《高新兴科技集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定 程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》之盖章页）

高新兴科技集团股份有限公司

董事会

2017 年 3 月 28 日

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