Gosuncn technology group Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Dec 29, 2016

高新兴科技集团股份有限公司

董事会关于重大资产重组履行法定程序

的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发 行股份及支付现金的方式向交易对方珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“凯腾投资”）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿倍投资”）、 珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿格投资”）、珠海亿泰投资合 伙企业（有限合伙）购买深圳市中兴物联科技有限公司（以下简称“中兴物联”、 “标的公司”）84.07%股权（以下简称“标的资产”），并拟向不超过五名特定对 象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办 法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重 大资产重组》（以下简称“《准则第26 号》”）的相关要求，公司董事会就本次重 组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

1、因筹划重大事项，经公司申请，上市公司股票于2016 年11 月17 日开市 起停牌。2016 年12 月1 日，上市公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公 告》，上市公司股票于2016 年12 月1 日开市起继续停牌。

2、项目筹划阶段，上市公司确定了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、 评估机构等中介机构，对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易各方及各 中介机构签署了保密协议。

3、上市公司对本次重组涉及的内幕信息知情人及其近亲属进行了登记，对 其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳 证券交易所进行了上报。

4、停牌期间，上市公司每5 个交易日发布一次关于本次重组进展情况的公 告。

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5、2016 年12 月29 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过 了本次交易预案等相关议案。本次会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的 规定。独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项发表了独立意见。

6、2016 年12 月29 日，上市公司与相关各方签署了附生效条件的《发行股 份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

7、停牌期间，上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《高 新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 等相关文件，并由独立财务顾问出具了核查意见。

综上，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办 法》、《准则第26 号》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的 规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、 合法、有效。

待标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本 次交易相关事项，本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准以及中国证监 会核准后方可实施。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《重组办法》、《准则第26 号》等规定，公司董事会及全体董事保证 公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易 所提交的文件合法有效。

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（本页无正文，为《高新兴科技集团股份有限公司董事会关于重大资产重组履行 法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的签署页）

高新兴科技集团股份有限公司

董 事 会 2016 年 12 月 29 日

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