证券代码：300098 证券简称：高新兴

高新兴科技集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订案）摘要（非公开发行方式认购）

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二零一九年【八】月

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声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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高新兴科技集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订案）摘要（非公开发行方式认购）

特别提示

1、高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”、“公司”、“本公司”
或“上市公司”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员以及其他
员工（含公司控股子公司员工），合计【119】人。

3、参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。本员工持股计划每单位份额对应人民币1 元，设立时份额合计不超过【14,800】万份，对应资金总额不超过【14,800】万元。

4、本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票，认购公司非公开发行股票金额不超过人民币【14,800】万元，认购股份不超过9,068,627 股（含本数）。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

5、公司委托易方达资产管理有限公司设立“易方达资产高新兴1 号资产管理计划”、“易方达资产高新兴2 号资产管理计划”，管理本员工持股计划，并通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。

6、资产管理计划认购公司非公开发行股票价格为【16.32】元/股，该发行价格不低于公司第【三】届董事会第【二十】次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格将进行相应调整。

7、本员工持股计划的存续期限为48 个月，本员工持股计划的锁定期为36 个月，分别自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起计算。

8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过、非公开发行股票事项经中国证监会核准。

9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合

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高新兴科技集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订案）摘要（非公开发行方式认购）

的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

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释义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

高新兴、本公司、公司、上市公司	指	高新兴科技集团股份有限公司
员工持股计划、本计划、本员工持股计划	指	高新兴科技集团股份有限公司第二期员工持股计划
草案、本草案、本员工持股计划草案	指	高新兴科技集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订案）
参加对象、参与人、持有人	指	参加本员工持股计划的公司员工（含控股子公司）
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管委会、管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
资产管理机构或管理人	指	易方达资产管理有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	高新兴科技集团股份有限公司非公开发行股票
定价基准日	指	高新兴审议本次非公开发行的第【三】届董事会第【二十】次会议决议公告日
薪酬与考核委员会	指	公司董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《高新兴科技集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

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一、本员工持股计划的参加对象

（一）参加对象确定的法律依据

本员工持股计划的参加对象是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20 号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定，所有参加对象均需在高新兴或各控股子公司任职，签订劳动合同。

（二）参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工（含公司控股子公司员工），合计【119】人，占公司截至2015 年【03】月【31】日在册员工总人数【1167】人的【10.1971】%。以上员工参加员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

（三）参加对象的核实

公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

（四）参加对象名单

本员工持股计划的参加对象合计不超过【119】人，总认购额度为【14,800】万元。其中，公司董事、监事和高级管理人员共计【5】人，认购额度为【6,430】万元，占员工持股计划资金总额的比例为【43.45%】，通过“易方达资产高新兴 1 号资产管理计划”管理；其他员工合计不超过【114】人，认购额度不超过【8370】万元，占员工持股计划资金总额的比例为【56.55%】，通过“易方达资产高新兴 2 号资产管理计划”管理。

序号	参加对象	职务	认购份额（万份）	占本计划总份额的比例（%）	对应股份数量（万股）	占总股本的比例（%）
1	侯玉清	董事、总裁	2000	13.51%	122.55	0.417%
2	黄海潮	董事会秘书、副总裁	500	3.38%	30.64	0.104%

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序号	参加对象	职务	认购份额（万份）	占本计划总份额的比例（%）	对应股份数量（万股）	占总股本的比例（%）
3	方英杰	董事、副总裁	3700	25.00%	226.72	0.772%
4	蒋成	财务负责人	200	1.35%	12.25	0.042%
5	丘春森	监事	30	0.20%	1.84	0.006%
6	其他员工共【114】人		8370	56.55%	512.87	1.747%
合计			14800	100%	906.86	3.089%

注：

①参加对象名单及最终认购的份额以员工实际出资金额为准。

若本员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象将自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额由其他参与认购的员工协商分配；协商不成的，由有意愿参与认购该等份额的员工平均分配。若因参加对象未按缴款时间足额缴款，导致员工持股计划未能按照《股份认购协议》的约定完全履行股份认购义务的，则员工持股计划因此而产生的所有赔偿责任，将由该等未按时缴款的参加对象平均承担。

②公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

二、本员工持股计划的规模、资金来源和股票来源

（一）本员工持股计划的规模

本员工持股计划的资金总额不超过人民币【14,800】万元，分为【14,800】万份，每份金额为1 元。

资产管理计划认购非公开发行A 股股票金额不超过人民币【14,800】万元，认购股份不超过9,068,627 股（含本数）。

本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（二）本员工持股计划的资金来源

参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允

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高新兴科技集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订案）摘要（非公开发行方式认购）

许的其他方式。参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。

（三）本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为委托易方达资产管理有限公司设立“易方达资产高新兴1 号资产管理计划”、“易方达资产高新兴2 号资产管理计划”，通过认购本公司非公开发行A 股股票的方式持有标的股票。

上市公司本次非公开发行股份的发行价格为【16.32】元/股，该发行价格不低于公司第【三】届董事会第【二十】次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

三、本员工持股计划的存续期限、锁定期限及禁止行为

（一）本员工持股计划的存续期限

本员工持股计划的存续期限为48 个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起计算。

如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）本员工持股计划的锁定期限

本员工持股计划的锁定期限为36 个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起计算。

（三）员工持股计划的禁止行为

员工持股计划对应的资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；

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2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后2 个交易日内。

四、本员工持股计划的管理模式

公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；本员工持股计划委托易方达资产管理有限公司管理。

（一）持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

（二）管理委员会

管理委员会是员工持股计划的日常监督管理机构，由3 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照员工持股
计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜。
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。
3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。 4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

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5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

五、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

（一）资产管理机构的选任

公司选任易方达资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与易方达资产管理有限公司签订《易方达资产高新兴1 号资产管理计划管理合同》和《易方达资产高新兴2 号资产管理计划管理合同》。

（二）资产管理协议的主要条款

1、资产管理计划全称：“易方达资产高新兴1 号资产管理计划”、“易方达资产高新兴2 号资产管理计划”

2、类型：【股票型资产管理计划】

3、委托人：高新兴科技集团股份有限公司（代高新兴科技集团股份有限公司第二期员工持股计划）
4、管理人：易方达资产管理有限公司
5、托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
6、管理期限：本资产管理计划存续期为【无固定期限】，可按本合同约定提前终止或展期。

六、本员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过委托易方达资产管理有限公司设立的“易方达资产高新兴1 号资产管理计划”和“易方达资产高新兴2 号资产管理计划”而享有公司股票所对应的权益。

2、现金存款和应计利息。

3、资产管理计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产

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委托归入其固有财产。员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

（二）本员工持股计划存续期内的权益分配

1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

4、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由资产管理机构出售所持的标的股票或过户至员工持股计划份额持有人。

5、员工持股计划由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（三）本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起【15】个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

本员工持股计划的存续期届满前3 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

七、本员工持股计划的实施程序

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1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。

3、独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见，同时监事会负责对参加对象名单进行核实。

4、董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。 5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

8、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准通过后方可实施。

八、公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议。

九、公司与持有人的权利和义务

（一）公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）若持有人违反相关会顶，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的
资格，其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由管理委员会指定其他持有人出资赎回。
（2）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

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2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）持有人可按照本计划的约定，享有本计划的提案权、召集权、提名权、
投票权和分红权。
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。
（4）本员工持股计划存续期限内，除经持有人会议同意，持有人所持本员
工持股计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（5）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权，资产管理计划放弃直接持有公司股票的表决权。
(6）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

十、本员工持股计划的变更与终止

（一）本员工持股计划的变更

员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后方可实施。

（二）本员工持股计划的终止

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1、员工持股计划存续期届满时自行终止。

2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金或所持
有公司股票全部过户至员工持股计划持有人时，员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前3 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

十一、其他事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与参加对象的劳动关系仍按公司与参加对象签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、本员工持股计划由公司董事会负责解释。