Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 14, 2017

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北京市中伦律师事务所

关于高新兴科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（二）

二〇一七年六月

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中伦律师事务所

法律意见书

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北京市中伦律师事务所

关于高新兴科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（二）

致：高新兴科技集团股份有限公司

第一部分 引言

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受高新兴科技集团股份有限 公司（以下简称“高新兴”或“公司”）的委托，担任高新兴发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问，于 2017 年 3 月 28 日出具了《北 京市中伦律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于 2017 年 4 月 19 日出具《北京市中伦律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以 下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

根据中国证监会于 2017 年 5 月 19 日出具的《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（170705 号），本所现就高新兴本次反馈事项进行核查 并出具本补充法律意见书。

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中伦律师事务所 法律意见书

对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：

本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申请本次交易所必备的法律文

件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

本补充法律意见书应与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一并使 用，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书修改 的内容仍然有效，本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中声 明的事项适用于本补充法律意见书。

除非特别指明，本补充法律意见书用语及简称的含义与《法律意见书》、《补 充法律意见书（一）》中的含义相同。

本补充法律意见书仅供公司申请本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。

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中伦律师事务所 法律意见书

第二部分 正文

一、反馈问题第 1 题

申请材料显示，1）2016年11月，中兴物联为中兴通讯的控股子公司。2） 2016 年12月，高新兴受让努比亚持有的中兴物联11.43%股权，凯腾投资受让其持有的 中兴物联74.07%股权，中兴通讯受让其持有中兴物联4.50%股权。3）交易对方 凯腾投资为私募基金，与高新兴不存在关联关系，但未披露交易对方是否与中兴 通讯存在关联关系。4）本次重组完成后，凯腾投资将持有上市公司3.36%股份。 请你公司：1）补充披露本次重组及2016年12月中兴物联的股权转让是否为一揽 子交易。2）结合髙新兴、中兴物联及中兴通讯主营业务构成、战略规划等，进 一步补充说明本次重组的背景及交易目的，对中兴通讯、高新兴生产经营、上市 公司及中小股东利益的影响。3）补充披露交易对方与上市公司、中兴通讯控股 股东、实际控制人、董事、监事及高管之间是否存在关联关系，中兴物联前次股 权转让及本次重组过程中是否存在股权代持或其他利益安排。4）参照《关于规 范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的规定，结合中兴物联净 资产、净利润占中兴通讯的比重等，补充披露本次重组是否符合我会相关规定。 请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。

回复：

为对本问题发表法律意见，本所律师履行了主要如下核查程序：（1）就本 次交易背景、本次交易对中兴通讯、高新兴的影响等事宜，对高新兴、中兴通讯、 凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资的代表进行了访谈；（2）就交易对 方与高新兴、中兴通讯控股股东、实际控制人、董事、监事及高管之间是否存在 关联关系，在首次交易及本次交易中是否存在股权代持或其他利益安排等事宜， 对交易对方进行了访谈；（3）查阅了首次交易文件及本次交易文件、交易对方、 昌都高腾及韩利庆出具的声明、承诺文件等；（4）登录国家企业信用信息公示 系统核查。

（一）本次重组及 2016 年 12 月中兴物联的股权转让不是一揽子交易

1. 首次交易的基本情况

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（1）首次交易概况

2016年11月29日，中兴物联股东会作出决议，同意努比亚以9,258.30万元转 让其持有的中兴物联11.43%股权至高新兴，以59,996.70万元转让其持有的中兴 物联74.07%股权至凯腾投资，以3,645.00万元转让其持有的中兴物联4.50%股权 至中兴通讯。亿倍投资、亿格投资、亿泰投资均放弃优先购买权。

2016年11月30日，凯腾投资、高新兴、中兴通讯、努比亚、中兴物联签署 了《中兴物联首次股权转让协议》。2016年12月5日，凯腾投资、高新兴、中兴 通讯、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资共同签署了中兴物联新的章程。2016年 12月8日，中兴物联办理完毕本次股权转让的工商变更，并取得了新的《营业执 照》。

（2）首次交易所履行的程序

2016年11月29日，努比亚作出股东会决议，同意将其持有中兴物联11.43% 股权、74.07%股权、4.50%股权分别转让予高新兴、凯腾投资、中兴通讯。

2016年11月29日，中兴物联作出股东会决议，同意努比亚将持有中兴物联 11.43%股权、74.07%股权、4.50%股权分别转让予高新兴、凯腾投资、中兴通 讯。亿倍投资、亿格投资、亿泰投资均放弃优先受让权。

2016年11月30日，中兴通讯第七届董事会第十次会议审议通过《关于转让深 圳市中兴物联科技有限公司股权的议案》，同意中兴通讯控股子公司努比亚按照 与高新兴、凯腾投资谈判确定的《关于转让深圳市中兴物联科技有限公司85.5% 股权之股权转让协议》的条款和条件转让中兴物联85.50%股权；同意中兴通讯按 照与努比亚谈判确定的《股权转让合同》的条款和条件收购中兴物联4.50%股权。

同日，中兴通讯第七届监事会第八次会议审议通过前述议案，中兴通讯独立 董事亦对上述事项发表了同意意见。

2016年11月29日，凯腾投资全体合伙人作出会议决议，同意凯腾投资从努比 亚处受让中兴物联74.07%股权，同意凯腾投资与努比亚、中兴物联等相关方签署 相关交易文件。

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根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《高新兴科技集团 股份有公司章程》的规定，高新兴首次交易无需提交董事会、股东大会审议。 经核查，首次交易无需事先取得相关行政部门的批准。

2. 首次交易的背景及原因

（ 1 ）中兴通讯希望以现金对价方式出售中兴物联的控股权

2016 年 8 月，中兴通讯发布了“M-ICT 2.0”战略，基于落实自身发展战略、 聚焦业务主线的考虑，中兴通讯拟出售中兴物联控股权，进一步专注于运营商、 政企和消费者等业务。结合自身财务状况与经营计划，中兴通讯希望主要以现 金对价的方式完成交易，并尽快完成资产交割。

高新兴在了解到这一交易信息及中兴通讯的诉求后，为顺利推进首次交易， 经各方积极协商，确定了由高新兴联合第三方并购基金以现金方式收购中兴物 联85.50%股权的交易方案，以满足中兴通讯希望以现金方式尽快出售中兴物联 控股权的诉求。

2016年11月30日，首次交易各方签署了《中兴物联首次股权转让协议》。因 此，首次交易系为满足中兴通讯尽快以现金方式出售中兴物联控股权的诉求而达 成，具有商业合理性。中兴通讯于首次交易中，与各方不存在对赌、代持、回 购等私下利益安排，未在首次交易中作出与本次交易相关的任何决议或达成与 本次交易相关的任何协议。

（ 2 ）通过介入中兴物联有利于上市公司整合物联网产业资源以及上市公司 的长远发展

中兴物联是一家具有一流技术和差异化优势的物联网通信产品、服务提供 商，在物联网无线通信模块及其集成产品、车联网、卫星通信终端等物联网行 业领域具有显著的产品技术优势和丰富的行业应用经验。而高新兴则在物联网 技术体系中的平台、应用层次积累了较为丰富的技术，并且在智慧城市、智能 交通、公安信息化、铁路运行控制、金融安防等物联网应用领域中建立起较明 显的竞争优势。

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因此，高新兴与中兴物联存在显著的优势互补与协同效应。高新兴在首次 交易时以现金方式收购中兴物联11.43%股权，有利于将自身在物联网平台层、 应用层的技术优势以及在智慧城市、智能交通、公安信息化等领域的应用经验输 入中兴物联，支持其物联网业务持续发展与升级，推动中兴物联进一步向产业 链的终端、集成、运营等下游环节延伸，拓展新的行业应用领域，提升盈利能 力与核心竞争力；同时，中兴物联也可以利用自身先进的物联网通信技术以及 在车联网、卫星通信等领域丰富的行业应用经验，为高新兴的物联网技术体系 不断深化以及行业应用布局持续完善起到推动作用。

所以，首次交易系出于高新兴与中兴物联资源整合、发挥高新兴与中兴物 联协同效应的考虑，是高新兴贯彻落实发展战略实施的产业投资，有利于高新 兴及中兴物联的长远发展，具有商业合理性。高新兴于首次交易中，与各方不 存在任何对赌、代持、回购等私下利益安排。

（ 3 ）凯腾投资看好中兴物联的投资价值并期望获得财务投资回报

凯利易方是一家股权投资类的私募基金管理人，对于私募股权投资基金的 募集、管理与投资以及相关的资本市场资本运作具有丰富的经验。在首次交易 中，凯利易方看好中兴物联的投资价值，且有能力募集到足额资金以现金方式 支付对价。因此，在首次交易中，凯利易方通过设立凯腾投资作为投资主体， 并向韩利庆、昌都高腾募集资金，以59,996.70万元现金受让中兴物联74.07%股 权。凯腾投资受让中兴物联的控股权，系出于凯腾投资及其管理人、出资人看 好中兴物联的投资价值，希望通过投资中兴物联的控股权，以专业化的并购基 金方式开展资本运作，取得投资回报的考虑。

凯腾投资上述投资行为系正常的并购基金投资行为，是出于自身商业利益 考虑，具有合理性。凯腾投资于首次交易中，与各方不存在任何对赌、代持、 回购等私下利益安排，未在首次交易中作出与本次交易相关的任何决议或达成 与本次交易相关的任何有约束力的协议。

综上所述，首次交易方案系中兴通讯（包括其控股子公司努比亚）、高新兴、 凯腾投资出于各自的利益诉求与财务考量，独立决策达成的一致意见，符合各自

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的商业利益，具有合理性；且首次交易中，各方已按照相关规定及内部制度的要 求履行了审议程序。首次交易中各方不存在任何对赌、代持、回购等私下利益安 排，不存在除支付股权转让款项之外的任何私下资金往来，亦未在首次交易中作 出与本次交易相关的任何决议或达成与本次交易相关的任何有约束力的协议。

3. 本次交易与首次交易不是一揽子交易

首次交易完成后，凯腾投资出于获取财务投资者回报的考虑，看好中兴物 联与高新兴的长期协同发展前景，并认可其股份的投资价值；高新兴亦有意进 一步获得中兴物联的控股权。因此，2016年12月28日，经凯腾投资与高新兴协 商一致，并经凯腾投资合伙人会议审议通过，凯腾投资决定向高新兴转让其于 首次交易中受让的中兴物联控股权。本次交易中，凯腾投资因看好高新兴的长 期发展前景及其股份的投资价值，故以所持中兴物联控股权认购高新兴非公开发 行的股份，系其作为并购基金正常的出售资产、认购股份行为，符合其商业利益， 具有合理性。

根据首次交易签署的《中兴物联首次股权转让协议》以及本次交易签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》等协议，并经凯腾投资及其管理人凯利易方、 出资人韩利庆与昌都高腾确认，首次交易与本次交易相互独立、不互为前提， 本次交易的实施与否不会对首次交易的效力产生影响，首次交易也不会必然导 致本次交易，首次交易及本次交易中不存在应披露而未披露的利益安排。

综上所述，首次交易与本次交易在交易背景、交易目的等方面存在差异，各 自具有独立、合理的商业逻辑。两次交易相互独立，不存在互为前提或相互关联、 捆绑的关系。首次交易时，各方未作出与本次交易相关的任何决议或达成与本次 交易相关的任何有约束力的协议，同时本次交易是否实施亦不会对首次交易的效 力产生任何影响。因此，首次交易与本次交易不是一揽子交易。

（二）本次重组的背景及交易目的，对中兴通讯、高新兴生产经营、上市公 司及中小股东利益的影响

1 ．中兴通讯的经营发展战略及首次交易对其影响

（ 1 ）出售中兴物联控股权契合中兴通讯的发展战略

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2016年8月，中兴通讯发布了“M-ICT 2.0”战略，将围绕运营商市场深度 经营、政企价值市场、消费者市场融合创新三大方向致力转型升级：

① 运营商网络聚焦运营商客户需求，提供无线网络、有线网络、核心网、 电信软件系统与服务等创新技术和产品解决方案；

② 政企业务聚焦政企客户需求，基于通讯网络、物联网、大数据、云计算 等技术以及相关核心ICT产品，为政府以及企业信息化提供顶层设计和咨询服务、 信息化综合解决方案；

③ 消费者业务聚焦消费者的智慧体验，兼顾行业企业需求，开发、生产和 销售智能手机、移动数据终端、家庭终端、融合创新终端、可穿戴设备等产品， 以及相关的软件应用与增值服务。

根据中兴通讯《2016年年度报告》等相关文件披露的中兴通讯经营发展规划， 以宽带为核心的5G、路由器、大数据、PTN、WDM、OTN、PON、IPTV、多 媒体视讯、IDC、云计算、智能终端等产品系列仍然是中兴通讯的主流发展方 向，其次，市场空间较大的政企市场和服务也是发展重点。

未来，在运营商网络方面，中兴通讯将继续积极配合全球运营商的网络建 设需求及运营变革需求，实现共同发展；在政企业务方面，中兴通讯将帮助政 企客户更加快速的部署及应用新产品和解决方案；在消费者业务方面，中兴通 讯将继续深入发展全球运营商市场，在提升赢利能力的同时，拓展公开市场的 经营能力，提升本公司消费品品牌地位。

2014年至2016年，中兴通讯在各行业应用领域的主营业务收入情况如下：

单位：百万元

					单位：百万元	单位：百万元
项目	2016 年度		2015 年度		2014 年度
	收入	占比（%）	收入	占比（%）	收入	占比（%）
运营商网络	58,880.5	58.16	57,222.7	57.12	43,943.9	53.94
政企业务	8,903.7	8.80	10,496.7	10.48	8,883.5	10.90
消费者业务	33,449.0	33.04	32,467.0	32.41	28,643.9	35.16
合计	101,233.2	100.00	100,186.4	100.00	81,471.3	100.00

数据来源：中兴通讯年度报告

中兴物联2014年至2016年各期营业收入占中兴通讯主营业务收入的比例分

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别为0.40%、0.44%、0.57%，业务规模相比于中兴通讯较小。在发展方向上， 随着M-ICT 2.0发展战略的逐步实施，中兴通讯将逐步将精力集中于运营商市场、 政企ICT解决方案顶层设计、消费者市场等重点领域，相对而言中兴物联的无线 通信模块及终端产品的研发、生产、销售等业务则不属于中兴通讯发展战略规 划内的核心业务，不是中兴通讯未来投入的重点方向。综上，从业务规模看， 中兴物联在中兴通讯集团内的业务占比较小，从发展方向看，中兴物联也不属 于中兴通讯的业务主线与重点发展方向。

2016年以来，中兴通讯陆续出售了深圳市讯联智付网络有限公司（主要经营 第三方支付业务）、天津中兴智联科技有限公司（掌握RFID等物联网感知技术 及智能电子车牌等车联网行业应用）等不属于自身核心业务范畴的子公司的控股 权。与此同时，中兴通讯也收购了土耳其上市公司Netas等从事IT系统集成业务、 契合自身M-ICT 2.0战略主线的企业。因此，梳理业务链条，瘦身集团业务，减 少对非核心业务的投入，专注核心战略，是中兴通讯近期经营规划与资本运作 的方向之一。

为更好服务中兴通讯的核心战略，集中业务资源，聚焦战略主线，专注运 营商市场深度经营、政企价值市场、消费者市场融合创新三大主要战略方向， 2016年11月30日，经中兴通讯第七届董事会第十次会议审议，中兴通讯决定出 售中兴物联的控股权。中兴物联所从事的物联网无线通信模块、车联网产品等 业务不是中兴通讯的核心业务与战略方向，业务规模占中兴通讯的比重也较低， 出售中兴物联旨在更好地为中兴通讯的核心战略服务，从而集中业务资源，聚 焦战略主线，专注核心业务。

上述关于中兴通讯发展战略、经营规划的制定以及具体的购买、出售资产 事宜，均履行了其相应的审议程序，请参见中兴通讯于2016年6月24日发布的 《第七届董事会第六次会议决议公告》、《关于与政通股份有限公司战略合作暨 出售下属公司股权的公告》、2016年11月30日发布的《关于出售下属公司股权的 公告》、2016年12月6日发布的《关于收购土耳其上市公司Netas公司48.04%股权 的公告》以及2016年10月27日发布的《2016年第三季度报告全文》、2017年3月 23日发布的《2016年年度报告》等相关公告文件。因此，首次交易中兴通讯出售

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中兴物联的控股权，契合其集中业务资源、专注核心战略的发展理念，不会对 中兴通讯的主营业务产生重大影响，且有利于中兴通讯集中资源实施战略规划， 实现其打造全球领先的综合通信信息解决方案提供商的发展愿景。

（2）首次交易对中兴通讯生产经营及其中小股东利益的影响

中兴物联主营业务不属于中兴通讯核心业务，中兴通讯于首次交易中出售中 兴物联的控股权，其对中兴通讯的主营业务不构成重大影响，也不影响中兴通 讯发展战略的实施、推进。本次交易亦不会对中兴通讯的生产经营产生重大影 响：

① 出售中兴物联控股权不影响中兴通讯的发展战略实施与主营业务发展。 由上所述，中兴物联所从事的物联网无线通信模块、车联网产品等业务不是中兴 通讯的核心业务，不属于中兴通讯核心战略的范畴，中兴物联业务规模占中兴通 讯比重也较低。因此，出售中兴物联控股权不会影响中兴通讯核心战略的实施， 亦不影响中兴通讯主营业务规划的发展、落实；

② 出售中兴物联控股权不影响中兴通讯的资产完整性、业务独立性。中兴 物联在首次交易前即与中兴通讯集团体系内其他公司不存在资产、人员、机构交 叉重叠的情形，独立于中兴通讯集团体系内其他业务板块。出售中兴物联控股权 后，中兴通讯继续保有完整的5G运营、路由器、IDC、IPTV、多媒体视讯、智能 终端等属于自身M-ICT 2.0战略核心范畴的经营性资产，运营商市场深度经营、 政企价值市场、消费者市场融合创新等核心业务将继续发展。自首次交易以来， 中兴通讯经营稳定，业绩良好，生产经营未因首次交易及本次交易受到重大变化。 因此，出售中兴物联控股权不会导致中兴通讯不具备独立经营能力或成为无实际 业务的企业，中兴通讯将继续聚焦于自身主营业务的经营、发展；

③ 出售中兴物联控股权不会导致中兴通讯发生重大商业利益冲突进而损害 其中小投资者利益。首次交易后，中兴通讯集团体系内全部从事物联网无线通 信模块、车联网后装市场产品的业务、资产均已出售，并向中兴物联出具了关 于未来一定期间不从事中兴物联主要业务的《竞业限制承诺函》，且根据中兴通 讯的发展规划，上述业务亦不在中兴通讯核心战略规划之内。因此，未来一定 时期内中兴通讯不会从事其于首次交易所出售的主要业务，出售中兴物联控股

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权后中兴通讯不会与中兴物联因业务重合或人员、技术混同交叉而导致重大商 业利益冲突，进而影响中兴通讯及其中小投资者利益。

上述关于中兴物联于中兴通讯集团体系内时即保持了资产、业务、技术等 方面的独立性以及首次交易后中兴通讯与中兴物联不会产生重大商业利益冲突 的分析，请参见本补充法律意见书“反馈问题第2题”之“（二）无线通信模块 产品和车联网后装产品定义、主要产品目录及中兴物联与中兴通讯双方是否存 在商业利益冲突”。

综上所述，出售中兴物联控股权不会影响中兴通讯核心战略的实施与主营 业务的持续发展，不会影响中兴通讯的独立性与完整性。根据其发展战略及经 营规划，中兴通讯已将不属于其核心战略与核心业务范畴的物联网无线通信模 块、车联网后装市场产品等相关全部资产、业务出售，未来一定时期亦不会从 事该类业务，不会导致中兴通讯与中兴物联产生潜在利益冲突。因此，首次交 易及本次重组均不会对中兴通讯的生产经营产生重大影响。

2 ．高新兴经营发展战略及本次交易对其影响

（ 1 ）本次重组是高新兴围绕物联网技术积极推进发展战略的重要举措

近年来，高新兴致力于由单一的通信运维服务商转型升级，树立了以物联 网技术为核心，聚焦重点行业应用的发展战略。为实施此一发展战略，上市公 司在近年来逐步完善了自身在感知、连接、平台、应用等多个物联网技术环节 的布局，如感知层的超高频RFID技术、平台层的高云GoCloud底层云平台技术、 应用层的通信动环融合监控技术等，均系在相关领域具有相当先进性的物联网 技术；同时，上市公司亦大力开拓了多个重点领域的物联网行业应用，如公安 板块的公安执法信息综合管理系统、交通板块的铁路列控系统及智能电子车牌 业务、通信板块的FSU动环监控平台等，均系在相关行业内能够提供的具备较 强竞争力的产品及服务，初步形成了对物联网各重点垂直应用领域的覆盖。

2014年至2016年，高新兴在各行业应用领域的主营业务收入情况如下：

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度

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	收入	占比 （%）	收入	占比（%）	收入	占比 （%）
公安行业	31,086.13	23.77%	51,902.17	48.03%	45,502.46	61.71%
通信行业	48,583.75	37.15%	18,318.94	16.95%	16,195.87	21.97%
交通行业	29,258.54	22.38%	12,351.19	11.43%	-	0.00%
其他行业	21,838.24	16.70%	25,487.02	23.59%	12,034.88	16.32%
合计	130,766.66	100.00%	108,059.32	100.00%	73,733.20	100.00

近年来，上市公司已经成功打开公安、通信、交通等多个行业应用领域的 市场，主营业务总体呈稳步增长态势。

在上市公司实施上述发展战略的过程中，外延式并购是上市公司推动战略 落地的重要支撑：2011年，上市公司收购重庆讯美电子有限公司（以下简称“讯 美电子”，后更名为讯美科技股份有限公司）讯美电子，讯美电子是一家具备在 全国范围内实施银行监控联网技术实力的视频物联网高科技企业，从而帮助上 市公司成功卡位金融领域的物联网行业应用；2015年，上市公司收购杭州创联 电子技术有限公司（以下简称“创联电子”）与广州市国迈科技有限公司（以下 简称“国迈科技”），创联电子可以提供国内领先的铁路行车安全系统、铁路远 程监控综合管理系统及机车无线通信等技术与服务，国迈科技则可以提供执法 记录信息综合管理系统、安全云存储平台等公安信息化业务，上市公司得以打 开铁路与政法数据安全领域的行业应用市场；2016年，上市公司收购天津中兴 智联科技有限公司（以下简称“中兴智联”），中兴智联是国内领先的智能电子 车牌解决方案提供商，并掌握有业内先进的超高频RFID技术，收购中兴智联， 有助于上市公司进一步完善在交通行业的物联网业务布局，并提升上市公司在 感知端的物联网技术实力。因此，外延式并购有助于推动上市公司贯彻落实企 业的战略规划，是上市公司实现发展战略的重要支撑。

上市公司本次收购中兴物联是通过外延式发展进一步实施落实企业发展战 略的重要举措。目前，上市公司已经在公安、交通、通信等业务板块中建立起 较明显的竞争优势，并且在物联网技术链条中平台、应用环节建立了较为丰富 的技术积累；而本次交易的标的公司中兴物联则在物联网无线通信模块、车联 网行业应用等领域具有显著的产品技术优势和丰富的行业应用经验，并且在物

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联网技术链条中“连接”的环节居于行业先进地位。由此可见，上市公司与中 兴物联存在优势互补与协同效应。

本次交易完成后，上市公司的物联网技术体系与产业布局将进一步完善，上 市公司将切入物联网架构体系的连接层，并充实在平台层的技术实力以及在应 用层的行业应用布局，在连接层，将获得以2G/3G/4G（LTE）、基于NB-IOT和 LoRa的LPWAN方案为代表的全网络制式无线通信模块技术，以及OBD、UBI后 装车载（传输）单元和前装车规级无线通信模块；在平台层，将获得物联网终端 管理云平台；在应用层，上市公司还将新增车联网云平台运营的技术储备以及 车联网、卫星通信等行业应用终端。

通过本次交易，上市公司有望以中兴物联的物联网通信及其行业应用业务 与技术为契机，进一步深化自身的物联网技术实力，进一步开发新的行业应用 市场，拓宽发展空间。以自身先进的物联网通信模块技术为基础，中兴物联可 以从基础技术的角度将上市公司不同业务板块串联起来，推动上市公司智慧城 市运营、公安信息化、智能交通、通信监控等业务板块实现技术升级，促进上 市公司各业务板块的联动与整体的战略协同。

综上，本次交易有助于带动上市公司整体发展，助力实现上市公司以物联网 技术为核心，聚焦重点行业应用的发展战略。

（ 2 ）本次交易完成后有利于推动中兴物联的长远发展和业务升级

中兴物联自成立以来一直以“万物皆联、感知智慧”为核心技术导向，致 力于实现更多、更智能、更安全可靠的无线连接和服务，是一家具有卓越技术 和差异化竞争优势的物联网无线通信连接技术和服务提供商。中兴物联的战略 目标是成为物联网通信模块产品全球第一阵营提供商，并树立车联网前后装产 品、卫星移动通信终端等行业终端的行业领导地位。

2015年度、2016年度，中兴物联各产品线的主营业务收入情况如下：

				单位：万元
项目	2016 年度		2015	年度
	收入	占比（%）	收入	占比（%）
1．物联网无线通信模块及其集 成产品	40,308.77	69.25	26,291.01	58.27

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其中：2G无线通信模块	2,022.06	3.47	2,139.68	4.74
3G无线通信模块	15,179.69	26.08	11,734.02	26.01
4G无线通信模块	5,241.91	9.01	3,736.18	8.28
无线通信模块集成产品	17,865.11	30.69	8,681.13	19.24
2．物联网行业终端及组件	8,037.31	13.81	17,439.26	38.65
3．车联网产品	9,098.32	15.63	-	-
4．物联网技术服务	759.99	1.31	1,390.20	3.08
合计	58,204.39	100.00	45,120.47	100.00

报告期内，中兴物联主营业务收入呈较快发展态势，居于行业先发地位的 3G、4G无线通信模块销售增长较快，车联网产品在2016年取得重大突破，产品 线的不断升级、完善，体现了中兴物联较强的技术实力与良好的成长前景。

本次交易后，中兴物联将成为高新兴的控股子公司。本次交易符合中兴物 联的利益，有利于推动中兴物联实现进一步的业务升级，向长远发展战略目标 迈进：

① 在技术链条上，中兴物联的技术积累主要集中在物联网连接环节的模块 研发与产品设计，目前正以此为依托，积极延长主营业务的产业链，开拓物联 网行业终端、管理平台及整体解决方案等行业下游业务。高新兴长期从事通信、 公安、交通等领域的系统集成、运营服务，在物联网技术的集成、运维领域具 备深厚的技术积累与丰富的应用经验，能够为中兴物联向物联网产业链的下游 延伸与拓展提供有力的技术研发与产品应用支持。

② 在行业布局上，中兴物联已经在车联网、卫星通信等行业应用领域树立 了较强的竞争力，为充分发挥自身的业务实力与研发潜力，开拓更广阔的市场 空间，中兴物联正在积极尝试向其他具有良好前景与盈利空间的行业领域拓展。 而高新兴以提供公共安全等领域的物联网垂直应用起家，具备较为丰富的物联 网各重点行业应用经验，已成功在公安、通信、交通、金融等多个领域树立了 自身的品牌效应，积累了丰富的行业应用经验，从而可以为中兴物联开拓相关 行业市场、扩大业务规模起到积极的推动作用。

因此，本次交易有助于中兴物联充分发挥自身的技术、产品优势，并通过与 高新兴的资源整合，进一步深化自身的物联网技术链条，开拓新的行业应用空

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间，从而落实自身致力于成为物联网通信技术与服务全球第一阵营提供商，并 在多个行业应用领域树立领导地位的战略目标。

（3）本次重组对上市公司生产经营的影响

本次交易完成后，上市公司通过收购中兴物联，在物联网领域占据了无线 通信模块的战略高地，切入物联网领域的连接层，同时拓展了车联网、卫星通信 终端等行业应用市场，在物联网领域的平台层及应用层技术实力进一步提升。 中兴物联在物联网领域深厚的技术积累，将对上市公司的长期战略发展形成强 有力的支撑作用，战略协同效应显著：

① 在技术实力上，通过本次交易，上市公司可以通过中兴物联在物联网无 线通信领域的技术积累，进一步提升上市公司各业务板块在物联网连接端的技 术实力，将上市公司感知端的视频监控技术、数据采集技术、RFID技术等与平 台端、应用端的云计算技术、大数据分析技术等以及各个板块的行业应用技术 实现更紧密的对接、更高效的传输与更深度的融合，进一步打通和整合上市公 司物联网技术体系中“感知、连接、平台、应用”各个环节。

② 在行业布局上，本次交易系上市公司横向拓展集团体系内物联网行业应 用业务板块的重要步骤，中兴物联在车联网、卫星通信终端等行业领域的业务 基础，有望为上市公司加快开发物联网产业内新兴的行业应用领域、加快完善 重点行业应用布局产生显著的推动力，并通过掌握中兴物联先进的物联网无线 通信技术，从基础技术的角度提升各个业务板块的业务水准与技术实力。

③ 在盈利能力上，本次交易中，利润补偿方承诺在利润承诺期即2017年度、 2018年度和2019年度，中兴物联实现的合计净利润不低于21,000万元，若中兴 物联能够顺利完成业绩承诺，则上市公司未来的业绩增长将得到有力保障，并 能有效提升上市公司抵御因行业趋势快速变化以及资本市场波动所带来的经营 风险的能力。

综上，本所律师认为，通过本次交易，中兴物联的物联网资产及业务将并入 上市公司，能够提高上市公司的技术实力、资产质量和持续盈利能力。

（ 4 ）本次重组对上市公司中小股东利益的影响

本次交易中，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、

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《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规的规定，履行了包括但不限于下 述保护中小投资者权益的措施：

① 为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的 信息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充 分披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容具体内容请参见重组报告书 “重大风险提示”部分内容。

② 为保护中小投资者的利益，上市公司根据《上市公司章程指引》的有关 规定，对上市公司股东大会涉及本次交易的有关议案，对中小投资者表决进行 单独计票，并公开披露计票结果。同时法律顾问对本次股东大会的召开情况进 行见证并就本次股东大会的程序及表决结果等相关事宜出具法律意见书。

③ 为切实保护中小投资者的利益，本次交易的具体方案在上市公司股东大 会予以表决，并通过深交所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的 投票平台，上市公司股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网 投票系统行使表决权，同时明确了网络投票的时间、程序等有关事项。

④ 本次交易所涉及的标的资产作价，系参考以具有从事证券期货业务资格 的评估机构出具的《资产评估报告》，由交易双方协商确定，上市公司独立董事 就联信评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格 的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法 合理、交易价格公允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价 公允，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。

⑤ 本次交易前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易 完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司盈利能力将得到提高， 将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东特别是中小股 东的合法权益。

⑥ 为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的 信息披露管理制度，包括《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制 度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，指定 董事会秘书负责组织协调上市公司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。

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上市公司按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和提示风险的 义务，按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息， 披露内容简明易懂，充分揭示了本次交易的相关风险，方便中小投资者查阅， 确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。

综上，本所律师认为，本次交易自筹划以来，上市公司严格履行了法律法规 关于投资者权益保护的相关规定，注重保护中小投资者利益，不存在任何损害 投资者利益的情形。本次交易完成后，中兴物联将作为上市公司的控股子公司 纳入合并报表范围，根据《高新兴科技集团股份有限公司备考合并审计报告》（广 会专字[2017]G16040210078号），2016年度上市公司的备考每股收益将由本次交 易前的0.29元上升至0.30元。上市公司有望进一步提升自身的盈利能力，进而积 极回报广大中小投资者，并继续遵守、进一步完善保护中小投资者利益的相关 规章制度。因此，本次交易有利于增进上市公司中小股东的利益。

（三）交易对方与上市公司、中兴通讯控股股东、实际控制人、董事、监事 及高级管理人员之间不存在关联关系，中兴物联前次股权转让及本次重组过程中 不存在股权代持或其他利益安排

根据凯腾投资、昌都高腾、韩利庆出具的确认函及本所律师访谈所得的信息， 并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，凯腾投资与高新兴、中兴通讯控股 股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。凯腾投资 在首次交易及本次交易中所作出的决策、签署的交易文件均是其真实、独立、完 整的意思表示；凯腾投资对其在首次交易中取得中兴物联的股权享有独立、完整 的股东权利，在首次交易及本次交易中不存在股权代持或其他应披露而未披露的 利益安排。

根据亿倍投资、亿格投资、亿泰投资出具的确认文件，并经核查，截至本补 充法律意见书出具之日，亿倍投资、亿格投资、亿泰投资与高新兴、中兴通讯控 股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。亿倍投 资、亿格投资、亿泰投资未参与首次交易，与首次交易的相关方及其他第三方之 间不存在股权代持或其他利益安排；亿倍投资、亿格投资、亿泰投资在本次交易 中所作出的意思表示、签署的交易文件均是其真实、完整的意思表示，不存在股

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权代持或其他利益安排。

综上，本所律师认为，本次交易对方与上市公司、中兴通讯控股股东、实际 控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，首次交易及本次交易 中，不存在股权代持或其他应披露而未披露的利益安排。

（四）本次重组不属于《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问 题的通知》规定的情形，参照前述规定，中兴通讯出让中兴物联控股权符合其规 定的主要条件

1 ．本次重组不属于《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题 的通知》规定的情形。

参照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监 发[2004]67号）规定，上市公司所属企业到境外上市，是指上市公司有控制权的 所属企业到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。

首次交易中，中兴通讯控股子公司努比亚以现金对价形式将中兴物联控股权 出售给境内主体凯腾投资、高新兴的行为，并不涉及中兴物联到境外证券市场公 开发行股票并上市的情形。

本次交易系高新兴向凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资发行股份 购买其持有中兴物联84.07%的股权，属于高新兴与交易对方之间的交易，不涉 及中兴物联到境外证券市场公开发行股票并上市的情形。

本次交易之前，中兴通讯持有中兴物联4.50%的股权，对中兴物联不具有控 制权；本次交易完成后，中兴物联成为高新兴的控股子公司，中兴通讯亦对中 兴物联不具有控制权，因此不存在中兴通讯有控制权的所属资产到境外上市的 情形。

2 ．参照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的 规定，中兴通讯于首次交易中间接出售中兴物联的控股权符合前述规定的主要条 件。

首次交易前，中兴通讯通过努比亚间接控制中兴物联。参照《关于规范境内 上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的规定，中兴通讯于2016年12

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月，将其间接拥有的中兴物联控股权对外转让，符合《关于规范境内上市公司所 属企业到境外上市有关问题的通知》规定的主要条件，具体如下：

条件	中兴通讯情况	是否 符合
上市公司在最近三年连续盈利；	中兴通讯于首次交易前三年（2013年至2015年） 的净利润分别为143,363.60万元、272,773.00万 元、374,027.00万元，持续盈利；	符合
上市公司最近三个会计年度内发 行股份及募集资金投向的业务和 资产不得作为对所属企业的出资 申请境外上市；	最近三个会计年度不存在以募集资金投向的业 务和资产作为对中兴物联的出资；	符合
上市公司最近一个会计年度合并 报表中按权益享有的所属企业的 净利润不得超过上市公司合并报 表净利润的50%；	中兴物联于首次交易前最近一个会计年度（2015 年度）合并报表中按权益享有的中兴物联净利润 为1,773.03万元，占中兴通讯2015年合并报表 净利润374,027.00万元的0.47%，不超过50%；	符合
上市公司最近一个会计年度合并 报表中按权益享有的所属企业净 资产不得超过上市公司合并报表 净资产的30%；	中兴物联于首次交易前最近一个会计年度（2015 年度）合并报表中按权益享有的中兴物联净资产 为5,857.18万元，占中兴通讯合并报表净资产的 4,334,860.50万元的0.14%，不超过50%；	符合
上市公司与所属企业不存在同业 竞争，且资产、财务独立，经理 人员不存在交叉任职；	中兴通讯及其子公司主要从事设计、开发、生产、 分销及安装各种先进的ICT（信息通讯技术）领 域系统、设备和终端，包括运营商网络、政企业 务、消费者业务； 中兴物联专注于物联网企业级市场，主要从事物 联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终 端产品的研发、生产、销售业务，并提供物联网 通信管理平台与行业整体解决方案。 截至本补充法律意见书出具之日，中兴通讯及其 子公司未与中兴物联从事相同业务。 为避免中兴通讯与中兴物联从事竞争性业务，首 次交易时，中兴通讯签署了《中兴物联首次股权 转让协议》及其附件《竞业限制承诺函》，承诺 在首次交易交割日（2016年12月8日）起三年 内不从事标的公司主营业务（明确定义的无线通 信模块产品和车联网后装产品的研发与销售业 务，中兴物联目前主要业务范畴）。 截至本补充法律意见书出具之日，中兴通讯与中 兴物联之间资产、财务独立，经理人员不存在交 叉任职。	符合

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上市公司及所属企业董事、高级 管理人员及其关联人员持有所属 企业的股份，不得超过所属企业 到境外上市前总股本的10%；	截至首次交易前，中兴通讯及中兴物联的董事、 监事、高级管理人员及其关联人员持有中兴物联 10%的股权，未超过中兴物联总股本的10%。	符合
上市公司不存在资金、资产被具 有实际控制权的个人、法人或其 他组织及其关联人占用的情形， 或其他损害公司利益的重大关联 交易；	中兴通讯不存在资金、资产被控股股东及其他关 联方非经营性占用的情形，不存在损害中兴通讯 利益的重大关联交易。	符合

由上表分析可见，中兴物联净资产、净利润占中兴通讯的比重很低，中兴通 讯出售中兴物联的控股权，不会对中兴通讯作为上市公司的资产完整性、业务独 立性产生重大影响。

综上，本所律师认为，本次重组不构成中兴通讯有控制权的所属企业到境外 证券市场公开发行股票并上市；参照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上 市有关问题的通知》规定，首次交易前，中兴物联主要财务指标占中兴通讯相应 指标的比例较小，中兴通讯出售中兴物联的控股权符合《关于规范境内上市公司 所属企业到境外上市有关问题的通知》规定的主要条件。

二、反馈问题第 2 题

申请材料显示，1）中兴物联原为中兴通讯控股子公司，报告期内中兴物联 向关联方销售商品、提供劳务等的金额占比为 19.75%和 29.93%；向关联方采购 材料、接受劳务等的金额占比为 65.65%和 48.01%，关联交易占比较大。2）在 2016 年初以来，中兴物联已建立独立的供应商管理和采购体系。3）根据约定， 中兴通讯在一定过渡期间内给予中兴物联相关支持，具体包括销售、采购、IT 应用系统服务和商标等。4）为避免中兴通讯与标的公司从事竞争性业务，中兴 通讯承诺在 2016 年 12 月 8 日起三年内不从事标的公司主营业务（明确定义的无 线通信模块产品和车联网后装产品的研发与销售业务）。5）本次交易完成后， 中兴通讯持有中兴物联 4.50%的股权，其有权在 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日间的任何一日要求上市公司按照确定的价格收购上述股权。请你公司：1） 补充披露本次重组对中兴物联和上市公司经营独立性、业绩稳定性等方面的影响， 中兴物联在技术、商标、采购及销售等方面对中兴通讯是否存在重大依赖，以及

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本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。2） 补充披露报告期及本次重组前后中兴物联与中兴通讯之间的关联交易数据指标 是否存在较大波动。如存在，说明具体原因；如不存在，说明中兴物联建立独立 供应商管理和采购体系的可实现性，以及对过渡期后中兴物联生产经营的影响。 3）补充披露前述无线通信模块产品和车联网后装产品定义、主要产品目录，并 结合中兴物联、中兴通讯主要产品及业务构成，补充披露双方在可触及的市场区 域内是否存在生产或销售同类或可替代商品，提供同类或可替代服务，争夺同类 商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形。4）结合中兴通讯发展规 划、产品布局及内部审议程序的履行情况等，补充披露其关于竞业限制的承诺是 否具有可实现性，以及对高新兴、中兴通讯生产经营的影响。5）补充披露未购 买剩余股权的背景，高新兴、交易对方及与中兴通讯对标的资产控制权安排、公 司治理等达成的协议。6）补充披露上市公司未来收购中兴通讯持有的标的资产 4.50%股权的安排对中兴物联持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。

回复：

为对本问题发表法律意见，本所律师主要履行了如下核查程序：（1）对中 兴物联主要管理人员进行了访谈；（2）抽查了中兴物联的业务合同；（3） 查 阅了中兴通讯的公告文件，并对中兴通讯代表进行了访谈；（4）查阅了首次交 易协议、本次交易协议、中兴物联的章程等文件；（5）查阅了中兴通讯、高新 兴的公告文件。

（一）本次重组对中兴物联和上市公司经营独立性、业绩稳定性等方面的影 响，中兴物联在技术、商标、采购及销售等方面对中兴通讯依赖，以及本次重组 是否符合《重组管理办法》第四十三条相关规定

1. 中兴物联在技术、商标、采购及销售等方面对中兴通讯不存在重大依赖 （ 1 ）技术研发

中兴物联自成立以来一直保持对研发的高度投入与专注，是一家具有自主 知识产权与核心技术实力的物联网高科技企业，中兴物联在技术上并不依赖于

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中兴通讯：

① 丰富的知识产权与技术成果积累为中兴物联自主研发奠定了技术基础。 截至本补充法律意见书出具之日，中兴物联已累计取得5项发明专利、8项实用 新型专利、6项外观设计专利、68项计算机软件著作权，并形成了智能升级技术、 热设计和智能功耗调控技术、车载总线智能诊断技术等多个核心技术。上述知 识产权及核心技术均系中兴物联独立研发并自主享有，体现了中兴物联已形成 强大的自主研发实力，也为中兴物联未来持续、独立地开展自主研发奠定了技 术基础；

② 优秀的研发团队为中兴物联的自主研发提供了强大的人力资源基础。目 前，中兴物联已经形成了孙公航等九人组成的核心技术人员团队，相关人员具 备多年丰富的物联网等相关IT行业技术研发经验，并在报告期内保持了核心技 术人员团队的稳定。标的公司研发人员超过全部员工人数的60.00%，其中70.00% 以上的研发人员具备五年以上行业经验。上述核心技术人员及研发人员团队均 系中兴物联独立自主聘用并建立劳动关系，不存在同时在中兴通讯交叉任职的情 形。因此，优秀的研发团队为中兴物联的自主研发提供了人力资源支持，确保中 兴物联可以利用自己的研发团队独立、完整地开展研发活动；

③ 丰富的产品经验为中兴物联的自主研发提供了应用积累。中兴物联物联 网无线通信模块产品已累计发货超过3,200万片，并拥有车联网前后装产品、卫 星通信终端等多款物联网行业应用产品的深度定制与研发经验。丰富的产品经 验，是中兴物联开展高质量、高效益的研发活动的宝贵资源，也为中兴物联的 独立自主研发活动提供了宝贵的经验基础，确保中兴物联可以不依赖第三方的 技术与经验独自展开产品与技术的研发；

④ 持续对自主研发的高投入力度为中兴物联独立开展研发活动提供了资金 保障。报告期各期，中兴物联的研发费用投入分别为6,836.21万元、8,283.43万 元，占当期营业收入的比例分别为15.15%、14.23%。对技术研发的高投入，为 中兴物联独立、持续地开展物联网相关技术研究提供了资金方面的保障。

因此，中兴物联已经积累了包括专利、软件著作权在内的物联网相关自主研 发技术成果，拥有稳定、完整的核心技术团队，积累了物联网无线通信模块及

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其相关行业应用产品的研发经验，并持续保持对研发活动的高投入，从而确保 中兴物联可以独立自主地开展业务所需的研发活动，并不依赖于中兴通讯。

（ 2 ）商标 根据《中兴物联首次股权转让协议》及其附件《商标及商号许可使用合同》 约定，自首次交易交割日起两年内，中兴物联有权在许可地域内使用“ZTE”等 三项许可注册商标。上述商标许可主要是出于维持中兴物联在首次交易股权交 割后一段时间内生产、经营的稳定性与持续性，实现中兴物联业务及经营管理 平稳过渡的考虑。

同时，中兴物联正在申请的自有商标“WeLink (inside)”，已取得国家工商 行政管理总局商标局的受理通知书。该商标注册完成后，中兴物联将逐步使用 自有商标。中兴物联产品系依靠其先进的技术优势、优良的产品兼容性与适应性 以及为客户的深度定制等内生性竞争力获得市场、客户，并非主要依靠中兴通讯 品牌及其商标实现销售。此外，中兴物联客户结构以行业客户为主，商标对中兴 物联开展商业活动并达成交易的影响权重较小。

因此，上述被许可使用的商标对中兴物联独立经营能力不会造成重大影响， 中兴物联在商标方面对中兴通讯不存在重大依赖。

关于《商标及商号许可使用合同》、中兴物联自有商标的申请进展，以及前 述事项对高新兴、中兴物联的影响，请参见本补充法律意见书之“八、反馈问题 第12题”。

（ 3 ）采购

中兴物联向中兴通讯集团的采购主要是通过努比亚、中兴康讯进行，目前， 中兴物联在采购方面对努比亚、中兴康讯均不存在重大依赖：

① 努比亚

在物联有限阶段，由于尚未完全建立完善的采购体系与采购渠道，物联有限 主要通过努比亚采购、加工，即物联有限向努比亚提供设计方案、采购计划和 生产计划，由努比亚向供应商下达采购订单，供应商向努比亚交货，努比亚将 原材料交付物联有限选定的外协厂商进行加工，外协厂商向努比亚交货，努比 亚将产成品转让给物联有限，转让价格包括原材料采购费用、委托加工费用、

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相应的制造费用和管理服务费。

2016 年以来，中兴物联已经建立独立的供应商管理和采购系统，不再通过 努比亚代采购、加工，而是独立向中兴康讯或第三方供应商进行采购，中兴物联 已不在采购方面对努比亚存在依赖。

② 中兴康讯

中兴康讯作为中兴通讯体系内的采购平台，能够统一向供应商进行招标和 询价，在供应商选择上具有品牌优势。因此，在处于中兴通讯集团体系内时以及 首次交易后根据《中兴物联首次股权转让协议》赋予中兴物联在首次交易交割日 起两年内的相关权利，出于充分利用中兴通讯作为大型IT 产业集团的供应链平 台，以提高中兴物联采购环节的运营效率、降低运营成本的考虑，中兴物联选择 通过中兴康讯采购业务所需的部分原材料。

中兴物联向中兴康讯采购的原材料主要是贴片集成电路、射频元器件、滤 波器、电容器等，该类原材料大多在市场上供应充分、供应商众多。截至本补充 法律意见书出具之日，中兴物联已经独立开拓了超过100 家第三方供应商，可以 覆盖中兴物联业务所需的全部原材料大类品种，中兴物联主要原材料品类均不存 在中兴康讯向中兴物联独家供货的情形。即使中兴物联不通过中兴康讯采购，也 可以继续通过其他供应商获得同类型原材料供应，中兴物联向中兴康讯采购的主 要原材料品种供应情况对比分析如下：

向中兴康讯采购的 主要原材料	非中兴通讯集团体系内的第三方供应商
贴片集成电路	中国电子器材深圳有限公司、、品佳股份有限公司等
射频元器件	中国电子器材深圳有限公司、深圳市怡通电子有限公司等
滤波器	中电科技德清华莹电子有限公司、曜佳有限公司等
电容器	科通无线科技（香港）有限公司、瑞益科技（香港）股份有限公司、 厦门信和达电子有限公司等
谐振器、振荡器	加高电子股份有限公司、普荣实业有限公司等
连接器	深圳市崭新科技有限公司、普荣实业有限公司等

注：上述原材料品类已覆盖报告期内中兴物联向中兴康讯所采购总金额的 80%以上。

因此，中兴物联系出于降低自身采购环节的运营成本、提高运营效率的考 虑，通过中兴康讯采购部分原材料，中兴康讯系作为中兴物联的众多供应商之

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一，按照市场化的价格向中兴物联供货，并非中兴物联本身不具备独立的采购 能力与供应商体系。中兴物联对于业务所需的主要原材料品类均拥有独立、完 善的采购渠道，在采购环节对中兴康讯不存在重大依赖。

未来，中兴物联将于以下几个方面继续完善自身的供应商管理制度与采购 体系，确保自身采购业务的独立性，支持中兴物联的经营发展：

① 继续多元化采购渠道，减少对单一供应商的依赖，提高对上游的议价能 力；

② 加强供应商认证和管理，制定严格的供应商入围与淘汰标准，保证入围 供应商的生产制造、货源质控水平，从而从源头确保中兴物联产品的质量；

③ 加强原材料检测与验收工作，提高对采购验收、入库环节的监督力度及 质检效率，完善各项质检规章制度及流程；

④ 加强采购团队建设，通过内部培养与外部招聘相结合的方式，扩充、完 善交付中心的人才建设。

（ 4 ）销售

中兴物联对中兴通讯的销售主要是通过中兴康讯进行的，中兴物联在销售环 节对中兴康讯不存在重大依赖：

中兴通讯是全球领先的综合通信解决方案提供商，中兴通讯的行业实力和 品牌形象在全球市场占据领先地位。中兴康讯是中兴通讯的全资子公司，作为中 兴通讯体系内的专业采购平台，涉及到中兴通讯体系内部的采购与销售行为， 一般交由中兴康讯统一进行。因此，出于充分利用中兴通讯的平台优势、客户资 源以及销售渠道的考虑，中兴物联选择中兴康讯作为自身的经销商，有利于中兴 物联加快产品的推广、拓展市场范围，符合行业情况和中兴物联的自身商业利 益。

截至本补充法律意见书出具之日，中兴物联于中国大陆市场、海外市场、物 联网无线通信模块及其集成产品市场、车联网产品市场以及物联网行业终端及 组件市场等各个维度的市场领域内，均拥有自身参与开发并独立维持的直销或 经销客户，不存在主要地域、主要商品的销售依赖中兴康讯维持的情形：

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产品构成	2G无线通信模块	深圳合众创意科技有限公司、RICHWOOD ELECTRON(HONGKONG)COMPANY 等
	3G无线通信模块	杭州伊贝斯特电子有限公司、Great Topwell International Limited 等
	4G无线通信模块	利尔达科技集团股份有限公司、SERIAL MICROELECTRONICS(HK)LTD 等
	无线通信模块集成产 品	中国铁塔股份有限公司、MYANMAR INDO BEST COMPANY 等
	行业终端组件及组件	成都卫士通信息产业股份有限公司、中国航 天空气动力技术研究院等
	车联网产品	深圳楼兰辉煌科技有限公司、Springworks AB 等
地域构成	国内	利尔达科技集团股份有限公司、中国铁塔股 份有限公司、国新盛华信息技术有限公司等
	国外	HONGKONG HEAD INDUSTRY CO.,LIMITED、QUAN SHENG DA (HK) INDUSTRY CO.,LIMITED、M2MNET CO.,LTD 等
销售模式构成	直销	中国铁塔股份有限公司、成都卫士通信息产 业股份有限公司、国新盛华信息技术有限公 司等
	经销	利尔达科技集团股份有限公司、杭州伊贝斯 特电子有限公司、QUANSHENGDA（HK） INDUSTRYCO.,LIMITED 等

因此，中兴物联向中兴康讯销售商品系出于双方商业利益考虑而开展的正常

的经销业务合作，中兴康讯系中兴物联的众多经销商之一，中兴物联自身拥有完 善、丰富的销售渠道，在销售方面对中兴康讯不存在重大依赖。

2. 本次重组对中兴物联和上市公司经营独立性、业绩稳定性的影响

（1）经营独立性

中兴物联在技术、商标、采购、销售各方面对中兴通讯不存在重大依赖。 自首次交易以来，中兴物联经营稳定，业绩保持增长态势，业务开展未因控股 权的变更而发生重大不利变化。本次交易完成后，上市公司也将继续保持中兴 物联在技术、资产、业务、人员等方面的独立性，给予中兴物联在上市公司平 台内相对独立的自主经营管理权利，继续保持独立运作。本次重组不会对中兴 物联的经营独立性产生重大不利影响。

本次交易后，中兴物联将在上市公司管理、协调下，继续在以下方面完善自

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身的独立性：

① 进一步提高采购独立性。中兴物联已经建立了可以覆盖全部原材料大类 品种的非中兴通讯集团体系内公司的供应商体系，未来将进一步完善、充实原材 料细分品种的供应，继续多元化原材料采购渠道，并努力提升自身的议价能力与 质量管控能力，为获得价廉物美的原材料供应打下基础；

② 进一步提高销售独立性。中兴物联已经建立了覆盖全部产品线及海内外 的客户体系，未来将进一步拓展4G 无线通信模块、车联网、物联网行业应用终 端等重点产品的销售渠道，继续推进直销与经销相结合的销售模式，同时加快海 外销售团队建设，在必要时通过设立海外子公司等方式，进一步完善自身的销售 网络，多元化各产品线、各地区的销售渠道，降低对单一客户的依赖；

③ 进一步提高技术研发独立性。报告期内，中兴物联已经具备了独立且较 强的研发实力，未来中兴物联将进一步完善自身的人才梯队建设与技术积累，并 通过本次交易的募集配套资金投资项目中兴物联物联网产业研发中心，保持自身 在 NB-IoT、车联网等物联网重点领域的技术先发优势，并通过与海内外客户开 展深度、定制化的技术交流与产品合作，树立自身在技术方面的差异化竞争优势；

④ 进一步提高商标等资产的独立性。中兴物联已经启动自有商标的注册申 请程序，并制定了完善、可行的自有商标全球推广计划，随着中兴物联自有商标 的注册及逐步推广，中兴物联将不再使用中兴通讯的许可使用商标，从而进一步 提升商标等资产的独立性。

（2）业绩稳定性

报告期内，上市公司与中兴物联业绩均保持稳定增长。本次交易完成后， 上市公司经营独立性不会受到影响，上市公司与中兴物联的协同效应有望进一 步发挥，双方的技术实力、业务规模以及盈利能力有望得到进一步提升，从而 增强上市公司与中兴物联的业绩稳定性以及持续盈利能力。

关于本次交易对上市公司影响的具体分析，请参见本补充法律意见书之 “一、反馈问题第1题”之“（二）本次重组的背景及交易目的，对中兴通讯、 高新兴生产经营、上市公司及中小股东利益的影响”。

3. 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条相关规定

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（ 1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增 强持续盈利能力

标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的控股子 公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经 营能力。

本次交易中利润补偿方承诺在利润承诺期内的净利润指标合计不低于 21,000 万元，若标的公司能够顺利完成业绩承诺，则上市公司未来的业绩亦将 进一步提升，并能有效提升上市公司抵御因面临行业趋势快速变化以及资本市 场波动所带来经营风险的能力，符合上市公司及全体股东的利益。 本次交易完成后，上市公司以物联网技术为核心的发展战略将得到进一步夯 实，在业务、市场、技术等多个方面，达成显著的协同效应，提高本次交易的整 合绩效及上市公司的持续盈利能力。具体分析请参见本补充法律意见书之“一、 反馈问题第 1 题”之“二、本次重组的背景及交易目的，对中兴通讯、高新兴生 产经营、上市公司及中小股东利益的影响”。

因此，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况 和增强公司的持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一） 项的规定。

（ 2 ）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易的标的公司具有较强盈利能力与良好成长前景，对于首次交易及 本次交易的交易对方均保持独立，不存在对任何一方的重大依赖。因此，本次 交易不会损害上市公司的独立性，不会新增关联交易和同业竞争，并有利于上 市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》 第四十三条的相关规定。

为减少关联交易和避免同业竞争，高新兴的控股股东、实际控制人以及本次 交易的交易对方凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资出具了《关于规范和 减少与高新兴科技集团股份有限公司关联交易的承诺函》、《关于与高新兴科技 集团股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，因此本次交易符合《重组管

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理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（ 3 ）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报

告

正中珠江对高新兴 2015、2016 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无 保留意见的《审计报告》，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师 出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二） 项的规定。

（ 4 ）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形

截至本补充法律意见书出具之日，高新兴及其现任董事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

（ 5 ）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

标的公司切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。交易对方 各自持有的标的公司股权，权属清晰，不存在以代理、信托或其他方式持有上 述股权的协议或类似安排，其持有的上述股权也不存在质押或其他有争议的情 况。

标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移 手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条相关规定。

（二）报告期及本次重组前后中兴物联与中兴通讯仍保持一定比例的采购和 销售交易

1. 报告期及本次重组前后中兴物联与中兴通讯之间的交易数据变动情况

首次交易后，中兴通讯仅持有中兴物联4.50%的股权。因此，首次交易之后， 中兴物联与中兴通讯发生的交易不再构成关联交易。

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根据相关约定，中兴物联有权于首次交易交割日后一定期限内，继续利用 中兴通讯集团的采购平台。因此，本次交易完成后的一段时间内，中兴物联仍将 通过中兴通讯平台采购部分原材料。

中兴物联向中兴康讯等中兴通讯集团体系内公司的销售，符合双方的商业利 益，系正常的商业化经销业务合作。本次交易完成后，中兴物联将基于自身商业 利益的考量并继续与中兴通讯开展上述经销业务合作，不受首次交易及本次交易 股权变动的影响。

因此，根据上述约定以及中兴物联的经营规划以及在执行订单情况，本次重 组前后，预计中兴物联与中兴通讯之间的仍将维持一定比例的采购和销售交易。

2. 中兴物联已经建立起独立的采购和销售体系

截至本补充法律意见书出具之日，中兴物联已经建立了独立的供应商管理 和采购体系，中兴物联于全部业务所需的原材料大类品种，均有非中兴通讯集 团体系内公司的第三方供应商合作。中兴物联与中兴康讯等中兴通讯集团体系内 公司发生持续的交易，主要系出于充分利用中兴通讯的供应链平台，以提高中 兴物联采购环节的运营效率、降低运营成本的考虑，所采购的原材料不存在中 兴通讯独家供货的情形，采购价格系按照市场化方式定价。因此，向中兴通讯 持续性的原材料采购并非中兴物联本身不具备独立的采购能力、未建立独立的 供应商体系所致。

截至本补充法律意见书出具之日，中兴物联已经建立了完善的一整套销售 体系，涵盖客户开拓、订单确认、外协加工、发货验收、结算收款等整个销售 业务流程，设置销售中心负责中兴物联的销售工作，销售团队具有丰富的销售 经验与渠道资源，销售网络覆盖中国大陆以及美国、欧洲等海外市场，主要直 销、经销客户均系中兴物联参与开发，可以支持中兴物联独立自主开展产品销 售业务。中兴物联于中国大陆市场、海外市场、物联网无线通信模块及其集成 产品市场、车联网产品市场以及物联网行业终端市场等各个维度的市场领域内， 均拥有自身参与开发并独立维持的直销或经销客户，不存在主要地域、主要商 品的销售依赖中兴通讯维持的情形。

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关于目前中兴物联采购、销售独立性的具体情况，请参见本补充法律意见书 之“二、反馈问题第2题”之“（一）本次重组对中兴物联和上市公司经营独立 性、业绩稳定性等方面的影响，中兴物联在技术、商标、采购及销售等方面对中 兴通讯情况依赖，以及本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条相关规 定”。

3. 首次交易过渡期届满后对中兴物联生产经营的影响

本次交易前，中兴物联已经具备独立生产经营能力，在采购、销售、技术、 资产等方面对中兴通讯均不存在重大依赖。本次交易完成后，中兴物联将在高 新兴体系内，继续完善自身采购、销售各项业务体系与供应商、客户管理制度， 持续增强独立经营能力与持续盈利能力，进一步多元化采购、销售渠道，减少 对重大供应商、客户的依赖。因此，随着标的公司生产经营的继续发展、独立 经营能力的继续增强，首次交易过渡期届满后，中兴物联的生产经营不会受到重 大影响：

（1）中兴物联针对非中兴通讯集团体系内的独立第三方供应商渠道开拓顺 利，独立第三方供应商增加较快。截至本补充法律意见书出具之日，中兴物联已 与超过100家非中兴通讯集团体系内的供应商达成了合作关系，采购范围已覆盖 全部原材料大类品种。因此，随着中兴物联合作的独立第三方供应商增多，覆盖 原材料品种也日趋增多，中兴物联的采购渠道也将进一步多元化，未来中兴物联 向中兴通讯集团体系内公司的采购占比将逐渐下降，过渡期结束时，中兴物联对 中兴通讯集团体系内公司的采购合作将不对中兴物联的生产经营产生重大影响；

（2）中兴物联对中兴康讯的销售，系符合双方商业利益的正常经销业务合 作，由于中兴物联其物联网无线通信模块等产品的先进性、稀缺性以及良好的市 场前景，因此中兴康讯存在对中兴物联产品的需求，故双方持续开展经销业务合 作，符合双方的商业利益。因此，过渡期结束不会影响双方继续开展正常的业务 合作，不会对中兴物联的生产经营产生重大不利影响；

（3）在继续对中兴康讯等中兴通讯集团体系内公司销售的同时，中兴物联 也在持续拓展、快速积累独立第三方客户资源。截至本补充法律意见书出具之日，

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中兴物联已经独立开拓30余家海内外经销商、100余家直销客户，销售范围涵盖 物联网无线通信模块及其集成产品、车联网产品、物联网行业终端及组件等。2017 年以来，中兴物联已召开多次经销商大会，并积极参与各类展会、交流会，积极 开拓客户资源。因此，中兴物联的独立第三方销售渠道正在快速拓展，预计过渡 期结束时，中兴物联对中兴通讯集团体系内公司的销售已不会对中兴物联整体业 务的持续经营构成重大影响

（三）无线通信模块产品和车联网后装产品定义、主要产品目录及中兴物联 与中兴通讯双方是否存在商业利益冲突

1. 无线通信模块产品和车联网后装产品定义、主要产品目录

根据《中兴物联首次股权转让协议》及其附件《竞业限制承诺函》的明确约 定，前述无线通信模块产品和车联网后装产品的定义为：

无线通信模块产品： 是指蜂窝无线通讯模块，是以2G、3G、4G（不包含 NB-IoT、前装车载模块、LTE-M、LTE-V）蜂窝通信技术集成的无线通讯模组， 使其可以接入到运营商的网络，实现终端设备的无线通信和信息上传及远程控 制等功能。

车联网后装市场产品： 是指以汽车后装市场服务提供商（包括4S店、运营商 的行业和政企部门等非前装服务提供商）为核心客户且以独立产品形态销售的车 联网产品，产品主要包括以宽带移动互联网通信为通信方式的车辆位置跟踪类、 UBI 类、使用 OBD 接口读取车辆数据并通过 LTE 等通讯方式上传的设备和 T-BOX类终端产品，不含产品综合解决方案中对此类终端产品的集成，不包含 车路协同类终端和系统平台，以及不包含低功耗广域网络（LPWA）下的窄带移 动通信类终端等车联网后装产品及服务。

由于物联网行业产品更新换代较快，无法对未来的产品名录做出明确预期。 因此，上述竞业限制承诺函主要就上述无线通信模块产品、车联网后装市场产 品的定义及其具体涵盖范围做出约定，未涉及具体的产品型号。

2. 中兴物联与中兴通讯不存在商业利益冲突情形

（ 1 ）首次交易前中兴物联与中兴通讯及其其他子公司不存在同业竞争

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作为一家大型、综合化的上市公司，中兴通讯对于集团内子公司长期以来 已经形成了一整套完善、有效的管控制度，集团内各子公司大多成立时即已按 照集团战略规划和分析论证，明确了不同的发展定位和业务方向，各子公司作 为独立的主体经营业务、参与市场竞争，在核心技术、产品类别、应用领域、 主要客户、发展方向等方面逐渐形成了、互相分工、协同发展的业务格局。中 兴物联的主营业务在首次交易前即独立于中兴通讯集团体系内其他业务板块。

首次交易之前，经核查中兴通讯年度报告等公开信息，并同时根据中兴通讯 曾向中兴物联出具的《中兴通讯股份有限公司关于避免与中兴物联同业竞争的承 诺》，中兴物联在由中兴通讯控制时即是中兴通讯集团体系内唯一从事物联网无 线通信模块及其终端组件的研发、生产和销售的子公司，与中兴通讯及其其他子 公司不存在同业竞争。

因此，在首次交易前，中兴物联的主营业务即不同于中兴通讯及其集团体系 内其他子公司的业务，中兴物联与中兴通讯及其其他子公司之间不存在竞争。

（ 2 ）首次交易后的较长时间内中兴通讯须履行一定范围内的竞业限制承诺

首次交易时，根据《中兴物联首次股权转让协议》的约定，中兴通讯向中兴 物联出具了《竞业限制承诺函》，承诺自首次交易交割日起三年内，不从事与中 兴物联构成竞争的无线通信模块产品及车联网后装市场产品业务。该承诺函对 中兴通讯及其集团内各子公司以及未来三年内中兴通讯新设、投资、收购、兼 并的主体均有效力。如中兴通讯违反上述竞业限制承诺，将须承担相关行为给 中兴物联造成的直接损害对应的赔偿责任。上述协议及承诺函已经中兴通讯第 七届董事会第十次会议审议通过，具有法律效力。

无线通信模块及车联网后装市场产品是中兴物联的主要收入、利润来源。 因此，《中兴物联首次股权转让协议》及其相关附件已就限制中兴通讯从事可能 与中兴物联发生直接商业冲突的主要业务领域作出约定。自首次交易交割日起 三年内，中兴通讯与中兴物联在后者的主要业务领域不会发生商业利益的直接 冲突。

（ 3 ）目前中兴物联与中兴通讯发展战略、主营业务构成及面向的主要客户、 市场存在差异

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中兴物联专注于物联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终端的研 发与服务，并能够提供基于行业应用的整套物联网通信解决方案。中兴物联营 业收入主要来源于物联网无线通信模块及其行业应用，发展方向聚焦于相关模 块产品的持续升级、创新以及相关行业应用业务的拓宽与深化，客户主要是下 游物联网终端产品制造企业或面向该等厂商的经销商，以及相关行业应用运营 商。

中兴通讯则以运营商市场深度经营、政企价值市场、消费者市场融合创新 等为核心发展目标，致力于打造自身成为全球领先的综合通信信息解决方案提 供商。随着M-ICT2.0发展战略的逐步实施，中兴通讯将逐步将精力集中于运营 商市场、政企ICT解决方案顶层设计、消费者市场等重点领域。

由此可见，中兴物联与中兴通讯双方的发展战略有所不同，各自聚焦于不 同的发展方向，双方的主营业务来源于提供不同的产品及服务，面向的客户类 型也存在一定的差异。因此，中兴物联与中兴通讯双方并非处于同一细分商业 领域，未来的发展方向也有所差异，未来双方就同类商业机会、客户对象和其 他生产经营核心资源发生争夺的情形发生的可能性较小。

上述关于中兴物联主营业务不属于中兴通讯的核心业务、战略方向的相关信 息，请参见中兴通讯于2016年11月30日发布的《关于出售下属公司股权的公告》、 2017年3月23日发布的《2016年年度报告》等公告文件。

此外，根据中兴通讯披露的2016年年度报告及通过“国家企业信用信息公 示系统”核查中兴通讯及其境内主要全资、控股的一级子企业及其主营业务情 况，截至2016年12月31日，中兴通讯及其子公司主要从事设计、开发、生产、 分销及安装各种先进的ICT领域系统、设备和终端，与中兴物联所从事的物联网 无线通信模块及其集成产品、车联网产品以及物联网行业终端存在一定的差异。 从标的公司与中兴通讯及其子公司的主营业务来看，中兴通讯及其子公司未与 中兴物联从事相同业务。

关于中兴物联主营业务不属于中兴通讯的核心业务及发展战略的具体分析， 请参见本补充法律意见书之“一、反馈问题第1题”之“（二）本次重组的背景 及交易目的，对中兴通讯、高新兴生产经营、上市公司及中小股东利益的影

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响”。

（ 4 ）中兴物联主要产品技术门槛较高，且具有先发优势

截至本补充法律意见书出具之日，中兴物联具有深厚的物联网通信技术积累 与强大的研发能力，多款产品已经在全球范围内形成了较强的竞争力。中兴物 联主要产品及服务的技术优势，确保其他厂商在短时间内提供同类或可替代商 品、技术服务的可能性较低：

① 经过多年自主研发积累，中兴物联已经形成了对物联网通信相关技术的 深度理解，所推出的产品在不同制式、不同频段、不同运营商的复杂通信网络 上均具备广泛的适用性与卓越的技术先进性，相关核心技术如全网通技术、车 载总线智能诊断技术、无线通信模块智能升级技术均处于国内领先、国际一流 水平，从而形成了对其他竞争者强大的技术优势。

因此，其他厂商开发具备与中兴物联同样技术特点与高性能的产品都构成 较高的技术门槛，从而降低了中兴通讯在短期内与中兴物联因提供同类或可替 代商品、技术服务而发生商业利益冲突的可能性；

② 在多个物联网细分市场，中兴物联都已形成了深厚的技术与业务积累， 并具备就重点领域及重点客户，提供深度定制化研发与跨界融合技术的实力， 如T-BOX车载智能终端、手持卫星移动通信终端等为代表的产品，均系针对特 定客户或专门领域深度定制的产品，并填补了对应领域的产品空白。

因此，中兴物联的物联网相关产品不仅具备优越的技术先进性，还具备深 度定制、跨界融合的特点，在相关领域取得了先发优势，并与客户达成了深度、 紧密的合作关系，客户黏性强。在该情形下，包括中兴通讯在内的其他厂商也 需要较长的时间积累或资源投入方能进入中兴物联已经具备深厚积累与资源储 备的业务领域。

综上，未来中兴物联与中兴通讯在可触及的市场区域内生产或销售同类或可 替代商品，提供同类或可替代服务，争夺同类商业机会、客户或其他生产经营核 心资源的情形发生的可能性较小。

（四）中兴通讯竞业限制承诺的可实现性，以及对高新兴、中兴通讯生产经 营的影响

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1. 中兴通讯竞业限制承诺的可实现性，以及对中兴通讯生产经营的影响

《中兴物联首次股权转让协议》已经中兴通讯第七届董事会第十次会议审议 通过，并由中兴通讯第七届监事会第八次会议及独立非执行董事发表了同意意 见。作为《中兴物联首次股权转让协议》重要组成部分，《竞业限制承诺函》已 经中兴通讯履行内部审议程序。如果中兴通讯违反上述竞业限制承诺，将赔偿 由此给中兴物联造成的直接损失。因此，中兴通讯出具的竞业限制承诺函对其 具有约束力，并具有可实现性。

中兴通讯以运营商市场深度经营、政企价值市场、消费者市场融合创新等 为核心发展目标，致力于打造自身成为全球领先的综合通信信息解决方案提供 商，聚焦于ICT系统、设备和终端的研发、生产和销售。因此，中兴通讯的发展 战略、主营业务与中兴物联从事的物联网无线通信模块、车联网产品等存在一 定差异，《竞业限制承诺函》所涵盖的业务范围不是中兴通讯的核心业务，不会 影响中兴通讯的战略规划实施与主营业务发展。从发展规划、产品布局角度， 中兴通讯出具的竞业限制承诺函具有可实现性，且履行该竞业限制承诺对中兴 通讯的生产经营及主营业务发展不会产生重大影响。

关于中兴通讯主营业务及发展战略、产品布局分析，请参见本补充法律意见 书之“一、反馈问题第1题”之“（二）本次重组的背景及交易目的，对中兴通 讯、高新兴生产经营、上市公司及中小股东利益的影响”以及中兴通讯于2016 年11月30日发布的《关于出售下属公司股权的公告》、2017年3月23日发布的《2016 年年度报告》等公告文件。

2. 中兴通讯竞业限制承诺对高新兴生产经营的影响

本次交易完成后的较长时间内，中兴通讯将继续履行该竞业限制承诺。中 兴通讯的竞业限制承诺有助于中兴物联实现首次交易后的平稳过渡，在过渡期 内继续提升自身的研发实力、采购渠道与客户资源积累，为中兴物联的业务快 速发展、业绩承诺实现奠定了坚实基础，有利于中兴物联、高新兴的生产经营 及长远发展。

综上，本所律师认为，中兴通讯的竞业限制承诺具有可实现性，有利于保护 中兴物联及高新兴的经营发展。

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（五）未购买剩余股权的背景以及高新兴、交易对方及与中兴通讯对标的公 司控制权安排、公司治理等达成的协议情况

1. 未购买剩余股权的背景

本次交易中，高新兴拟购买中兴物联84.07%股权，本次交易完成后，高新 兴将合计持有中兴物联95.50%股权，中兴通讯持有中兴物联剩余4.50%股权。 本次交易中，高新兴未购买中兴通讯持有中兴物联剩余4.50%股权的主要背景如 下：

① 首次交易完成后，高新兴已与中兴通讯签署了战略合作协议。本次交易 完成后，中兴通讯继续持有中兴物联4.50%股权，有利于实现中兴通讯、中兴物 联、高新兴各方的利益协同，促进各方的战略合作。该安排有利于中兴物联的 长期经营发展，有利于更好地保护上市公司及其中小股东的利益；

② 在本次交易中，高新兴希望获得中兴物联的控股权，而中兴通讯基于继 续持有中兴物联部分股权能够获得较好财务投资回报的考虑，希望保留对中兴物 联的部分持股。因此，经各方协商一致，中兴通讯继续持有中兴物联剩余4.50% 股权，该安排系交易各方商业谈判的结果，符合各方的利益诉求。

2. 高新兴、交易对方及中兴通讯对标的资产控制权、公司治理等达成的安 排

根据中兴物联现行章程，中兴物联股东会会议由股东按认缴的出资比例行使 表决权。凯腾投资持有中兴物联74.07%股权，是中兴物联的控股股东。根据《中 兴物联首次股权转让协议》的约定，在首次交易后，中兴物联的董事会由3名董 事组成，均由凯腾投资、高新兴委派，董事长由凯腾投资、高新兴委派的董事担 任；中兴物联的监事会由3名监事组成，其中，中兴通讯有权委派1名监事，凯腾 投资、高新兴有权委派1名监事，职工代表监事1名，监事会主席由凯腾投资、高 新兴委派的监事担任；高新兴指定的人员担任目标公司总经理，中兴物联财务总 监将由高新兴推荐，并由公司董事会聘任。目前，中兴物联董事会由古永承、罗 洪钦、刘双广组成，监事会由卢祎玮、高雁、韩巍组成。首次交易后，中兴物联 股东会、董事会、监事会等公司治理活动均有序运作。

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本次交易完成后，高新兴将持有中兴物联95.50%的股权，中兴通讯将继续持 有中兴物联剩余4.50%股权，高新兴将拥有对中兴物联的控制权。根据《发行股 份购买资产协议》的约定，中兴物联设立董事会，董事会由3名董事组成，全部 由高新兴提名，中兴物联董事长由高新兴提名的董事担任；中兴物联设总经理， 由中兴物联董事会确定，中兴物联应尽量保持高级管理人员、核心人员的稳定； 中兴物联设监事会，由3名监事组成，由高新兴提名1名，职工选举1名，中兴通 讯提名1名。同时，高新兴、中兴通讯将对中兴物联的《公司章程》以及相关的 三会制度进行修订，使其有利于维护上市公司利益，同时优化中兴物联的公司治 理结构，保持中兴物联的独立性。

综上，本所律师认为，本次交易完成后，中兴通讯继续持有中兴物联4.50% 的股权系基于中兴通讯自身的诉求及促进相关方战略合作的考虑；交易各方已通 过协议及中兴物联章程等对中兴物联的治理结构作出合理安排。

（六）高新兴未来收购中兴通讯持有的中兴物联 4.50% 股权的安排对中兴物 联持续盈利能力的影响

根据首次交易签署的《中兴物联首次股权转让协议》，就中兴通讯在首次交 易中收购的中兴物联股权，中兴通讯有权在 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日间的任何一日（含起始日和截止日当日）向上市公司发出书面通知，要求上市 公司收购中兴通讯持有的中兴物联 4.50%股权（包括中兴物联资本公积/盈余公积 /未分配利润转增股本的情况下，中兴通讯新增的中兴物联股本）。

中兴物联在技术、资产、采购、销售等经营环节对中兴通讯不构成重大依赖， 中兴物联具备独立的研发、采购、生产、销售能力，报告期内，中兴物联成长较 快，技术实力与盈利能力快速提升，本次交易完成后，中兴物联作为高新兴的控 股子公司，充分发挥与上市公司的协同效应，持续做大做强，提升自身的独立经 营实力与持续盈利能力。

因此，本所律师认为，高新兴未来收购中兴通讯持有的中兴物联 4.50%股权 不会对中兴物联持续经营能力造成重大不利影响。

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三、反馈问题第 5 题

申请材料显示，本次重组交易对方凯腾投资存在结构化安排。请你公司：1） 补充披露凯腾投资设置结构化安排的背景及合理性。2）补充披露合伙事务执行 （含表决权行使）的有关协议安排，并结合收益分配、亏损承担、差额补偿、退 伙、份额转让、收购权、出资份额锁定等条款设置，说明凯腾投资的权属是否清 晰，本次重组是否存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第 （四）项规定的情形，是否可能导致重组后凯腾投资合伙人权益分配及风险承担 出现重大不确定性。3）结合韩利庆主要资产情况，补充披露其业绩承诺兜底、 差额补偿义务等承诺的可实现性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复：

为对本问题发表法律意见，本所律师主要履行了如下核查程序：（1）就凯 腾投资设立的背景、合伙人的权利、义务、责任等安排，对凯腾投资及其合伙人 进行了访谈；（2）查阅了凯腾投资的合伙协议及订立合伙协议所履行的程序文 件；查阅了昌都高腾及广东民营投资股份有限公司的章程等文件（3）查阅了凯 腾投资及其合伙人出具的声明、确认文件；（4）对韩利庆、凯腾投资、昌都高 腾等进行了访谈；（5）登录国家企业信用信息公示系统进行核查。

（一）凯腾投资设置结构化安排的背景及合理性

1. 凯腾投资设置结构化安排的原因

（ 1 ）凯腾投资设立的背景

上市公司在与中兴通讯洽谈收购中兴物联控股权的过程中，了解到首次交易 中，中兴通讯要求以现金对价形式出售中兴物联控股权，并要求尽快完成交易和 资产交割。经初步对中兴物联整体估值的考量，上市公司自有资金无法直接满足 中兴通讯对支付方式的诉求。经与中兴通讯积极协商，确定了上市公司联合第三 方并购基金先行收购中兴物联控股权。

基于上述考虑，上市公司与私募基金管理人凯利易方进行接洽，由于凯利易 方对标的公司本身以及所属行业较为看好，并同时希望未来能够通过进一步的资 本运作而获得更佳的财务投资回报。因此，凯利易方作为基金管理人同意设立并

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购基金凯腾投资，并同意与上市公司联合对中兴物联控股权进行收购。

（ 2 ）凯腾投资设置结构化安排的原因

① 凯腾投资结构化安排概况

经核查，凯腾投资的合伙人之间存在结构化安排，但各合伙人用于认购凯 腾投资出资份额的资金均为自有资金，不存在以结构化安排筹措资金认购凯腾 投资出资的情形。凯腾投资合伙人出资情况如下（单位：万元）：

序 号	合伙人名 称/姓名	合伙人性质	合伙人类别	认缴出资额	实缴出资	实缴出资 比例（%）
1	凯利易方	普通合伙人	-	1.00	1.00	00.0017
2	昌都高腾	有限合伙人	优先级有限合伙人	40,000.00	40,000.00	66.6245
3	韩利庆	有限合伙人	劣后级有限合伙人	24,999.00	20,037.00	33.3739
合计				65,000.00	60,038.00	100.00

② 凯腾投资设置结构化安排原因

凯腾投资设置结构化安排主要系基于不同投资者有不同的投资风险偏好和 投资回报需求。基金管理人凯利易方为满足不同投资者的需求，同时为满足本 次并购投资所需募集资金的规模，设置了凯腾投资的结构化安排。

经访谈核查，韩利庆作为劣后级有限合伙人，其对标的公司中兴物联及所 属行业较为看好，加之其本身风险承受能力较高，因此以自有资金认购了凯腾 投资的劣后级投资份额；昌都高腾作为优先级有限合伙人，其风险偏好相对较 低，投资风格以获取固定收益回报为主，因此以自有资金认购了凯腾投资的优 先级投资份额。

2. 凯腾投资设置结构化安排的合理性

凯腾投资是依法设立的私募股权投资基金，凯腾投资出于对标的公司及所属 行业较为看好，在满足标的公司估值要求的情况下，希望收购标的公司股权并通 过资本运作而获得更佳的财务投资回报。

私募股权投资基金中进行结构化安排，是较为常见的一种风险/收益安排， 它为不同风险偏好的认购方提供匹配的基金份额种类。私募股权投资基金结构 化设置一直被用来满足投资者对不同风险和投资回报率产品的需求，最为常见

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的结构化设置方式即为优先/劣后的分级设计。

凯腾投资及其各合伙人对标的公司及其所属行业均较为看好，在投资购买中 兴物联股权的过程中，考虑到投资金额较大，且其内部不同合伙人人之间的资金 实力、投资风险偏好和投资回报要求之间存在差异。因此，经各合伙人协商一致， 对凯腾投资设置了结构化安排，具有合理性。

根据凯腾投资的合伙协议，其设立符合《中华人民共和国合伙企业法》、《中 华人民共和国证券投资基金法》及其他相关法律法规的规定。凯腾投资全体合伙 人在遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则上，签署了合伙协议，设立了凯腾投 资。同时，合伙协议明确了全体合伙人的出资比例、费用及损益分配、合伙事务 的执行、财产份额转让、违约与清算等内容。

凯腾投资的设立以及为促成本次交易的顺利进行而进行的结构化安排，符 合《重组管理办法》第九条“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投 资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”以及《国务院关于进 一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）中关于“各类财务 投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基 金等形式参与兼并重组”的规定。

综上，本所律师认为，凯腾投资的设立以及设置结构化的安排符合法律法规 的规定，具备合理性。

（二）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定， 本次重组完成后凯腾投资合伙人权益分配及风险承担不存在重大不确定性

1 ．凯腾投资合伙协议主要条款设置

经核查，凯腾投资全体合伙人于 2017 年 6 月 13 日作出合伙人会议决议，同 意修订各方于 2016 年 11 月 22 日签署的凯腾投资合伙协议（以下简称“原合伙 协议”）及其补充协议，原合伙协议及其补充协议自全体合伙人签署新的合伙协 议之日终止。根据凯利易方、昌都高腾、韩利庆于 2017 年 6 月 13 日签署的新的 凯腾投资合伙协议，全体合伙人一致同意终止了原合伙协议及其补充协议中的差 额补偿、回购等可能影响凯腾投资结构稳定性的条款，修订后的凯腾投资合伙协

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议的主要条款设置如下：

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类项	具体内容	订立依据
合伙事务 执行	执行事务合伙人凯利易方的权利：（1）在不违反国家相关规定及凯腾投资合伙协议约定的前提下，对 凯腾投资的运营、投资、退出及其他事务作出决策；（2）在不违反约定的前提下，拥有完全的权力和 授权，代表凯腾投资缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要 的行动；（3）根据《合伙企业法》的规定接受其他合伙人对其执行合伙事务情况的监督；（4）在凯腾 投资完成投资之日起，代表合伙企业以股东/投资人身份依法行使对所投资企业的监督、管理职权。	《中华人民共和国合伙 企业法》第67条规定， 有限合伙企业由普通合 伙人执行合伙事务。
	合伙人会议是凯腾投资的最高决策机构，以下事项需要提交合伙人会议审议：（1）修订合伙协议，对 执行事务合伙人另有授权的除外；（2）运用合伙企业财产进行符合法律规定的投资；（3）决定提高合 伙人总认缴出资额的上限，决定合伙人增加或减少对本合伙企业的出资；（4）决定延长合伙企业的期 限；（5）在符合协议约定的前提下，批准普通合伙人将其持有的合伙权益转让给非关联方，决定普通 合伙人入伙、退伙、更换、被除名；（6）批准有限合伙人、普通合伙人出质其持有的合伙权益；（7） 决定凯腾投资提前解散及清算；（8）决定承办凯腾投资审计业务的会计师事务所；（9）接纳有限合伙 人；（10）决定延长凯腾投资的投资期或退出期；（11）决定执行事务合伙人提交合伙人会议讨论的其 他事宜。除合伙协议明确授权执行事务合伙人单独决定外，其他事项由全体合伙人一致同意后决定作出。	《中华人民共和国合伙 企业法》第31条规定， 除合伙协议另有约定 外，下列事项应当经全 体合伙人一致同 意：……
收益分配	原则：凯腾投资存续期间，除经全体合伙人一致同意外，凯腾投资的可分配现金不得再用于项目投资， 应于取得后尽早进行分配。	《合伙企业法》第33条 规定：合伙企业的利润 分配、亏损分担，按照
	现金分配顺序（扣除合伙企业费用后）：（1）向昌都高腾支付投资收益，自昌都高腾向凯腾投资实际

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	缴纳出资之日起，凯腾投资按照9%/年（日收益率=9%/年÷365）的收益率向其支付投资收益。（2）如有 余额，则继续向有限合伙人昌都高腾分配，直至其取得的除第（1）项之外的收益总额等于其实缴出资 额40,000万元。（3）如有余额，则向有限合伙人凯利易方分配，直至其取得的收益总额等于实缴出资 额1万元。（4）如有余额，则向有限合伙人韩利庆分配，直至其取得的收益总额等于其届时的实缴出 资额（具体按照收益分配时的实缴出资额确定）。（5）如有余额，剩余的可分配净收益中，与有限合 伙人昌都高腾的实缴出资额相对应的可分配净收益10%分配给昌都高腾，剩余可分配净收益全部分配 给有限合伙人韩利庆。	合伙协议的约定办理； 同时，第69条规定，有 限合伙企业不得将全部 利润分配给部分合伙 人；但是，合伙协议另 有约定的除外。
	非现金分配：除另有约定或经全体合伙人一致同意外，凯腾投资不存在非现金支付分配方式
亏损分担	合伙企业清算时，如出现亏损，则由合伙人按照如下顺序分担：（1）首先，韩利庆以其认缴的出资额 为限承担亏损；（2）如仍有亏损，则由昌都高腾以其认缴的出资额为限承担亏损；（3）如仍有亏损，则 由凯利易方承担，但凯利易方对非由其过错导致的合伙企业投资损失不承担任何责任。
出资份额 转让	（1）在满足有关监管机构关于锁定要求及本协议约定的前提下，有限合伙人可以转让其在合伙企业当 中的权益；（2）在转让不导致凯腾投资的经营活动受到限制及不违反相关规定的前提下，有限合伙人 拟转让所持的份额应当至少提前30 日通知执行事务合伙人及其他合伙人，并需取得全体合伙人一致同 意；（3）有限合伙人之间的转让或为满足规定的变化而不得不转让份额的，无需取得全体合伙人一致 同意。 除发生协议约定的除名等特定事项外，在凯腾投资存续期间，普通合伙人凯利易方不转让其出资份额。	《中华人民共和国合伙 企业法》第73条规定， 有限合伙人可以按照合 伙协议的约定向合伙人 以外的人转让其在有限 合伙企业中的财产份 额，但应当提前三十日 通知其他合伙人

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合伙人退 伙	（1）有限合伙人要求退伙，应当取得全体合伙人的一致同意；（2）如某一有限合伙人继续参与合伙企 业导致凯腾投资违反规定或对凯腾投资的利益造成重大不利影响，则执行事务合伙人有权要求该有限合 伙人退伙；（3）除发生协议约定的除名等特定事项外，在凯腾投资存续期间，普通合伙人凯利易方不 要求退伙，出现法定情形的除外。	《中华人民共和国合伙 企业法》第45条规定， 合伙协议约定的退伙事 由出现，合伙人可以退 伙。
出资份额 锁定	（1）昌都高腾承诺，在凯腾投资通过本次交易取得的上市公司股份锁定期届满前，其所持凯腾投资的 出资份额不得对外转让，亦不得从凯腾投资退伙，其将承诺因违反前述承诺所产生的法律责任；（2） 韩利庆承诺，在凯腾投资通过本次交易取得的上市公司股份锁定期届满前，其所持凯腾投资的出资份 额不得对外转让，亦不得从凯腾投资退伙。其将承诺因违反前述承诺所产生的法律责任。	——

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经核查，凯腾投资合伙协议系全体合伙人按照《中华人民共和国合伙企业法》 的约定协商一致达成，各合伙人关于合伙事务执行、收益分配、亏损分担、份额 转让、退伙、出资份额锁定等约定明确具体，各合伙人对其持有凯腾投资出资份 额的权属清晰，不存在回购、差额补偿、收购权等可能影响合伙人结构稳定性的 情形，且在收益分配、亏损承担、退伙、份额转让、出资份额锁定等条款安排上， 不存在导致凯腾投资内部结构出现不稳定的情形。

2 ．凯腾投资的权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 三条第一款第（四）项规定

根据凯腾投资合伙协议、凯腾投资合伙人出具的确认文件，及本所律师对凯 腾投资、昌都高腾、韩利庆访谈所得的信息，各合伙人所持凯腾投资出资份额的 权属清晰、独立，在凯腾投资中所享有的权利、承担的义务、责任明确，截至本 补充法律意见书出具之日，各合伙人之间不存在关于凯腾投资出资权属的争议或 纠纷。

经核查，在首次交易中，凯腾投资已向努比亚支付完毕转让价款，与努比亚 之间关于中兴物联的股权转让协议已履行完毕，凯腾投资所持中兴物联的股权权 属清晰、独立；在本次交易中，不存在办理权属转移手续的实质法律障碍。

综上，本所律师认为，凯腾投资各合伙人所持凯腾投资的出资份额及凯腾投 资所持中兴物联的股权权属清晰；在本次交易中，不存在办理权属转移手续的实 质法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四） 项规定。

3 ．凯腾投资结构化安排不存在导致重组后凯腾投资合伙人权益分配及风险 承担出现重大不确定性的情形

经核查，凯腾投资结构化安排不会导致重组后凯腾投资合伙人权益分配及 风险承担出现重大不确定性，亦不存在影响重组后凯腾投资所持上市公司股份 稳定性的情形，具体原因如下：

（1）凯腾投资的设立符合法律法规的规定，各合伙人出资权属清晰；

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经核查，凯腾投资合伙人系在遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则的基础 上，签署合伙协议，并设立凯腾投资，其设立符合《中华人民共和国合伙企业法》 及其他相关法律法规的规定。凯腾投资合伙协议明确约定了各合伙人的出资比 例、费用承担、合伙事务的执行、财产份额转让、收益分配、亏损承担、违约与 清算等内容，各合伙人已按照约定缴纳出资，权属清晰，不存在争议或潜在纠纷。

因此，凯腾投资的设立符合法律法规的规定，各合伙人对凯腾投资的出资 权属清晰、稳定。

（ 2 ）凯腾投资的结构化安排仅是对各合伙人收益分配、亏损分担顺序的安 排，不存在重大不确定性

经核查凯利易方、昌都高腾、韩利庆于 2017 年 6 月 13 日签署的新的凯腾投 资合伙协议，全体合伙人一致同意终止了原合伙协议中的差额补偿、回购等条 款，各合伙人仅是在收益分配、亏损分担的顺序上存在差异。

凯腾投资合伙协议对各合伙人收益分配及风险承担的原则、计算方法、顺 序作出了明确、具体约定，各合伙人对此不存在争议或潜在纠纷。各合伙人收 益分配及风险承担的具体内容请参见本补充法律意见书“反馈问题第 5 题”之 “（二）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，本 次重组完成后凯腾投资合伙人权益分配及风险承担不存在重大不确定性”。

因此，凯腾投资的结构化安排仅是对各合伙人收益分配、亏损分担顺序的 安排，且约定明确、具体，该等安排不会导致重组后凯腾投资的合伙人结构、合 伙人权益分配及风险承担出现重大不确定性。

（ 3 ）凯腾投资的合伙人之间存在结构化，但各合伙人认购凯腾投资出资份 额的资金来源不存在结构化安排，均是各合伙人的自有资金；

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，凯腾投资各合伙人及其出资额、 资金来源如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型/性质	实缴出资额	资金来源
1	凯利易方	普通合伙人（有限责任公司）	1.00	自有资金
2	昌都高腾	优先级有限合伙人（股份有限公司）	40,000.00	自有资金

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3	韩利庆	劣后级有限合伙人（自然人）	20,037.00	自有资金
经对昌都高腾访谈，并根据昌都高腾出具的确认函，昌都高腾对凯腾投资的 出资均是自有资金，来源于昌都高腾各股东的投入。

根据昌都高腾章程，昌都高腾的注册资本为 30 亿元，各股东按照其出资比 例享有平等的股东权利，不存在结构化安排。截至本补充法律意见书出具之日， 昌都高腾各股东、股东的股东及其出资情况如下：

序 号	一级股东名 称	出资额/比例		二级股东
			序号	姓名/名称	出资额/比例
1	昌都市从瑞 企业管理有 限公司	300万元 （0.10%）	1-1	肖坚	1320万元 （22.00%）
			1-2	叶俊英	4320万元 （72.00%）
			1-3	凌云	360万元 （6.00%）
2	广东民营投 资股份有限 公司	29.97亿元 （99.90%）	2-1	珠海贤丰粤富投资合伙企业（有 限合伙）	25亿元 （15.63%）
			2-2	康美实业有限公司	20亿元 （12.50%）
			2-3	广东华美国际投资集团有限公 司	12.5亿元 （7.81%）
			2-4	佛山市美的企业管理有限公司	10亿元 （6.25%）
			2-5	盈峰投资控股集团有限公司	10亿元 （6.25%）
			2-6	广州市腾曦晨投资有限责任公 司	10亿元 （6.25%）
			2-7	广州星河湾创业投资有限公司	10亿元 （6.25%）
			2-8	广州市昆仑投资有限公司	10亿元 （6.25%）
			2-9	广州市佳都集团有限公司	10亿元 （6.25%）
			2-10	佛山市顺德区荣跃企业管理有 限公司	10亿元 （6.25%）
			2-11	广东万和集团有限公司	10亿元 （6.25%）
			2-12	广东海天集团股份有限公司	10亿元 （6.25%）

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			2-13	腾邦集团有限公司	3亿元 （1.88%）
			2-14	广州宝华投资管理有限公司	3亿元 （1.88%）
			2-15	广州知行融汇投资管理有限公 司	3亿元 （1.88%）
			2-16	广州立白企业集团有限公司	3亿元 （1.88%）
			2-17	广州从瑞投资有限公司	0.5亿元 （0.31%）
	合计	30 亿元	2-1 至2-17 合计		160 亿元

经核查，珠海贤丰粤富投资合伙企业（有限合伙）的合伙人分别为贤丰德信 资本投资有限公司和贤丰控股集团有限公司，其中，贤丰德信资本投资有限公司 系贤丰控股集团有限公司独资的公司。

经对凯利易方、韩利庆访谈并经核查，同时根据凯利易方、韩利庆出具的确 认函，凯利易方、韩利庆对凯腾投资的出资均是自有资金。

因此，凯腾投资各合伙人用于认购凯腾投资出资份额的资金均是自有资金， 不存在结构化安排或通过资管计划、信托计划向不特定投资者募集资金的情形， 不存在导致重组后凯腾投资合伙人权益分配及风险承担出现重大不确定性的情 形。

（4）本次交易完成后，凯腾投资所持上市公司股份具有严格的锁定期安排

本次交易中，凯腾投资承诺“若其取得上市公司本次交易发行的股份时，对 其用于认购该等股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则其 通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结 束之日起三十六个月内不得转让；若取得上市公司本次交易发行的股份时，对 其用于认购该等股份的标的公司股权持续拥有权益的时间满十二个月，则其通 过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束 之日起十二个月内不得转让。”

（5）凯腾投资各有限合伙人亦出具了关于所持凯腾投资的出资份额的锁定 期承诺

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经核查，韩利庆、昌都高腾亦分别承诺：在凯腾投资通过本次交易取得的上 市公司股份锁定期届满前，其所持凯腾投资的出资份额不得对外转让，亦不得 从凯腾投资退伙，其将承诺因违反前述承诺所产生的的法律责任。

综上，凯腾投资的结构化安排不会导致重组后凯腾投资合伙人权益分配及 风险承担出现重大不确定性，亦不存在影响本次交易完成后凯腾投资所持上市 公司股份稳定性的情形。

（三）韩利庆关于业绩承诺兜底、差额补偿义务等的承诺具有可实现性 1 ．韩利庆不再承担对昌都高腾的差额补偿义务

根据凯利易方、昌都高腾、韩利庆于2017年6月13日签署的新凯腾投资合伙 协议，凯腾投资全体合伙人一致同意终止了原合伙协议中的差额补偿等条款。因 此，韩利庆不再承担对昌都高腾的差额补偿义务。

2 ．韩利庆关于标的公司的业绩承诺及其可实现性

根据《盈利预测补偿协议》，韩利庆对上市公司做出的业绩兜底承诺为：（1） 业绩承诺期届满，若中兴物联未能达到利益补偿方向上市公司承诺的净利润数总 额或标的资产发生减值，在亿倍投资、亿格投资、亿泰投资通过本次交易所取得 的交易对价总额不足以向上市公司履行利润补偿义务或减值补偿义务时，则差额 部分由韩利庆以现金方式向上市公司履行补偿义务。（2）韩利庆承担标的股权 减值补偿金额与业绩补偿金额之和不超过人民币 2 亿元。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，韩利庆拥有如下资产：

（1）韩利庆持有凯腾投资 20,037 万元出资，并已经实缴完毕；同时，根据 凯腾投资合伙协议，在凯腾投资全体合伙人足额收回投资本金后，剩余可分配收 益中，除与昌都高腾实缴出资额相对应的可分配净收益 10%分配给昌都高腾外， 其他可分配净收益全部归韩利庆所有；

（2）经核查，韩利庆及其配偶贺惠芬多年一直从事教育类产业的投资管理， 拥有一定的资金实力。截至本补充法律意见书出具之日，两人对外投资的主要企 业如下（单位：万元）：

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企业名称	注册资本/出资额	持有出资 额	持股比 例（%）	持股人	状态
新余市君联伟业投资中 心（有限合伙）	8,400.00	300.00	3.57	贺惠芬	存续
广州华外教育投资管理 有限公司	10,000.00	10,000.00	100.00	韩利庆 及贺惠 芬合计	存续
广州市品高软件股份有 限公司	6,900.00	10.19	0.15	贺惠芬	存续
广州岭南教育集团有限 公司	3,000.00	600.00	20.00	贺惠芬	存续
广州市今明科技有限公 司	300.00	90.00	30.00	贺惠芬	存续
广州大象育才企业管理 有限公司	100.00	32.00	32.00	贺惠芬	存续
深圳中联纯真年代文化 投资企业	3,100.00	100.00	3.23	贺惠芬	存续
深圳市瑞盈富同创业投 资合伙企业	5,000.00	500.00	10.00	贺惠芬	存续

根据本所律师对韩利庆访谈所得的信息，韩利庆与贺惠芬对外投资所持上 述企业的股权均是夫妻共同财产。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，韩利庆不再对昌都高腾承担差额补 偿义务，其作出的关于标的公司的业绩兜底的承诺具有可实现性。 四、反馈问题第 6 题

请你公司补充披露交易对方取得标的资产股权的详细资金来源和安排：1） 凯腾投资最终出资人的资金来源，是否为自有资金，是否涉及以公开、变相公开 方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形。2） 凯腾投资最终出资来源是否与高新兴、中兴通讯及其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员存在关联关系或一致行动关系。3）凯腾投资注册资本 的实缴情况，其取得中兴物联股权时的交易对价是否全部支付，是否存在将持有 的上市公司或中兴物联股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，是否存在短 期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。

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回复：

为对本问题发表法律意见，本所律师主要履行了如下核查程序：（1）查阅 了凯腾投资各合伙人缴纳出资的凭证及凯腾投资向努比亚支付股权转让款的凭 证；（2）对凯腾投资及其各合伙人进行了访谈；（3）查阅了凯腾投资及其各合 伙人出具的确认函、中兴物联的工商档案资料；（4）查阅了广东民营投资股份 有限公司章程，并登陆国家企业信用信息公示系统进行核查。

（一）凯腾投资最终出资人的资金来源系自有资金，不涉及以公开、变相公 开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形

经核查，凯腾投资系凯利易方作为私募投资基金管理人所管理的私募股权投 资基金，并已办理私募投资基金备案，备案时间为 2016 年 12 月 30 日，基金编 号为 SR2305。凯腾投资的资金系向特定投资者昌都高腾、韩利庆募集取得。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，凯腾投资各合伙人及其出资额、 资金来源如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型/性质	实缴出资额（万元）	资金来源
1	凯利易方	普通合伙人（有限责任公 司）	1.00	自有资金
2	昌都高腾	有限合伙人（股份有限公 司）	40,000.00	自有资金
3	韩利庆	有限合伙人（自然人）	20,037.00	自有资金

根据昌都高腾的章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查， 截至本补充法律意见书出具之日，昌都高腾各股东、股东的股东及其出资情况如 下：

序 号	一级股东名称	出资额/比例		二级股东
			序号	姓名/名称	出资额/比例
1	昌都市从瑞企业 管理有限公司	300万元 （0.10%）	1-1	肖坚	1320万元 （22.00%）
			1-2	叶俊英	4320万元 （72.00%）
			1-3	凌云	360万元 （6.00%）
2	广东民营投资股	29.97亿元	2-1	珠海贤丰粤富投资合伙	25亿元

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	份有限公司	（99.90%）		企业（有限合伙）	（15.63%）
			2-2	康美实业有限公司	20亿元 （12.50%）
			2-3	广东华美国际投资集团 有限公司	12.5亿元 （7.81%）
			2-4	佛山市美的企业管理有 限公司	10亿元 （6.25%）
			2-5	盈峰投资控股集团有限 公司	10亿元 （6.25%）
			2-6	广州市腾曦晨投资有限 责任公司	10亿元 （6.25%）
			2-7	广州星河湾创业投资有 限公司	10亿元 （6.25%）
			2-8	广州市昆仑投资有限公 司	10亿元 （6.25%）
			2-9	广州市佳都集团有限公 司	10亿元 （6.25%）
			2-10	佛山市顺德区荣跃企业 管理有限公司	10亿元 （6.25%）
			2-11	广东万和集团有限公司	10亿元 （6.25%）
			2-12	广东海天集团股份有限 公司	10亿元 （6.25%）
			2-13	腾邦集团有限公司	3亿元 （1.88%）
			2-14	广州宝华投资管理有限 公司	3亿元 （1.88%）
			2-15	广州知行融汇投资管理 有限公司	3亿元 （1.88%）
			2-16	广州立白企业集团有限 公司	3亿元 （1.88%）
			2-17	广州从瑞投资有限公司	0.5亿元 （0.31%）
	合计	30亿元	2-1至2-17合计		160亿元

另经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，珠海贤丰粤富投资合伙 企业（有限合伙）的合伙人分别为贤丰德信资本投资有限公司和贤丰控股集团有 限公司，其中，贤丰德信资本投资有限公司系贤丰控股集团有限公司独资的公司。

根据凯利易方、韩利庆、昌都高腾、昌都市从瑞企业管理有限公司及广东民 营投资股份有限公司出具的确认函，及本所律师访谈所得的信息，并经核查，凯

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利易方、韩利庆及昌都高腾对凯腾投资缴纳的出资均是自有资金，昌都市从瑞企 业管理有限公司及广东民营投资股份有限公司对昌都高腾缴纳的出资均是企业 的自有资金，来源于各股东的投入，不存在以公开、变相公开方式向不特定对象 募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形。

（二）凯腾投资最终出资来源与高新兴、中兴通讯及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系

根据凯腾投资、凯利易方、昌都高腾及韩利庆出具的确认函，及本所律师访 谈所得的信息，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，凯腾投资的 最终出资来源与高新兴、中兴通讯及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。

（三）凯腾投资合伙人已如约缴纳出资，凯腾投资取得中兴物联股权时的交 易对价已全部支付，不存在将持有的上市公司或中兴物联股份向银行等金融机构 质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排

根据凯腾投资的合伙协议及各合伙人缴纳出资的凭证，凯腾投资各合伙人认 缴及实缴的出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型/性质	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
1	凯利易方	普通合伙人（有限 责任公司）	1.00	1.00
2	昌都高腾	有限合伙人（股份 有限公司）	40,000.00	40,000.00
3	韩利庆	有限合伙人（自然 人）	24,999.00	20,037.00
合计			65,000.00	60,038.00

根据凯腾投资提供的股权转让款支付凭证，凯腾投资已经向努比亚支付完毕 首次交易的全部价款。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，凯腾投资未持有高新兴股份；凯 腾投资持有中兴物联的股权不存在质押或向第三方设定其他担保权利的情形，亦 不存在短期内资金到位的需求及需要偿债或还款等安排。

综上，本所律师认为，凯腾投资最终出资人的资金系自有资金，来源合法，

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不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对 象筹集资金的情形；凯腾投资最终出资来源与高新兴、中兴通讯及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系；截至 本补充法律意见书出具之日，凯腾投资的实缴出资为 60,038 万元，其取得中兴 物联股权的交易对价已全部支付，不存在将持有的上市公司或中兴物联股份向银 行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内资金到位的需求及需要偿债或 还款等相关安排。

五、反馈问题第 9 题

申请材料显示，上市公司于 2015 年 12 月 4 日发行股份及支付现金购买创联 电子 100.00%股权以及国迈科技 90.00%股权并募集配套资金。请你公司补充披 露：1）前次重组业绩补偿是否已如期足额履行，是否已实施完毕，是否符合我 会相关规定及双方协议约定， 上述事项对本次交易的影响。2）上市公司及其控 股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，上述事项对本次交易的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

为对本反馈问题发表法律意见，本所律师主要履行了如下核查程序：（1） 查阅了高新兴前次重组的交易文件；（2）查阅了正中珠江出具的关于创联电子、 国迈科技 2015 年度、2016 年度审计报告；（3）查阅了高新兴编制的关于创联 电子、国迈科技 2015 年度、2016 年度业绩实现情况的说明及正中珠江出具的关 于创联电子、国迈科技 2015 年度、2016 年度业绩实现情况的鉴证报告等；（4） 查阅了上市公司公布的年报及上市公司、刘双广出具的确认函。

（一）前次重组中， 2015 年度、 2016 年度的业绩承诺均已实现，不存在需 要履行业绩补偿的情形

根据高新兴与王云兰等七人于 2015 年 5 月 27 日签署的《盈利预测补偿协议》， 王云兰等七人承诺创联电子 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润（以 归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）分别不低 于 9,100 万元、10,920 万元、13,104 万元。

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根据高新兴编制的关于创联电子 2015 年度、2016 年度业绩承诺实现情况的 说明及正中珠江出具的《杭州创联电子技术有限公司 2015 年度审计报告》（广 会审字[2016]G15044650023 号）、《杭州创联电子技术有限公司 2016 年度审计 报告》（广会审字[2017]G16041070062 号）、《杭州创联电子技术有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况鉴证报告》（广会专字[2016]G15044650035 号）、《杭 州创联电子技术有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况鉴证报告》（广会专字 [2017]G16041070095 号），创联电子 2015 年度、2016 年度实现的净利润（以归 属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）分别为 91,400,778.78 元、112,196,156.31 元，均高于王云兰等七人承诺的最低净利润， 不存在需要对方履行业绩补偿的情形。

根据高新兴与陈映庭等七人于 2015 年 5 月 27 日签署的《盈利预测补偿协议》， 陈映庭等七人承诺国迈科技 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润（以 归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）分别不低 于 1,500 万元、1,875 万元、2,343 万元。

根据高新兴编制的关于国迈科技 2015 年度、2016 年度业绩承诺实现情况的 说明及正中珠江出具的《广州市国迈科技有限公司 2015 年度审计报告》（广会 审字[2016]G15044650012 号）、《广州市国迈科技有限公司 2016 年度审计报告》 （广会审字[2017]G16041070051 号）、《广州市国迈科技有限公司 2015 年度业 绩承诺实现情况鉴证报告》（广会专字[2016]G15044650045 号）、《广州市国 迈科技有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况鉴证报告》（广会审字 [2017]G16041070085 号），国迈科技 2015 年度、2016 年度实现的净利润（以归 属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）分别为 15,212,295.39 元、19,034,228.00 元，均高于陈映庭等七人承诺的最低净利润，因 此不存在需要对方履行业绩补偿的情形。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，高新兴 2015 年度 重大资产重组中，王云兰等七人、陈映庭等七人关于创联电子、国迈科技 2015 年度、2016 年度的业绩承诺均已实现，不存在需要对方履行业绩补偿的情形， 符合中国证监会相关规定及双方的协议约定，对本次交易不会造成不利影响。

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（二）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺

上市公司的控股股东、实际控制人为刘双广，截至本补充法律意见书出具之 日，上市公司及其控股股东、实际控制人刘双广出具的公开承诺如下：

承诺 来源	承诺方	承诺 类型	承诺内容
收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺	高新兴	其他承诺	高新兴承诺其应在交割日起6个月内完成对中兴智联增资， 高新兴可联合目标公司员工及/或员工依法成立的法律实体 完成上述增资，合计投入目标公司的增资款总金额应不低 于8,000 万元，其中员工及/或员工依法成立的法律实体投 入目标公司的增资款总金额不超过3,500万元。
2015年 度资产 重组时 所作承 诺	刘双广	股份限售 承诺	控股股东、实际控制人承诺本次交易前持有的高新兴股份 锁定期为本次交易完成后12个月。
	刘双广	关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺	在本次收购完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免 和减少与高新兴的关联交易，对于无法避免或有合理理由 存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按 照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法 程序， 并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《高 新兴科技集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行相 关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以 与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保 证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不 利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益 的行为。若出现违反上述承诺而损害高新兴利益的情形， 本人将对前述行为而给高新兴造成的损失向高新兴进行赔 偿。
	刘双广	关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺	本次收购完成后，在作为高新兴股东期间，本人及本人控 制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下 属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的 生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主 要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企 业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商 业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或 可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力 将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公 司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市 公司其他股东利益不受损害。
首次公	刘双广	股份限售	本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六

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开发行 或再融 资时所 作承诺		承诺	个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十 八个月）内不转让本人直接持有的本公司股份；本人若在 首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含 第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之 日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的 本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致本人直接持 有本公司股份发生变化的，本人仍遵守前款承诺。将本人 持有的公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
	刘双广	股份限售 承诺	自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司 股份；也不转让通过广州网维投资咨询有限公司间接持有 公司股份；在前述承诺期限届满后担任公司董事、监事或 高级管理人员的任职期间内，每年转让的股份将不超过直 接或间接所持有公司股份总数的25%；自申报离任后半年 内，将不会转让直接或间接所持有的公司股份。
	刘双广	关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺	关于避免同业竞争的承诺（1）本人目前不存在自营、与他 人共同经营或为他人经营与高新兴相同、相似业务的情形。 除高新兴及其控股子公司外，本人目前并未直接或间接控 制任何其他企业。（2）自本承诺函签署之日起，在本人直 接或间接持有高新兴股份的相关期间内以及担任高新兴董 事、监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内， 本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他 任何方式直接或间接从事与高新兴现在和将来业务范围相 同、相似或构成实质竞争的业务，并将促使本人控制的其 他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务。（3）若 因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其 他企业（如有）将来从事的业务与高新兴之间的同业竞争 可能构成或不可避免时，则本人及本人控制的其他企业将 及时向无关联关系的第三方转让或终止上述相竞争的业 务；如高新兴进一步要求，高新兴享有上述相竞争业务在 同等条件下的优先受让权。（4）若本人违反上述承诺，则 因此而取得的相关收益将全部归高新兴所有；若给高新兴 及其他股东造成损失，将及时、足额赔偿高新兴及其他股 东因此遭受的全部损失。关于避免资金占用的承诺：不利 用公司实际控制人的地位直接或通过其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金。
	刘双广	股份限售 承诺	募集配套资金认购方自本次股份发行完成之日起36个月内 不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
股权激 励承诺	高新兴	股份限售 承诺	1．根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》，限制性股

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票授予后即行锁定。激励对象获授的限 制性股票适用不同 的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之 日起 计算。激励对象根据本计划获授的限制性股票在锁定 期内不得转让及偿还债务。2. 根据《第二期限制性股票激 励计划(草案)》，本次激励计划的限售规定按照《公司法》、 《证 券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公 司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董 事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内， 不得转让其所持 有的本公司股份。（2）激励对象为公司 董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（3）在 本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高 级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部 分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》 的规定。3.本计划的解锁日所在的 会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核， 以达到公司业绩考核指标作为激励对象当年度的解锁条件 之一。业绩考核的指标为：净利润值。在本计划有效期内， 公司对各年度的财务业绩考核指标如下：第一次解锁 2016 年公司实现的净利润不低于 2.7 亿元；第二次解锁 2017 年公司实现的净利润不低于 3.3 亿元；第三次解锁 2018 年公司实现的净利润不低于 4.0 亿元。计划中所指的净利 润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 为计算依据。若限制性股票的解锁条件达成，则激励对象 按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成， 则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票 并注销。4.公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票 总数累计不超过公司股本总额的 10%；任何一名激励对象

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			通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超 过公司股本总额的1%。5.本计划激励对象均未参与两个 或以上上市公司股权激励计划，激励对象中不含持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人的配偶，不含公司监 事、公司独立董事。
	高新兴	其他承诺	公司实施第二期股权激励计划时承诺：1.本公司不存在《上 市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规定的不 得实行股权激励的情形。2.本计划的激励对象不存在《上市 公司股权激励管理办法（试行）》中“第八条”规定的不得 成为激励对象的情形。3.公司全部有效的股权激励计划所涉 及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何 一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 股票累计不超过公司股本总额的1%。4.激励对象均未参加 除本公司以外的其他上市公司股权激励计划；本计划的激 励对象，不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以 上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。5.激励 对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为任何 激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
	高新兴	其他承诺	实施第一期股权激励计划：1.在本计划草案提出前30天内， 公司未发生《上市公司信息披露管理办法（试行）》第三 十条规定的重大事件，没有发生任何增发新股、资产注入、 发行可转债等重大事项的动议和实施。2.公司不存在《上市 公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行 股权激励的情形；本计划的激励对象不存在《上市公司股 权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对 象的情形。3.本次激励对象中不包括持股5%以上的主要股 东或实际控制人以及其配偶及直系亲属；激励对象均未参 加除本公司以外的其他上市公司股权激励计划；公司独立 董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。4.本激 励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，且任何一名 激励对象通过公司股权激励计划和本计划获授的标的股票 累计不超过公司股本总额的1%。5.激励对象认购限制性股 票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取 标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。6.公司披露本计划草案至本计划经股东 大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、 发行可转债等重大事项。

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其他对 公司中 小股东 所作承 诺	刘双广	股份增持 承诺	公司控股股东、董事长刘双广先生、公司董事侯玉清先生、 黄海潮先生、方英杰先生、监事会主席王敏女士、监事丘 春森先生、财务总监蒋成先生，基于公司目前稳定的生产 经营和盈利情况以及良好的发展前景，看好国内资本市场 长期的投资价值，计划自2015年7月9日起六个月内，根 据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，通 过深圳证券交易所交易系统增持公司股份增持市值不低于 3000万元、不超过20000万元。
	刘双广	股份限售 承诺	刘双广作为高新兴科技集团股份有限公司的投股股东、实 际控制人，承诺自2015年5月27日起12个月内不减持本 人直接持有公司股份为123,711,776股、通过石河子网维投 资普通合伙企业间接持有公司股份为3,139,238 股。

根据上市公司及其实际控制人刘双广出具的确认函，并经核查，截至本补充 法律意见书出具之日，高新兴及其控股股东、实际控制人刘双广不存在未履行的 公开承诺，本次交易亦不存在导致上市公司及其实际控制人违反上述承诺的情形。

六、反馈问题第 10 题

申请材料显示，募集配套融资采用询价方式发行，锁定期为“最终募集配套 资金价格不低于发行前首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资 金所涉及发行股份自发行结束之日起可上市交易；最终募集配套资金价格低于发 行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者募集配套资金价格低 于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，发行股份募集配套资 金所涉及发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易”。请你公司补充 披露本次重组配套融资的股份锁定期安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。

回复：

为对本反馈问题发表法律意见，本所律师主要查阅了本次交易文件、高新兴 关于本次重组的董事会决议、股东大会决议等文件。

（一）本次重组配套融资的股份锁定期安排符合中国证监会相关规定

上市公司经审慎考虑，于2017年6月14日召开第四届第十六次董事会，会议 审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金所涉发行股份锁定期的议案》，对

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本次交易募集配套资金所涉发行股份的锁定期进行了调整。

调整后的锁定安排如下：

本次交易募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市 交易，并需符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构颁布的关 于股份减持的法律法规的规定。

鉴于本次募集配套资金所涉发行股份锁定期的调整不构成对本次重组方案 的重大调整，同时亦属于上市公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于 提请股东大会授权董事会办理本次发行股份与支付现金购买资产并募集配套资 金相关事宜的议案》的授权范围之内，因此，本次募集配套资金所涉发行股份锁 定期的调整无需另行召开股东大会审议。

综上，本所律师认为，上市公司本次重组募集配套资金所涉发行股份的锁定 期安排符合中国证监会的相关规定。

七、反馈问题第 11 题

申请材料显示，中兴物联的前身物联有限的创始股东为中兴移动。请你公司 进一步补充披露：1）穿透至自然人或国有法人股东后中兴物联的出资人。2）2016 年 11 月前中兴物联控制权是否曾发生变更。如发生变更，补充披露变更前后控 制权结构。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

为对本反馈问题发表法律意见，本所律师主要履行了如下核查程序：（1） 查阅了中兴物联的工商档案资料，中兴物联各股东的营业执照、合伙协议或章程、 自然人出资人的身份证明文件等；（2）登录国家企业信用信息公示系统核查； （3）查阅了中兴通讯的公告文件等。

（一）穿透至自然人或国有法人股东后中兴物联的出资人

截至首次交易前，中兴物联的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	努比亚	4,500.00	90.0000

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2	亿倍投资	307.52	6.1504
3	亿格投资	154.40	3.0880
4	亿泰投资	38.08	0.7616
合计		5,000.00	100.00

注：中兴移动是努比亚更名前的名称。

根据中兴物联上述4名股东提供的营业执照、合伙协议/公司章程，各层自然 人提供的身份证明文件，各层机构股东提供的营业执照、合伙协议/公司章程， 并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”核查，截至本补充法律意见书 出具之日，上述4名股东穿透至自然人或国有法人后的出资情况如下：

1 ．努比亚

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	备注
1	中兴通讯股份有限公司	7124.90	60.00	上市公司
2	南京恒勉企业管理合伙企 业（有限合伙）	3376.36	28.43	——
2-1	苏宁润东股权投资管理有 限公司	——	——	——
2-1-1	苏宁控股集团有限公司	——	——	——
2-1-1-1	张近东	5000.00	100.00	自然人
2-1-2	陈艳	——	——	自然人
2-2	上海骋娱传媒技术有限公 司	——	——	——
2-2-1	上海聚力传媒技术有限公 司	3052.1842	100.00	——
2-2-1-1	弘毅创领（上海）股权投 资基金合伙企业（有限合 伙）	——	——	——
2-2-1-1-1	弘毅投资（上海）有限公 司	——	——	——
2-2-1-1-1-1	北京弘毅资产管理有限公 司	500.00	100.00	——
2-2-1-1-1-1-1	王立界	——	——	自然人
2-2-1-1-1-1-2	曹永刚	——	——	自然人
2-2-1-1-1-1-3	徐敏生	——	——	自然人
2-2-1-1-2	弘毅健保投资（上海）有	——	——	——

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	限公司
2-2-1-1-2-1	北京弘毅资产管理有限公 司	——	——	见上
2-2-1-1-2-2	西藏弘毅合众企业管理中 心	——	——	——
2-2-1-1-2-2-1	北京弘毅资产管理有限公 司	——	——	见上
2-2-1-1-2-2-2	郭明磊	——	——	自然人
2-2-1-1-2-2-3	吴培英	——	——	自然人
2-2-1-1-2-2-4	陈帅	——	——	自然人
2-2-1-1-2-2-5	郭文	——	——	自然人
2-2-1-1-2-2-6	林盛	——	——	自然人
2-2-1-1-2-2-7	王立界	——	——	自然人
2-2-1-1-2-2-8	马宁	——	——	自然人
2-2-1-1-2-2-9	曹永刚	——	——	自然人
2-2-1-1-2-2-10	孙永红	——	——	自然人
2-2-1-1-2-2-11	陆捷	——	——	自然人
2-2-1-1-2-2-12	陈文	——	——	自然人
2-2-1-1-2-2-13	宋红	——	——	自然人
2-2-1-1-2-2-14	徐敏生	——	——	自然人
2-2-1-1-2-2-15	邱中伟	——	——	自然人
2-2-1-1-2-2-16	赵文	——	——	自然人
2-2-1-1-2-2-17	王小龙	——	——	自然人
2-2-1-2	苏宁文化投资管理有限公 司	——	——	——
2-2-1-2-1	苏宁控股集团有限公司	——	——	见上
2-2-1-2-2	陈艳	——	——	自然人
2-3	交银施罗德资产管理有限 公司	——	——	——
2-3-1	交银施罗德基金管理有限 公司	5000.00	100.00	——
2-3-1-1	交通银行股份有限公司	——	——	上市公司
2-3-1-2	中国国际海运集装箱（集 团）股份有限公司	——	——	上市公司
2-3-1-3	施罗德投资管理有限公司	——	——	外国企业

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3	萍乡市英才投资咨询有限 公司	791.70	6.67	——
3-1	里强	378.91	50.74	自然人
3-2	储昭立	367.87	49.26	自然人
4	苏宁云商集团股份有限公 司	581.87	4.90	上市公司
合计		11874.83	100.00	——

注：上述第1、2、3、4项为努比亚的一级股东，2-1、2-2、2-3、3-1、3-2系二级股东， 以此类推。

2 ．亿倍投资

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	备注
1	古永承	176.3056	28.38	自然人
2	赵守年	122.7352	19.75	自然人
3	罗洪钦	53.4896	8.61	自然人
4	王志军	48.4800	7.80	自然人
5	王彭	48.4800	7.80	自然人
6	张则宝	40.4000	6.50	自然人
7	刘小田	40.4000	6.50	自然人
8	朱克功	40.4000	6.50	自然人
9	孙公航	30.3000	4.88	自然人
10	刘三强	20.2000	3.25	自然人
11	深圳市亿联投资有限责任 公司	0.1600	0.03	——
11-1	古永承	29.7000	99.00	自然人
11-2	赵守年	0.3000	1.00	自然人
合计		621.3504	100.00	——

3 ．亿格投资

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	备注
1	罗洪钦	284.4160	91.14	自然人
2	藤宇浩	12.1200	3.88	自然人
3	程峰武	12.1200	3.88	自然人
4	张晓伟	3.2320	1.04	自然人

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5	深圳市亿联投资有限责任公司	0.1800	0.06	——
5-1	古永承	29.7000	99.00	自然人
5-2	赵守年	0.3000	1.00	自然人
合计		621.3504	100.00	——

4 ．亿泰投资

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	备注
1	罗洪钦	74.7400	96.64	自然人
2	孙玉	1.0908	1.41	自然人
3	姚小朋	1.0908	1.41	自然人
4	深圳市亿联投资有限责任公司	0.4200	0.54	——
4-1	古永承	29.7000	99.00	自然人
4-2	赵守年	0.3000	1.00	自然人
合计		621.3504	100.00	——

（二） 2016 年 11 月前，中兴物联的控制权未曾发生变更

2011年6月22日，中兴物联由中兴移动独资设立。2015年3月4日，中兴移动 更名为努比亚。2015年12月，努比亚分别将持有中兴物联6.1504%、3.0880%、 0.7616%的股权转让给亿倍投资、亿格投资、亿泰投资，努比亚的持股比例降低 至90%。截至首次交易前，努比亚持有中兴物联90%股权，为中兴物联的控股股 东。

中兴物联自设立至首次交易前，一直系努比亚的控股子公司。

另经核查，中兴物联自设立至首次交易前，努比亚一直系中兴通讯的控股子 公司。中兴通讯系在深圳证券交易所上市的公司（股票代码：000063），根据中 兴通讯披露的年度报告，中兴通讯在间接控制中兴物联期间，不存在实际控制人。

综上，本所律师认为，2016年11月前，中兴物联的控股股东一直系努比亚， 控制权未曾发生变更。

八、反馈问题第 12 题

申请材料显示，中兴物联经中兴通讯授权取得中兴通讯3项注册商标的许可 使用权。请你公司：1）补充披露相关商标许可使用协议的主要内容，本次重组

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对上述许可协议效力的影响，该等商标对上市公司持续经营影响。2）结合许可 协议的具体内容以及商标使用的实际情况，补充披露许可的范围、使用的稳定性、 协议安排的合理性等情况。3）补充披露中兴物联是否存在其他经许可使用专利、 技术的情形，如存在，按照上述要求进行补充披露。4）中兴物联自有商标的申 请进展，未来使用计划及对其持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。

回复：

为对本反馈问题发表法律意见，本所律师主要履行了如下核查程序：（1） 查阅商标许可协议等文件；（2）查阅了中兴物联自有商标申报文件，并对中兴 物联代表进行访谈；（3）登陆国家知识产权局商标局网站核查。

（一）本次重组不影响中兴通讯对中兴物联商标许可协议的效力

1. 相关商标许可使用协议的主要内容

根据《中兴物联首次股权转让协议》及其附件《商标及商号许可使用合同》， 该商标许可协议的主要内容有：

（1）自首次交易交割日起两年内，中兴物联及其子公司西安物联有权以总 价50万元/年的价格，在许可地域内将上述许可注册商标使用于合同产品的生产、 制造和销售给中兴通讯和其他客户，将许可商号“中兴”用于中兴物联企业名 称中；

（2）中兴物联没有权利授权任何第三方以任何方式使用许可注册商标和许 可商号；

（3）在合同产品使用标有许可注册商标和/或许可商号的包装、标签、包装 图案、广告和宣传材料前，中兴物联应当将上述材料样本提交给中兴通讯，在 取得中兴通讯的书面认可后，方可使用。如果中兴通讯收到中兴物联提交的样 本后的二十个工作日内未作出书面答复，即认为中兴通讯同意被许可方发布和 使用上述宣传资料；

（4）根据中兴通讯的要求，中兴物联应当在产品标签、纸箱、容器、包装 标签和宣传材料上容易被消费者注意到的位置印有下列词句或中兴通讯指定的

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其他词句：“ZTE、ZTE中兴、ZTEWelink是中兴通讯股份有限公司的注册商标， 许可深圳市中兴物联科技有限公司使用”；

（5）双方可在合同届满日前30天协商续签合同事宜。

2. 本次重组对上述许可协议效力的影响

上述《商标及商号许可使用合同》自首次交易交割日起两年内有效，相关 商标许可已报送国家工商行政管理总局商标局备案。本次重组不影响上述商标 许可的效力。本次重组完成后，在上述协议约定时间内，中兴物联有权继续使用 协议中许可的商标及商号，中兴通讯须继续遵守《商标及商号许可使用合同》 的约定。同时，中兴通讯与中兴物联可在合同届满日前30天协商续签合同事宜。

3. 商标许可对上市公司持续经营的影响

根据上述商标许可协议，本次重组完成后一定时期内，中兴物联可继续使 用中兴通讯许可的商标，有利于保持中兴物联经营的连续性和稳定性，实现交 易前后中兴物联业务活动的平稳过渡，有利于上市公司的利益。随着中兴物联 自有商标的申请完成，上述商标许可对中兴物联、进而对上市公司生产经营的 作用将减少，对上市公司持续经营不会产生重大影响。

（二）商标许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性

1. 商标许可的范围

根据《中兴物联首次股权转让协议》及其附件《商标及商号许可使用合同》， 中兴物联取得中兴通讯商标许可使用地域如下：

序号	许可商标	许可地域
1		中华人民共和国境内（不含香港、澳门、台湾地区）、日 本、韩国。
2		中华人民共和国（含香港、澳门、台湾地区）、马来西亚、 尼泊尔、欧盟、沙特阿拉伯、叙利亚、智利、缅甸、阿 根廷、阿拉伯联合酋长国、新西兰、圣马丁、新加坡、 蒙古、冰岛、韩国、俄罗斯、乌克兰、瑞士、白俄罗斯、 墨西哥（协议期内，中兴通讯就许可注册商标在部分国

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		家获得注册，中兴物联可以获得相应使用权）
3		中华人民共和国境内，不包括香港、澳门、台湾。

上述商标许可的产品范围包括中兴物联已销售及在研的主要无线通信模块、 车联网产品、物联网通信行业终端以及IOT产品及解决方案等主要产品品种。

2. 商标许可的稳定性

经登录国家知识产权局商标总局核查，截至本补充法律意见书出具之日，中 兴通讯授权并许可中兴物联使用的上述注册商标均处于有效状态。

另，《商标及商号许可使用合同》系《中兴物联首次股权转让协议》的附件， 《中兴物联首次股权转让协议》已于2016年11月30日经中兴通讯第七届董事会第 十次会议审议通过，并由中兴通讯第七届监事会第八次会议及独立非执行董事 发表了同意意见，并于2016年11月29日经中兴物联股东会审议通过。因此，中 兴通讯、中兴物联各方已就该《商标及商号许可使用合同》履行了恰当的审批程 序，相关合同已经生效，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，本次重组不影 响《商标及商号许可使用合同》的效力，本次重组后中兴通讯将继续履行该《商 标及商号许可使用合同》，相关商标许可具有稳定性。

3. 协议安排的合理性

中兴物联取得自中兴通讯的商标许可安排，主要系考虑到中兴物联自有商 标的申请正在进行中，出于维持首次交易后一段时间内中兴物联经营的持续性、 稳定性考虑，避免因股权交割影响、打乱中兴物联正常的经营活动，实现交易 前后中兴物联业务活动的平稳过渡，因此经首次交易各方协商一致，安排签署 该《商标及商号许可使用合同》。

因此，中兴物联取得自中兴通讯的商标许可安排主要系出于维持中兴物联 生产经营持续性、稳定性的商业上的考虑，具有合理性。

（三）中兴物联不存在其他经许可使用专利、技术的情形

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，中兴物联不存在其他经许可使用 专利、技术的情形。

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（四）中兴物联自有商标的申请进展，未来使用计划及对其持续经营的影响 中兴物联已就自有商标制定明确的注册、推广计划，并已就“WeLink(inside)”、 “Vlink”等自有商标向国家工商行政管理总局商标局提出注册申请。

截至本补充法律意见书出具之日，中兴物联“WeLink(inside)”商标已取得 国家工商行政管理总局商标局的受理通知书，并已在美国、韩国、日本、欧盟、 台湾等多个国家和地区提交自有商标注册申请；“Vlink”商标申请因名称重复 原因已被驳回。

该商标注册完成后，标的公司将逐步使用自有注册商标。届时，中兴物联 将全面推动该商标在国内外的展示，包括官网、文档资料、公司办公环境、产 品标签、产品包装箱、办公用品、礼品以及主动进行的媒体传播等。

该自有商标的设计以中兴物联“万物皆联，感知智慧”的企业愿景为出发 点，符合中兴物联“大连接”产品和解决方案理念，有助于进一步加强对中兴物 联产品及品牌的推广，打造中兴物联的自有品牌，在行业内实现差异化竞争， 有利于提升中兴物联的长远竞争力与持续经营能力。

九、反馈问题第 13 题

申请材料显示，1）中兴物联多项专利、计算机软件著作权正在办理权利人 变更。2）中兴物联1项域名将于2017年5月到期。请你公司补充披露：1）专利、 软件著作权权利人变更的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对 本次交易和上市公司的具体影响。2）域名续期计划以及是否存在实质性障碍。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

为对本反馈问题发表法律意见，本所律师主要履行了如下核查程序：（1） 查阅了中兴物联委托第三方代理公司办理专利、计算机软件著作权权利人名称变 更手续的材料；（2）登录国家知识产权局等网站对中兴物联的专利、计算机软 件著作权进行核查；（3）查阅了中兴物联的域名登记证书等。

（一）专利、软件著作权权利人名称变更进展

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1 ．专利权权利人名称变更进展

根据中兴物联提供的资料，并经本所律师登录国家知识产权局网站核查，截 至本补充法律意见书出具之日，中兴物联已经办理完毕其专利权权利人名称变更 手续，中兴物联所享有的专利权具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利类别	申请日
1	一种分组数据协议上下文操作的 装置和方法	200810241703.8	发明	2008.12.26
2	一种终端和卡批量互锁方法及终 端	200910110212.4	发明	2009.10.22
3	一种数据卡及其应用业务定制的 系统和方法	201010546410.8	发明	2010.11.15
4	无线终端自动设置网络协议的方 法和装置	201210076548.5	发明	2012.03.21
5	一种平板电脑接口扩展方法和装 置	201210315236.5	发明	2012.08.30
6	无线通讯模块及装置	201220063638.6	实用新型	2012.02.24
7	低成本镍氢充电电路	201420016340.9	实用新型	2014.01.10
8	线缆接头	201420460827.6	实用新型	2014.08.15
9	一种超宽带通讯发射器及其超宽 带滤波器	201520560950.X	实用新型	2015.07.29
10	无线终端检测系统和无线终端	201521052914.9	实用新型	2015.12.16
11	车载诊断系统的备用电源装置和 车载诊断系统	201620056987.3	实用新型	2016.01.20
12	一种待机功耗控制电路及使用该 电路的电子产品	201620073788.3	实用新型	2016.01.25
13	一种电源路径动态管理电路	201620080727.X	实用新型	2016.01.27
14	电话机（WP529）	201430168790.5	外观设计	2014.06.06
15	手机（WP653）	201430202969.8	外观设计	2014.06.25
16	通信模块	201530199732.3	外观设计	2015.06.17
17	车载无线通讯终端（OBD）	201630151930.7	外观设计	2016.04.28
18	牛羊定位终端	201630556336.6	外观设计	2016.11.16

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19 天通卫星电话（T900） 201630527315.1 外观设计 2016.10.26

经核查，中兴物联专利权权利人名称变更登记所涉及的费用由中兴物联自行 承担。

2 ．软件著作权权利人名称变更进展

根据中兴物联提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具 之日，中兴物联已经办理完毕3项软件著作权权权利人名称变更手续，尚有以下3 项正在办理权权利人名称变更手续：

序号	软件名称	登记号	证书号	权利范围	首次发表日期
1	中兴物联ME3630无 线通讯模块软件 V1.00	2016SR222544	软著登字第 1401161号	全部权利	2016.07.15
2	中兴物联AT21车载 UBI终端软件V1.00	2016SR301332	软著登字第 1479949 号	全部权利	2016.09.20
3	中兴物联VM6200S 车载OBD终端软件 V1.00	2016SR342636	软著登字第 1521252号	全部权利	2016.10.10

根据《计算机软件保护条例》的规定，我国实行软件著作权自愿登记制度。 软件著作权属于法人的，法人变更、终止后，其著作权在规定的保护期内由承受 其权利义务的法人享有。因此，上述3项软件著作权未办理完毕权利人名称手续 不影响中兴物联对其享有的权利。

经核查，中兴物联软件著作权权利人名称变更登记所涉及的费用由中兴物联 自行承担。

（二）域名已经办理完毕续期

根据中兴物联提供的域名证书，并经本所律师登录工业和信息化部网站核查， 中兴物联已办理域名续期，具体情况如下：

域名	网站首页	网站备案号	审核通过时间	域名到期日期
ztewelink.com ztewelink.com.cn	www.ztewelink .com	粤ICP备 11103674 号	2017.02.23	2018.05.12

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中兴物联已办理完

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毕专利权权利人名称变更手续，尚有3项软件著作权正在办理权利人名称变更手 续，根据《计算机软件保护条例》的规定，软件著作权属于法人的，法人变更后， 其著作权在规定的保护期内由承受其权利义务的法人享有。因此，前述事宜不会 对本次交易或上市公司造成不利影响。

十、反馈问题第 14 题

申请材料显示，1）中兴物联于2014年7月24日被认定为国家级高新技术企业， 有效期三年。2）中兴物联销售其自行开发生产的软件产品，增值税实际税负超 过3%的部分享受即征即退政策。若国家上述税优惠政策发生不利变化，或标的 公司未来高新技术企业资质不能持续认定，将对标的公司业绩产生一定不利影响。 请你公司补充披露：1）中兴物联税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优 惠是否具有可持续性。2）相关评估假设是否存在重大不确定性及对本次交易评 估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 回复：

为对本反馈问题发表法律意见，本所律师主要履行了如下核查程序：（1） 查阅中兴物联所享有税收优惠的依据文件；（2）查阅了中兴物联的审计报告； （3）查阅了中兴物联所提供的其是否符合高新技术企业认定标准等相关资料， 并对中兴物联代表进行访谈等；（4）查阅了评估机构的模拟测算分析表。

（一）中兴物联税收优惠期限以及到期后的可持续性

1 ．高新技术企业税收优惠的假设具有可持续性，不存在重大不确定性

中兴物联为高新技术企业，享受企业所得税为 15%的税收优惠政策。高新技 术企业认证于 2014 年 07 月 24 日取得，税收优惠期为 2014 年度、2015 年度、 2016 年度。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所 得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，持续享受高新 技术企业税收优惠取决于中兴物联持续符合高新技术企业的认定标准。

根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条 件，中兴物联符合高新技术企业认定的条件，具体如下：

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高新技术企业认定条件	中兴物联具体情况	是否 符合
（一）企业申请认定时须注册成立 一年以上。	中兴物联成立于2011年，申请认定时成立一 年以上。	符合
（二）企业通过自主研发、受让、 受赠、并购等方式，获得对其主要 产品（服务）在技术上发挥核心支 持作用的知识产权的所有权。	中兴物联通过自主研发形式，获得多项发明 专利、实用新型专利、外观设计专利和软件 著作权，并运用于中兴物联的核心产品上。	符合
（三）对企业主要产品（服务）发 挥核心支持作用的技术属于《国家 重点支持的高新技术领域》规定的 范围。	中兴物联的技术领域属于《国家重点支持的 高新技术领域》规定的“电子信息技术”。	符合
（四）企业从事研发和相关技术创 新活动的科技人员占企业当年职工 总数的比例不低于10%。	截至2016年12月31日，中兴物联从事研发 和相关技术创新活动的科技人员占企业职工 总数超过10%。	符合
（五）企业近三个会计年度（实际 经营期不满三年的按实际经营时间 计算，下同）的研究开发费用总额 占同期销售收入总额的比例符合如 下要求： 1、最近一年销售收入小于5,000万 元（含）的企业，比例不低于5%； 2、最近一年销售收入在5,000万元 至2 亿元（含）的企业，比例不低 于4%； 3、最近一年销售收入在2亿元以上 的企业，比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究 开发费用总额占全部研究开发费用 总额的比例不低于60%。	2014年、2015年、2016年中兴物联销售收 入均在2亿以上，对技术研究与开发的投入 均占比超过3%，同时中兴物联在中国境内的 研究开发费用总额占全部研究开发费用总额 的比例为100%，符合不低于60%的条件。	符合
（六）近一年高新技术产品（服务） 收入占企业同期总收入的比例不低 于60%。	中兴物联高新技术产品及服务收入合计占中 兴物联2016年度总收入的97.36%。	符合
（七）企业创新能力评价应达到相 应要求。	中兴物联研设立了严格的创新管理体制与激 励制度，持续保持较高研发投入，，在2014 年度、2015年度、2016年度期间所研发的项 目共获得了39个软件著作权，具备相应的创 新能力。	符合
（八）企业申请认定前一年内未发 生重大安全、重大质量事故或严重 环境违法行为。	中兴物联一年来未发生重大安全、重大质量 事故或严重环境违法行为。	符合

综上，截至本补充法律意见书出具之日，中兴物联符合《高新技术企业认定

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管理办法》所规定的高新技术企业认定标准，再次获得高新技术企业认证不存在 重大不确定性。在现有法律、政策不发生重大调整的情况下，本次评估预测期内 假设中兴物联持续享受高新技术企业税收优惠不存在重大不确定性。

2 ．软件产品增值税即征即退优惠政策具有可持续性，相关评估的假设不存 在重大不确定性

根据国务院于2011年1月28日颁布的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成 电路产业发展若干政策的通知》（国[2011]4号），财政部、国家税务总局于2011 年10月13日颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税﹝2011）100号）， 深圳市国家税务局于2011年10月28日颁布的《深圳市软件产品增值税即征即退管 理办法》（深国税2011年第9号），软件产品享有增值税即征即退优惠政策，但 是上述法规均未明确的该等优惠政策的期限，亦未对企业持续享受软件产品增值 税即征即退优惠政策的有效期进行明确限制。

此外，近年来国家及地方相关部门出台了对软件知识产权的保护及促进软 件产业发展，推动信息化建设等多项支持政策。如《国务院关于深化制造业与互 联网融合发展的指导意见》（国发〔2016〕28号），指出推动制造企业与互联网 企业在发展理念、产业体系、生产模式、业务模式等方面全面融合。明确保障 措施，完善支持融合发展的税收和金融政策，结合全面推开营改增试点，进一 步扩大制造企业增值税抵扣范围，落实增值税优惠政策，落实研发费用加计扣 除、高新技术企业等所得税优惠政策，积极研究完善科技企业孵化器税收政策； 《深圳市关于进一步加快软件产业和集成电路设计产业发展的若干措施规定》， 加大财税支持力度、强化资金扶持，每年投入不少于5亿元支持软件产业和集成 电路设计产业发展，用于核心关键技术研发、提升开发质量、加强应用推广、 引导集聚发展等；落实税收优惠政策，加强政策指导和部门协调，优化办税流 程，加快退税进度，全面落实国发〔2011〕4号文件规定的增值税、营业税和所 得税优惠等政策，为企业营造良好的税收支持环境等。上述政策均明确表示对 软件行业的鼓励态度。在可预见的未来，软件产品增值税即征即退优惠政策被 取消的可能性较低。

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因此，本次评估预测期内假设中兴物联持续享受软件产品增值税即征即退 优惠政策不存在重大不确定性。

（二）中兴物联享受的税收优惠政策对本次交易评估值的影响

根据联信评估的初步测算，在假设如下：

• 1．高新技术企业证书过期后未能再次通过高新认证；

• 2．不享受软件产品增值税即征即退优惠政策；

对评估值的影响分析具体如下：

				单位：万元
项目	评估结果	原评估结果	差异金额	差异率（%）
1．假设不享受高新技术企业优惠	74,811.73	80,159.56	-5,347.83	-6.67
2．假设不享受软件产品退税优惠	70,330.17	80,159.56	-9,829.39	-12.26

如上表所示，假设中兴物联无法享受上述税收优惠，未对本次评估结果产生 重大影响。

综上所述，本所律师认为，中兴物联的税收优惠具有可持续性，相关评估假 设不存在重大不确定性，税收优惠政策能否持续享受不会对中兴物联的评估值产 生重大影响。

本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律 师签字后生效。

（以下无正文）

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中伦律师事务所 法律意见书

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》之签字盖 章页）

北京市中伦律师事务所

负 责 人： 张学兵

经办律师：

张启祥

程俊鸽

金 涛

2017 年 6 月 14 日

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