Gosuncn technology group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 27, 2016

法律意见书

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广东广信君达律师事务所 关于高新兴科技集团股份有限公司 第三期限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

粤广信律委字（ 2016 ）第 4176 号

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中国·广州

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法律意见书

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广东广信君达律师事务所

关于高新兴科技集团股份有限公司

第三期限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

粤广信律委字（ 2016 ）第 4176 号

致：高新兴科技集团股份有限公司

广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受高新兴科技集团股份有限公司 （以下简称“公司”或“高新兴”）的委托，作为其第三期限制性股票激励计划事项（以 下简称“本次股票激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《高新 兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 就公司 实行限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）所涉及的相关 事项，出具本法律意见。

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、行政法 规、部门规章、中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律 师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存 在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证公司已经提供了本所及本

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所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印 材料、确认函或证明并保证上述文件真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假 和重大遗漏之处，且文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股票激励计划上报中国证监会及深圳证 券交易所（以下简称“深交所”）必备的法律文件之一，随其他材料一同上报或公告， 并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次股票激励 计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师仅就与公司本次股票激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本 次股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务 等非法律专业事项发表意见。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对公司就本次股票激励事项出具如下法律意见：

一、公司实施本次股票激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司

公司系以原广东高新兴通信设备有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国 证监会证监许可[2010]915号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行 的A股股票于2010年7月28日起在深圳证券交易所上市交易，股票代码为300098，股 票简称“高新兴”。

经广东省工商行政管理局核准，广东高新兴通信股份有限公司于2012年8月28日 起更名为高新兴科技集团股份有限公司。

公司目前持有广东省工商行政管理局于2016年5月26日核发的营业执照（统一社 会信用代码：91440000617430553W），住所为广州市萝岗区科学城开创大道2819号 六楼，法定代表人为刘双广，注册资本为107476.457100万元，经营范围为通信网络 运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物联网技术开发及系统建 设，计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；研发、生产、销售：通信产品、

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无线通讯电子产品（手持终端、车载终端、行业手机、无线传输设备）、通信设备 （不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）、监控设备、节能设备、低压配电 设备、通信电源、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、安防工程 的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含电信增值业务等许可经 营项目）；信息系统集成服务、信息技术咨询服务、信息电子技术服务、机电设备 安装服务、通信设施安装工程服务、园林绿化工程服务；房屋建筑工程施工、市政 公用工程施工；企业自有资金投资；房屋租赁、场地租赁（不含仓储）、机械设备 租赁、计算机及通讯设备租赁、办公设备租赁服务；非许可类医疗器械经营；货物 进出口、技术进出口。

经核查，公司不存在根据我国现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实施本次股票激励计划的情形

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股票激励计划的情 形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示 意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；截止本法律意见书 出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股票激励计划的情形，公 司符合实施股票激励计划的条件。

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二、本次股票激励计划的合法合规性

公司于 2016 年 12 月 26 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于第 三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《股票激励计划草 案》”），对本次股票激励计划作出具体规定。

（一） 本次股权激励计划的目的

根据《股票激励计划草案》，公司实施本次股权激励计划的目的为：进一步完 善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；通过激励计划， 实现股东、公司和激励对象利益的一致，建立股东与经营管理层之间的利益共享、 风险共担机制；充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务） 人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队、技术（业务）骨干对实现公 司持续、健康发展的责任感和使命感；促进公司长期稳定持续发展，帮助管理层更 有效地平衡短期目标与长期目标，保护公司所有者的长期利益和近期利益。

本所认为，本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条（一） 的规定。

（二） 激励对象的确定依据和范围

1、 激励对象的确定依据

根据《股票激励计划草案》，激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据。 2、 激励对象的范围

根据《股票激励计划草案》，本次股权激励计划对象共计814人，包括公司董事、 高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干及公司董事会认为需要进行 激励的相关员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须 经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以 及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同。

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预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法 律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授 予的标准确定。

综上，本所认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管 理办法》第九条（二）的规定。

（三） 本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源、种类及数量

1、 本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源

根据《股票激励计划草案》，本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源为公 司向激励对象定向发行公司股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

2、 本次股权激励计划拟授予的限制性股票的种类及数量

根据《股票激励计划草案》，本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计3800 万股，标的股票种类为人民币A股普通股，约占本股票激励计划草案公告前一日公司 总股本1,074,764,571股的3.54%，不超过公司总股本的10%，其中首次授予限制性股 票3462.10万股，约占本股票激励计划草案公告前一日公司总股本1,074,764,571股 的3.22%，预留337.90万股，约占本股票激励计划草案公告前一日公司总股本 1,074,764,571股的0.31%。本次股权激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效 期内的股权激励计划所获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

本所认为，本次股权激励计划明确了拟授予限制性股票的数量、种类、来源及占 公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《管理办法》第九 条（三）的规定；公司股权激励计划涉及的股票总数及单一激励对象获授的股票数 量占其股本总额的比例符合《管理办法》第十四条的规定；本次股权激励计划拟授 予的限制性股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定；本次股权激励计划预留 限制性股票的比例符合《管理办法》第十五条第一款的规定。

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（四） 限制性股票的分配情况

根据《股票激励计划草案》，本次股权激励计划激励对象的具体名单及限制性股 票的分配情况如下：

			获授的限制性	占授予限制性
					占目前总股本
序号	姓名	职务	股票数量（万	股票总数的比
					的比例
			份）	例
1	侯玉清	总裁	200	5.26%	0.19%
2	方英杰	副总裁	100	2.63%	0.09%
3	陈婧	副总裁、董事会秘书	10	0.26%	0.01%
4	付洪涛	副总裁	10	0.26%	0.01%
5	黄国兴	副总裁	20	0.53%	0.02%
中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会 认为应当激励的其他核心人员（809人）			3,122.10	82.16%	2.90%
预留			337.90	8.89%	0.31%
合计			3,800	100.00%	3.54%

上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会需对上述激励对 象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明；上述任何一名激励对象通过本 计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；预留部分的激励对象由本激励计划 经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确 意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披 露档次激励对象相关信息。

本所认为，本次股权激励计划明确了董事、高级管理人员各自可获授限制性股票 的数量、占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，并列示其他激励对 象可获授限制性股票数量及占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比， 符合《管理办法》第九条（四）的规定；本次股权激励计划关于预留限制性股票的 处理办法符合《管理办法》第十五条的规定。

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（五） 本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期和解除限售安排

1、 有效期

根据《股票激励计划草案》，自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股 票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

2、 授予日

根据《股票激励计划草案》，授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终 止实施本次股权激励计划，未授予的限制性股票失效。

3、 锁定期和解除限售安排

根据《股票激励计划草案》，本次股权激励计划授予的限制性股票限售期自激励 对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予日与相应首次解除限售之日之间的 间隔不得少于12个月。激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在限售期 内不得转让、用于担保或偿还债务。

首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

（1）按照三个解锁期解除限售条件的限制性股票

首次授予限制性股票按照三个解锁期解除限售条件的份数为 2,531.40 万股，预 留部分按照两个解锁期解除限售条件的份数为 258.50 万股。

首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期	自首次授予完成登记日起满12个月后的首个交 易日至授予完成登记之日起24个月内的最后一 个交易日止	30%

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解锁期	解锁时间	可解锁比例
第二个解锁期	自首次授予完成登记日起满24个月后的首个交 易日至授予完成登记之日起36个月内的最后一 个交易日止	30%
第三个解锁期	自首次授予完成登记日起满36个月后的首个交 易日至授予完成登记之日起48个月内的最后一 个交易日止	40%

预留部分的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满 12 个月后的首个交易日至授予完成登记之日 起24个月内的最后一个交易日止	50%
第二个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满 24 个月后的首个交易日至授予完成登记之日 起36个月内的最后一个交易日止	50%

（2）按照五个解锁期解除限售条件的限制性股票

首次授予限制性股票按照五个解锁期解除限售条件的份数为 930.70 万股，预留 部分按照四个解锁期解除限售条件的份数为 79.40 万股。

首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期	自首次授予完成登记日起满12 个月后的首个 交易日至授予完成登记之日起24 个月内的最 后一个交易日止	20%
第二个解锁期	自首次授予完成登记日起满24 个月后的首个 交易日至授予完成登记之日起36 个月内的最 后一个交易日止	20%
第三个解锁期	自首次授予完成登记日起满36 个月后的首个 交易日至授予完成登记之日起48 个月内的最 后一个交易日止	20%

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第四个解锁期	自首次授予完成登记日起满48 个月后的首个 交易日至授予完成登记之日起60 个月内的最 后一个交易日止	20%
第五个解锁期	自首次授予完成登记日起满60 个月后的首个 交易日至授予完成登记之日起72 个月内的最 后一个交易日止	20%

预留部分的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满12 个月后的首个交易日至授予完成登记之日起24 个月内的最后一个交易日止	40%
第二个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满24 个月后的首个交易日至授予完成登记之日起36 个月内的最后一个交易日止	20%
第三个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满36 个月后的首个交易日至授予完成登记之日起48 个月内的最后一个交易日止	20%
第四个解锁期	自预留部分限制性股票授予完成登记日起满48 个月后的首个交易日至授予完成登记之日起60 个月内的最后一个交易日止	20%

4、 禁售期

根据《股票激励计划草案》，本次股票激励计划的禁售期按照《公司法》、《证 券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、 《上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定；

（2）本公司董事、高级管理人员在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不 得超过其所持本公司股份总数的 25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股 份；激励对象中的公司董事和高级管理人员，不得将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，否则由此所得收益归本公司所有。

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（3）在本激励计划有效期内，若《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及 《公司章程》对公司董事、高级管理人员转让持有的公司股票的相关规定进行了修 改，则公司董事、高级管理人员转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

本所认为，本次股权激励计划明确了有效期、授予日、限制性股票的锁定期和解 除限售安排等，符合《管理办法》第九条（五）的规定；本次股权激励计划关于授 予日的规定符合《管理办法》第二十四条的规定；本次股权激励计划关于锁定期的 规定符合《管理办法》第二十五条的规定。

（六） 限制性股票的授予价格和确定方法

根据《股票激励计划草案》，公司授予激励对象限制性股票的授予价格及确定办 法如下：

1、 首次授予部分的授予价格

本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 7.96 元，授予价格的确定方法为不 低于股票票面金额，且不低于下述价格较高者：

（1）本激励计划（草案）公布前一个交易日（2016 年 11 月 16 日）的公司股票 交易均价的 50%，即 15.91 元/股的 50%；

（2）本激励计划（草案）公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日 内的公司股票交易均价之一的 50%，即 15.03 元/股、14.80 元/股或者 14.94 元/股的 50%。

2、预留限制性股票的授予价格及其确定办法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情 况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的 总部地址：广州市珠江新城珠江东路30 号广州银行大厦7 层 电话：020 37181333 传真：020 37181388 37183066 网址：www.etrlawfirm.com

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50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

本所认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法，符合 《管理办法》第九条（六）的规定；本次股权激励计划限制性股票授予价格的确定 办法符合《管理办法》第二十三条的规定。

（七） 授予条件和解除限售条件

1、 授予条件

根据《股票激励计划草案》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限 制性股票：

（1） 公司未发生如下任一情形：

A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

B、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示 意见的审计报告；

C、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

D、法律法规规定不得实行股权激励的；

E、 中国证监会认定的其他情形。

（2）公司股东大会批准。

（3） 激励对象未发生如下任一情形：

A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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B、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；

D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F、 中国证监会认定的其他情形。

若公司发生上述第（1）项所述情形之一的，公司应当终止实施本计划，不得向 激励对象继续授予限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股 票由公司回购并注销。若激励对象发生上述第（3）项所述情形之一的，公司不能授 予其限制性股票，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。

2、 解除限售条件

根据《股票激励计划草案》，激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外， 必须同时满足如下条件方可解除限售：

（1）根据公司《高新兴科技集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施 考核管理办法》（以下称“实施考核办法”），结合年度经营目标、经营单位重点工 作计划和公司财务考核指标，从经营单位绩效和个人考核绩效进行综合考核，权重 范围分别为 40-60%、40-60%。以上考核内容在公司绩效管理的个人指标中体现。 被考核的激励对象在解锁期前一年度考核等级依据综合考核评分结果评定，分为优 秀、良好、合格、不合格四个档次，考核结果与解锁比例对应关系如下：

考核结果	优秀	良好	及格	不及格
考核得分（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S＜60
考核系数	1.00	S%		0

个人当年实际解锁额度=考核系数×个人当年计划解锁额度。

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根据公司《实施考核办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、 良好或及格，则激励对象当期所获授但尚未解锁的限制性股票可依照相应比例解 锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为 不合格，则激励对象当期所获授的但尚未解锁的限制性股票全部由公司回购注销。

（ 2 ）限制性股票解锁时需要满足的公司业绩条件

关于解锁时需满足的公司业绩条件，本激励计划的考核期为 2017 至 2019 年三 个会计年度，每个会计年度考核一次。对于可解锁期超出上述考核期的限制性股票 （含首次授予及预留部分），不再设置公司业绩考核条件。

首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期	公司业绩考核目标
首次授予限制性股票第一个解锁期	2017年净利润不低于35,000万元；
首次授予限制性股票第二个解锁期	2018年净利润不低于42,000万元；
首次授予限制性股票第三个解锁期	2019年净利润不低于50,400万元。

预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期	公司业绩考核目标
预留限制性股票第一个解锁期	2018年净利润不低于42,000万元；
预留限制性股票第二个解锁期	2019年净利润不低于50,400万元。

上述净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市

公司股东的净利润。

在各解锁期内，若某激励对象未满足上述第（1）条规定的，该激励对象考核年 度相应的限制性股票不得解锁，公司召开董事会将其不得解锁的限制性股票回购注 销；若公司业绩未能满足上述第（2）项中的解锁条件，则由公司董事会决定，所有 激励对象该解锁期相应的限制性股票不予解锁并由公司回购注销。

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本所认为，本次股权激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条 件，符合《管理办法》第九条（七）的规定；本次股权激励计划关于限制性股票授 予条件和解除限售条件的规定符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。

（八） 限制性股票授予及解除限售的程序

1. 限制性股票的授予程序

（1）股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励 协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对 象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会 确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激 励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确 意见。

（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限 制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及 时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终 止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划 （根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（6）如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月发生过减持 公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起

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推迟6个月授予其限制性股票。

（7）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认 后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

2. 限制性股票的解除限售程序

（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应 当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发 表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。 对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条 件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司 应当及时披露相关实施情况的公告。

（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理 人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证 券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

本所认为，本次股权激励计划明确了限制性股票授予及解除限售的程序，符合《管 理办法》第九条（八）的规定。

（九） 限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序

根据《股票激励计划草案》，本所认为，本次股权激励计划明确了限制性股票授 予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条（九）的 规定。

（十） 限制性股票的会计处理

根据《股票激励计划草案》，本所认为，本次股权激励计划明确了股权激励会计 处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、 实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九

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条（十）的规定。

（十一） 股权激励计划的变更、终止

根据《股票激励计划草案》，本所认为，本次股权激励计划明确了股权激励计划 的变更、终止，符合《管理办法》第九条（十一）的规定。

（十二） 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、 死亡等事项时股权激励计划的执行

根据《股票激励计划草案》，本所认为，本次股权激励计划明确了当公司发生控 制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励 计划的执行，符合《管理办法》第九条（十二）的规定。

（十三） 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

根据《股票激励计划草案》，本所认为，本次股权激励计划明确了公司与激励对 象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条（十三）的规定。

（十四） 公司与激励对象的其他权利义务

根据《股票激励计划草案》，本所认为，本次股权激励计划明确了公司与激励对 象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条（十四）的规定。

综上，本所认为，公司本次股权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不 存在违反有关法律、行政法规的情形。

三、本次股票激励计划的拟订、审议、公告等程序

（一）本次股票激励计划已经履行的程序

经核查，截至本法律意见出具日，为实施本次股权激励计划，公司已履行下列 法定程序：

• 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票激励计划草案》及其摘要、《实

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施考核办法》，并提交公司第四届董事会第五次会议审议。

2、2016年12月26日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《股票激 励计划草案》、《实施考核办法》等议案。关联董事侯玉清、方英杰在审议上述议 案时，回避了表决。

• 3、2016年12月26日，公司独立董事对《股票激励计划草案》发表了独立意见。

4、2016年12月26日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《股票激 励计划草案》、《实施考核办法》、《关于核实第三期限制性股票激励计划激励对 象名单的议案》，对公司本次股票激励计划的激励对象名单进行核实，监事会认为 激励对象名单符合《股票激励计划草案》规定的激励对象范围，其作为公司股票激 励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票激励计划已经按照《管理 办法》的规定履行了必要的法律程序。

（二）本次股票激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》的相关规定，公司本次股票激励计划尚需履行下列程序： 1、公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。

2、公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不 少于10天。

3、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东 大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

5、公司股东大会审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

• 6、自公司股东大会审议通过本次股权激励计划60日内，公司董事会根据股东大 总部地址：广州市珠江新城珠江东路30 号广州银行大厦7 层 电话：020 37181333 传真：020 37181388 37183066 网址：www.etrlawfirm.com

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会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

本所认为，公司为实施本次股权激励计划已履行和拟定的后续程序符合《管理办 法》的有关规定。

四、 本次股权激励计划激励对象的确定

根据《股票激励计划草案》，激励对象确定的法律依据是根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；激励对象确定的职务依据是公司董事、 高级管理人员，中层管理人员，核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事 会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后， 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激 励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

根据公司出具的说明与承诺并经核查，本次股权激励计划激励对象不包括单独或 合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管 理办法》第八条规定的下列情形：

（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

• （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6） 中国证监会认定的其他情形。

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本所认为，本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条及相关 法律法规的规定。

五、本次股票激励计划的信息披露

2016年12月26日，公司根据《管理办法》规定公告了第四届董事会第五次会议决 议、第四届监事会第五次会议决议、《股票激励计划草案》、独立董事意见、《实 施考核办法》等文件。

本所认为，公司已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管 理办法》第五十四条的规定。

六、 公司未为激励对象提供财务资助

根据《股票激励计划草案》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承 诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管 理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本次股票激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一） 本次股权激励计划的内容

如本法律意见第二部分“本次股权激励计划的主要内容”所述，公司本次股权激 励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

（二） 本次股权激励计划的程序

《股票激励计划草案》由公司第四届董事会薪酬与考核委员会起草、第四届董事 会审议、独立董事及监事会发表意见，并将在履行内部公示程序后提交股东大会审

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法律意见书 议，上述程序将保证激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知 情权及决策权。

1、 独立董事

2016年12月26日，公司独立董事就本次股权激励计划所涉事宜发表独立意见，认 为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定 具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计 划的考核目的。

2、 监事会

2016年12月26日，公司第四届监事会召开第五次会议，认为：为进一步建立健全 公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员，以 及核心技术、业务人员等的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合起来， 公司制定了《股票激励计划草案》、《实施考核办法》，监事会表决通过。

综上，本所认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和 违反有关法律、行政法规的情形。

八、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况

根据《股票激励计划草案》，公司董事侯玉清、方英杰为本次股权激励计划的激 励对象。经核查公司第四届董事会第五次会议文件，董事侯玉清、方英杰在审议相 关议案时均已回避表决。

本所认为，公司拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在审议相关议 案时均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见

综上，本所认为，公司符合《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的条件；

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本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次股权激励计划的拟订、审 议、公示等程序符合《管理办法》的规定；本次股权激励计划激励对象的确定符合 《管理办法》及相关法律法规的规定；公司已履行了现阶段必要的信息披露义务， 尚需按照《管理办法》的规定履行后续信息披露义务；公司未为激励对象提供财务 资助；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行 政法规的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事根据《管理办法》 的规定进行了回避。

本法律意见书正本四份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司实 施高新兴科技集团股份有限公司—第三期员工持股计划的法律意见书》之签署页）

广东广信君达律师事务所 负责人： 经办律师： 黄永东 刘东栓 赵广群 2016年12月26日

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