Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Jul 27, 2018

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2018-077

高新兴科技集团股份有限公司

关于向第一期股票期权激励计划激励对象首次授予

股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“高新兴”）于 2018 年 7 月 27 日召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向第一期股票期权激励 计划激励对象首次授予股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）、《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励 计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及 2018 年第三次临时股东大会的 授权，董事会认为公司第一期股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就， 同意确定第一期股票期权激励计划首次授予部分的股票期权授予日为 2018 年 7 月 27 日。现对有关事项说明如下：

一、第一期股票期权激励计划概述

（一）公司第一期股票期权激励计划简述

《高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要 已经公司 2018 年第三次临时股东大会通过，主要内容如下：

1、本次激励计划拟授权给激励对象的激励工具为股票期权。

• 2、激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

• 3、行权价格：本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 8.80 元/股。

4、股票期权数量：由于 1 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的 股票期权，公司本次股票期权首次授予的激励对象由 160 人减少至 159 人，拟首 次授予的股票期权数量由 3,761 万份调整至 3,760 万份。因此本激励计划中公司拟 向股票期权激励对象授予 3,999 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本计划公告时公司股本总额 176,856.9960 万股的 2.26%。其中本次期

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权激励计划首次授予 3,760 万份，占本计划授予权益总额的 94.02%，约占本激励 计划草案公告时公司总股本 176,856.9960 万股的 2.13%；预留 239 万份，占本计划 授予权益总额的 5.98%，约占本激励计划草案公告时公司总股本 176,856.9960 万股 的 0.14%。

5、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 159 人，包括公司公 告本激励计划时的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干 人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员 工。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象未 参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。具体分配如下表：

姓名				占本激励计划
		拟授予股票期权数量	占拟授予总数的比
	职务			公告日股本总
		（万份）	例
				额的比例
侯玉清	董事、总裁	10	0.25%	0.01%
蒋成	财务总监	45	1.13%	0.03%
中层管理人员、核心业务（技术） 骨干人员和其他员工共157人		3,705	92.65%	2.09%
小计		3,760	94.02%	2.13%
预留部分		239	5.98%	0.14%
合计		3,999	100.00%	2.26%

• 6、有效期：本激励计划有效期为股票期权首次授予完成之日起至所有股票期

• 权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

7、行权时间安排：

行权安排	行权时间	行权比例
首次/预留授予的股票 期权第一个行权期	自授予日起满12 个月后的首个交易日至授予之 日起24个月内的最后一个交易日止	50%
首次/预留授予的股票 期权第二个行权期	自授予日起满24 个月后的首个交易日至授予之 日起36个月内的最后一个交易日止	50%

8、行权业绩考核要求：

（1）公司年度业绩考核

本激励计划的公司年度业绩考核的考核期为 2018-2019 年两个会计年度，达到 公司年度业绩考核指标作为激励对象当年度的第一个解锁条件，业绩考核的指标

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为净利润值，每个会计年度考核一次。

本次授予的股票期权，公司年度业绩考核目标如下：

行权期	公司层面业绩考核目标
第一个行权期	2018年净利润不低于50,000万元。
第二个行权期	2019年净利润不低于65,000万元。
注：1、本计划所称的“不低于”、“不高于”、“达到”均含本数。 2、上述所指净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

（2）单位年度业绩考核

本激励计划的单位年度业绩考核的考核期为 2018-2019 年两个会计年度，根据 公司设定的各单位业绩考核体系，单位年度业绩考核分为 A/B/C 三档，所在单位 达到年度业绩考核指标作为激励对象当年度的第二个解锁条件，每个会计年度考 核一次。

（3）个人年度绩效考核

本激励计划的考核期为 2018-2019 年两个会计年度，根据公司设定的个人绩效 考核体系，个人层面的绩效考核结果共有 A/B/C/D/E 档，达到个人年度绩效考核 指标作为激励对象当年度的第三个解锁条件，每个会计年度考核一次。

（4）考核结果

考核期内，考核结果达到要求，则激励对象按照计划规定比例行权；反之， 若考核结果未达到要求，当期未行权的股票期权不得行权也不得递延至下一年行 权，公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

首次授予的股票期权的具体考核要求如下表所示：

		所在单位年度业 绩考核要求	个人年度绩效 考核要求
年份	公司年度业绩考核要求			可行权比例
2018-2019年	公司年度业绩考核目标达 成率在100%及以上	A	A/B/C	100%
	公司年度业绩考核目标达 成率在100%及以上	B	A/B/C	50%
	其余情形下，当期的股票期权均不可行权

若预留部分在 2018 年授出，则预留部分具体考核要求与首次授予一致；若预 留部分在 2019 年授出，则预留部分不参与 2018 年的公司年度业绩考核要求，其 余考核要求和首次授予一致。

（二）已履行的相关审批程序

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1、2018 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了 《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司〈第 一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理第一期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独 立意见，律师发表了法律意见。

同日，公司第四届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司<第一期股票 期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划 实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划首次授予激 励对象名单〉的核查意见》。

2、2018 年 6 月 23 日至 2018 年 7 月 2 日，公司在内部办公系统对激励对象的姓 名与职务予以公示。公司监事会在充分听取公示意见后，对激励对象人员名单进行 了认真核查，于 2018 年 7 月 3 日在《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予激 励对象名单的审核及公示情况说明》中发表了核查意见：本次列入股票期权激励计 划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划激励对 象的主体资格合法、有效。

3、2018 年 7 月 9 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期 权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第 一期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司第一期股票期权激励计划得到批准。 董事会被授权确定在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票 期权所必需的全部事宜。

4、2018 年 7 月 27 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向 第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。由于 1 名激励对象 因个人原因放弃认购公司拟向其授予的股票期权，公司本次股票期权首次授予的激 励对象由 160 人减少至 159 人，拟授予的股票期权数量由 3,761 万份调整至 3,760 万 份。同时与会董事认为公司第一期股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意向 第一期股票期权激励计划首次授予的 159 名激励对象授予 3,760 万份股票期权，授予 日为 2018 年 7 月 27 日。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，律师发 表了法律意见。

同日，公司第四届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于向第一期股票期

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权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

除由于 1 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的股票期权，公司本 次股票期权首次授予的激励对象由 160 人减少至 159 人，拟授予的股票期权数量由 3,761 万份调整至 3,760 万份之外，本次拟实施的股权激励计划相关内容与公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异情况。

三、董事会对本次股票期权激励计划首次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划（草案）》 的相关规定，公司第一期股票期权激励计划授予的条件如下：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）股票期权激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；

⑥股票期权激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女；

⑦股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相 关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发

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生的；

• ⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑨证监会认定的其他情形。

公司董事会经核实认为，公司未出现不得授予股票期权的情形，激励对象未 出现不得获授股票期权或不得成为激励对象的情形，公司第一期股票期权激励计 划首次授予股票期权的条件已经成就。公司董事会同意公司以 2018 年 7 月 27 日 为第一期股票期权激励计划首次授予部分的授予日，向股票期权激励计划首次授 予部分 159 名激励对象授予 3,760 万份股票期权。

四、第一期股票期权首次授予部分的授予情况

• 1、本次股票期权的授予日：2018 年 7 月 27 日

• 2、股票期权的行权价格：8.80 元

• 3、本次第一期股票期权激励计划首次授予部分获授权益的激励对象：

			获授的股票期	占首次授权股票	占目前总股本的
序号	姓名	职务
			权数量(万份)	期权总数的比例	比例
1	侯玉清	董事、总裁	10	0.27%	0.01%
2	蒋成	财务总监	45	1.20%	0.03%
中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事 会认为应当激励的其他核心人员（157人）			3,705	98.54%	2.09%
合计（159 人）			3,760	100.00%	2.13%

公司激励计划的激励对象名单详见指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本次激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的 情况。

五、第一期股票期权激励计划的授予对公司经营成果和财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产 负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正 预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用和资本公积。

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公

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司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允 价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。 公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，选取相关参数，对股票期权 激励成本进行了测算。根据测算，公司首次授予的 3,760 万份股票期权而形成的股权 激励成本为 1,869.76 万元。具体摊销情况如下：

本次授予的股票 期权数量（万份）	需摊销的总费用	2018 年	2019 年	2020 年
	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）
3,760	1869.76	534.05	992.68	343.02

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的 年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。

六、参与激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公司股票情况 经核查，参与第一期股票期权激励计划首次授予部分的高级管理人员在授予日 前 6 个月内买卖公司股票的行为如下：

姓名	职务	相关期间买卖情况及原因
侯玉清	董事、总裁	2018年5月28日通过大宗交易减持30万股

经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而 自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

除上述情况外，参与激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖本 公司股份的行为。

七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其 贷款提供担保。

八、审议意见

1、董事会意见

2018 年 7 月 27 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向 第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。由于 1 名激励对象

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因个人原因放弃认购公司拟向其授予的股票期权，公司本次股票期权首次授予的激 励对象由 160 人减少至 159 人，拟授予的股票期权数量由 3,761 万份调整至 3,760 万 份。根据《管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划（草案）》等相关规定， 公司董事会认为公司第一期股票期权激励计划首次授予部分的授予条件已经成就， 同意公司以 2018 年 7 月 27 日为授予日，向第一期股票期权激励计划首次授予的 159 名激励对象授予 3,760 万份股票期权。

2、独立董事意见

经审核，独立董事认为：“（1）由于 1 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟 向其授予的股票期权，公司本次股票期权首次授予的激励对象由 160 人减少至 159 人，拟授予的股票期权数量由 3,761 万份调整至 3,760 万份。（2）公司董事会确定 公司本次股票期权计划的首次授予日为 2018 年 7 月 27 日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法》以及公司本次股票期权激励计划中关于授予日的相关规定， 同时《第一期年股票期权激励计划（草案）》设定的激励对象首次获授权益的条件 也已成就。（3）公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁 止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。（4）公司不存在向激励 对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。（5）公司实施股权激励计 划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制， 充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的 积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同 关注公司的长远发展。

综上，以上调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，同意公司董事会作出 上述调整。同时我们一致同意公司本次激励计划的首次授予部分的授予日为 2018 年 7 月 27 日，并同意按照本次激励计划的规定向 159 名激励对象授予 3,760 万份股票 期权。”。

3、监事会意见

经审核，监事会认为：“由于 1 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授 予的股票期权，公司本次股票期权首次授予的激励对象由 160 人减少至 159 人，拟 授予的股票期权数量由 3,761 万份调整至 3,760 万份。公司监事会已对上述调整进行 了核实，以上调整符合公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规

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要求，不存在损害股东利益的情况。

公司第一期股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定 2018 年 7 月 27 日为授予日，授予 159 名激励对象 3,760 万份股票期权，该授予日符合《上市 公司股权激励管理办法》及《公司第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要中 关于授予日的相关规定。本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》中规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激 励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《公司第一期股票期权 激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励 计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

综上，《公司第一期股票期权激励计划（草案）》中规定的授予条件已经成就， 监事会同意公司 2018 年股票期权激励计划的授予日为 2018 年 7 月 27 日，并同意向 符合授予条件的 159 名激励对象共授予 3,760 万份股票期权”。

九、律师法律意见书结论性意见

广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司向第一期股票期权 激励计划激励对象首次授予股票期权相关事宜的法律意见书认为：“公司本次授予 已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程 序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件 的规定；公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授 予登记手续及履行相应的信息披露义务”。

十、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《公司第四届董事会第三十四次会议决 议》；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《公司第四届监事会第二十五次会议决 议》；

3、《公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；

4、广东广信君达律师事务所《关于高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期 权激励计划授予事项的法律意见书》。

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特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年七月二十七日

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