Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 20, 2021

广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司 2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资

金存放与实际使用情况

专项核查报告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求，作为高新兴科 技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“高新兴”）2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，广发证券股份 有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）对高新兴募集资金存放 与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证监会核发的《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向珠海凯腾 投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2017]1393号）核准，公司采取非公开发行股票方式向深圳招银电信股权基 金管理有限公司发行25,384,615股股份，每股发行价格为13.00元，募集资金总额 为人民币329,999,995.00元。扣除承销保荐费人民币15,052,000.00元，实际到账的 募集资金为人民币314,947,995.00元。2017年12月21日，上述募集资金到位情况 已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字 [2017]G16040210125号《验资报告》验证确认。本次公司发行股份募集配套资金 已全部到位。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规 的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募 集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用 审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，截止 2018 年 1 月 19 日，公司及公司控股子公司深圳市中兴物联科技有限公司（现称“高新兴 物联科技有限公司”，以下简称“高新兴物联”）分别在江西银行股份有限公司 广州开发区支行、广东华兴银行股份有限公司深圳分行开立了本次公司发行股份 募集配套资金专用账户，共同用于本次募集资金的存储与使用，并签订了募集资 金三方监管协议。

2019 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会 第三十三次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意公司将原存 放于江西银行股份有限公司广州开发区支行的 2017 年重组配套募集资金之剩余 资金全部转存至工商银行广州白云路支行新开设的募集资金专户（银行账号： 3602004429200429284）进行存储。公司、工商银行及独立财务顾问就开立新募 集资金专户事宜签署了《募集资金三方监管协议》。

《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，2017年度重组配套募集资金账户情况列示如下：

专户银行	银行账号	账户状态
江西银行股份有限公司广州开发区支行	020900144400038	销户

专户银行	银行账号	账户状态
广东华兴银行股份有限公司深圳分行	805880100038428	销户
中国工商银行股份有限公司广州白云路支行	3602004429200429284	销户

三、募集资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金具体使用情况如下：

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司发行股份购买资产并募集配套资金的本年度募集资金的实际使用情况 详见附表一《2017 年资产重组募集配套资金使用情况对照表》（2020 年度）。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表二《2017年资产重组募 集配套资金变更投资项目的资金使用情况》（2020年度）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020年度，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表二《2017 年资产重组募集配套资金变更投资项目的资金使用情况》（2020年度）。

五、募集资金使用及披露过程中存在的问题

2020年度，公司2017年资产重组募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以 及公司《募集资金使用管理制度》等相关文件的规定，上市公司对募集资金进行

了专户存储和使用，已披露的募集资金使用信息不存在未及时，真实，准确，完 整披露的情况；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证 意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《高新兴科技集团股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，鉴证意见为：高新兴集团公司2020 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了高新兴集团2020年 度募集资金实际存放与使用情况。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，广发证券认为：高新兴集团公司2020年度《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的 相关规定编制，高新兴集团2020年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况 相符，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司 2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金存放与实际使 用情况专项核查报告》签署页）

财务顾问主办人：

武晋文

杜易娟

广发证券股份有限公司

2021年4月20日

附表一：

2017 年资产重组募集配套资金使用情况对照表（ 2020 年度）

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额	31,494.80				报告期内变更用途的募集资金总额			62.15
报告期投入募集资金总额	5,038.53				累计变更用途的募集资金总额			13,188.95
已累计投入募集资金总额	31,703.46				累计变更用途的募集资金总额比例（%）			41.88%
	是否已变 更项目 (含部分 变更)
					截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期			项目可行性 是否发生重 大变化
		募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本报告期 投入金额				本报告期实 现的效益	是否达到预 计效益
承诺投资项目和超募资金投向
承诺投资项目
支付本次交易的现金对价	否	10,000.00	10,000.00	0.00	10,000.00	100.00%			不适用	否
支付本次交易的中介机构费用	是	1,494.80	368.00	0.00	368.00	100.00%			不适用	否
中兴物联物联网产业研发中心项目	是	20,000.00	7,937.85	274.96	7,937.85	100.00%			不适用	否
“支付本次交易的中介机构费用”项目 结余募集资金永久补充流动资金
	是	0.00	1,126.80	0.00	1,126.80	100.00%			不适用	否
5G和C-V2X产品研发项目	是	0.00	12,000.00	4,701.42	12,208.66	101.74%			不适用	否
“中兴物联物联网产业研发中心项目” 结余募集资金永久补充流动资金
	是	0.00	62.15	62.15	62.15	100.00%			不适用	否
承诺投资项目小计	--	31,494.80	31,494.80	5,038.53	31,703.46	--	--		--	--
超募资金投向
无
超募资金投向小计	--	0.00	0.00	0.00	0.00	--	--		--	--
合计	--	31,494.80	31,494.80	5,038.53	31,703.46	--	--		--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和 原因（分具体项目）
	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用

适用 报告期内发生 1、截至2019年4月30日，公司已支付了2017年重大资产重组相关中介机构费用1,873.20万元，其中发行费用1,505.20万元，相关中介机构费 用368.00万元。至此，本次重大资产重组募集配套资金使用计划之支付本次交易的中介机构费用”已全部支付完成，上述费用支付完成后， 本次使用计划之“支付本次交易的中介机构费用”尚结余1,126.80万元。为提高公司资金的使用效率，公司于2019年5月10日召开第四届董事 会第四十四次会议及第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2017年重组募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟 将“支付本次交易的中介机构费用”项目结余募集资金1,126.80万元永久性补充流动资金。2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会审 议通过上述议案。 募集资金投资项目实施方式调整情况 2、“中兴物联物联网产业研发中心项目”原定投入 20,000 万元募集资金，2019 年 5 月 10 日公司召开第四届董事会第四十四次会议审议及 第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于变更 2017 年重组部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意将 2017 年重组配套募集资 金中原计划投入“中兴物联物联网产业研发中心项目”部分募集资金 12,000 万元变更投资用途用于“5G 和 C-V2X 产品研发项目”，同时将新 项目实施主体变更为高新兴。2019 年 5 月 21 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过上述议案，自此“中兴物联物联网产业研发中心 项目”可使用募集资金额度调整为 8,000 万元。 3、截止2020年12月底，“中兴物联物联网产业研发中心项目”累计已投入募集资金7,937.85万元，后续该项目无继续投入的需求。为提高资 金使用效率，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司内部审批，公司将“中兴物联物联网产业研发中 心项目”剩余募集资金62.15万元及专户银行衍生利息永久性补充流动资金，及存放上述募集资金对应的银行专户予以销户。 适用 1、为保障募集资金投资项目顺利进行,在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司已根据募投项目进度的实际情况以自有资金先行投 入募集资金投资项目“支付本次交易的中介机构费用”，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金预先投入募集资金 投资项目的情况进行了核验和确认，出具了广会专字[2018]G16040210136号《高新兴科技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。 根据该报告，截至2017年12月31日止，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的实际使用额为303.00万元。2018年1月26日，公司召开 募集资金投资项目先期投入及置换情 第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，董事会同意公司以募集资金置换已 况 使用自有资金支付的本次交易的中介机构费用303.00万元。 2、为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次非公开发行股份募集资金到位之前，“中兴物联物联网产业研发中心项目”的实施主体深圳 市中兴物联科技有限公司（以下简称“物联公司”）已根据募投项目进度的实际情况以自有资金先行投入募集资金投资项目“中兴物联物联 网产业研发中心项目”，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对物联公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了核 验和确认，出具了广会专字[2018]G16040210148号《高新兴科技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。根据该报告，截至2018

	年4月30日止，已预先使用自有资金支付相关项目费用6,585.67万元。2018年5月18日，公司召开第四届董事会第三十次会议审议通过《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，董事会同意控股子公司物联公司以募集资金置换已使用自有资金支付的中兴物 联物联网产业研发中心项目6,585.67万元。
	适用
	1、2019年3月22日，公司召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第二十九次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金临 时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过13,550 万元闲置募集资金暂时补充日常经营所需的流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项 账户。详细内容见公司于2019年3月23日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动 资金的公告》（公告编号：2019-023）。 2、2019年5月27日，公司已将上述募集资金13,550.00万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，公司本次用于临时补充 流动资金的募集资金已全部归还完毕。并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司独立财务顾问广发证券股份有限公司及财务顾问主办 人。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况
	适用
	1、截至2019年4月30日，公司已支付了2017年重大资产重组相关中介机构费用1,873.20万元，其中发行费用1,505.20万元，相关中介机构费 用368.00万元。至此，本次重大资产重组募集配套资金使用计划之支付本次交易的中介机构费用”已全部支付完成，上述费用支付完成后， 本次使用计划之“支付本次交易的中介机构费用”尚结余1,126.80万元。为提高公司资金的使用效率，公司于2019年5月10日召开第四届董事 会第四十四次会议及第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2017年重组募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟 将“支付本次交易的中介机构费用”项目结余募集资金1,126.80万元永久性补充流动资金。2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会审 议通过上述议案。 2、“中兴物联物联网产业研发中心项目”原定投入20,000万元募集资金，2019年5月10日公司召开第四届董事会第四十四次会议审议及第四 届监事会第三十二次会议审议通过了《关于变更2017年重组部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意将2017年重组配套募集资金中 原计划投入“中兴物联物联网产业研发中心项目”部分募集资金12,000万元变更投资用途用于“5G和C-V2X产品研发项目”，同时将新项目实 施主体变更为高新兴。2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会审议通过上述议案，自此“中兴物联物联网产业研发中心项目”可使 用募集资金额度调整为8,000万元。截止2020年12月底，“中兴物联物联网产业研发中心项目”累计已投入募集资金7,937.85万元，后续该项 目无继续投入的需求。为提高资金使用效率，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司内部审批，公司 将“中兴物联物联网产业研发中心项目”剩余募集资金62.15万元及专户银行衍生利息永久性补充流动资金，及存放上述募集资金对应的银行 专户予以销户。
项目实施出现募集资金结余的金额及 原因
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2020年12月31日，该次募集资金已全部使用完毕，公司已全部注销该次募集资金存放的专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况	公司募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募 集资金管理办法》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、

完整披露的情况；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表二：

2017 年资产重组募集配套资金变更投资项目的资金使用情况（ 2020 年度）

单位：万元

									变更后的项
		变更后项目拟投入	本报告期实际	截至期末实际累	截至期末投资进	项目达到预定可	本报告期实	是否达到	目可行性是
变更后的项目	对应的原承诺项目
		募集资金总额(1)	投入金额	计投入金额(2)	度(3)=(2)/(1)	使用状态日期	现的效益	预计效益	否发生重大
									变化
“支付本次交易的中介机
	支付本次交易的中介机构
构费用”项目结余募集资		1,126.80	0.00	1,126.80	100.00%			不适用	否
	费用
金永久性补充流动资金
5G和C-V2X产品研发项	中兴物联物联网产业研发
		12,000.00	4,701.42	12,208.66	101.74%			不适用	否
目	中心项目
“中兴物联物联网产业研
	中兴物联物联网产业研发
发中心项目”结余募集资		62.15	62.15	62.15	100.00%			不适用	否
	中心项目
金永久性补充流动资金
合计	--	13,188.95	4,763.37	13,397.61	--	--	--	--	--
	1、“支付本次交易的中介机构费用”项目结余募集资金永久性补充流动资金 （1）变更原因：鉴于公司2017年度重大资产重组募集配套资金募投项目“支付本次交易的中介机构费用”已经支付完成，为提高资金使用效率，公司拟 将结余的募集资金1,126.80万元用于永久补充流动资金。（2）决策程序：2019年5月10日，公司召开第四届董事会第四十四次会议及第四届监事会第三 十二次会议审议通过了《关于2017年重组募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》；2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会审议通过上 述议案。（3）信息披露情况说明：披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2019-047、2019-052，披露日期：2019年5月11日、2019年5月22日。 2、“中兴物联物联网产业研发中心项目”部分变更为“5G和C-V2X产品研发项目” （1）变更原因：鉴于公司“中兴物联物联网产业研发中心项目”研发场地建设进展缓慢，综合考虑公司战略日益聚焦车联网垂直产品线，以及当前的经 济形势与技术更迭迅速，公司迫切需要将主要资源投入5G相关产业的新产品和新技术的研发。为提高募集资金的使用效益，公司决定加大对5G、V2X 及相关产品的研发投入，提升公司的研发实力与核心竞争力。公司计划调整对“中兴物联物联网产业研发中心项目”的投入规模，拟将原定投入上述项目 的部分募集资金120,000,000.00元的用途变更为“ 5G和C-V2X产品研发项目”。同时，新募投项目的实施主体变为高新兴。原“中兴物联物联网产业研 发中心项目”剩余募集资金14,143,300.00元继续按原计划投入使用。（2）决策程序：2019年5月10日，公司召开第四届董事会第四十四次会议审议及第四 届监事会第三十二次会议审议通过了《关于2017年重组募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于变更2017年重组部分募集资金用途及 实施主体的议案》；2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会审议通过上述议案。（3）信息披露情况说明：披露网站：巨潮资讯网，公告编号： 2019-047、2019-052，披露日期：2019年5月11日、2019年5月22日。
变更原因、决策程序及信
息披露情况说明(分具体
项目)

3、“中兴物联物联网产业研发中心项目”项目结余募集资金永久性补充流动资金 （1）变更原因：截至2020年12月3日项目已实施完成，中兴物联物联网产业研发中心项目累计已投入金额7,937.85万元，后续该项目无继续投入的需求。 公司将“中兴物联物联网产业研发中心项目”剩余募集资金62.15万元及专户银行衍生利息永久性补充流动资金。（2）决策程序：2020年12月3日，公司内 部审批通过《高新兴物联公司申请剩余募集资金永久补流及募集资金销户》的议案。（3）信息披露情况说明：由于剩余募集资金金额低于500万元且低 于该项目募集资金净额5%，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，可豁免上市公司董事会、股东大会审议，使用情况应当在年度报告中披露。 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因(分具 不适用。 体项目) 变更后的项目可行性发 不适用。 生重大变化的情况说明