Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jan 20, 2017

高新兴科技集团股份有限公司

深圳证券交易所问询函中 有关问题的核查情况说明

广会专字 [2017]G16040210056 号

目 录

报告正文………………………………………………… 1-29

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广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）关于 高新兴科技集团股份有限公司 深圳证券交易所问询函中有关问题的核查情况说明

广会专字 [2017]G16040210056 号

深圳证券交易所：

由高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”）转来的贵所《关于对高 新兴科技集团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第1 号，以下简称“问询函”）奉悉。对此，我们作了认真研究，并根据问询的要求，对 高新兴拟收购标的公司深圳市中兴物联科技有限公司（以下简称“中兴物联”或“标 的公司”）的有关问题进行了核查，并对相关问题的核查情况说明如下：

问题一、关联交易公允性与标的公司业务独立性

1、预案显示，2014年、2015年、2016年1-9月标的公司向关联方销售商品、提供 劳务的金额分别为12,647.43万元、9,091.70万元与9,594.50万元，占同类交易金额比 例分别为37.59%、20.15%和23.84%；向关联方采购材料、接受劳务的金额分别为 16,524.93万元、29,076.19万元与21,037.02万元，占同类交易金额比例分别为70.43%、 72.46%和59.20%，关联交易占比较高。请解释说明并补充披露如下内容：

（1）结合无关联第三方可比交易、市场同类交易，解释说明标的公司关联交易 作价的公允性；

（2）本次交易完成后，标的公司与中兴通讯是否存在同业竞争；

（3）本次交易完成后，标的公司不再为中讯通讯的孙公司，是否需要变更公司 名称，中兴通讯授权标的公司使用的注册商标使用许可权2018年到期后是否可以继 续无偿使用；

（4）标的公司拥有的16项专利以及63项计算机软件著作权是否为标的公司所独

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立拥有，权属是否存在瑕疵；

（5）报告期内标的公司向关联方采购占比超过50%、向关联方销售占比超过 20%，请解释说明标的公司业务是否缺乏独立性，未来标的公司是否具备独立盈利 能力。

请独立财务顾问、律师、会计师核查上述问题并发表意见。

【回复】

一、标的公司关联交易作价的公允性

（一）关联销售

经核查标的公司2014 年度至2016 年度关联销售情况，重点核查了关联销售金 额占同类交易比例超过2%的关联方，具体情况如下表所示：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
关联方	交易内容	2016年度		2015年度		2014年度
		金额	同类交 易比例	金额	同类交 易比例	金额	同类交 易比例
深圳市中兴康讯 电子有限公司	销售产品	16,576.31	28.48%	8,142.96	18.05%	10,873.03	32.32%

注：以上数据未经审计

经核查，2014 年度至2016 年度，标的公司向上述关联方销售金额占同期关联 销售金额的比重均超过90%，可以较为全面的反映标的公司的关联销售情况。标的 公司与中兴康讯的关联销售公允性情况具体分析如下：

1、标的公司向中兴康讯的销售流程、结算规则

中兴康讯是上市公司中兴通讯的全资子公司，主要为中兴通讯提供供应商测 试认证、OEM 产品集成、外围产品研发，生产、提供中兴通讯系列产品所需的配套 电子产品及其配件等。中兴康讯是中兴通讯体系内的专业采购平台，中兴通讯涉 及到体系内部的采购与销售行为，一般交由中兴康讯统一进行。

中兴通讯是全球领先的综合通信解决方案提供商，是在香港和深圳两地上市 的大型通讯设备上市公司。中兴通讯的行业实力和品牌形象在全球市场占据领先

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地位，因此标的公司作为中兴通讯控股子公司阶段，针对海外市场需求，充分利 用中兴通讯的平台优势、客户资源，以及中兴通讯的海外子公司、海外办事处等 与海外客户对接，快速拓展自身的海外客户资源，并减少资源重复投放，因此由 中兴通讯与海外客户签署合同，中兴康讯作为中兴通讯的供应链平台再向中兴物 联进行采购，符合行业情况和标的公司自身需求。

经访谈核查，标的公司对中兴康讯的关联销售定价符合公允性原则。作为中 兴通讯的专业采购平台，中兴康讯拥有完善而严密的采购程序和制度，中兴康讯 的采购具有市场化、规范化、透明化的特点。此外，中兴通讯作为在深交所和香 港联交所上市的公众公司，在关联交易方面具有完善的规范性制度安排，也有助 于保证标的公司与中兴康讯的关联交易规范性和公允性。

经访谈核查，标的公司与中兴康讯发生的关联交易，其最终客户（即标的公司 产品的使用者）需求由中兴通讯及标的公司共同挖掘与推动，标的公司参与前期市 场推广、技术引导、最终客户招标等过程，并由标的公司负责产品交付。产品中 标后，相应的销售合同（主要包括物联网无线通信模块、车联网产品）由中兴通讯 签署。

中兴通讯签署销售合同后，中兴康讯按照如下原则确定向中兴物联的采购定 价：中兴康讯向中兴物联的采购定价（含税价）为终端客户合同价格-商务成本-物 流成本-平台费；其中平台费用主要为终端业务部门费用、职能平台费用等，国际/ 国内基准平台费率为5.5%，执行中根据具体的商务场景洽谈确定是否需要上浮。

上述关联销售价格系在第三方市场价格扣除与合同相关的直接费用、中兴通 讯体系内统一制定的平台费用后，确认标的公司的关联销售收入，价格具有公允 性。

2、标的公司向中兴康讯销售的价格可比性分析

经核查，标的公司与中兴康讯发生的关联销售多数为销往海外市场的定制化 产品，具有其独特性，并不能直接与市场同类产品进行比较分析。因此，对2014 年度至2016 年度标的公司与中兴康讯发生的关联销售中部分标准化产品进行价格 对比核查，以验证销售价格的公允性，具体分析如下：

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单位：元

				单位：元
年度	产品名称	非关联价格	关联价格	差异率（%）
2016年	ZM8620	320.00	305.00	4.69
2015年	WP659	117.77	118.91	0.97
2014年	N988Z	2,650.12	2,700.00	1.88
	WP528	155.00	154.39	0.39
	MF210	185.00	185.00	0

如上表分析，标的公司向中兴康讯销售的部分产品价格与第三方价格差异率 较小，均在5%以内，亦反映出标的公司与中兴康讯的关联销售价格具有公允性。 （二）关联采购

经核查标的公司2014 年度至2016 年度关联采购情况，重点核查了关联采购金 额占同类交易比例超过2%的关联方，具体情况如下表所示：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
关联方	交易内容	2016年		2015年度		2014年度
		金额	同类交 易比例	金额	同类交 易比例	金额	同类交 易比例
努比亚 技术有限公司	采购材料	10,769.18	21.06%	26,569.79	66.21%	15,440.52	65.81%
	接受劳务	-	-	1,468.72	3.66%	405.17	1.73%
深圳市中兴 康讯电子有限公司	采购材料	14,885.95	29.11%	22.30	0.06%	1.83	0.01%
深圳市中兴 供应链有限公司	采购材料	1,506.29	2.95%	-	-	239.8	1.02%

经核查，2014 年度至2016 年度，标的公司向上述关联方采购金额占同期关联

交易金额的比重均超过90%，可以较为全面的反映标的公司的关联采购情况。标的

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公司与上述关联方的关联采购公允性情况具体分析如下：

1、努比亚技术有限公司

在标的公司股改前的有限公司阶段，标的公司物联网无线通信模块及其集成 产品主要通过原控股股东努比亚采购、加工，即标的公司向努比亚提供设计方 案、采购计划和生产计划，由努比亚向供应商下达采购订单，供应商向努比亚交 货，努比亚将原材料交付标的公司选定外协厂商进行加工，外协厂商向努比亚交 货，努比亚将产成品转让给标的公司，转让价格包括原材料采购费用、委托加工 费用、相应的制造费用和管理服务费。标的公司行业终端组件产品由公司自主向 供应商采购原材料，委托外协厂商加工。

标的公司在2016 年股改完成后，已经建立独立的供应商管理和采购系统，不 再通过努比亚代采购、加工。标的公司在2016 年与努比亚发生的关联采购系前期 待执行合同一次性执行完毕。标的公司建立起独立的供应商管理和采购系统后， 独立向中兴康讯或第三方供应商进行采购。

经访谈核查，标的公司通过努比亚向供应商进行采购和备货，定价模式按照 努比亚向供应商采购发生的实际成本加管理费（协议约定管理费率为1%）与努比亚 进行结算，因此标的公司与努比亚的关联采购定价具有公允性。

2、深圳市中兴康讯电子有限公司

中兴康讯作为中兴通讯体系内的采购平台，能够以较大的需求量直接联系供 应商进行招标和询价，因此在部分器件采购中具有时效性优势和价格优势，在供 应商选择上具有品牌优势。因此，为进一步优化成本结构，标的公司（包括原控股 股东努比亚）在2014 年度至2016 年度内通过中兴康讯采购部分原材料。

经访谈核查，标的公司通过中兴康讯向供应商进行采购，定价模式按照中兴 康讯向供应商采购发生的实际成本加管理费（协议约定管理费率为1.5%）与中兴康 讯进行结算，因此标的公司与中兴康讯的关联采购定价具有公允性。

3、深圳市中兴供应链有限公司

深圳市中兴供应链有限公司(以下简称“中兴供应链”)，是中兴通讯的控股 子公司。中兴供应链为客户提供包括跨境供应链服务、智能制造供应链服务、行 业流通供应链服务、综合物流服务及设备租赁服务。中兴供应链为安富利、长

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虹、美的、TCL 等多家国内外500 强企业提供供应链服务，还为一些国内外品牌 商、运营商提供手机、平板等整机成品。2014 年度至2016 年度内，标的公司主要 通过中兴供应链进行部分原材料的海外采购。

经核查，标的公司通过中兴供应链向供应商进行采购，是标的公司基于自身 进口业务需求、通过公开市场的筛选比较，选择中兴供应链作为标的公司的跨境供 应链服务商。标的公司与中兴供应链初始定价模式按照中兴供应链向供应商采购发 生的实际成本加代理费与中兴供应链进行结算，后续业务合作中由于中兴供应链 作为专注于跨境供应链服务的供应链平台，面向市场公开提供服务，因此标的公司 根据公开市场价格与中兴供应链协商定价。标的公司与中兴供应链的关联采购定价 具有公允性。

综上所述，标的公司2014 年度至2016 年度内发生的关联交易作价具有公允 性。

二、本次交易完成后，标的公司与中兴通讯是否存在同业竞争

本次交易完成后，上市公司将持有中兴物联95.50%的股权，中兴通讯仅持有 标的公司4.50%的股权。因此，从本次交易完成标的公司股权结构来看，中兴通讯 仅为标的公司的参股股东。

经核查，标的公司的主营业务专注于物联网企业级市场，主要从事物联网无 线通信模块、车联网产品、物联网行业终端产品的研发、生产、销售业务，并提 供物联网通信管理平台与行业整体解决方案；根据中兴通讯披露的2016 年半年度 报告及2016 年半年度财务报告信息以及通过“全国企业信用信息公示系统”核查 中兴通讯及其境内主要全资、控股的一级子企业及其主营业务情况，截至2016年6 月30 日，中兴通讯及其子公司主要从事设计、开发、生产、分销及安装各种先进 的ICT（信息通讯技术）领域系统、设备和终端，包括运营商网络、政企业务、消 费者业务。从标的公司与中兴通讯及其子公司的主营业务来看，中兴通讯及其子 公司未与中兴物联从事相同业务。

为避免中兴通讯与标的公司从事竞争性业务，首次交易时，中兴通讯签署了 《中兴物联首次股权转让协议》及其附件《竞业限制承诺函》，承诺在首次交易交 割日（2016 年12 月8 日）起三年内不从事标的公司主营业务（明确定义的无线通

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信模块产品和车联网后装产品的研发与销售业务，中兴物联目前主要业务范畴）。

综上所述，本次交易完成后，中兴通讯为标的公司的参股股东，且一定期限内，标的公司 与中兴通讯不存在竞争性业务。

三、核查程序

• 1、参与访谈中兴物联相关人员，了解关联交易及股权转让约定情况；

• 2、参与访谈主要关联方的相关人员，核实关联方交易情况；

• 3、获取关联交易和非关联交易的同类产品可比价格；

四、核查结论

经核查，我们认为，标的公司关联交易作价具备公允性，业务具有独立性以及 独立盈利能力；本次交易完成后，中兴通讯作为标的公司的参股股东，且在一定期 限内，与标的公司不存在竞争性业务。

问题二、承诺业绩的可实现性

2、预案显示，2014 年、2015 年、2016 年1-9 月标的公司净利润分别为 2,427.31 万元、3,283.39 万元、2,315.59 万元，而本次交易中利润补偿方承诺 2017 年度、2018 年度和2019 年度内标的公司合计实现的净利润总额不低于21,000 万元。请解释说明并补充披露如下内容：

（1）标的公司2016 年1-12 月的主要财务经营数据；

（2）报告期内，标的公司为中兴通讯孙公司，与中兴通讯集团体系内公司间 的关联销售、采购交易金额较大。本次交易承诺业绩较标的公司报告期内历史业 绩出现大幅增长，请说明标的公司在失去中兴通讯销售、采购体系支持后，标的 公司承诺业绩的可实现性。

请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表意见。

【回复】

一、标的公司 2016 年主要财务数据

标的公司2016 年的主要财务经营数据如下表所示：

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单位：万元

	单位：万元
项目	金额
营业收入	58,204.39
营业成本	42,045.02
营业利润	3,428.95
利润总额	4,225.34
净利润	4,147.43

注：以上财务数据未经审计

二、标的公司业绩承诺的可实现性分析

（一）标的公司具备在销售、采购方面充分独立运作的能力

截至本回复出具之日，标的公司以产品经营为核心搭建了矩阵式管理架构， 建立了模块、行业终端&车联网和IOT 三个产品经营团队，设置了销售中心、研发 中心、运营中心、交付中心、财务中心、综合管理部等相关业务职能部门，完善 了与业务体系配套的管理制度，标的公司具有完整的业务流程、独立的生产经营 场所以及供应链体系、销售部门和渠道。标的公司能够独立进行研发、生产和销 售，具有直接面向市场的自主运营能力。

1、销售方面

2014 至2016 年度，标的公司的关联销售主要系针对中兴康讯进行。标的公司 通过中兴康讯进行销售，主要是标的公司作为中兴通讯控股子公司阶段，针对海 外市场需求，标的公司充分利用中兴通讯的平台优势、客户资源，以及中兴通讯 的海外子公司、海外办事处等与海外客户对接，快速拓展自身的海外客户资源， 并减少资源重复投放，因此由中兴通讯与海外客户签署合同，中兴康讯作为中兴 通讯的供应链平台再向中兴物联进行采购。

中兴物联通过中兴康讯向海外客户销售的绝大多数为定制产品，客户需求由 中兴通讯、中兴物联共同挖掘和推动，中兴物联作为产品和技术方案提供方，与 中兴通讯共同参与海外客户的商业谈判、招投标、方案设计及项目交付，具有独

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自面对海外市场客户、承接业务的能力。同时，在服务海外客户的过程中，中兴 物联已与众多海外行业优势客户建立了深厚的合作关系，树立了良好的品牌形 象，为未来中兴物联独立面向市场奠定了坚实基础。

另一方面，中兴物联也一直致力于建设自身的海外销售团队和渠道。目前， 中兴物联销售中心已设立两个国际部，负责海外销售的员工十余人，中兴物联直 接建立客户关系、签署合同的海外客户已有十余家，包括Great Topwell International Limited、RICHWOOD ELECTRON（HONGKONG） COMPANY、M2M NET Co.,Ltd 等，中兴物联的海外业务已覆盖美国、德国、意大利、日本、韩国、台湾 等地区。

未来，中兴物联将逐渐独立与海外客户建立合作关系、直接服务海外客户，提 升合同直签比例；同时中兴物联作为物联网无线通信模块领域领先的技术服务 商，在行业内具有显著的竞争优势，在中兴通讯下游客户产生相应需求时，中兴 物联仍有较强的优势通过市场化方式与中兴通讯进行合作，满足客户需求。

在国内市场方面，中兴物联始终采取独立建立销售渠道的模式进行运营，已 拥有成熟完善的销售体系，包括经销和直销两种模式：经销模式下已拥有十余家 国内经销商，覆盖各个下游行业；直销模式下，中兴物联主要服务于大型的行业 龙头客户和新兴市场。

2、采购方面

2014至2016年度，标的公司的关联采购主要系针对努比亚、中兴康讯的采购。 中兴物联在2014、2015 年度向努比亚的采购金额和比例较大，主要系中兴物联在 发展初期充分利用控股股东努比亚的供应链体系，中兴物联的物联网无线通信模 块及其集成产品由中兴物联向努比亚提供设计方案、采购计划和生产计划，由努 比亚向供应商下达采购订单（通常也是通过中兴康讯进行集中采购），并将原材料 交付中兴物联选定外协厂商进行加工，努比亚将产成品转让给中兴物联，转让价 格包括原材料采购费用、委托加工费用、相应的制造费用和管理服务费。

在2016 年初整体变更为股份公司后，标的公司已建立独立的供应商管理和采 购系统，因此2016 年度标的公司一次性将努比亚已代采购加工的物料采购完毕 后，不再通过努比亚代采购、加工；在标的公司建立自身供应商体系、提高独立

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采购比例的同时，仍然充分利用中兴通讯集团内部的供应链平台中兴康讯的供应 链优势，向中兴康讯采购物料，但采购比例已较前期大幅降低，且外协加工已全 部由标的公司独立寻找外协加工商完成，不再通过关联方进行。

标的公司持续致力于建立独立、完善的供应商管理和采购系统，目前标的公 司已建立了一系列供应商筛选、认证、评价和合作体系，建立健全了各项采购流 程和制度。2015 年开始，标的公司对于所有新增物料需求均直接选择供应商进行 采购。标的公司通过持续扩充供应商资源，截至2016 年第四季度，标的公司已与 90 余家供应商建立了合作关系，上述供应商已能够基本覆盖标的公司所有现有物 料需求。在拥有充足的供应商资源的基础上，根据标的公司的整体规划，标的公 司将根据采购物料重要性、供货难度、价格谈判等因素在未来两年内逐步进行调 整，截至2018 年末将所有物料采购调整由标的公司直接向供应商或其代理商采 购。

（二）中兴通讯在一定过渡期间内给予标的公司相关支持

为保证标的公司各项业务实现平稳过渡，中兴通讯、努比亚、高新兴、凯腾 投资以及高新兴在签署《中兴物联首次股权转让协议》及相关附件时，对中兴通讯 应在过渡期间内给予标的公司的各项支持进行了约定。

1、销售平台的过渡期安排

根据协议约定，自首次交易交割日起至2019 年12 月31 日，对中兴物联无线 通信模块产品和车联网后装产品的研发与销售业务范围内的产品（即中兴物联目前 主要业务范畴），在不损害中兴通讯利益及符合法律、法规相关规定的前提下，中 兴物联可以使用中兴通讯的销售平台，并按照中兴通讯制定的中兴物联于《中兴物 联首次股权转让协议》签署日所属级别的终端类附属公司标准进行收费和结算。

2、采购的过渡期安排

根据协议约定，中兴通讯将在首次交易交割日起两年内，在采购方面与中兴 通讯保持战略合作，也即在过渡期两年内，中兴物联仍可以通过中兴通讯的供应 链平台中兴康讯进行物料采购，相应的交付方式、定价方式、账期等合同条件与 中兴物联作为中兴通讯控股子公司时保持一致。

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3、其他方面的过渡期安排

除销售采购以外，根据协议约定，中兴通讯将在过渡期两年内向中兴物联提 供IT 应用系统的服务；中兴通讯将在过渡期两年内许可中兴物联使用“中兴”商 号以及相关注册商标。

经各方协商一致，中兴通讯在销售、采购等各方面分别给予标的公司两至三 年的过渡期间，在过渡期间内的相关政策有效地保证了标的公司各项业务平稳过 渡。在适当的过渡期安排下，标的公司拥有充分的时间窗口，在现有基础上全面 完善自身的销售、采购平台，建立更加独立的客户、供应商渠道，并形成更强的 行业议价能力，为标的公司的业务快速发展、业绩承诺实现奠定了坚实基础。

（三）标的公司目前订单储备充足，对未来一至两年的业绩增长形成有力支撑 1、标的公司目前发出商品余额对应的实现收入金额较高

由于标的公司销售给铁塔股份的物联网无线通信模块的集成产品、以及销售 至海外客户的车联网产品等的安装调试、验收确认周期较长，因此标的公司已执 行合同中尚有金额较高的发出商品待客户验收确认后确认收入。

截至2016 年12 月31 日，标的公司的发出商品余额为10,135.22 万元（未经 审计），按照2016 年度的毛利率27.76%（未经审计）进行测算，对应的营业收入 预计约为1.4 亿元，对应的主营业务毛利额预计约为3,900 万元，对标的公司2017 年的收入和利润增长形成了较强支撑。

2、标的公司目前尚未执行的在手订单及意向订单金额较高

标的公司凭借在物联网无线通信模块领域的领先优势，已在业内形成良好的 品牌形象和客户基础，伴随着物联网整体市场和车联网等细分领域的爆发，目前 标的公司的业务发展较快，在手订单和意向订单充足。

除目前已执行待客户验收确认的订单外，截至本回复出具之日，标的公司已签 署尚未执行的在手订单、以及意向订单情况如下表所示：

署尚未执行的在手订单、以及意向订单情况如下表所示：	署尚未执行的在手订单、以及意向订单情况如下表所示：	署尚未执行的在手订单、以及意向订单情况如下表所示：	署尚未执行的在手订单、以及意向订单情况如下表所示：
单位：万元 在手订单 客户名称 产品类别 产品型号 待执行合同收 入（不含税） OCTO TELEMATICS ITALIA S.R.L 车联网产品 AT21 8,964.54
在手订单
客户名称	产品类别	产品型号	待执行合同收 入（不含税）
OCTO TELEMATICS ITALIA S.R.L	车联网产品	AT21	8,964.54

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北京五龙电信技术公司	技术服务	技术服务	383.48
VODAFONE PROCUREMENT COMPANY S.A.R.L	行业终端组件	R28	177.18
QUAN SHENG DA （HK）INDUSTRY CO.,LIMITED	无线通信模块	MC8332	166.95
BAUD TELECOM COMPANY	无线通信模块	WP721	150.78
BEST SUN（HK）LTD	无线通信模块	MC8618	121.19
HIDASIE TELECOM SHARE COMPANY	无线通信模块	wp529+	113.57
O2 Slovakia,S.R.O	无线通信模块	WF830	91.35
上海丰宝电子信息科技有限公司	车联网产品	T1700	63.69
宽翼通信(香港)有限公司	无线通信模块	ZM8620	63.61
在手订单金额小计			10,296.34
意向合同
最终客户	产品类别	产品型号	预计合同收入 （不含税）
中国铁塔股份有限公司	无线通信模块	E610、E610-LY	5,128.00
意大利国家电力公司	无线通信模块	CM-ME3620	1,308.00
中国电信广东号码百事通	无线通信模块	ME3630-HB	1,500.00
US CELLULAR	车联网产品	VM6200S	1,000.00
OCTO TELEMATICS ITALIA S.R.L	车联网产品	AT21	1,200.00
T-MOBILE PCS HOLDINGS LLC	车联网产品	VM6200S	7,000.00
瑞典电信、比利时电信	车联网产品	VM6200S	4,002.00
浙江亿咖通科技有限公司	车联网产品	ZM5330S	6,200.00
浙江亿咖通科技有限公司	车联网产品	T-BOX	1,229.00
JANORA TECHNOLOGIES PLC、 HIDASIE TELECOM SHARE COMPANY、 TANA COMMUNICATION PLC	无线通信模块	WP659+	1,785.00
意向合同金额小计			30,352.00
在手订单及意向合同金额合计			40,648.34

由上表可知，标的公司在2017 年初已获得40,648.34 万元的在手订单和意向 订单，按照2016 年度的毛利率27.76%（未经审计）进行测算，对应的主营业务毛 利预计超过1.1 亿元，对标的公司未来一至两年的业绩增长提供了有力保障。

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（四）标的公司所处行业市场空间广阔、增长迅速

当前，以物联网、移动互联网、云计算、大数据等为代表的新一代信息通信 技术正在全球范围内掀起新一轮科技革命和产业变革。随着全球工业强国加快对 物联网产业布局和政策扶持、下游市场需求快速崛起，以及物联网领域的感知技 术、传输技术、定位技术等不断成熟和技术标准逐步落地，物联网行业在全球范 围内均处于快速发展阶段。根据IDC统计和预测数据，2015年全球物联网市场规模 约为6,986 亿美元，预计2020 年市场规模将达到1.7 万亿美元,物联网连接设备数 量有望达到300亿台。根据华创证券研究所的统计与测算，2015年中国物联网市场 规模已经达到7,500 亿元，预计未来几年将持续快速发展，年均增长率保持在25% 以上左右，预计到2018 年，我国物联网市场规模将超过15,000 亿元。

标的公司目前主要产品为物联网无线通信模块。根据Berg Insight 数据，全 球蜂窝模块产品发货量将由2016 年的1.19 亿片增长至2020 年的2.56 亿片，蜂窝 模块市场规模将由2016 年的19.64 亿美元增长至2020 年的39.68 亿美元。同时， 低功耗广域物联网（LPWAN）作为为M2M 通信场景优化的接入技术，在全球范围内 获得极大的关注和发展，未来将获得爆发性增长。

标的公司目前正在大力拓展在车联网领域的垂直应用。据中国产业信息网的 调研数据显示，从2012 年到2015 年，我国车联网用户由400 万户增至1300 万户， 年复合增长率达到48%，但是车联网用户的渗透率仅为8.08%。考虑到车联网产业 成熟度的不断提升将逐步拉动政府、企业以及个人消费者的需求，预计未来5 年国 内车联网用户保持年均30%左右的增速，到2020 年将突破5000 万辆，渗透率达到 20%以上。

（五）标的公司在业务布局、技术研发、品牌优势和客户基础方面具有显著优 势

1、标的公司具有良好的业务布局

物联网无线通信模块及其集成产品是标的公司现阶段的主要业务和产品。无 线通信模块是物联网连接的基石，随着物联网细分行业和应用场景日益增多，无 线通信模块的市场需求也随之增长。凭借在物联网智能通信模块领域的深厚积 累，标的公司也具有快速切入垂直行业、提供定制化产品及解决方案的能力，产

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品可应用于智慧城市、安防、金融、医疗等领域，并在包括车联网、卫星终端等 在内的垂直领域已取得重大突破与进展。同时，标的公司正在构建的云平台系 统，实现了模块和终端产品的云端资源整合，云端融合的生态体系正在快速建 立，未来标的公司将通过大数据运营赢得增值收益。良好的业务布局为标的公司 持续盈利和快速发展创造巨大空间。

2、标的公司拥有深厚的物联网通信技术积累和强大的研发能力

标的公司深刻理解面向物联网的2G/3G/4G 等各种通信制式，研发的无线通信 模块产品在不同制式、不同频段、不同运营商的复杂通信网络上均具备广泛的适 用性，能够提供全系列、各种通信制式的智能模块产品。

标的公司具有基于高通产品的丰富研发经验和对底层协议的深度理解和定制 能力；同时，标的公司能够面向不同行业和市场需求提供深度定制的能力，规划 和研发出既能满足单一客户需求又能持续扩展行业其他应用的产品。

标的公司拥有通信技术与汽车电子的跨界融合能力：凭借在通信领域的专业 能力和对嵌入式系统的深度理解，标的公司在较短的时间内实现了通信技术与汽 车电子的跨界融合，推出面向车载应用的差异化产品；在车联网领域实现了“以 通讯技术为核心”向到“以车载标准为核心”，填补了T-BOX 等车载智能终端的通 信技术应用空白。

标的公司具备优秀的整体解决方案提供能力：标的公司从创建之初，在产品 规划和研发队伍上注重解决方案和集成能力构建，目前已经形成面向新技术和行 业市场的方案集成能力，在车联网和LPWAN 领域提供端到端的解决方案，其中车联 网解决方案已在国际运营商网络上实现应用。

3、标的公司拥有行业领先的品牌优势和客户基础

物联网无线通信模块在客户实际应用中需要保证与其他零部件之间的相互兼 容，要达到最终的使用效果必须经过较长的开发、测试。标的公司较早从事智能 通信模块研发和生产，具有较强的行业先发优势，目前产品覆盖2G、3G、4G 多种 制式，已形成完整的产品线，积累丰富的行业应用经验，树立良好的品牌形象， 获得较高的用户依存度。在国内市场，标的公司与三大通信运营商、铁塔股份等 建立了全方位、各层次的合作关系；在国际市场，标的公司与AT&T、T-Mobile 等

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多家运营商和全球知名TSP 厂商实现了深度合作。

综上所述，标的公司在销售采购方面独立运作的各项措施，标的公司与中兴 通讯在过渡期内对于销售采购等方面的适当过渡期安排，标的公司目前充沛的订 单需求，以及物联网行业的整体发展态势和标的公司的行业竞争优势，为标的公 司业绩承诺的实现均提供了有力保证。

三、核查程序

1、获取标的公司财务数据，并进行核对；

2、获取未执行订单情况；

四、核查结论

经核查，我们认为，标的公司业绩承诺具有较强的可实现性。

问题三、利润补偿安排的合理性

3、预案显示，利润承诺期届满，若标的公司于利润承诺期内实际实现的净利 润数总额低于所承诺的净利润数总额，则利润补偿方向上市公司支付补偿的总金 额为“承诺的净利润数总额与实际实现的净利润数总额之差”，并未考虑本次交 易作价的市盈率因素。此外，利润补偿方亿倍投资、亿格投资、亿泰投资承担的 利润差额和减值测试补偿之和不超过其获得的交易对价8,100 万元，利润补偿方韩 利庆承担的利润差额和减值测试补偿之和不超过人民币2 亿元，最大利润补偿合计 2.81 亿元只覆盖本次交易对价的41.26%。请解释说明并补充披露如下内容：

（1）在标的公司评估增值率高、承诺业绩大幅高于历史业绩的情况下，本次 利润补偿安排未考虑交易作价市盈率因素、利润补偿覆盖率较低的合理性；

（2）如果标的公司承诺业绩未能如期实现，且利润差额和减值测试补偿之和 超过最大合计补偿金额2.81 亿元，上市公司的应对措施以及如何保护投资者利 益。

请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表意见。

【回复】

一、利润补偿安排、利润补偿覆盖率的合理性

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（一）本次利润补偿安排符合《重组管理办法》的规定

根据《重组管理办法》第三十五条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适 用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采 取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”因此，本次交易的利润补偿安 排符合《重组管理办法》的规定。

（二）本次利润补偿安排是交易各方依据交易结构、基于市场化原则友好协商 的结果

本次交易前，标的公司的核心管理团队通过亿倍投资、亿格投资、亿泰投资 合计持有标的公司10%股权，核心管理团队持有标的公司的股权比例相对较低，而 对标的公司的业务发展和业绩实现具有重大影响。因此，交易各方在谈判过程 中，一致认同由亿倍投资、亿格投资、亿泰投资以其取得的交易对价对标的公司 的整体业绩承诺承担第一顺位补偿责任。而鉴于亿倍投资、亿格投资、亿泰投资 合计持股比例较低，对标的公司整体业绩承诺承担第一顺位补偿责任，若考虑交 易作价的市盈率因素，则标的公司的业绩小幅波动可能导致亿倍投资、亿格投 资、亿泰投资获取的股份对价全部赔偿完毕，导致核心管理团队丧失积极性和主 动性，并可能对经营团队稳定性产生不利影响，对标的公司的业绩实现产生更大 程度负面影响。

综合考虑各方面因素，上市公司认可标的公司的管理团队和资产业务未来的 发展，在友好谈判的基础上，为进一步调动标的公司管理层的经营动力和市场拓 展积极性，且避免高压下出现标的公司管理层为满足利润承诺而牺牲式经营，打 乱其业务经营理念和发展战略的情况，上市公司与亿倍投资、亿格投资、亿泰投 资协商一致，根据业绩承诺的差额情况进行利润补偿安排。

同时，为保护全体投资者利益，交易对方中凯腾投资的劣后级有限合伙人韩 利庆，以2.00 亿元的出资额为限承担差额补偿义务。而交易对方中凯腾投资的优 先级有限合伙人昌都高腾，主要享受提供资金产生的固定收益，因此不对本次交 易承担利润补偿责任。交易各方形成一致意见，签署《盈利预测补偿协议》。

综上，本次交易的利润补偿安排、利润补偿金额为交易各方根据市场化原则

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谈判的结果，也符合《重组管理办法》的相关规定。

二、业绩补偿风险的应对和补救措施

（一）标的公司业绩承诺可实现性较高，业绩补偿风险可控

虽然本次交易中利润补偿总额较标的资产作价占比相对较低，但基于标的公 司历史过往良好的经营业绩、标的公司领先的行业竞争优势、标的公司所处行业 未来良好的发展前景等，标的公司业绩承诺的可实现性较高，发生业绩补偿不足 的风险仍然可控。

在物联网行业在全球范围内均处于快速发展的大背景下，标的公司拥有行业 领先的品牌优势和客户基础，具有较强的行业先发优势，在2014 至2016 年度营业 收入实现快速增长。

标的公司最近三年的收入增长及毛利率变动情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年度	2015年度	2016年度
营业收入	33,641.46	45,120.47	58,204.39
收入增长率	-	34.12%	29.00%
毛利率	26.86%	29.17%	27.76%

注：财务数据未经审计

标的公司历史经营业绩增长态势良好，同时标的公司所处物联网行业在政策 支持、技术成熟、行业标准落地、细分市场需求不断爆发等因素的推动下呈现快 速增长态势；标的公司自身在业务布局、技术研发能力、品牌形象、客户基础等 方面处于行业领先地位，行业竞争力较强；截至本回复出具之日，标的公司已执 行尚未确认收入的收入金额预计约为1.4 亿元，对应的主营业务毛利预计约为 3,900 万元，在手订单和意向订单对应收入金额预计超过4 亿元，对应的主营业务 毛利预计超过1.1 亿元，对标的公司未来1-2 年的业绩增长已形成有力支撑。

标的公司业绩承诺的可实现性分析具体参见本回复之问题二之回复“二、标 的公司业绩承诺的可实现性分析”。

综上，标的公司在业绩承诺期内因累计实现净利润不足而导致不能完全覆盖

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补偿责任的风险较小。

（二）本次交易安排对标的公司核心管理团队形成较强约束作用

本次交易中，标的公司核心管理团队的持股平台亿倍投资、亿格投资、亿泰 投资，以其获取的全部股份对价对标的公司的整体业绩承诺实现第一顺位的利润 补偿责任，在标的公司利润补偿期内实现业绩与承诺业绩差额达到8,100.00 万元 时，亿倍投资、亿格投资、亿泰投资的股份对价全部赔偿完毕，因此对标的公司 核心管理团队实现业绩承诺形成较强约束。

同时，根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易获得中国证监会核准并且 标的资产交割完成的前提下，若标的公司在利润承诺期间内实现净利润合计数高 于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数的30%，其中对 应上市公司实际持有标的公司的股权比例部分将作为超额业绩奖励，由上市公司 向截至2019 年12 月31 日仍在中兴物联留任的核心人员一次性支付。

利润补偿条款与超额业绩奖励条款的配合，对标的公司核心管理团队形成以 激励为导向、以补偿为界限的强有力约束。同时，在《发行股份购买资产协议》中 也对核心管理团队的任职期限、竞业禁止进行了详细约定。核心管理团队是标的 公司未来业务发展、业绩实现的关键，通过本次交易条款的安排对核心管理团队 形成激励和约束，为标的公司的业绩承诺实现亦形成有力支撑。

（三）上市公司将在保持标的公司独立经营的同时，加强与标的公司的业务整 合，并持续监控标的公司业务发展态势

本次交易完成后，标的公司仍将在上市公司平台化控股集团架构下以独立法 人的主体形式运营，标的公司与上市公司现有业务在业务层面如经营管理团队、 技术研发、市场营销、售后服务等职能方面在发挥有效协同下保持相对独立。同 时，上市公司将积极采取措施致力于与标的公司之前的业务整合，将在企业管 理、资源整合以及资金规划等方面的优势，支持标的公司进一步扩大市场规模、 拓展业务区域、提高市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升标的 公司的市场竞争力。

另一方面，上市公司将持续监控标的公司的业务发展情况，如标的公司出现 业绩的大幅下滑或有迹象表明业绩承诺可实现性出现重大不利变化，上市公司将

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及时采取措施或督促标的公司管理团队调整改善标的公司的经营状况，利用上市 公司的协同效应等提升标的公司盈利能力，尽可能降低利润补偿的风险和投资者 损失。

三、核查程序

• 1、了解本次交易交易背景和具体过程，并进行分析；

• 2、查看交易协议相关内容，了解交易目的和交易内容；

四、核查结论

经核查，我们认为，标的公司利润补偿安排符合规定、利润补偿金额具有商 业合理性。

问题四、关于标的公司销售模式

4、预案显示，2014 年、2015 年、2016 年1-9 月标的公司营业收入构成中，经 销模式下的销售金额分别为20,593.15 万元、18,303.23 万元、18,329.57 万元， 占同期营业收入的比例分别为61.21%、40.57%、45.54%。此外，报告期内标的公 司经销模式下的销售毛利率分别为23.91%、26.18%、18.66%，显著低于同期直销 模式下的销售毛利率。请解释说明并补充披露如下内容：

（1）标的公司的经销方式（代销、买断式等），经销模式下收入确认的会计 政策，报告期内经销模式下的销售是否实现最终销售；

（2）对比分析标的公司经销模式与直销模式在客户结构、销售产品、结算方 式等方面的差异；

（3）标的公司经销模式下的销售毛利率显著低于直销模式下的销售毛利率的 原因。

请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表意见。

【回复】

一、标的公司的经销方式，经销模式下收入确认政策及最终销售情况 （一）标的公司的经销模式

经核查标的公司与下游经销商的销售合同，标的公司的产品发货销售至经销 商后，相关产品的所有权及风险报酬均已转移至经销商，标的公司的经销模式属

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于买断式销售。

（二）经销模式下收入确认政策

标的公司经销模式下的收入确认政策为：

国内销售，对于不需要测试验收的，根据经销协议及合同条款，以发出商 品、取得发货运单等原始凭证后确认收入；对于需要测试验收，且测试验收工作 属于销售合同重要组成部分的，在发出商品、测试验收合格后确认收入。

出口销售，以产品完成报关装运后确认收入。

（三）经销模式下的最终销售情况

2014 至2016 年度，中兴物联的经销收入分别为20,593.15 万元、18,303.23 万元和30,124.38万元，其中对前五大经销商的销售收入各期合计分别为18,855.08 万元、16,230.51 万元和25,549.35 万元，占经销收入的比重分别为91.56%、88.68% 和84.81%，前五大经销商的销售收入占经销收入比重均在80.00%以上，集中度较 高。

根据标的公司2014 至2016 年度前五大经销商对最终销售情况的确认，2014 至 2016 年度标的公司前五大经销商最终销售情况、期末库存情况具体如下表所示： 2014 年：

序号	客户名称	最终销售比例（%）	期末库存金额（万元）
1	深圳市中兴康讯电子有限公司	96.03	431.66
2	杭州伊贝斯特电子有限公司	98.00	64.28
3	利尔达科技集团股份有限公司	97.08	67.32
4	HONGKONG HEAD INDUSTRY CO.,LIMITED	100.00	0.00
5	深圳合众创意科技有限公司	100.00	0.00

注：最终销售比例=当年销售标的公司产品对应结转的成本/当年标的公司向其销售金额

2015 年：

序号	客户名称	最终销售比例（%）	期末库存金额（万元）
1	深圳市中兴康讯电子有限公司	105.30	0.00
2	利尔达科技集团股份有限公司	102.83	0.00
3	杭州伊贝斯特电子有限公司	99.87	3.15
4	HONGKONG HEAD INDUSTRY CO.,LIMITED	100.00	0.00
5	上海丰宝电子信息科技有限公司	99.05	10.62

注：最终销售比例=当年销售标的公司产品对应结转的成本/当年标的公司向其销售金额

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2016 年：

序号	客户名称	最终销售比例（%）	期末库存金额（万元）
1	深圳市中兴康讯电子有限公司	97.02	493.97
2	杭州伊贝斯特电子有限公司	97.89	79.57
3	利尔达科技集团股份有限公司	95.60	118.19
4	QUAN SHENG DA(HK) INDUSTRY CO.,LIMITED	100.00	0.00
5	上海丰宝电子信息科技有限公司	100.89	0.00

注：最终销售比例=当年销售标的公司产品对应结转的成本/当年标的公司向其销售金额 据上表数据统计，标的公司经销模式下的销售基本均实现了最终销售。

二、标的公司经销模式与直销模式在客户结构、销售产品、结算方式等方面的

差异

（一）客户结构

直销模式，是标的公司主要针对集团大客户或新产品客户等客户采取的销售 模式，以直接掌握并管理重要客户资源，代表性客户如中国铁塔股份有限公司、 成都卫士通信息产业股份有限公司等。

经销模式，是标的公司针对其他一般客户采取的销售模式，以推动产品在各 个垂直市场的拓展，提高市场占有率，从而集中资源用于产品技术研发，提高运 营效率。

（二）销售产品

直销模式下，标的公司主要销售一些主要面向大客户的产品或定制化的产 品，如E610 无线通信集成产品、N988Z 行业终端，以及一些新推出的产品如 ME3620 4G 无线通信模块等。

经销模式下，标的公司主要销售一些面向中、小终端客户的产品，或具有较为 鲜明的行业、地域属性的产品，如VM6200 OBD 终端产品、AT21 UBI 车载终端等， 从而充分利用经销商在细分领域及地区销售网络完善、客户资源丰富的优势，加 快产品的推广与销售。

（三）结算方式

直销模式下的结算方式为：国内销售，根据销售合同，对于需要测试验收，且 测试验收工作属于销售合同重要组成部分的，在发出商品、测试验收合格后确认

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收入；对于不需要测试验收的或测试验收工作不属于销售合同重要组成部分的，中 兴物联在发出商品、取得发货运单等原始凭证后确认收入；出口销售，以产品完 成报关装运后确认收入。根据合同条款的不同约定，客户的付款方式主要有发货 前预付货款和给予一定信用期的开票后付款。

经销模式均为买断式销售，根据经销商不同，分为两种结算方式：

中兴康讯作为标的公司的经销商之一，标的公司发出商品并经中兴康讯检测 合格、出具检测验收单后，标的公司在取得检测验收单时开具发票并同时确认收 入。标的公司与中兴康讯的结算方式为月结60 天开具150 天商业承兑汇票；

对于其他多数经销商，一般标的公司先收取经销商的货款，再发出商品，如 果销售合同要求客户出具验收单且测试验收工作属于销售合同重要组成部分的， 标的公司取得验收单后同时确认收入；如果销售合同未要求客户出具验收单或测 试验收工作不属于销售合同重要组成部分的，中兴物联在发出商品、取得发货运 单等原始凭证后确认收入；对于出口销售，以产品完成报关装运后确认收入。对于 该类经销商，中兴物联主要采取款到发货的结算方式。

三、标的公司经销模式下的销售毛利率低于直销模式下的销售毛利率原因

标的公司在经销模式下的毛利率低于直销模式下的毛利率，主要是各自销售 的产品结构的差异，以及业务模式的差异造成的。

在产品结构上，标的公司在直销模式下，标的公司往往面向一些战略客户， 销售一些定制化的产品或新推出的产品，该类产品的毛利一般高于其他产品的毛 利。因此，产品结构的差异，导致标的公司在经销模式下的产品毛利率低于直销模 式下的产品毛利率。

在业务模式上，标的公司建立了严格的经销商筛选与淘汰制度，目前主要经 销商均在各自细分领域内具有较为丰富的客户资源与完善的销售渠道，能够为标 的公司提高市场占有率、拓展客户资源，起到较为显著的推动作用。因此，标的 公司向经销商的销售价格通常低于直接向终端客户的销售价格，为经销商留存一 定的利润空间，符合商业逻辑，这也导致标的公司在经销模式下的毛利率低于在 直销模式下的毛利率。

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综上所述，标的公司在经销模式下的毛利率低于在直销模式下的毛利率，系产 品结构及业务模式的差异造成的，具有商业上的合理性。

四、核查程序

• 1、获取经销商相关财务数据，进行对比分析；

• 2、对比公司收入会计政策和具体确认情况，并与《企业会计准则》对比分析；

• 3、了解公司经销模式与直销模式的业务模式，并对比财务数据；

五、核查结论

经核查，我们认为，标的公司的经销模式均为买断式销售，收入确认政策符 合业务模式及相关会计准则，经销模式下的销售基本均已实现了最终销售，经销 模式下毛利率低于直销模式下的毛利率，主要是产品结构及业务模式的差异造成 的，具有商业上的合理性。

问题五、关于标的公司股权激励会计处理

5、预案显示，2015年10月，物联有限完成第一次股权转让，物联有限股东努 比亚将其持有的物联有限6.1504%、3.0880%、0.7616%股权分别以621.1904万元、 311.8880 万元、76.9216 万元转让给物联有限员工持股平台亿倍投资、亿格投资、 亿泰投资，对应物联有限100%股权作价1.01 亿元。根据中国证监会《关于对上市 公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理问题与解答》及《企业会计准 则第11 号-股份支付》，标的资产发生相关股权变动行为构成股权激励的，应当确 认相应股份的公允价值，并将股权激励费用计入管理费用。请解释说明物联有限 上述股权转让行为是否构成股权激励，如构成请说明相应的会计处理，如不构成 请详细说明理由。

请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表意见。

【回复】

2015 年10 月，物联有限的股东努比亚进行股权转让，受让方亿倍投资、亿格 投资、亿泰投资均是标的公司员工设立的员工持股平台。本次股权转让的背景是 为了激发员工工作激情，将员工利益与标的公司整体利益进行紧密结合，因此给 予标的公司员工一定股权。

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一、该次股权转让价格的确定依据及其合理性

2015 年12 月，物联有限股东努比亚将合计10%的股权分别转让给亿倍投资、 亿格投资、亿泰投资，该次股权转让价格依据以下评估结果确定：

2015 年9 月30 日，北京大正海地人资产评估有限公司出具《深圳市中兴物联 科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（大正海地人评报字（2015）第393A 号），以2015 年4 月30 日为评估基准日，采取收益法对物联有限股东全部权益进 行评估，评估基准日，公司股东全部权益（净资产）账面价值为7,586.09 万元， 评估值为10,060.00 万元，增值额为2,473.91 万元，增值率为32.61%。

基于上述评估结果，努比亚与受让方亿倍投资、亿格投资、亿泰投资确定股 权转让价格，努比亚将物联有限6.1504%的股权人民币621.1904万元的价格转让给 亿倍投资，3.0880%的股权以311.8880 万元的价格转让给亿格投资，0.7616%的股 权以76.9216 万元的价格转让给亿泰投资，对应的物联有限整估值为10,100.00 万 元，高于评估价值10,060.00 万元。

二、该次股权转让是否涉及股份支付

由于该次股权转让价格以标的公司评估价值为基础进行确定，且转让价格略 高于评估价值，因此不构成股份支付，无需按股份支付进行相应的会计处理。

三、该次股权转让依据的评估值与本次交易预估值差异较大，具有合理性

2015 年10 月标的公司的股权转让依据的评估值与本次交易的预估值差异较 大，主要原因系：

（一）评估基准日时间差异较大

2015 年10 月的股权转让价格依据2015 年4 月30 日的评估价值为基础确定， 本次交易的预估值评估基准日为2016 年12 月31 日，两次评估的评估基准日时间 差异较大。

标的公司成立于2011 年6 月，成立初期各项业务、产品和核心技术处于不断 发展完善的阶段，面临的各项经营风险相对较大，抗风险能力也相对较弱。2014 年度标的公司的业务规模、利润规模尚处于快速发展的初始阶段，2014 年度实现 营业收入33,461.46 万元、净利润2,427.31 万元。2015 年度，标的公司的收入、 利润规模快速增长，收入和净利润较2014 年度分别增长34.12%和35.27%，2016 年

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度标的公司收入持续较快增长，较2015 年度增长29.00%。2015、2016 年度标的公 司各项业务发展较快，收入、利润规模进入新的成长阶段，同时抗风险能力大幅 增强，对标的公司的估值水平产生较大影响。

（二）标的公司业务的产品类别不断丰富

标的公司业务发展初期，产品以各类无线通信模块及集成产品为主，以2015 年4 月30 日为评估基准日，标的公司历史财务数据中营业收入均来自于无线通信 模块及集成产品、行业终端组件。基于标的公司深厚的研发实力，标的公司近年 来业务版图不断拓展，形成了物联网无线通信模块、车联网产品、物联网行业终 端以及物联网通信管理平台与行业整体解决方案等四大业务板块。

在物联网无线通信模块及集成产品领域，标的公司2015 年下半年开始与铁塔 股份合作，向铁塔股份供应物联网无线通信模块集成产品，对标的公司的业绩增 长产生较强推动作用。

在车联网业务领域，标的公司以独创的模块化车联网产品设计理念为基础， 标的公司具备车联网领域的通信技术和车载技术的深度融合能力，填补了车载智 能终端的通信技术应用空白；标的公司可以提供前装类的车规级通信模块与后装 类的UBI、OBD、T-BOX 车联网终端产品等各种基于车联网行业的技术与服务。标的 公司的车联网业务在2016 年开始发力，对收入、利润的贡献快速提升，目前标的 公司亦与欧洲、北美的领先运营商OCTO、T-Mobile 等开展车联网领域的业务合 作。

在行业终端领域，标的公司2016 年在卫星终端领域取得重大突破。标的公司 已经开发出T900 卫星手持机、T950 卫星便携式终端等卫星通信产品，该系列产品 能够同时支持卫星和地面全网通的卫星通信产品，弥补了我国地面网和卫星通讯 融合产品领域的空白。同时，标的公司已经与我国唯一的移动通信卫星运营商中 国电信达成了长期稳定的合作关系，为标的公司卫星通信终端产品的销售维持了 稳定的渠道与广阔的市场。

基于近两年标的公司在车联网终端、卫星终端等垂直领域等发展迅速，因此 本次交易的估值标的公司新增业务线予以充分考虑。

（三）标的公司所处行业环境不断发展变化

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标的公司所处行业为物联网行业，近年来随着行业政策逐渐完善、行业技术 不断取得突破、行业标准陆续落地，物联网行业的产业链逐步完善，产业发展前 景日益清晰。全球物联网正从碎片化、孤立化应用为主的起步阶段迈入“重点聚 焦、跨界融合、集成创新”的新阶段，市场快速启动，在诸多领域加速渗透，物 联网正处于大规模爆发式增长的前夜。据Gartner的测算，2020年全球智能连接数 将达到1,000 亿，达到2016 年三倍以上规模，带来的潜在增量市场超过10,000 亿 美元，所产生的产业价值将比互联网大三十倍进入快速发展阶段。

特别是2016 年以来，物联网行业的技术标准逐步完善，对行业的快速发展提 供了基础条件。2016 年6 月16 日，经全球3GPP RAN 会议审议通过，各国已就 NB-IoT 标准核心协议达成一致并完成协议冻结。2016 年11 月18 日，由华为等中 国通信厂商主导的Polar 码，也经3GPP RAN 会议审议通过，成为5G eMBB 短码编 码方案。随着各项协议标准化的完成，5G 时代即将到来，全球运营商终于有了基 于标准化的物联网通信专有协议，通信技术的升级换代也将全面支持人与人、人 与物、物与物的智能互联，以NB-IoT 为代表的新一代物联网技术即将进入大规模 商用阶段，物联网有望迎来新一轮的爆发式增长浪潮。

综上所述，标的公司2015 年10 月股权转让价格高于评估价值，不构成股份支 付；2015 年10 月股权转让依据的评估价值与本次交易的预估值的差异具有合理 性。

四、核查程序

1、查阅公司此次的评估报告；

• 2、了解公司评估时点业务情况，并与目前业务情况对比分析；

五、核查结论

经核查，我们认为，标的公司2015 年10 月股权转让价格高于评估价值，不构 成股份支付，无需确认股份支付费用。

问题六、其他

7、预案显示，2016 年1-9 月标的公司直销模式下前五大客户中的第三名、第 四名客户分别为成都卫士通信息产业股份有限公司、成都卫士通信息安全技术有

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限公司，销售金额均为1,647.44 万元。请核实上述数据的准确性，请独立财务顾 问、会计师核查上述问题并发表意见。

【回复】

一、标的公司向成都卫士通信息产业股份有限公司、成都卫士通信息安全技术 有限公司的销售收入数据准确

根据工商公示信息，成都卫士通信息安全技术有限公司为成都卫士通信息产 业股份有限公司之全资子公司。2015年9月，标的公司分别与成都卫士通信息产业 股份有限公司、成都卫士通信息安全技术有限公司签订《购销合同》，向上述两家 客户销售行业终端组件，合同含税金额均为1,927.50 万元，不含税金额均为 1,647.44 万元。上述合同内容在2016 年执行完毕，并确认销售收入。

经核对《购销合同》、销售发票等，2016 年1-9 月，标的公司向成都卫士通信 息产业股份有限公司、成都卫士通信息安全技术有限公司的销售收入数据准确。

考虑成都卫士通信息产业股份有限公司、成都卫士通信息安全技术有限公司 为同一控制下客户，将其销售收入合并计算后，2016年1-9月标的公司的前五大客 户销售收入情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	客户名称	销售内容	收入金额	占当期营业 收入比例
1	中国铁塔股份有限公司	模块集成产品	9,100.57	22.61%
2	深圳市中兴康讯电子有限公司	物联网无线通 信模块、行业终 端组件、车联网 产品	8,909.85	22.14%
3	成都卫士通信息产业股份有限公司	行业终端组件	1,647.44	4.09%
	成都卫士通信息安全技术有限公司	行业终端组件	1,647.44	4.09%
	小计		3,294.88	8.18%
4	杭州伊贝斯特电子有限公司	物联网无线通 信模块	2,510.11	6.24%
5	国新盛华信息技术有限公司	行业终端组件	2,230.77	5.54%
	合计		26,046.18	64.71%

将成都卫士通信息产业股份有限公司、成都卫士通信息安全技术有限公司销

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售收入合并计算后，2016年1-9月标的公司直销模式下前五大客户销售收入情况如 下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	客户名称	销售内容	收入金额	占当期营 业收入比 例
1	中国铁塔股份有限公司	模块集成产品	9,100.57	22.61%
2	成都卫士通信息产业股份有限公司	行业终端组件	1,647.44	4.09%
	成都卫士通信息安全技术有限公司	行业终端组件	1,647.44	4.09%
	小计		3,294.88	8.18%
3	国新盛华信息技术有限公司	行业终端组件	2,230.77	5.54%
4	Great Topwell International Limited	物联网无线通 信模块	1,287.82	3.20%
5	RICHWOOD ELECTRON (HONGKONG) COMPANY	物联网无线通 信模块	1,167.80	2.90%
	合计		17,081.84	42.43%

二、核查程序

• 1、查阅成都卫士通信息产业股份有限公司、成都卫士通信息安全技术有限公

• 司的销售合同；

• 2、查阅两家公司的销售记录情况；

三、核查结论

经核查，我们认为，2016年1-9月，标的公司向成都卫士通信息产业股份有限 公司、成都卫士通信息安全技术有限公司的销售收入数据准确。

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