Gosuncn technology group Co., Ltd. — Annual Report 2012

Apr 17, 2013

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

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高新兴科技集团股份有限公司

2012 年度报告

2013 年 04 月

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高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司负责人刘双广、主管会计工作负责人蒋成及会计机构负责人 ( 会计主管 人员 ) 黄晓洁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

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高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ................................................................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 12 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 31 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 46 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 51 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 57 第九节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 59 第十节 备查文件目录 ....................................................................................................................................................................... 169

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高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

释义

释义项	指	释义内容
高新兴、公司	指	高新兴科技集团股份有限公司
年报	指	高新兴科技集团股份有限公司2012年年度报告
股东大会	指	高新兴科技集团股份有限公司股东大会
董事会	指	高新兴科技集团股份有限公司董事会
深交所	指	深圳证券交易所
创业板	指	深圳证券交易所创业板
报告期	指	指2012年1-12月
元	指	人民币元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程	指	高新兴科技集团股份有限公司公司章程
保荐人/保荐机构	指	恒泰证券股份有限公司
高新兴移动互联	指	广州高新兴移动互联科技有限公司，高新兴全资子公司
知行物联	指	广州知行物联通信技术有限公司，高新兴控股子公司
广州高凯视	指	广州高凯视信息技术有限公司，高新兴控股子公司
重庆讯美、讯美电子	指	重庆讯美电子有限公司，高新兴控股子公司
CalSys Inc	指	CalSys Inc.高新兴参股公司
上海信云	指	上海信云无线通信技术有限公司，高新兴控股子公司
鑫程电子	指	广东鑫程电子科技有限公司
创联电子	指	杭州创联电子技术有限公司
重庆泰克	指	重庆泰克数字技术有限公司
		高新兴股东广州网维投资咨询有限公司，2013年1月4名称变更为
网维投资	指
		新疆网维投资咨询有限公司
正中珠江会计师事务所	指	广东正中珠江会计师事务所有限公司
		BOT(build-operate-transfer)即建设-经营-转让，是指政府通过契约授予
		私营企业（包括外国企业）以一定期限的特许专营权，许可其融资建
BOT	指
		设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售
		产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础

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		设施无偿移交给政府。
		BT(building-transfer)模式：即建设-转让，是政府利用非政府资金来进
		行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式。项目工程由投资人负
		责进行投融资，具体落实项目投资、建设、管理。工程项目建成后，
BT	指
		经政府组织竣工验收合格后，资产交付政府；政府根据回购协议向投
		资人分期支付资金或者以土地抵资，投资人确保在质保期内的工程质
		量。
中国移动	指	中国移动通信集团公司
中国电信	指	中国电信集团公司
中国联通	指	中国联合网络通信股份有限公司
		通信运营商是指提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公
通信/电信运营商	指
		司，目前中国三大运营商：中国移动、中国电信和中国联通
3G	指	3rd Generation，即第三代数字通信
		公用移动通信基站，是无线电台站的一种形式，是指在一定的无线电
基站	指	覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信息传
		递的无线电收发信电台
		Management Information System，即管理信息系统，主要指的是进行
MIS	指
		日常事务操作的系统。
		quality assurance，即质量保证，在CMMI中QA的主要工作是质量评
QA	指
		审和产品评审。
		（GIS，Geographic Information System）是一门综合性学科，结合地
GIS	指	理学与地图学，已经广泛的应用在不同的领域，是用于输入、存储、
		查询、分析和显示地理数据的计算机系统。

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第二节 公司基本情况简介

一、公司信息

股票简称	高新兴	股票代码	300098
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	高新兴科技集团股份有限公司
公司的中文简称	高新兴
公司的外文名称	Gosuncn Technology Group Co., Ltd.
公司的外文名称缩写	GOSUN
公司的法定代表人	刘双广
注册地址	广州市萝岗区科学城开创大道2819号六楼
注册地址的邮政编码	510530
办公地址	广州市萝岗区科学城开创大道2819号
办公地址的邮政编码	510530
公司国际互联网网址	www.gosuncn.com
电子信箱	irm@gosuncn.com
公司聘请的会计师事务所名称	广东正中珠江会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址	广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦1001-1008室

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	黄海潮	汪正武
联系地址	广州市萝岗区科学城开创大道2819号	广州市萝岗区科学城开创大道2819号
电话	020-32068888	020-32068888
传真	020-32032888	020-32032888
电子信箱	irm@gosuncn.com	irm@gosuncn.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸的名称	《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	广州市萝岗区科学城开创大道2819号高新兴董事会办公室

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四、公司历史沿革

			企业法人营业执照
	注册登记日期	注册登记地点		税务登记号码	组织机构代码
			注册号
		广州市天河高新技
首次注册	1997年11月14日	术工业园禾田大厦	44000002133	440106617430553	61743055-3
		420-421房
有限公司变更为股		广州市中山大道东
	2007年09月20日		440000000013608	440106617430553	61743055-3
份公司		毓南路17号三楼
报告期公司名称、注		广州市萝岗区科学
册资本和经营范围	2012年08月28日	城开创大道2819号	440000000013608	440106617430553	61743055-3
变更		六楼

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

主要会计数据

	2012年	2011年	本年比上年增减(%)	2010年
营业总收入（元）	302,196,863.07	196,102,510.31	54.1%	182,301,159.91
营业利润（元）	-134,160,591.17	12,210,548.56	-1,198.73%	26,520,040.29
利润总额（元）	-42,295,049.56	35,588,276.72	-218.85%	42,281,576.60
归属于上市公司股东的净利润	-40,710,593.87	30,490,383.17
			-233.52%	40,482,881.53
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	-108,759,911.59	22,759,791.52	-577.86%	39,057,626.63
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	-26,009,952.42	3,362,538.56
			-873.52%	-26,905,116.04
（元）
			本年末比上年末增减
	2012年末	2011年末		2010年末
			(%)
资产总额（元）	1,015,288,787.14	1,034,778,439.84	-1.88%	910,997,865.32
负债总额（元）	183,728,412.22	151,437,387.03	21.32%	100,493,450.83
归属于上市公司股东的所有者权	766,376,203.79	820,424,797.66
			-6.59%	810,454,414.49
益（元）
期末总股本（股）	177,840,000.00	88,920,000.00	100%	68,400,000.00
主要财务指标
	2012年	2011年	本年比上年增减(%)	2010年
基本每股收益（元/股）	-0.23	0.17	-235.29%	0.26
稀释每股收益（元/股）	-0.23	0.17	-235.29%	0.26
扣除非经常性损益后的基本每股
	-0.61	0.13	-569.23%	0.25
收益（元/股）
全面摊薄净资产收益率（%）	-5.31%	3.72%	-9.03%	5%
加权平均净资产收益率（%）	-5.14%	3.75%	-8.89%	8.61%
扣除非经常性损益后全面摊薄净
	-14.19%	2.77%	-16.96%	4.82%
资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均	-13.73%	2.8%	-16.53%	8.31%

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净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净
	-0.1463	0.0378	-487.04%	-0.3933
额（元/股）
			本年末比上年末增减 (%)
	2012年末	2011年末		2010年末
归属于上市公司股东的每股净资
	4.3094	9.2265	-53.29%	11.8487
产（元/股）
资产负债率（%）	18.1%	14.63%	3.47%	11.03%

二、境内外会计准则下会计数据差异

• 1 、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

单位：元

	归属于上市公司股东的净利润	归属于上市公司股东的净利润	归属于上市公司股东的净资产	归属于上市公司股东的净资产
	本期数	上期数	期末数	期初数
按中国会计准则	-40,710,593.87	30,490,383.17	766,376,203.79	820,424,797.66
按国际会计准则调整的项目及金额

• 2 、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
	归属于上市公司股东的净利润		归属于上市公司股东的净资产
	本期数	上期数	期末数	期初数
按中国会计准则	-40,710,593.87	30,490,383.17	766,376,203.79	820,424,797.66
按境外会计准则调整的项目及金额

• 3 、境内外会计准则下会计数据差异说明

无

三、报告期内非经常性损益的项目及金额

单位：元

项目	2012年金额	2011年金额	2010年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
	-71,671.74	84,607.34	-9,191.68
值准备的冲销部分）
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
			1,422,681.12
减免

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计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	3,705,255.46	10,681,500.00	7,138,053.64
受的政府补助除外）
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
	-756,385.60	-2,073,137.44	0.00
费用等
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及	0.00	530,322.51	101,934.01
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-990,078.08	-128,478.70	79,368.55
其他符合非经常性损益定义的损益项目	78,585,039.47	0.00	-7,307,304.76
所得税影响额	12,070,823.93	1,364,222.06	285.98
少数股东权益影响额（税后）	352,017.86	0.00	0.00
合计	68,049,317.72	7,730,591.65	1,425,254.90	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

四、重大风险提示

1、市场风险

公司目前主要从事的业务为提供以视频监控为核心的面向公共安全的平安城市和智能交通综合解决方案、面向银行等金融机 构的金融安防解决方案和面向通信运营商的通信运维综合管理解决方案，主要客户为政府、金融机构和通信运营商等。由于 业务和客户的特点，公司参与的项目主要采取公开招标的形式，市场竞争激烈，价格公开透明，而且上述项目都呈现项目大、 项目实施周期长、后续服务质量要求高的特点。随着市场营销费用、研究开发费用、工程实施费用、项目维护费用的增加， 公司如果在技术研发、项目管理、项目服务、品牌形象等方面不能保持核心竞争优势，公司业务将面临较大的市场风险。

2、技术风险

公司从事的行业为技术密集型行业，行业技术更新换代极为迅速。随着市场竞争的加剧以及客户对产品个性化需求的不断提 高，新技术、新产品不断涌现，公司存在技术开发及产品推广风险，包括对技术、产品及市场趋势把握不当的风险；关键核 心技术应用、新产品研发、市场推广失误引起的投资风险；现有技术存在被泄密以致被竞争对手模仿的风险以及核心技术人 才流失的风险；特别是公司在平安城市和智能交通业务领域，对公司技术支持和服务要求不断提高，存在技术支持和服务能 力不足而产生的服务不到位引致客户投诉、赔偿、甚至造成客户流失的风险。

3、超募资金闲置风险

2009年6月30日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]915号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股A股1,710万 股，募集资金总额为人民币61,560万元，实际募集资金净额为58,124.03万元，超出原募集计划投资项目所需金31,998.90万元。 截止本报告期末，公司已确定的使用募集资金及超募资金的投资项目的金额为45,973.13万元，尚未落实具体投资计划的超募 资金余额为12,150.90万元（不含利息）。如果超募资金长期闲置，面临降低资金使用效率，从而影响公司净资产收益率的风 险。针对超募资金风险：公司将本着对全体股东负责的态度按相关规定谨慎使用超募资金。

4、资产减值风险

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公司于2011年12月以超募资金17,850万元收购重庆讯美51%的股权，收购成本与收购日重庆讯美51%股权的账面价值之间的 差额113,008,149.85元计入公司因合并重庆讯美形成的商誉。本报告期，公司根据重庆讯美2012年度经营情况及对重庆讯美 可回收价值评估情况，对重庆讯美无形资产和因合并重庆讯美形成的商誉计提减值损失，其中重庆讯美无形资产计提减值损 失22,026,557.14元，商誉计提减值损失56,146,388.74元。公司将在以后年度对重庆讯美51%股权进行资产减值测试，如重庆 讯美经营情况恶化，存在资产减值风险。

5、应收账款风险

在报告期末，公司应收账款余额为25,830.65万元，占报告期的营业收入比重为85.48%。虽然公司充分计提了坏帐准备，但 仍存在应收账款不能回收的风险；同时，公司未来平安城市项目主要采用BT或BOT模式，项目涉及金额较大，项目收款时 间长，项目将占用公司较大的资金，存在应收账款不能及时收回的风险。

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第四节 董事会报告

一、管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营成果

随着通信行业从高速增长进入到平稳期发展期，通信运维综合管理市场发展缓慢；市场竞争日趋激烈，公司产品销售价格降 低，产品综合毛利率下降；同时公司平安城市与智能交通业务研发投入较大，收入相对滞后。受上述因素的影响，本报告期 内，公司实现营业收入30,219.69万元，较上年同期增长54.10%，营业利润和净利润分别为-13,416.06万元和-4,740.11万元， 较上年同期分别下降168.41%和124.17%。归属于上市公司股东的净利润为-4,071.06万元，较去年同期下降120.76%。

• （二）2012年完成的主要工作

（1）公司向平安城市与智能交通业务拓展取得实质性进展

本报告期，公司参与的平安城市和智能交通项目主要有：入围中国银行、中国移动、中国电信IPC集采，入围广州市科信局 视频办平安城市设备选型、贵州镇远县、望谟县、麻江县、锦屏县，广东阳江市，山西阳泉市、平定县，广东揭阳市等平安 城市项目和山西吕梁智能交通项目，其中贵州镇远县平安城市项目实现了当年签订合同，当年完成项目验收交付，公司向平 安城市与智能交通业务拓展取得实质性进展。

（2）报告期内公司在研发方面取得的主要成果：

报告期内，公司研发部门完成了针对平安城市的海量数据的视频监控平台C3M-Video2.0版本以及卡口平台C3M-ITS1.0和电 警平台C3M-ITS1.1的开发，通过了GB28181检测，在公司部分平安城市项目中投入使用，用户反映良好；完成部分针对平安 城市应用的前端产品开发，包括IPC及SDI枪机、球机、编解码器、NVR等，其中，35个型号通过公安部委托检验、61个型 号通过公安部型式检验、40个型号通过CCC检验、9个型号通过GB28181检测；完成平安城市与卡口、电警解决方案的组合、 验证，并投放市场；完成了针对通信局站融合监控一体化系统解决方案软件平台；完成了针对机房、局站、营业厅用电分布、 用电异常情况、数据分析并提出节能建议的能耗管理系统（平台）新版本的开发。

报告期内，公司新增专利17项，其中：发明专利5项，实用新型专利12项，截至2012年12月31日，公司已取得国家知识产权 局授权专利80项，其中：发明专利15项，实用新型专利58项，外观设计专利7项。

（3）实行事业部制内部管理体制，提升公司经营管理效率

报告期内，公司根据发展战略及业务特点，实施事业部管理机制，设立平安城市与智能交通事业部、动力环境监控事业部、 移动物联事业部三大事业部。各事业部责权利明确，能够调动各事业部的积极性，提高管理的灵活性和适应性。事业部实行 分级管理、分级核算、自负盈亏，便于建立衡量事业部及其经理工作效率的评价标准，进行严格绩效考核，提升公司经营管 理效率。

（4）完善公司治理结构，增强公司内部控制

结合报告期内中国证监会广东监管局对公司的现场检查结果，公司认真对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》及《公司章程》等规范要求，深入核查与分析相关情况，有针对性地制定出整改方案，并全面检查整改 结果，确保整改措施的落实。公司以本次现场检查和整改为契机，全面梳理了公司各项制度的制定与执行情况，提高信息披 露质量和公司治理水平。

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二、报告期内主要经营情况

1 、主营业务分析

（ 1 ）收入

说明

a. 报告期内，公司实现营业收入30,219.69万元，同比增长54.10%,主要原因是合并控投子公司重庆讯美、上海信云所致。 b. 报告期内，公司在基站/机房运维信息化产品、节能产品方面因电信运营商投资放缓引起合同签订延迟，致使相关收入仅 实现12,193.09万元，较上年同期下滑31.51%；

• c. 报告期内，公司在视频监控产品方面实现收入12,664.07万元，较上年同期增长803.70%；

• d. 报告期内，公司在手机一卡通和对讲机系列方面实现收入2,476.06万元，较上年同期增长511.01%；

• e. 报告期内，公司在其他领域内如铁路的监控服务方面新增实现服务收入2,870.28万元。

公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	2012年	2011年	同比增减（%）
	销售量	46,750	63,110	-25.92%
电子信息技术业-通信
基站/机房运维信息化产	生产量	51,550	43,190	19.36%
品（台套）	库存量	40,500	35,700	13.45%
	销售量	5,370	8,580	-37.41%
电子信息技术业-通信
	生产量	5,270	6,680	-21.11%
基站/机房节能产品（台~~）~~
	库存量	3,600	3,700	-2.7%
	销售量	15,310	1,600	856.88%
电子信息技术业-视频
	生产量	18,799	1,800	944.39%
监控系统产品（台）
	库存量	8,726	5,237	66.62%
	销售量	418	685	-38.98%
电子信息技术业-手机
	生产量	414	681	-39.21%
一卡通系列产品（台）
	库存量	477	481	-0.83%
	销售量	6,538	0
电子信息技术业-手机
	生产量	10,066	0
对讲系列产品（台）
	库存量	3,740	0

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

• a. 通信基站/机房节能产品销售量本期较上年同期下降37.41%，主要是电信运营商投资趋缓，市场竞争剧烈而导致销售有较 大幅度的下滑。

• b. 视频产品销售量、生产量、库存量本期较上年同期分别增长856.88%、944.39%、66.62%，主要是控股子公司重庆讯美利 润表纳入本报告期合并范围内所致，2011年只合并资产负债表，2011年末合并重庆讯美库存量4,137台。

c. 手机一卡通系列产品销售量、生产量本期较上年同期分别下降38.98%、39.21%，主要是电信运营商投资趋缓，市场竞争

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剧烈而导致销售有较大幅度的下滑。

• d. 本期新增的手机对讲系列产品均是本期新纳入合并范围的控股子公司上海信云所致。 公司重大的在手订单情况

□ 适用 √ 不适用

数量分散的订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）成本

单位：元

		2012年	2012年	2011年	2011年
行业分类	项目		占营业成本比重		占营业成本比重	同比增减(%)
		金额		金额
			（%）		（%）
通信基站/机房运
	设备成本	49,753,597.67	54.17%	67,922,176.32	70.12%	-15.95%
维信息化产品
通信基站/机房运
	工程成本	42,097,761.87	45.83%	28,942,934.63	29.88%	15.95%
维信息化产品
通信基站/机房节
	设备成本	10,026,406.30	61.27%	15,117,383.65	67.55%	-6.28%
能产品
通信基站/机房节
	工程成本	6,336,718.82	38.73%	7,261,835.18	32.45%	6.28%
能产品
视频监控系统产
	设备成本	47,186,645.10	64.49%	6,373,581.40	86.99%	-22.5%
品
视频监控系统产
	工程成本	25,987,639.61	35.51%	953,358.77	13.01%	22.5%
品
手机一卡通系列
	设备成本	820,001.01	41.96%	725,392.27	55.68%	-13.72%
产品
手机一卡通系列
	工程成本	1,134,104.10	58.04%	577,439.73	44.32%	13.72%
产品
手机对讲系列产
	设备成本	13,260,447.77	100%
品
其他服务	服务成本	26,034,119.22	100%

（ 3 ）费用

单位：元

2012 年 2011 年 同比增减（%） 重大变动说明

14

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

	30,048,410.75	19,203,667.61		本报告期合并重庆讯美和上海信云
销售费用			56.47%
				利润表所致。
	106,230,684.97	42,433,267.01		本报告期合并重庆讯美和上海信云
管理费用			150.35%
				利润表所致。
	-8,880,829.94	-12,606,609.26		本报告期合并重庆讯美和上海信云
财务费用			-29.55%
				利润表所致。
所得税	5,106,011.08	5,155,180.70	-0.95%

（ 4 ）研发投入

• a. 报告期内，公司研发投入较上年同期增加3,151.80万元，增长原因除本期开始并入控股子公司重庆讯美、上海信云的研发 投入外，还有母公司在视频产品方面继续加大研发投入。

• b. 根据一贯性和谨慎性原则，公司当期研发费用全部计入当期管理费用，未予以资本化。

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

	2012年	2011年	2010年
研发投入金额（元）	54,332,636.95	22,814,608.62	16,365,463.08
研发投入占营业收入比例（%）	17.98%	11.63%	8.98%

（ 5 ）现金流

单位：元

项目	2012年	2011年	同比增减（%）
经营活动现金流入小计	349,359,144.92	221,645,900.05	57.62%
经营活动现金流出小计	375,369,097.34	218,283,361.49	71.96%
经营活动产生的现金流量净	-26,009,952.42	3,362,538.56
			-873.52%
额
投资活动现金流入小计	1,798,730.16	45,286,065.84	-96.03%
投资活动现金流出小计	34,718,750.30	151,541,573.52	-77.09%
投资活动产生的现金流量净	-32,920,020.14	-106,255,507.68
额
筹资活动现金流入小计	3,417,639.49
筹资活动现金流出小计	15,356,450.00	28,035,750.00	-45.23%
筹资活动产生的现金流量净	-11,938,810.51	-28,035,750.00
额
现金及现金等价物净增加额	-70,871,471.22	-130,928,719.12

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

• a. 公司经营活动现金流入本期较上年同期增长57.62%，主要原因是公司本期开始并入控股子公司重庆讯美、上海信云的经

15

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

营活动现金流入。

• b. 公司经营活动现金流出本期较上年同期增长71.96%，主要原因是公司本期开始并入控股子公司重庆讯美、上海信云的经 营活动现金流出和研发投入及材料采购支付的增加。

• c. 公司经营活动产生的净现金流量净额较上年同期下降873.52%，，主要原因是公司在本期加大了研发投入和材料采购支付 的增加。

• d. 投资活动现金流入本期较上年同期下降96.03%，主要原因是公司本期减少交易性金融资产的投资活动。

• c. 投资活动现金流出本期较上年同期下降77.09%，主要原因是公司本期除固定资产投资外，较上年减少并购重组投资活动。

• e. 投资活动现金流入本期较上年同期增加341.76万元，主要是CalSys Inc. 投资广州高凯视141.76万元和重庆讯美向非金融机 构借款200万元所致。

• f. 筹资活动现金流出本期较上年同期下降45.23%，主要原因是2011年分配现金股利较2010年度减少所致。

• 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

• 适用 √ 不适用

（ 6 ）公司主要供应商、客户情况

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	60,632,867.96
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）	20.06%
向单一客户销售比例超过30%的客户资料 □适用√不适用 公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	49,786,401.58
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）	28.19%

向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料

□ 适用 √ 不适用

（ 7 ）公司未来发展与规划延续至报告期的说明

首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况

√ 适用 □ 不适用

近年来，公司加大了对安防行业、视频物联网特别是平安城市和智能交通业务领域的投入。报告期内，公司设立了平安城市 和智能交通事业部，专注于国内平安城市和智能交通业务市场需求分析、产品研发、系统集成、工程管理及服务等，公司向 平安城市与智能交通业务战略转型取得实质性进展，实现了公司监控系统向其它行业延伸，核心技术向民用化转变的战略目 标。

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

报告期内，公司根据发展战略及业务特点，实施事业部管理机制，设立平安城市与智能交通事业部、动力环境监控事业部、 移动物联事业部三大事业部。各事业部责权利明确，能够调动各事业部的积极性，提高管理的灵活性和适应性。事业部实行 分级管理、分级核算、自负盈亏，便于建立衡量事业部及其经理工作效率的评价标准，进行严格绩效考核，提升公司经营管 理效率。

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因

□ 适用 √ 不适用

16

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

2 、主营业务分部报告

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率(%)
				同期增减（%）	同期增减（%）	期增减（%）
分行业
电子信息技术业	302,034,962.85	222,637,441.47	26.29%	54.02%	74.11%	-8.5%
分产品
通信基站/机房运
	103,791,152.95	91,851,359.54	11.5%	-29.63%	-5.18%	-22.83%
维信息化产品
通信基站/机房节
	18,139,773.60	16,363,125.12	9.79%	-40.59%	-26.88%	-16.92%
能产品
视频监控系统产
	126,640,684.93	73,174,284.71	42.22%	803.7%	898.7%	-5.5%
品
手机一卡通系列
	2,738,371.40	1,954,105.11	28.64%	-32.43%	49.99%	-39.21%
产品
手机对讲机系列
	22,022,188.48	13,260,447.77	39.79%
产品
其他服务	28,702,791.49	26,034,119.22	9.3%
分地区
华中	51,355,033.36	34,372,307.66	33.07%	250.2%	234.46%	-9.62%
华南	41,614,452.25	32,502,712.06	21.9%	-19.45%	-9.2%	-22.44%
华北	46,736,174.26	42,309,797.17	9.47%	47.97%	104.31%	-43.05%
华东	58,228,776.78	37,853,373.73	34.99%	-8.09%	0.95%	-33.98%
西南	71,762,125.27	56,615,738.87	21.11%	290.33%	360.63%	-28.47%
西北	16,790,719.08	10,308,920.38	38.6%	217.94%	156.25%	7.33%
东北	15,547,681.85	8,674,591.60	44.21%	39.27%	19.09%	-9.05%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

3 、资产、负债状况分析

（ 1 ）资产项目重大变动情况

单位：元

	2012	年末	2011年末	2011年末
					比重增减
		占总资产比		占总资产比		重大变动说明
	金额		金额		（%）
		例（%）		例（%）

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高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

	376,948,770.5 2		446,057,998.91			报告期内，公司货币资金同比减少
货币资金		37.13%		43.11%	-5.98%	15.49%，主要为经营活动现金净流量
						减少及支付对外投资款项等所致。
	258,306,461.3 1		229,539,357.44			报告期内，公司应收账款同比增加
						12.53%，主要为应对激烈的市场竞争
应收账款		25.44%		22.18%	3.26%
						环境，给予客户宽松的信用政策所
						致。
	77,917,136.08		54,644,257.67			报告期内，公司存货同比增加
存货		7.67%		5.28%	2.39%	42.59%，主要为生产备料、未结算的
						发出商品增加及合并上海信云所致。
	6,395,500.00		11,895,500.00			报告期内，公司长期股权投资同比减
						少46.24%，主要为上海信云本期纳入
长期股权投资		0.63%		1.15%	-0.52%	合并报表编制范围，相应的长期股权
						投资在编制合并报表时予以抵销所
						致。
固定资产	74,117,211.33	7.3%	76,260,818.82	7.37%	-0.07%
	328,940.30		49,273.50			报告期内，公司在建工程同比增加
在建工程		0.03%		0%	0.03%	567.58%，主要为科技园基建在安装
						的设备增加。
						报告期内，公司应收票据同比减少
应收票据		0%	1,930,091.00	0.19%	-0.19%	100%，主要为收到客户的银行承兑汇
						票到期兑付所致。
						报告期内，公司预付账款同比增加
						156.78%，主要系公司展开BT项目预
预付款项	7,112,676.64	0.7%	2,769,930.33	0.27%	0.43%
						付工程承包商款项目及合并上海信
						云所致。
						报告期内，公司应收利息同比减少
应收利息	2,351,337.25	0.23%	6,355,222.74	0.61%	-0.38%	63.00%，主要系为期末定期存款减少
						所致。
						报告期内，公司其他应收款同比增加
其他应收款	9,057,698.11	0.89%	4,356,474.49	0.42%	0.47%	107.94%，主要为支付的投标保证金
						增加所致。
						报告期内，公司一年内到期的非流动
一年内到期的非						资产同比增加114.88万元，主要为结
	1,148,860.14	0.11%		0%	0.11%
流动资产						转BT项目长期应收款将于一年到期
						回收的部分所致。
						报告期内，公司其他流动资产同比增
						加1,097.01万元，主要为控股子公司
其他流动资产	10,970,111.71	1.08%		0%	1.08%
						少数股东的业绩承诺补偿及待抵扣
						的进项税。

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高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

						报告期内，公司长期应收款同比增加
长期应收款	3,906,866.81	0.38%		0%	0.38%	390.69万元，主要为BT项目结算收
						入形成的长期应收款增加所致。
						报告期内，公司无形资产同比减少
						39.79%，主要系重庆讯美电子合同价
无形资产	50,767,209.59	5%	84,314,361.45	8.15%	-3.15%	值大部分于本期执行完毕转销，以及
						期末对重庆讯美电子技术组合计提
						减值准备所致。
						报告期内，公司商誉同比减少
						42.91%，主要为重庆讯美电子有限公
商誉	64,513,232.42	6.35%	113,008,149.85	10.92%	-4.57%	司2012年度经营业绩低于预期，公
						司对其商誉进行减值测试，根据评估
						结果计提减值准备所致。
						报告期内，公司长期待摊费用增加
长期待摊费用	540,285.51	0.05%		0%	0.05%	54.03万元，主要为合并上海信云所
						致。
						报告期内，公司递延所得税资产同比
递延所得税资产	13,743,863.21	1.35%	3,597,003.64	0.35%	1%	增加282.09%，主要为公司本期亏损
						所致。
						报告期内，公司其他非流动资产增加
						5,716.26万元，主要为预付的非流动
其他非流动资产	57,162,626.21	5.63%		0%	5.63%
						资产购置款及重庆讯美的业绩承诺
						补偿款。

（ 2 ）负债项目重大变动情况

单位：元

	2012年	2012年	2011年	2011年
					比重增减
		占总资产比		占总资产比		重大变动说明
	金额		金额		（%）
		例（%）		例（%）
						报告期内，公司应付票据同比减少
应付票据	17,466,598.31	1.72%	20,205,100.63	1.95%	-0.23%	13.55%，主要为开出的银行承兑汇票
						到期兑付所致。
						报告期内，公司应付账款同比增加
	101,705,255.4
应付账款		10.02%	54,772,794.40	5.29%	4.73%	85.69%，主要为未付的外包工程款增
	0
						加所致。
预收款项	10,501,622.11	1.03%	10,824,792.15	1.05%	-0.02%
						报告期内，公司应付职工薪酬同比增
应付职工薪酬	6,391,041.70	0.63%	5,393,284.14	0.52%	0.11%	加18.50%，主要为合并上海信云所
						致。

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高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

应交税费	13,684,215.84	1.35%	14,799,491.25	1.43%	-0.08%
						报告期内，公司其他应付款同比减少
						95.31%，主要原因是应付重庆讯美股
其他应付款	2,129,096.28	0.21%	45,441,924.46	4.39%	-4.18%
						权转让2,500万元及与转让方业绩补
						偿相互抵消所致。
						报告期内，公司一年内到期的非流动
一年内到期的非						负债增加971.90万元，主要是已计入
	9,719,023.81	0.96%		0%	0.96%
流动负债						递延收益的政府补助将在下个会计
						年度结转收入的部分。
						报告期内，公司长期应付账款同比增
长期应付款	6,914,707.79	0.68%		0%	0.68%	加691.47万元，主要为应付重庆讯美
						股权转让方款项。
						报告期内，公司递延所得税负债同比
						增加1,123.27万元，主要为公司不征
递延所得税负债	11,232,724.00	1.11%		0%	1.11%	税的软件退税及确认的重庆讯美未
						来业绩补偿款导致的应纳税暂时性
						差异增加所致。
						报告期内，公司其他非流动负债同比
其他非流动负债	3,984,126.98	0.39%		0%	0.39%	增加398.41万元，主要为收到的政府
						补助将于1年后到期的部分。

（ 3 ）以公允价值计量的资产和负债

单位：元

		本期公允价值变动	计入权益的累计公
项目	期初数			本期计提的减值	期末数
		损益	允价值变动
金融资产
1.以公允价值计量且其变	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
动计入当期损益的金融
资产（不含衍生金融资
产）
2.衍生金融资产	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
3.可供出售金融资产	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
金融资产小计	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
生产性生物资产	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	0.00				0.00
上述合计	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

20

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

4 、公司竞争能力重大变化分析

报告期内，公司核心竞争能力未发生重大变化，核心技术人员保持稳定，公司的核心竞争力进一步加强，公司原副总经理李 顺成先生因个人原因离职，其离职前工作已做好交接，没有对公司日常经营造成影响。本公司主要的核心竞争力体现在如下 几个方面：

1、领先行业的专业化解决方案提供商

公司成立十五年以来，一直致力于向通信运营商提供通信运维综合管理解决方案，近年来，公司业务成功向平安城市和智能 交通、金融安防业务领域拓展，在研发、生产、系统集成、销售网络、技术服务、客户维护方面具有专业化优势，作为以视 频监控为核心的平安城市和智能交通、金融安防、通信运维综合管理系统供应商，公司能够及时、准确的满足客户个性化、 差异化需求，为客户提供“一站式”解决方案。

• 2、依靠自主创新，提升公司的核心竞争力

公司作为国内专业的平安城市、金融安防解决、通信网路运维支撑系统解决方案供应商，在技术研发和产品创新方面，形成 一套行之有效的创新体系。通过不断加大研发投入和加强项目管理，公司的技术研发和产品创新能力不断增强，公司产品从 中心网管平台、各种传输接入产品、现场监控单元、传感器等都实行自主研发，具有完全自主知识产权。核心技术已广泛应 用于公司主营产品。

2012年，公司获得计算机信息系统集成资质（二级），公司新增专利17项，其中：发明专利5项，实用新型专利10项，截至 报告期末，公司已取得国家知识产权局授权专利80项，其中：发明专利15项，实用新型专利58项，外观设计专利7项。

3、携手通信运营商，共同参与“平安城市”建设

随着国内建设平安城市“3111”工程的不断推进，为视频联网提供了前所未有的发展机遇，并加快了安防从数字化向网路化发 展的进程。这就必然导致通信运营商大举介入安防行业。公司与通信运营商具有十五年的合作经验，一直致力于向通信运营 商提供基站/机房安防监控，通信运营商对公司建设大型的联网监控系统的能力有比较全面的认知。公司将抓住上述行业发 展机遇，携手通信运营商，共同参与“平安城市”建设。

• 4、拥有全国性营销网络，具备快速反应的客户服务能力

无论是公司向通信运营商提供通信运维支撑系统解决该方案、参与“平安城市”建设、还是公司控股子公司讯美电子为金融企 业提供联网安全监控系统，还是公司即将并购的鑫程电子和创联电子向客户提供的公路和铁路的监控系统，都是向客户提供 全面解决方案。这就要求企业自身不仅要有过硬产品，稳定的操作方便的软件系统，更重要的是具有全国性的营销、技术支 持及售后服务网路。公司建立的全国性的营销网络在技术支持、售后服务及工程安装和维护方面具备快速反应的客户服务能 力。

5、专业、成熟、稳定的管理团队

公司管理团队成熟、稳定，核心管理人员具有二十年以上通信行业的从业经验，积累了丰富的通信产品的研发、生产、管理、 技术和营销经验，对行业市场具有专业的理解，有利于公司发展战略制定的科学性和可行性。公司核心管理人员、核心技术 人员多数（间接）持有公司股份，保证了管理团队的持续稳定以及激励的长期有效，从而有利于公司的长远发展。

5 、投资状况分析

（ 1 ）募集资金总体使用情况

单位：万元

21

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

募集资金总额	61,560
报告期投入募集资金总额	5,720.33
已累计投入募集资金总额	34,352.95
报告期内变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额比例（%）	0%
募集资金总体使用情况说明
2010年6月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]915号文《关于核准广东高新兴通信股份有限公司首次公开
发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,710万股。本次公开发行后，公司股本由5,130万股增
加到6,840万股。 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向，其中网下配售342
万股，网上定价发行1,368万股。发行价为人民币36.00元，募集资金总额为人民币615,600,000.00元，扣除承销及保荐费
费用人民币23,717,000.00元，实际募集资金到账金额591,883,000.00元。另扣减其余发行费用10,642,695.24元后，实际募
集资金净额为581,240,304.76元。广东正中珠江会计师事务所有限公司于2010年7月22日对公司首次公开发行股票的资
金到位情况进行了审验，并出具广会所验字[2010]第1010000210138号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截止到2012年12月31日，公司已确定的使用募集资金及超募资金的投资项目的金额为45,973.13万元，尚未落实具体投
资计划的超募资金余额为12,150.90万元（不含利息）；截止报告期末已累计实际投入募投项目和超募项目的资金总额为
34,352.95万元。

2010 年 6 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]915 号文《关于核准广东高新兴通信股份有限公司首次公开 发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,710 万股。本次公开发行后，公司股本由 5,130 万股增 加到 6,840 万股。 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向，其中网下配售 342 万股，网上定价发行 1,368 万股。发行价为人民币 36.00 元，募集资金总额为人民币 615,600,000.00 元，扣除承销及保荐费 费用人民币 23,717,000.00 元，实际募集资金到账金额 591,883,000.00 元。另扣减其余发行费用 10,642,695.24 元后，实际募 集资金净额为 581,240,304.76 元。广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2010 年 7 月 22 日对公司首次公开发行股票的资 金到位情况进行了审验，并出具广会所验字[2010]第 1010000210138 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。 截止到 2012 年 12 月 31 日，公司已确定的使用募集资金及超募资金的投资项目的金额为 45,973.13 万元，尚未落实具体投 资计划的超募资金余额为 12,150.90 万元（不含利息）；截止报告期末已累计实际投入募投项目和超募项目的资金总额为 34,352.95 万元。

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	是否已变					截至期末	项目达到			项目可行
		募集资金	调整后投		截至期末			本报告期
承诺投资项目和超募	更项目			本报告期		投资进度	预定可使		是否达到	性是否发
		承诺投资	资总额		累计投入			实现的效
资金投向	(含部分			投入金额		(%)(3)＝	用状态日		预计效益	生重大变
		总额	(1)		金额(2)			益
	变更)					(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
基站/机房运维信息化							2012年
系统产品技术改造项	否	12,252.53	12,252.53	890.51	9,539.41	77.86%	12月31	-2,520.02	否	否
目							日
							2012年
基站/机房节能系统产
	否	7,773.47	7,773.47	537.45	5,542.36	71.3%	12月31	-440.43	否	否
品技术改造项目
							日
							2012年
研发中心技术改造项
	否	6,099.13	6,099.13	1,392.77	2,871.58	47.08%	12月31		是	否
目
							日
承诺投资项目小计	--	26,125.13	26,125.13	2,820.73	17,953.35	--	--	-2,960.45	--	--
超募资金投向
							2011年
重庆讯美电子有限公
	否	17,850	17,850	2,500	16,000	89.64%	12月16	1,472.9	否	否
司51%股权投资资金
							日

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高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

广州高凯视信息技术
	否	1,998	1,998	399.6	399.6	20%		-149.68	否	否
有限公司
超募资金投向小计	--	19,848	19,848	2,899.6	16,399.6	--	--	1,323.22	--	--
合计	--	45,973.13	45,973.13	5,720.33	34,352.95	--	--	-1,637.23	--	--
未达到计划进度或预	项目1、2未达到预计收益的原因为受外部经济影响，产品需求量比预计需求量小，故实际产能根据
计收益的情况和原因	市场需求相应调低，造成产能利用率比较低。同时由于市场竞争激烈造成销售价格比往年下降，而
（分具体项目）	外包工程成本大幅上升造成了主营业务成本的增加，影响了利润。
项目可行性发生重大
	不适用
变化的情况说明
	适用
	1、2011年6月30日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金1,998万元与
超募资金的金额、用途
	美国CalSys Inc.合资设立控股子公司广州高凯视信息技术有限公司。截至2012年12月31日，该项
及使用进展情况	目投资款投入注册资金399.6万元，已使用195.78万元。2、2011年12月15日，高新兴2011年第
	三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金17,850万元收购重庆讯美电子有限公司51%股权
	的议案》。截至2012年12月31日，该项目支付16,000.00万元，尚有1,850万元投资款未投入使用。
募集资金投资项目实
	不适用
施地点变更情况
	适用
	报告期内发生
募集资金投资项目实
	2012年4月16日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施
施方式调整情况
	进度的议案》，同意公司调整“基站／机房运维信息化系统产品技术改造项目”、“基站／机房节能系
	统产品技术改造项目”、“研发中心技术改造项目”三个募集资金投资项目实施进度，将项目完工时间
	从2011年12月31日调整到2012年12月31日，项目可行性未发生变化，项目具体内容不变。
	适用
	截至2010年7月28日上市前共投入6,665.64万元，于2010年11月进行置换，置换金额为6,125.09
募集资金投资项目先
	万元，剩余未置换资金540.55万元为定期存单，2010年7月28日至2010年12月31日期间，继续
期投入及置换情况
	在三个募投项目投入1,113.01万元，因募集资金处于定期存单冻结状态，先行用自用资金垫付，并
	于2011年2月16日进行了置换。
	适用
	2013年4月16日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于完成募集资金投资项目建
用闲置募集资金暂时
	设并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资
补充流动资金情况
	项目已经建设完成，公司董事会同意将该部分结余资金9,037.65万元（包括利息收入）用于永久补
	充流动资金，满足日常经营需要，提升运营能力，本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。
	适用
	截止到2012年12月31日，公司三个募集资金投资项目出现募集资金结余金额共计9,037.65万元（包
项目实施出现募集资
	括利息收入），主要原因如下：1、厂房建设方面：投入时严控支出、开源节流，使得实际投入比预
金结余的金额及原因	算额节省了3777.98万元；2、生产设备、研发设备购置、研发设计软件的建设过程中，随着原计划
	的设备已经更新换代和自身研发水平提高，优先购置使用性价比更高的同等功能设备和软件，使得
	生产和研发设备资产投入比预算大幅减少。

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高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

尚未使用的募集资金	按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金余额全部分别
用途及去向	存放于募集资金专户内。
	1、报告期内，公司存在未经公司董事会审议批准，将闲置募集资金转为定期存款（包括7天通知存
	款）存放的情形，公司已书面表示进行整改。2、除以上情形外，公司严格按照《公司法》、《证券法》、
募集资金使用及披露
	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业
中存在的问题或其他
	板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集
情况
	资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在
	违规使用募集资金的情形。

（ 3 ）募集资金变更项目情况

单位：万元

		变更后项目			截至期末投				变更后的项
				截至期末实		项目达到预
变更后的项	对应的原承	拟投入募集	本报告期实		资进度		本报告期实	是否达到预	目可行性是
				际累计投入		定可使用状
目	诺项目	资金总额	际投入金额		(%)(3)=(2)/		现的效益	计效益	否发生重大
				金额(2)		态日期
		(1)			(1)				变化
不适用	-	0	0	0	0%		0
合计	--	0	0	0	--	--	0	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况
			不适用
说明(分具体项目)
未达到计划进度或预计收益的情况
			不适用
和原因(分具体项目)
变更后的项目可行性发生重大变化
			不适用
的情况说明

（ 4 ）非募集资金投资的重大项目情况

单位：万元

			截至期末累计实际
项目名称	投资总额	本年度投入金额		项目进度	项目收益情况
			投入金额
上海信云	1,550	1,000	1,550	100%	151.83
美国CalSys Inc.	639.55	0	639.55	100%	-
合计	2,189.55	1,000	2,189.55	--	--
非募集资金投资的重大项目情况说明
1、2011年11月4日公司总裁办公会议同意公司出资1,550万元增资上海信云，占上海信云增资后51%的股权。根据公司
与上海信云及其股东签订的《增资协议》，公司对上海信云的投资分两次出资。首期出资550万元于2011年12月验资，
第二期投资款1,000万元2012年2月13日出资到位。上述增资事项的工商变更登记事宜于2012年2月22日完成。本次
出资完成后，公司持有上海信云51%的股权，上海信云将纳入公司合并报表范围。2、鉴于上海信云2012年度未达到上述
承诺业绩，经与上海信云原股东协商，公司于2013年3月25日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于出
售控股子公司上海信云无线通信技术有限公司股权的议案》，将上海信云46%的股权以1,550万元出售给上海信云原股东丁

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高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

华，公司仍持有的上海信云 5%股权。3、2011 年 6 月 30 日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用自 有资金投资参股美国 CalSys Inc.的议案》，公司使用自有资金 100 万美元（以自有人民币资金换汇）投资参股美国 CalSys Inc.，占 CalSys Inc.7%股权。该笔投资款 100 万美元（等值人民币 639.55 万元）于 2011 年 11 月 29 日投入。

（ 5 ）证券投资情况

							占期末证券
				最初投资成	期末持有数	期末账面价		报告期损益
序号	证券品种	证券代码	证券简称				总投资比例
				本（元）	量（股）	值（元）		（元）
							（%）
1				0.00	0	0.00	0%	0.00
期末持有的其他证券投资				0.00	--	0.00	0%	0.00
报告期已出售证券投资损益				--	--	--	--	0.00
合计				0.00	--	0.00	100%	0.00

证券投资情况的说明 不适用

（ 6 ）持有其他上市公司股权情况

		最初投资	期初持股	期初持股	期末持股	期末持股	期末账面	本期收益	会计核算	股份来源
证券代码	证券简称
		成本（元）	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）	值（元）	（元）	科目
无	无	0.00	0	0%	0	0%	0.00	0.00
合计		0.00	0	--	0	--	0.00	0.00	--	--

持有其他上市公司股权情况的说明

不适用

（ 7 ）持有非上市金融企业股权情况

所持对象名	最初投资成	期初持股数	期初持股比	期末持股数	期末持股比	期末账面值	本期收益	会计核算科
									股份来源
称	本（元）	量（股）	例（%）	量（股）	例（%）	（元）	（元）	目
无	0.00	0	0%	0	0%	0.00	0.00
合计	0.00	0	--	0	--	0.00	0.00	--	--

持有非上市金融企业股权情况的说明

不适用

（ 8 ）买卖其他上市公司股份的情况

	期初股份数量	报告期买入出股	报告期买卖出股	期末股份数量	使用的资金数量	产生的投资收益
股份名称
	（股）	份数量（股）	份数量（股）	（股）	（元）	（元）
无		0	0	0	0.00	0.00

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 0.00 元。

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高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

买卖其他上市公司股份的情况的说明

不适用

（ 9 ）外币金融资产和外币金融负债

单位：元

		本期公允价值变动	计入权益的累计公
项目	期初			本期计提的减值	期末
		损益	允价值变动
金融资产
1.以公允价值计量	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
且其变动计入当期
损益的金融资产
（不含衍生金融资
产）
2.衍生金融资产	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
3.贷款和应收款	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
4.可供出售金融资	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
产
5.持有至到期投资	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
金融资产小计	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
金融负债	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

6 、主要控股参股公司分析

（1）高新兴移动互联

高新兴移动互联注册资本为100万元，法定代表人：黄晓洁，高新兴移动互联为公司全资子公司。目前主要从事智能手机行 业、企业/校园手机一卡通、企业/行业手机对讲等移动互联网业务领域的行业应用。截止2012年12月31日，高新兴移动互联 总资产104.01万元，净资产100.91万元；2012年年度实现营业总收入0万元，净利润-10.98万元。

（2）知行物联

知行物联注册资本300万元，实收资本251万元，法定代表人：曹鹏，本公司持有其98.01%的股权。知行物联主要从事物联 网相关业务平台与产品的开发，为运营商提供物联网解决方案，参与运营商物联网业务合作运营。截止2012年12月31日，知 行物联总资产24.76万元，净资产-31.87万元；2012年度实现营业总收入30.00万元，净利润4.71万元。

（3）重庆讯美

重庆讯美注册资本为2,100万元，法定代表人：刘双广，本公司持有其51%的股权。重庆讯美是一家社会公共安全技术防范 系统解决方案提供商，主要从事金融安防系统的自主研究与开发。截止2012年12月31日，重庆讯美总资产15,886.09万元，净 资产11,938.09万元；2012年度实现营业总收入11,919.35万元，净利润2,888.03万元。

（4）上海信云

上海信云注册资本为2,000万元，法定代表人：侯玉清，公司持有其51%的股权。上海信云主要从事QChat 公网集群对讲技 术，智能终端及其软件应用开发，M2M无线模块和物联网技术及应用。截止2012年12月31日，上海信云总资产1,598.78万元， 净资产1,184.78万元；2012年度实现营业总收入2,287.69万元，净利润-354.14万元。

（5）广州高凯视

高凯视注册资本为2,700万元,实收资本为541.3639万元，法定代表人：刘双广，公司持有其74%的股权。广州高凯视致力于

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高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

网络化高清HD 视频监控和可视化实时管理的系统产品研发和整体解决方案。截止2012年12月31日，广州高凯视总资产 363.13万元，净资产339.09万元；2012年度实现营业总收入44.51万元，净利润-202.27万元。

7 、公司控制的特殊目的主体情况

无

三、公司未来发展的展望

（一）行业发展现状和变化趋势

公司目前主要从事的业务为提供以视频监控为核心的面向公共安全的平安城市和智能交通综合解决方案、面向银行等金融机 构的金融安防解决方案和面向通信运营商的通信运维综合管理解决方案。

• 1、平安城市和智能交通呈现网络化、高清化发展趋势

随着我国城市化进程的不断深入，城市的规模愈加庞大，城市中的人口、物业数量迅速膨胀，城市的管理与安全遭遇到巨大 挑战。如何构建一个强大的安防网路来保证整个城市的安全运行一直是政府重中之重的工作。从2005年开始，公安部发布 “3111工程”展开平安城市试点工程，截至目前全国大多数城市均已开展大规模以视频监控为基础的平安城市建设。未来平安 城市发展呈现以下趋势：（1）网络化：平安城市监控前端从模拟摄像机、数字视频录像机（DVR）到网络摄像机是一个必 然趋势，未来平安城市势必要走向全网络化。（2）高清化：伴随着高清监控技术的迅猛发展，平安城市中越来越多的开始 采用高清监控方案，高清化成为平安城市视频监控系统的发展方向。（3）智能化。智能化它能够帮助用户更简单、更精确 的管理大量的视频和报警信息，帮助用户减少所需存储容量，同时变被动防御为主动防御，这是视频监控未来的必然趋势。 （4）整合应用：包括指挥调度、GIS整合、视频报警、警视联动等等。（5）无线网络：平安城市建设面大点多，很多场所 无法部署有线监控，或者是部署有线监控点成本太高，无线网络能够帮助用户随时随地进行视频的接入和浏览。 2012年6月1日，《安全防范视频监控联网系统信息传输、交换、控制技术要求》（GB/T28181标准）正式发布，为视频监控 互联互通以及深度应用提供了技术依据，同时为下一步大规模兴建高清视频监控指明了方向。

• 2、金融安防行业现状和发展趋势

金融服务业的安全保卫关系到社会稳定和人民财产安全，一直以来就是安防行业的发展重点，银行业成为首批进行数字化视 频监控行业之一。大量的监控摄像头、视频采集卡、硬盘录像机（DVR）和网络摄像机（IPC）被应用其中、对银行网点、 ATM机和金库等现场进行监控，银行数字视频监控系统的大规模兴起推动安防行业的迅猛发展。在未来金融安防行业视频 监控领域中，将呈现数字化、网络化、智能化、高清化和综合化解决方案的发展趋势，视频监控系统和门禁、报警、对讲等 子系统的集成联动、视频图像的智能分析技术、新一代通信技术的应用成为金融安防行业的主要发展趋势。

3、通信运维综合管理业务现状和发展趋势

通信运维综合管理业务主要包括通信局站运维信息化系统和通信局站节能系统。通信行业经过近十年的高速增长，目前进入 到平稳期发展期。通信运维综合管理市场规模逐渐趋于饱和、市场发展放缓，未来呈现基于消防、防盗、能耗管理、数据挖 掘等综合化和IP化发展趋势，机遇与挑战并存。

• （二）公司2013年经营计划

• 1、公司整体发展战略

全面整合资源，优化业务结构，充分发挥事业部运营机制，形成高效的运营体系，形成平安城市与智能交通、通信监控、金 融安防三大板块业务的战略布局。

• 2、公司2013年经营计划

公司推出的股权激励计划设定了未来几年公司的经营目标，其中2013年经营目标为实现营业收入不低于30,000万元，且归属 于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2,500万元。公司对经营目标的设定，是充分考虑目前公司所处 的发展阶段，根据公司以往年度的增长情况，参考同行业的整体发展水平，结合公司对产业及市场发展前景判断所作的稳健 合理预期。

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高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

2013年，公司将重点开展以下工作：

（1）加强平安城市业务领域的市场拓展

2012年公司参与了全国十几个地区的平安城市项目，公司在平安城市项目建设方面积累了一定的技术和经验。2013年，公司 将继续抓住平安城市迅猛发展的市场机遇，充分发挥与通信运营商长期业务合作的优势，加强平安城市业务领域的市场拓展。

• （2）充分发挥事业部运营机制，形成高效的运营体系

通过事业部运营机制，全面推行以绩效为导向的经营理念。在公司全体员工中建立正确的绩效管理理念。结合公司经营目标、 分解目标和工作实际，科学分类，做好定性和定量分析，明确并下放责权，推动“责权”与“利”相适应的统一评价体系，抓住 主要环节，分层次完善绩效考核办法。

（3）加快执行新产品创新战略，继续完善研发体系建设

围绕公司战略目标，协同各事业部及子公司研发部门，共享资源，分工合作，聚焦视频监控、融合监控产品及系统的开发， 以共性平台为重点，进一步打造网络高清、标清及数字高清等视频监控类产品、安防配套类产品、融合监控网关、智能门禁 终端等系列主打产品，优化人员结构，加强人才培养，不断完善研发体系，把握核心平台，构建核心竞争力。

• （4）优化人力资源结构，提升公司核心竞争力

人才战略是公司发展的核心战略。公司将持续关注雇主品牌建设，积极推进人才培养与引进工作；建立健全薪酬体系及任职 资格评价体系，重视中层管理干部的职业化能力建设，提升管理层专业化和职业化水平；建立对干部骨干的选拔和培养机制， 建立并完善各项激励及约束机制，落实责、权、利下放及配套体系建设；建立核心人才的职业发展通道，以员工的职业发展 规划来推动公司职业化进程。

• （5）加强大型项目的组织管理，提升公司项目交付能力

公司参与的平安城市项目现项目大、项目实施周期长、后续服务质量要求高的特点。这就必然要求公司在项目组织、管理、 实施、验收、交付、服务提升到一个新的高度，2013年度，公司将加强项目的组织管理，提升公司项目交付能力。

（三）可能面临的风险因素

公司可能面临的风险因素包括：市场风险、技术风险、超募资金闲置风险、资产减值风险、应收账款风险。详细内容见本报 “ ” “ ” 告 第三节.会计数据和财务指标摘要 中 四.重大风险提示 。

四、董事会对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

不适用

五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明

• 1、报告期无会计政策、会计估计发生变更或前期差错更正的情形。

• 2、公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司编制BT项目会计核算方法的议案》。近年来，随着物联网技术应 用与产业发展，公司业务逐步向安防行业、视频物联网业务领域拓展，公司承接的平安城市等公共工程项目多数采用BT业 务模式。为规范对公司BT项目的会计处理，更加真实、完整地反映公司的财务状况、经营成果，经公司财务部门提议，编 制BT项目会计核算方法。该事项公司于2012年10月25日在中国证监会指定创业板信息披露网站进行了公告。

六、公司利润分配及分红派息情况

报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

2012年5月10日召开的公司2011年年度股东大会审议通过了2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本8,892万 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），共计派发现金1,333.80万元（含税）；以总股本8,892万 股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增股本8,892万股。公司利润分配及资本公积金转增股本方案 与《公司章程》规定的利润分配政策、现金分红政策等相关规定一致。

28

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

本公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、广东证监局《关于进 一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的相关要求，先后召开了董事会和股东大会，修订了《公 司章程》中关于分红的规定；结合公司实际情况，制定了《分红管理制度》；同时，为进一步明确《公司章程》中关于利润 分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，制定了公司《股东分红回报 规划（2012-2016）》。

公司现金分红政策的制定和执行情况符合《公司章程》和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确，分红决策和机制完备， 独立董事履行了职责并发挥了应有的作用。公司在现金分红政策的制定和执行过程中，充分听取了中小股东的意见，中小股 东的合法权益得到了保障，利润分配政策调整的条件和程序合规、透明。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	0
每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	177,840,000.00
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况

公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以总股本6,840万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 3.00元（含税），共计派发现金2,052.00万元（含税）；以总股本6,840万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增3 股，共计转增股本2,052万股。

公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以总股本8,892万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 1.50元（含税），共计派发现金1,333.80万元（含税）；以总股本8,892万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10 股，共计转增股本8,892万股。

公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：不分配,不转增。

公司近三年现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表中归属于	占合并报表中归属于上市公
分红年度	现金分红金额（含税）
		上市公司股东的净利润	司股东的净利润的比率（%）
2012年	0.00	-40,710,593.87
2011年	13,338,000.00	30,490,383.17	43.74%
2010年	20,520,000.00	40,482,881.53	50.69%

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

为了规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，加强公司定期报告 及临时报告在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，加强公司与投资者、媒体等特定对象之间的信息沟通，促进公 司诚信自律、规范运作，并进一步完善公司治理机制，2010年10月25日，公司第二届董事会三次会议审议通过了《内幕信息

29

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》，对公司内幕信息的流转进行了严格的 规定，制订了内幕信息知情人备案登记制度和保密措施。

根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告〔2011〕30号）和广东证监局 《关于转发<关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定>的通知》（广东证监〔2011〕185号）的要求，2011年 11月15日召开的公司第二届董事会十一次会议对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。

报告期公司严格执行了上述制度，未发生内幕信息知情人违规买卖本公司股票及其衍生品种的情况；公司及相关人员未发生 因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
					公司将继续巩固监控运维类产品在三大电
				证券时报记者
2012年05月10日	本公司	实地调研	其他		信运营商的巿场地位，增量业务着重体现
				叶峰
					在视频监控系统产品市场开拓上。

30

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

第五节 重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

会计师事务所对资金占用的专项审核意见

我们将公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表与公司的有关会计资料进行了核对，在所有重要方面未发现 存在重大不一致的情形。

三、破产重整相关事项

本年度公司无破产重整相关事项。

破产重整相关事项临时报告披露网站查询

临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引

四、资产交易事项

1 、收购资产情况

				自购买
					自本期
				日起至
					初至报
				报告期
					告期末					该资产
				末为上
					为上市					为上市	与交易
				市公司				所涉及	所涉及
交易对					公司贡					公司贡	对方的
	被收购		交易价	贡献的		是否为	资产收	的资产	的债权			临时公
方或最					献的净					献的净	关联关
	或置入	购买日	格（万	净利润		关联交	购定价	产权是	债务是			告披露
终控制					利润（万					利润占	系（适用
	资产		元）	（万元）		易	原则	否已全	否已全			日期
方					元）（适					利润总	关联交
				（适用				部过户	部转移
					用于同					额的比	易情形）
				于非同
					一控制					例(%)
				一控制
					下的企
				下的企
					业合并）
				业合并）
							转让方
重庆泰	重庆讯	2011年										2011年
							与受让
克、胡永	美51%	12月16	17,850			否		是	是			11月29
							方公平
忠	的股权	日										日
							协确定。

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高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

收购资产情况说明

①2011年11月28日，公司第二届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用超募资金17,850 万元收购重庆讯美电 子有限公司51%股权的议案》，公司使用超募资金人民币17,850万元收购重庆泰克和胡永忠持有的重庆讯美51%的股权。公 司于2011年12月15日召开的公司2011年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。经重庆市工商行政管理局核准，重庆讯美 于2011年12月16日完成了上述股权转让的工商变更登记，重庆讯美本报告期纳入公司合并报表范围。

②2011年11月5日公司总裁办公会议同意公司出资1,550万元增资上海信云。根据公司与上海信云及其股东签订的增资协议， 公司对上海信云的投资分两次出资。首期出资550万元于2011年12月验资,第二期投资款1,000万元2012年2月13日出资到位。 本次出资后，高新兴持有上海信云51%的股权。上述增资事项的工商变更登记事宜于2012年2月22日完成。本报告期，上海 信云纳入公司合并报表范围。

2 、出售资产情况

				本期初
										资产出
				起至出
										售为上	与交易
				售日该				所涉及	所涉及
					出售产					市公司	对方的
			交易价	资产为		是否为	资产出	的资产	的债权			临时公
交易对	被出售				生的损					贡献的	关联关
		出售日	格（万	上市公		关联交	售定价	产权是	债务是			告披露
方	资产				益（万					净利润	系（适用
			元）	司贡献		易	原则	否已全	否已全			日期
					元）					占利润	关联交
				的净利				部过户	部转移
										总额的	易情形）
				润（万
										比例(%)
				元）
							转让方
	上海信						与受让					2013年
		2013年3
丁华	云46%		1,550	155	151.83	否	方公平	是	是	-3.59%		03月27
		月25日
	的股权						协商确					日
							定

出售资产情况说明

本年度无相关事项。

由于上海信云未达到预期业绩，公司于2013年3月20日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于出售控股子公 司上海信云无线通信技术有限公司股权的议案》，公司以人民币1,550万元出售控股子公司上海信云46%的股权。上述股权 转让完成后，公司仍持有上海信云5%的股权。本次资产出售是公司产品结构调整的战略需要，有利于公司集中资源做强主 业，有利于优化公司资产结构，增强公司核心竞争力，符合公司的整体发展战略。

3 、企业合并情况

本年度未发生企业合并情况。

4 、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响

（1）重大资产重组事项

①2012年1月30日，本公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组报 告书（草案）>及其摘要的议案》，公司拟以现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子20%的股权，以发行股票的方式向 阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子80%的股权；以发行股票的方式向王云兰等四人购买其所持有的创联电子100%的股权。

32

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

为进行本次交易，本公司预计以自有资金向阎琳等三人支付3,600万元的现金，向交易对方合计发行19,051,721股。2012年2 月20日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

②在中国证监会审核公司重大资产重组过程中，本次重大资产重组相关方建议对本次重大资产重组的重组方案进行调整，为 此，公司决定撤销本次重大资产重组的行政许可申请及相应申请材料，待重组各方协商一致后按中国证监会的相关规定重新 申报。公司于 2012年6月21日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于撤销本次重大资产重组申请事宜的议案》， 并于7月9日召开的公司2012年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

③公司于2012年8月15日向中国证券监督管理委员会递交了《关于撤销广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购买资 产暨重大资产重组申请文件的申请》（高新兴字[2012]第66号）。

④2012年9月初，公司收到了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2012]131号）文件，中国证监会根据《中国证 券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的相关规定，决定终止对该行政许可申请的审查。公司承诺，自2012 年9月5日起，三个月不再筹划重大资产重组、收购、发行股份等行为。

⑤截至本报告公告之日，上述重大资产重组事项没有新的进展情况，公司也没有筹划重大资产重组、收购、发行股份等行为。 ⑥本报告期，公司因实施本次重大资产重组发生重组费用75.64万元。

（2）收购重庆讯美51%股权事项

①2011年11月15日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购重庆讯美电子有限公司51%股 权的议案》，公司拟使用超募资金人民币20,420万元收购重庆泰克和胡永忠持有的重庆讯美51%的股权。

②2011年11月28日，公司第二届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用超募资金17,850 万元收购重庆讯美电 子有限公司51%股权的议案》，为进一步降低收购重庆讯美51%股权的的交易风险，更好保护公司及全体股东的利益，公司 与交易对手进行了多次磋商，基于收购重庆讯美51%股权付款方式和时间以及利润承诺与补偿的变化，交易双方本着公平合 理的原则，相应调整了标的资产的交易价格，交易价格由原方案的20,420万元，调整为17,850万元，以更加符合公司及全体 股东的利益。公司于2011年12月15日召开的公司2011年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

③经重庆市工商行政管理局核准，重庆讯美于2011年12月16日完成了上述股权转让的工商变更登记，重庆讯美本报告期纳入 公司合并报表范围。

④截止2012年12月31日，重庆讯美总资产15,886.09万元，净资产11,938.09万元；2012年度实现营业总收入11,919.35万元，净 利润2,888.03万元。

⑤2013年4月12日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于重庆讯美电子有限公司股权转让方承诺履行 情况的议案》》、《关于计提资产减值准备议案》，详细情况见公司于2013年4月16日在中国证监会指定创业板信息网站刊 登的相关公告。

（3）增资上海信云事项

①2011年11月4日公司总裁办公会议同意公司出资1,550万元增资上海信云，占上海信云增资后51%的股权。根据公司与上海 信云及其股东签订的《增资协议》，公司对上海信云的投资分两次出资。首期出资550万元于2011年12月验资,第二期投资款 1,000万元2012年2月13日出资到位。上述增资事项的工商变更登记事宜于2012年2月22日完成。本次出资完成后，高新兴持 有上海信云51%的股权，上海信云将纳入公司合并报表范围。

②由于上海信云未达到预期业绩，2013年3月25日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于出售控股子公司上 海信云无线通信技术有限公司股权的议案》，公司以人民币1,550万元出售控股子公司上海信云46%的股权。上述股权转让 完成后，公司仍持有上海信云5%的股权。

③根据上海信云原股东在《增资协议》中保证对公司原投资款的10%收益的特别承诺，本次股权转让事项对公司2012年业绩 的影响金额为335.61万元，对公司2013年业绩的影响金额为-3.37万元，详细情况间公司于2013年3月27日在中国证监会指定 创业板信息披露网站刊登的相关公告。

五、公司股权激励的实施情况及其影响

1、本次股权激励计划简述

本激励计划拟向符合授权条件的158名激励对象授予664.20万股限制性股票，授予价格为4.74元。

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高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

本次授予的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期，锁定期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条 件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起12个月后至24个月内（第一个解锁期）、 24个月后至36个月内（第 二个解锁期）、36个月后至48个月内（第三个解锁期）分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。 本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁：

解锁期	业绩条件
第一个解锁期	2013年净利润不低于2,500万元，且2013年度营业收入不低于30,000万元；
第二个解锁期	2014年度净利润不低于4,000万元，且2014年度营业收入不低于40,000万元；
第三个解锁期	2015年度净利润不低于5,000万元，且2015年度营业收入不低于50,000万元。

上述各年度净利润指标为归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润。

• 2、公司股权激励计划已履行的相关审批程序

（1）公司于2012年12月6日召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划草案>及其 摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制 性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议并通过了《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、 《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<限制性股票激励计划激励对象名单>议案》， 对本次激励计划的激励对象名单进行核实。

（2）根据中国证监会的反馈意见及公司关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整方案，公司修订了限 制性股票激励计划，并于2013年2月4日召开第二届董事会第二十二次会议（临时），审议并通过了《关于对公司限制性股票 激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证 监会审核无异议。

同日，公司召开第二届监事会第十六次会议（临时），审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划草案（修订稿）>及 其摘要的议案》、《关于核实公司<限制性股票激励计划激励对象名单（调整）>议案》对本次激励计划的激励对象名单（调 整）进行核实。

（3）2013年2月22日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励 计划草案（修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于公司<限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励 对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

截至2012年年度报告公告时，公司限制性股票的授予与登记工作尚未完成。

3、公司实施股权激励计划对公司的影响

公司本次拟授予激励对象股份总数为664.20万股（最终以实际认购数量为准），授予价格系依据本计划草案公告前20个交易 日公司股票均（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量）6.77元及本草案公布前一个交易日公司股票收盘 价6.03元二者之中较高者的70%确定，为每股4.74元。由于授予日尚未确定，假定2013年4月1日为授予日，2013年4月1日公 司股票收盘价为9.11元，每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格，每股限制性股票的公允价值为4.37元。 本次授予限制性股票的总成本约为2,903万元（664.20万股×4.37元/股）。根据企业会计准则要求，2013年、2014年、2015年 和2016年需摊销的费用分别为1,270万元、1,040万元、496万元和97万元。

受各期解锁数量的估计，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额存在差异。本计划限制性股票的成本将在经常 性损益中列支。本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响。 股权激励事项临时报告披露网站查询

临时公告名称	临时公告披露日期	临时公告披露索引
第二届董事会第二十一次会议决议的公告	2012年12月07日	巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn

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高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

第二届监事会第十五次会议的公告	2012年12月07日	巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn
公司限制性股票激励计划草案	2012年12月07日	巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn
公司限制性股票激励计划草案摘要	2012年12月07日	巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn
公司限制性股票激励计划实施考核管理办法	2012年12月07日	巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn
公司独立董事关于公司《限制性股票激励计划草案》
	2012年12月07日	巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn
的独立意见
公司限制性股票激励计划激励对象的合理性说明	2012年12月07日	巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn
公司限制性股票激励计划激励对象名单	2012年12月07日	巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn
公司监事会关于公司《限制性股票激励计划激励对象
	2012年12月07日	巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn
名单》的核查意见
第二届董事会第二十二次会议（临时）决议的公告	2013年02月05日	巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn
第二届监事会第十六次会议（临时）的公告	2013年02月05日	巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn
关于限制性股票激励计划草案获得中国证券监督管理
	2013年02月05日	巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn
委员会备案无异议的公告
公司限制性股票激励计划草案（修订稿）	2013年02月05日	巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn
公司限制性股票激励计划草案（修订稿）摘要	2013年02月05日	巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn
广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有
	2013年02月05日	巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn
限公司限制性股票激励计划（修订稿）的法律意见书
公司独立董事关于公司限制性股票激励计划草案（修
	2013年02月05日	巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn
订稿）相关事项的独立意见
公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整）及合
	2013年02月05日	巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn
理性说明
公司监事会关于公司《限制性股票激励计划激励对象
	2013年02月05日	巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn
名单（调整）》的核查意见
公司独立董事公开征集委托投票权报告书	2013年02月05日	巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn
关于召开2013年一次临时股东大会通知的公告	2013年02月05日	巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn
关于召开2013年一次临时股东大会的提示性公告	2013年02月20日	巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn
2013年第一次临时股东大会决议公告	2013年02月23日	巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn
广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有
	2013年02月23日	巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn
限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书

六、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

						关联交易	占同类交				交易价格
关联交易		关联交易	关联交易	关联交易	关联交易			关联交易	对公司利
	关联关系					金额（万	易金额的			市场价格	与市场参
方		类型	内容	定价原则	价格			结算方式	润的影响
						元）	比例(%)				考价格差

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高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

											异较大的
											原因
无					0	0	0%
合计				--	--	0	0%	--	--	--	--
大额销货退回的详细情况				无
关联交易的必要性、持续性、选择与关
联方（而非市场其他交易方）进行交易				无
的原因
关联交易对上市公司独立性的影响				无
公司对关联方的依赖程度，以及相关解
				无
决措施（如有）
按类别对本期将发生的日常关联交易进
行总金额预计的，在报告期内的实际履				无
行情况
关联交易的说明				无

报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况

			向关联方销售产品和提供劳务	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方销售产品和提供劳务	向关联方采购产品和接受劳务	向关联方采购产品和接受劳务	向关联方采购产品和接受劳务	向关联方采购产品和接受劳务	向关联方采购产品和接受劳务	向关联方采购产品和接受劳务
关联方						占同类交易金额的比例						占同类交易金额的比
			交易金额（万元）						交易金额（万元）
						(%)							例(%)
			0			0%					0			0%
合计			0			0%					0			0%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易
										转让价
													对公司
										格与账
					转让资		转让资						经营成	转让资
				关联交				市场公	转让价	面价值	关联交
	关联关	关联交	关联交		产的账		产的评						果与财	产获得
关联方				易定价				允价值	格（万	或评估	易结算
	系	易类型	易内容		面价值		估价值						务状况	的收益
				原则				（万元）	元）	价值差	方式
					（万元）		（万元）						的影响	（万元）
										异较大
													情况
										的原因
无	-	-	-	-	0		0	0	0	-	-		-	0

资产收购、出售发生的关联交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应当说明原因 报告期内，公司不存在资产收购、出售发生的关联交易。

3 、共同对外投资的重大关联交易

共同投资方 关联关系 被投资企业 被投资企业 被投资企业 被投资企业 被投资企业 被投资企业 被投资企业

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高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

		的名称	的主营业务	的注册资本	的总资产（万	的净资产（万	的净利润（万	的重大在建
					元）	元）	元）	项目的进展
								情况
无	-	-	-	-				-

共同对外投资的重大关联交易情况说明

报告期内，公司不存在共同对外投资的关联交易。

4 、关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

		向关联方提供资金（万元）	向关联方提供资金（万元）	向关联方提供资金（万元）	向关联方提供资金（万元）	向关联方提供资金（万元）	向关联方提供资金（万元）	关联方向上市公司提供资金（万元）	关联方向上市公司提供资金（万元）	关联方向上市公司提供资金（万元）	关联方向上市公司提供资金（万元）	关联方向上市公司提供资金（万元）	关联方向上市公司提供资金（万元）
关联方	关联关系	期初余	发生	偿还 额	期末	利息	利息	期初余	发生	偿还 额	期末	利息	利息 支出
		额	额		余额	收入	支出	额	额		余额	收入
非经营性
		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
小计		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
经营性
无		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0		0
小计		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
合计		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
报告期内公司向控股股东及其子公司提
		0
供资金的发生额（万元）
其中：非经营性发生额（万元）		0
公司向控股股东及其子公司提供资金的
		0
余额（万元）
其中：非经营性余额（万元）		0
关联债权债务形成原因		无
关联债权债务清偿情况		无
与关联债权债务有关的承诺		无
关联债权债务对公司经营成果及财务状
		无
况的影响

5 、其他重大关联交易

无

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高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

七、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

托管情况说明

报告期内，公司未发生相关事项。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）承包情况

承包情况说明

报告期内，公司未发生相关事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）租赁情况

租赁情况说明

报告期内，公司未发生相关事项。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

2 、担保情况

单位：万元

		公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
								是否为关
	担保额度		实际发生日期
							是否履行	联方担保
担保对象名称	相关公告	担保额度	（协议签署	实际担保金额	担保类型	担保期
							完毕	（是或
	披露日期		日）
								否）
无		0		0		-
报告期内审批的对外担保额度				报告期内对外担保实际发生
			0					0
合计（A1）				额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额				报告期末实际对外担保余额
			0					0
度合计（A3）				合计（A4）
			公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日期				是否履行	是否为关
担保对象名称		担保额度		实际担保金额	担保类型	担保期
	相关公告		（协议签署				完毕	联方担保

38

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

	披露日期		日）					（是或
								否）
无		0		0		-
报告期内审批对子公司担保额				报告期内对子公司担保实际
		0				0
度合计（B1）				发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担				报告期末对子公司实际担保
		0				0
保额度合计（B3）				余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生额合
		0				0
（A1+B1）				计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合				报告期末实际担保余额合计
		0				0
计（A3+B3）				（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例				0%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）				0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债
				0
务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）				0
上述三项担保金额合计（C+D+E）				0
未到期担保可能承担连带清偿责任说明				无
违反规定程序对外提供担保的说明				无

3 、报告期内或报告期继续发生的委托理财情况

（ 1 ）委托理财情况

单位：万元

受托人名	委托理财	委托理财	委托理财	报酬确定	实际收回	本期实际	实际获得	是否经过	计提减值	是否关联
											关联关系
称	金额	起始日期	终止日期	方式	本金金额	收益	收益	法定程序	准备金额	交易
无	0			-	0	0	0		0		-
合计	0	--	--	--	0	0	0	--	0	--	--
逾期未收回的本金和收益累计金额				0
委托理财情况说明				无

（ 2 ）衍生品投资情况

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----- Start of picture text -----

无
----- End of picture text -----

报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 无 于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险

39

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

等）
已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情
况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关	无
假设与参数的设定
报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报
	无
告期相比是否发生重大变化的说明
独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见	无

报告期末衍生品投资的持仓情况

• 适用 √ 不适用

（ 3 ）委托贷款情况

==> picture [483 x 55] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：万元
贷款对象 是否关联方 贷款金额 期末余额 贷款期限 贷款利率 是否逾期
无 0 0 0 0%
----- End of picture text -----

4 、其他重大合同

• （1）2012年10月18 日，公司与中国移动通信集团广东有限公司阳江分公司签订了《平安阳江社会治安视频监控系统三期业 务合作合同》，合同金额为5,472 万元。截止到2012年12月31日，该合同尚未履行完毕。

• （2）2013年4月2日，公司与望谟县人民政府签订了《望谟县城市报警与监控系统服务项目合同》，合同金额为6,300万元。

八、承诺事项履行情况

1 、公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	无
收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺
	无
资产置换时所 作承诺
	无
发行时所作承 诺		1、公司控股股东、实际控制人刘双广承诺内容：（1）股份锁定		股份锁定
	公司控股	的承诺公司控股股东、实际控制人刘双广承诺：自发行人股票		的承诺履
	股东、实	上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的		行期限为	承诺事项
	际控制人	公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份；也不转让通过	2010年07	截止2013	在报告期
	刘双广，	广州网维投资咨询有限公司间接持有公司股份；在前述承诺期	月08日	年7月28	内履行情
	公司股东	限届满后担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间内，		日，关于	况良好
	网维投资	每年转让的股份将不超过直接或间接所持有公司股份总数的		避免同业
		25%；自申报离任后半年内，将不会转让直接或间接所持有的		竞争的承

40

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

		公司股份。（2）关于避免同业竞争的承诺（a）本人目前不存在		诺、关于
		自营、与他人共同经营或为他人经营与高新兴相同、相似业务		避免资金
		的情形。除高新兴及其控股子公司外，本人目前并未直接或间		占用的承
		接控制任何其他企业。（b）自本承诺函签署之日起，在本人直		诺未规定
		接或间接持有高新兴股份的相关期间内以及担任高新兴董事、		履行期
		监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内，本人将		限。
		不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直
		接或间接从事与高新兴现在和将来业务范围相同、相似或构成
		实质竞争的业务，并将促使本人控制的其他企业（如有）比照
		前述规定履行不竞争的义务。（c）若因国家政策调整等不可抗
		力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将来从事的业
		务与高新兴之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人及
		本人控制的其他企业将及时向无关联关系的第三方转让或终止
		上述相竞争的业务；如高新兴进一步要求，高新兴享有上述相
		竞争业务在同等条件下的优先受让权。（d）若本人违反上述承
		诺，则因此而取得的相关收益将全部归高新兴所有；若给高新
		兴及其他股东造成损失，将及时、足额赔偿高新兴及其他股东
		因此遭受的全部损失。（3）关于避免资金占用的承诺公司控股
		股东、实际控制人刘双广承诺不利用公司实际控制人的地位直
		接或通过其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
		其他方式占用发行人资金。2、持有公司5%以上股份股东网维
		投资；（1）股份锁定的承诺公司股东网维投资承诺：自发行人
		股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持
		有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份；高新兴的董事、
		监事、高级管理人员通过网维投资间接持有的高新兴的股份按
		照实际控制人刘双广的锁定期锁定。（2）关于避免同业竞争的
		承诺（a）本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经
		营与高新兴相同、相似业务的情形；除持有高新兴股份以外，
		本公司目前并未直接或间接控制任何其他企业。（b）自本承诺
		函签署之日起，在本公司持有高新兴股份的相关期间内，本公
		司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方
		式直接或间接从事与高新兴现在和将来业务范围相同、相似或
		构成实质竞争的业务，并将促使本公司控制的其他企业（若有）
		比照前述规定履行不竞争的义务。（c）若因国家政策调整等不
		可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业（若有）将来
		从事的业务与高新兴之间的同业竞争可能构成或不可避免时，
		则本公司及本公司控制的其他企业将及时向无关联关系的第三
		方转让或终止上述相竞争的业务；若高新兴进一步要求，高新
		兴享有上述相竞争业务在同等条件下的优先受让权。（d）若本
		公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归高新兴
		所有；若给高新兴及其他股东造成损失，将及时、足额赔偿高
		新兴及其他股东因此遭受的全部损失。（3）关于避免资金占用
		的承诺公司股东网维投资承诺不利用公司股东地位以借款、代
		偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金。

41

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

其他对公司中 小股东所作承 诺		（1）2011年度利润承诺与补偿 ①重庆泰克和胡永忠承诺重庆
		讯美截至2011年12月31日净资产不低于4,900万元，讯美电
		子2011年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
		不低于人民币2,500万元；②如讯美电子截至2011年12月31
		日净资产（经具有证券业务资格的审计机构审计）低于乙方承
		诺净资产，重庆泰克和胡永忠在审计报告出具后30日内按讯美
		电子实际净资产与承诺净资产差额的3倍的（净资产差额
		×3×51%），以现金方式对高新兴进行补偿；如重庆讯美2011年
		度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（经具有
		证券业务资格的审计机构审计，以下称“实际净利润”）低于乙
		方承诺同期净利润，重庆泰克和胡永忠在审计报告出具后30日
		内按讯美电子实际净利润与承诺净利润差额的3倍的（净利润
				重庆讯美
		差额×3×51%），以现金方式对高新兴进行补偿。 （2）2012年-2014
	重庆泰			2012-2014
		年利润承诺与补偿①重庆泰克和胡永忠承诺讯美电子2012、	2011年11
	克、胡永			年度审计	履行
		2013、2014年度归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利	月28日
	忠			报告出具
		润分别不低于4,000万元、4,800万元、5,200万元。重庆泰克和
				后30日内
		胡永忠向高新兴保证，利润补偿期间（2012-2014年）讯美电子
		每年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
		（经具有证券业务资格的审计机构审计），不低于重庆泰克和胡
		永忠承诺的讯美电子同期的承诺净利润数。②补偿义务：如果
		未达到前款规定，则重庆泰克和胡永忠须按照本协议的约定向
		高新兴进行补偿。重庆泰克和胡永忠在讯美电子每一年度审计
		报告出具后30日内按讯美电子实现的归属于母公司股东的扣除
		非经常性损益后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审
		计）与承诺同期净利润差额的2倍的（净利润差额×2×51%），
		以现金方式对高新兴进行补偿。高新兴并有权从未付的股权转
		让款中扣除应付补偿款项，补偿款项不足部分由重庆泰克和胡
		永忠以现金补足。
				在重庆泰
		在重庆泰克和胡永忠对重庆讯美利润承诺期限届满，高新兴将
				克和胡永
	重庆泰	对重庆讯美进行减值测试，如重庆讯美实际价值低于账面价值，			未达到承
			2011年11	忠对重庆
	克、胡永	而坏账准备提取不足或者跌价准备提取不足的，应额外计提期			诺履行时
			月09日	讯美利润
	忠	末减值额，重庆泰克和胡永忠应按期末减值额的1倍数额以现			间
				承诺期限
		金形式向高新兴另行补偿。
				届满
				2012年1
		高新兴增资全部完成后，原股东保证上海信云2012年1月1日
	上海信云		2011年11	月1日至
		开始的三年内不亏损，保证高新兴的投资收益率每年不低于投			履行完毕
	原股东		月11日	2014年12
		资额的10%。
				月31日
		为保证重庆泰克和胡永忠履行其对重庆讯美2013年度、2014
		年度利润承诺及补偿和减值测试及现金补偿的承诺切实履行，			未达到承
			2013年04	2015年6
	刘双广	重庆泰克和胡永忠以其持有的重庆讯美40%股权质押，作为上			诺履行时
			月10日	月30日
		述承诺的履约保证。如重庆泰克和胡永忠质押的40%股权处置			间
		所得不足以支付其履行上述承诺应付公司补偿款，对不足的部

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高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

		分，本人承诺以现金的方式补足。本人同时承诺，重庆泰克和
		胡永忠按照《股权转让协议》约定须于重庆讯美2013年度审计
		报告出具后30日内支付应付公司2013年度利润承诺及补偿款，
		2014审计报告出具后30日内支付应付公司2014年度利润承诺
		及补偿款和减值测试及现金补偿款，逾期由本人在30日内以现
		金的方式补足，到期未履行本承诺，董事会可以依法对本人资
		产予以处置，确保本承诺切实履行。
承诺是否及时
	是
履行
未完成履行的
具体原因及下	不适用
一步计划
是否就导致的
同业竞争和关
	否
联交易问题作
出承诺
承诺的解决期
	不适用
限
解决方式	不适用
承诺的履行情
	不适用
况

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

不存在盈利预测。

盈利预测相关披露索引

盈利预测披露日期 盈利预测披露媒体名称 盈利预测公告名称

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称	广东正中珠江会计师事务所有限公司
境内会计师事务所报酬（万元）	50
境内会计师事务所审计服务的连续年限	6
境内会计师事务所注册会计师姓名	吉争雄、姚静
境外会计师事务所名称	不适用
境外会计师事务所报酬（万元）	0
境外会计师事务所审计服务的连续年限	不适用

43

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

境外会计师事务所注册会计师姓名

不适用

是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况

□ 适用 √ 不适用

上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单

□ 是 √ 否

上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题

□ 是 √ 否

报告期内是否被行政处罚

• 是 √ 否

十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

股东名称/一致行	计划增持股份数	计划增持股份比	实际增持股份数	实际增持股份比	股份增持计划初	股份增持计划实
动人姓名	量	例	量	例	次披露日期	施结束披露日期
无	0	0%	0	0%

其他情况说明

无

十二、 2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上的股东违规买卖公司股票情况

董事、监事、高级管理				董事会采取的问责措施
	违规买卖公司股票的具	涉嫌违规所得收益收回	涉嫌违规所得收益收回
人员、持股5%以上的股
	体情况	的时间	的金额（元）
东名称
无	无		0.00	无

十三、违规对外担保情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
违规对外担保类型	期初数	报告期增加金额	报告期减少金额	期末数
无	0	0	0	0
合计	0	0	0	0
违规对外担保情况
及解决措施情况说	无
明

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高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

不存在此情形。

十五、其他重大事项的说明

• 1、重大资产重组进展情况，披露网站：巨潮资讯网，披露日期：2012年2月3日、2012年3月7日、2012年9月6日。

• 2、调整募集资金投资项目实施进度，披露网站：巨潮资讯网，披露日期：2012年4月18日

• 3、变更公司名称、经营范围、注册资本，披露网站：巨潮资讯网，披露日期：2012年9月6日。

• 4、签订重大合同，披露网站：巨潮资讯网，披露日期：2012年3月21日、2012年10月19日。

• 5、编制BT项目的会计核算计方法，披露网站：巨潮资讯网，披露日期：2012年10月25日。

• 6、获得财政补贴，披露网站：巨潮资讯网，披露日期：2012年10月31日。

• 7、签订重大合同，披露网站：巨潮资讯网，披露日期：2012年10月19日。

• 8、股权激励计划进展情况，披露网站：巨潮资讯网，披露日期：2012年12月7日。

• 9、出售控股子子公司，披露网站：巨潮资讯网，披露日期：2013年3月26日。

• 10、签订重大合同，披露网站：巨潮资讯网，披露日期：2013年4月3日。

• 11、计提资产减值准备，披露网站：巨潮资讯网，披露日期：2013年4月16日。

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高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1 、股份变动情况

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
			发行			其 他
	数量	比例(%)		送股	公积金转股		小计	数量	比例(%)
			新股
一、有限售条件股份	57,865,080	65.08%			57,865,080		57,865,080	115,730,160	65.08%
3、其他内资持股	57,865,080	65.08%			57,865,080		57,865,080	115,730,160	65.08%
其中：境内法人持股	13,605,150	15.3%			13,605,150		13,605,150	27,210,300	15.3%
境内自然人持股	44,259,930	49.78%			44,259,930		44,259,930	88,519,860	49.78%
二、无限售条件股份	31,054,920	34.92%			31,054,920		31,054,920	62,109,840	34.92%
1、人民币普通股	31,054,920	34.92%			31,054,920		31,054,920	62,109,840	34.92%
三、股份总数	88,920,000	100%			88,920,000		88,920,000	177,840,000	100%

股份变动的原因

公司实施2011年度利润分配及资本公积转增方案，以资本公积金转增股本，每10股转增10股。

股份变动的批准情况

• √ 适用 □ 不适用

• （1）公司2012年4月16日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过《公司2011年度利润分配和资本公积金转增股本的 预案》。

公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以总股本8,892万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币

1.50元（含税），共计派发现金1,333.80万元（含税）；以总股本8,892万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10 股，共计转增股本8,892万股。本次预案实施后，公司总股本由8,892万增加至17,784万股。本次利润分配和资本公积金转增 股本的预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

（2）公司2012年5月10日召开的公司2011年年度股东大会审议批准了董事会提交的《公司2011年度利润分配和资本公积金转 增股本的预案》。

股份变动的过户情况

2012年5月21日，公司披露了《2011年度权益分配实施的公告》，公司2011年度权益分派股权登记日为：2012年5月28日，除 权除息日为：2012年5月29日。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

报告期内，公司于2012年10月22日至2012年11月12日接受了中国证监会广东监管局的现场检查，并于2013年1月16日收到广 东证监局《现场检查结果告知书》（[2012]52号）。公司收到《告知书》后，立即按照《告知书》的要求，认真对照《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规范要求，深入核查与分析相关情况，有针 对性地制定出整改方案，于2013年2月5日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登了《关于中国证监会广东监管局对公司

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高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

现场检查结果的整改报告》。

2 、限售股份变动情况

	期初限售	本期解除	本期增加
股东名称				期末限售股数	限售原因	解除限售日期
	股数	限售股数	限售股数
刘双广	44,259,930	0	44,259,930	88,519,860	首发承诺限售	2013年7月28日
新疆网维投资咨询有限公司	10,507,770	0	10,507,770	21,015,540	首发承诺限售	2013年7月28日
重庆国恒投资有限公司	3,097,380	3,097,380	0	0	首发承诺限售	-
铁岭新鑫铜业有限公司	0	0	6,194,760	6,194,760	首发承诺限售	2013年7月28日
合计	57,865,080	3,097,380	60,962,460	115,730,160	--	--

二、证券发行与上市情况

1 、报告期内证券发行情况

股票及其衍生		发行价格			获准上市交
	发行日期		发行数量	上市日期		交易终止日期
证券名称		（或利率）			易数量
股票类
首次公开发行股票	2010年07月16日	36.00	1,710	2010年07月28日	1,710
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
无
权证类
无

证券发行情况的说明

2010年6月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]915号文《关于核准广东高新兴通信股份有限公司首次公开发行 股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,710万股。本次公开发行后，公司股本由5,130万股增加到6,840 万股。 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向，其中网下配售342万股，网上定价 发行1,368万股。发行价为人民币36.00元，募集资金总额为人民币615,600,000.00元，扣除承销及保荐费费用人民币 23,717,000.00元，实际募集资金到账金额591,883,000.00元。另扣减其余发行费用10,642,695.24元后，实际募集资金净额为 581,240,304.76元。

经深圳证券交易所《关于广东高新兴通信股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2010]240号文)同 意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“高新兴”,股票代码“300098”,其中本次公开发行 中网上定价发行的1,368万人民币普通股股票于2010年7月28日在深圳证券交易所上市交易，网下向询价对象询价配售的342 万人民币普通股股票锁定三个月后于2011年10月28日上市流通。

报告期内，公司公告了限制性股票激励计划草案。截止到2012年12月31日，公司股权激励计划尚未实施，公司未有证券发行 情况发生。

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2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

公司2012年5月29日实施了2011年度权益分配方案，公司总股本由8,892万增加至17,784万股，以权益分配实施后的总股本 17,784万股计算公司2011年度基本每股收益为0.17元/股，归属于上市公司股东的每股净资产为4.61元/股。

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

报告期股东总数	报告期股东总数	6,068	年度报告披露日前第5个交易日末的股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末的股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末的股东总数	5,287
		前10名股东持股情况
				持有有限售条件	质押或冻结情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量
				的股份数量	股份状态	数量
刘双广	境内自然人	49.78%	88,519,860	88,519,860
广州网维投资咨 询有限公司	境内非国有法人	11.82%	21,015,540	21,015,540
铁岭新鑫铜业有 限公司	境内非国有法人	3.48%	6,194,760	6,194,760
新疆星海中侨股 权投资管理合伙 企业（有限合伙）	境内非国有法人	2.18%	3,869,778	0
范英	境内自然人	1.75%	3,120,000	0
许颖	境内自然人	1.38%	2,448,600	0
林旺钏	境内自然人	1.23%	2,185,818	0
杜虹	境内自然人	0.91%	1,613,800	0
林锋生	境内自然人	0.74%	1,310,754	0
周荷衡	境内自然人	0.71%	1,266,481	0
		前10名无限售条件股东持股情况
					股份种类
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类	数量
新疆星海中侨股权投资管理合伙 企业（有限合伙）		3,869,778
					人民币普通股	3,869,778
范英		3,120,000			人民币普通股	3,120,000
许颖		2,448,600			人民币普通股	2,448,600
林旺钏		2,185,818			人民币普通股	2,185,818
杜虹		1,613,800			人民币普通股	1,613,800
林锋生		1,310,754			人民币普通股	1,310,754

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周荷衡	1,266,481	人民币普通股	1,266,481
勒孚仕	1,100,000	人民币普通股	1,100,000
胡强明	1,099,253	人民币普通股	1,099,253
陈海青	1,070,100	人民币普通股	1,070,100
	刘双广先生直接持有本公司股份8,851.986万股，占公司总股本的49.78%，是公司的控
上述股东关联关系或一致行动的	股股东、实际控制人；刘双广先生同时通过广州网维投资咨询有限公司间接持有本公司
说明	股份464.96万股，占公司总股本的2.61%。其他有限售条件股东之间不存在关联关系。
	公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

2 、公司控股股东情况

本公司控股股东为刘双广先生。刘双广先生直接持有本公司股份8,851.986万股，占公司总股本的49.78%，刘双广先生同时 通过广州网维投资咨询有限公司间接持有本公司股份464.96万股，占公司总股本的2.61%。刘双广先生相关情况：刘双广， 男，1965年出生，中国国籍，未拥有境外永久居留权。南京邮电大学通信工程学士、北京大学高级管理人员工商管理硕士 (EMBA)，曾任广州通信研究所课题组组长。1997年创办广东高新兴通信设备有限公司，现任本公司董事长（法定代表人）。

3 、公司实际控制人情况

“ ” 本公司实际控制人为刘双广先生，刘双广先生情况见本节第三条第二款 公司控股股东情况 。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [241 x 98] intentionally omitted <==

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

	法定代表人/				主要经营业务或管理
法人股东名称		成立日期	组织机构代码	注册资本
	单位负责人				活动
无	-		-	-	-
情况说明	无

• 5 、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 限售条件

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	数量（股）		量（股）
刘双广	88,519,860			高管锁定股，每年解锁 25%
		2013年07月28日	0
广州网维投资咨询有限 公司	21,015,540			高管锁定股，每年解锁 25%
		2013年07月28日	0
铁岭新鑫铜业有限公司	6,194,760	2013年07月28日	0

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第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

											其中：
							本期增	本期减		期初持	被授予	期末持
						期初持			期末持
				任期起	任期终		持股份	持股份		有股票	的限制	有股票	变动原
姓名	职务	性别	年龄			股数			股数
				始日期	止日期		数量	数量		期权数	性股票	期权数	因
						（股）			（股）
							（股）	（股）		量（股）	数量	量（股）
											（股）
				2010年	2013年
						44,259,	44,259,		88,519,				利润分
刘双广	董事长	男	48	05月21	05月20			0		0	0	0
						930	930		860				配
				日	日
				2010年	2013年
李顺成	董事	男	51	05月21	05月20	0	0	0	0	0	0	0
				日	日
				2010年	2013年
	副总经
李顺成		男	51	05月21	02月04	0	0	0	0	0	0	0
	理
				日	日
	董事、
	副总经			2010年	2013年
黄海潮	理、董	男	49	05月21	05月20	0	0	0	0	0	0	0
	事会秘			日	日
	书
				2012年	2013年
侯玉清	董事	男	50	05月10	05月20	0	0	0	0	0	0	0
				日	日
				2011年	2013年
侯玉清	总经理	男	50	06月30	05月20	0	0	0	0	0	0	0
				日	日
				2010年	2013年
	独立董
柴朝明		男	44	05月21	05月20	0	0	0	0	0	0	0
	事
				日	日
				2011年	2013年
	独立董
吴向能		男	39	05月13	05月20	0	0	0	0	0	0	0
	事
				日	日
				2010年	2013年
	独立董
罗致勇		男	74	05月21	05月20	0	0	0	0	0	0	0
	事
				日	日

51

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

				2010年	2012年
	独立董
陈学道		男	71	05月21	04月08	0	0	0	0	0	0	0
	事
				日	日
				2010年	2013年
	监事会
王敏		女	35	05月21	05月20	0	0	0	0	0	0	0
	主席
				日	日
				2010年	2013年
丘春森	监事		43	05月21	05月20	0	0	0	0	0	0	0
				日	日
				2010年	2013年
张荣祥	监事		37	05月21	05月20	0	0	0	0	0	0	0
				日	日
				2010年	2013年
	财务总
蒋成			44	05月21	05月20	0	0	0	0	0	0	0
	监
				日	日
				2010年	2013年
	副总经
张明			58	05月21	05月20	0	0	0	0	0	0	0
	理
				日	日
				2012年	2013年
	副总经
胡永忠			50	01月09	05月20	0	0	0	0	0	0	0
	理
				日	日
						44,259,	44,259,		88,519,
合计	--	--	--	--	--			0		0	0	0	--
						930	930		860

二、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

1、刘双广，男，中国国籍，1965出生。南京邮电大学通信工程学士，北京大学光华管理学院EMBA硕士学位。曾任广州通 信研究所课题组组长。1997年创办广东高新兴通信设备有限公司。现任公司董事长（法定代表人），重庆讯美董事长、广州 高凯视董事长、总经理。其担任本公司董事长的任期为2010年5月21日－2013年5月20日。

• 2、李顺成，男，中国国籍，1962年出生。南京邮电大学通信工程学士。曾任江苏连云港经济技术开发区电信工程公司总经 理，珠海佳讯公司副总经理，曾任公司副总经理，现任公司董事。其担任本公司董事的任期为2010年5月21日－2013年5月20 日。李顺成先生于2012年12月13日因工作变动原因辞去公司副总经理职务。

3、黄海潮，男，中国国籍，1964年出生。中山大学哲学学士，南京大学经济学学士，经济师。曾任职国务院港澳办公室和 香港特别行政区基本法起草委员会秘书处，广州科技信托投资公司金融部和证券部经理，广州证券有限责任公司投资管理中 心副总经理、资产管理部副总经理，万联证券有限责任公司投行部总经理助理和创新资本市场部总经理。现任公司董事、副 总裁兼董事会秘书、重庆讯美董事。其担任本公司董事的任期为2010年5月21日－2013年5月20日。

• 4、侯玉清，男，1963年出生。工学硕士。1984年起，曾任职于江西有线电厂、广州通信研究所第五研究室、广州杰赛科技 股份有限公司。现任公司董事、总裁，上海信云董事长、讯美电子、广州高凯视董事。其担任公司总裁的任期为2011年6月 30日－2013年5月20日，担任公司董事任期为2012年5月10日-2013年5月20日。

• 5、罗致勇，男，中国香港公民，1939年出生。毕业于武汉华中工学院无线电专业，教授级高级工程师。历任电子工业部第

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五、第七研究所技术员、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；电子工业部移动通信专业研究所（广州通信研究所）所 长；中国通信学会广东通信学会副理事长；中国联通广东分公司总经理。享受中华人民共和国政府特殊津贴的无线电专家。 现任公司独立董事。其担任本公司董事的任期为2010年5月21日－2013年5月20日。

6、柴朝明，男，中国国籍，1969年出生，上海财经大学经济学学士、北京大学光华管理学院EMBA硕士。现任雷石泰合股 权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人，西部证券股份有限公司和兴业铜业国际集团有限公司独立董事。多年从事公司融 资、股权投资及兼并收购工作。现任公司独立董事。其担任本公司董事的任期为2010年5月21日－2013年5月20日。

7、陈学道，男，中国国籍，1942年出生。北京邮电大学学士、教授级高级工程师。历任广州通信设备厂科长、厂长，广东 省邮电管理局副局长，广东省通信管理局局长，现在任广东省通信学会理事长、信息产业部通信科技委员会委员、信息产业 部电信经济专家委员会委员、广东省科协常委、中国通信学会会士和常务理事。被国家科委授予1988-1993年度实施火炬计 划先进工作者、广州市科技开拓奖获得者、广州市荣誉市民，曾担任两届广州市政府科技顾问，1992年10月被国务院批准为 全国第一批享受政府特殊津贴专家，1994年获得全国科技实业家创业奖银奖。历任公司第一届、第二届董事会独立董事，陈 学道先生于2012年4月8日因个人原因辞去公司独立董事职务。

8、吴向能，男，中国国籍，1974年11月出生。厦门大学会计系管理（会计）学硕士。高级会计师、中国注册会计师、国际 注册内部审计师。历任广东电力发展股份有限公司（000539）财务与预算主管、中国证监会广东监管局上市公司监管员，现 任广东省国资委外派监事会专职监事。其担任本公司董事任期为2011年5月13日－2013年5月20日。

9、王敏，女，中国国籍，1978年出生。本科学历。曾任加拿大爱德华顾问有限公司助理顾问，北京四基创业网络技术有限 公司市场部助理，现任公司监事会主席、企业发展部总经理、上海信云监事。其担任本公司监事会主席的任期为2010年5月 21日－2013年5月20日。

10、丘春森，男，中国国籍，1970年出生。本科学历。曾任职广东国讯通信发展有限公司、必威（泰国）有限公司。作为主 要项目负责人主持了无线联网智能门禁、基站防盗系统的研发，其中无线联网智能门禁系统被评为国家级火炬推广项目。现 任公司监事、硬件平台部经理。其担任本公司监事的任期为2010年5月21日－2013年5月20日。

11、张荣祥，男，中国国籍，1976年出生。本科学历。曾在南京宁政工程有限公司开发部、广州邦普电脑科技股份有限公司 开发部工作，现任公司职工监事、工程管理部经理。其担任本公司监事的任期为2010年5月21日－2013年5月20日。

12、蒋成，男，中国国籍，1969年出生。本科学历。中国注册会计师。曾任湖南江雁机械厂财务科长；台湾洋吉国际事业有 限公司财务总监助理；广州迪森锅炉制造有限公司财务经理。现任公司财务负责人。任期为2010年5月21日－2013年5月20 日。

13、张明，男，1955年出生。南京邮电学院通信与电子系统专业工学硕士。历任UT斯达康通讯有限公司深圳分公司高级总 监。现任公司总工程师、广州高凯视董事，任期为2011年4月22日－2013年5月20日。

14、胡永忠，男，1963年9月出生。1991年毕业于西南财经大学金融专业，高级经济师，信息产业部认证的高级项目经理。 1998年，创立重庆讯美电子有限公司，现任公司副总裁、重庆讯美副董事长，任期为2012年1月9日－2013年5月20日。 在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在其他单位			在其他单位是否领
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			取报酬津贴
			2011年11月	2014年11月13
侯玉清	上海信云	董事长			否
			14日	日
			2011年12月	2014年12月15
侯玉清	重庆讯美	董事			否
			16日	日
侯玉清	广州高凯视	董事	2011年09月	2014年09月21	否

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			22日	日
			2011年12月	2014年12月15
刘双广	重庆讯美	董事长			否
			16日	日
		董事长、总经	2011年09月	2014年09月21
刘双广	广州高凯视				否
		理	22日	日
			2011年11月	2014年11月13
王敏	上海信云	监事			否
			14日	日
			2011年09月	2014年09月21
张明	广州高凯视	董事			否
			22日	日
			2011年12月	2014年12月15
黄海潮	重庆讯美	董事			否
			16日	日
			2011年12月	2014年12月15
胡永忠	重庆讯美	副董事长			否
			16日	日

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

1、公司董事、监事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自 我评价； 2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司及高级管理 人员进行绩效评价； 3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及 3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及 高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 人员进行绩效评价； 3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及 3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及 高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会工作 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 细则》的规定，结合其经营绩效、工作能力、岗位职级等为依据考核确定并 发放。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员（含历任）实际从公司获得的报 况 酬为 325.24 万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的	从股东单位获	报告期末实际
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					报酬总额	得的报酬总额	所得报酬
刘双广	董事长	男	48	现任	18.17	0	18.17
	董事、副总经
李顺成		男	51	现任	60.98	0	60.98
	理
	董事、副总经
黄海潮	理、董事会秘	男	49	现任	39.8	0	39.8
	书
侯玉清	董事、总经理	男	50	现任	42.93	0	42.93
柴朝明	独立董事	男	44	现任	7.5	0	7.5
陈学道	独立董事	男	71	离任	5	0	5
罗致勇	独立董事	男	74	现任	7.5	0	7.5

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吴向能	独立董事	男	39	现任	7.5	0	7.5
王敏	监事会主席	女	35	现任	31.92	0	31.92
丘春森	监事	男	43	现任	19.3	0	19.3
张荣祥	监事	男	37	现任	17.11	0	17.11
蒋成	财务总监	男	44	现任	22.03	0	22.03
	总工程师（副
张明		男	58	现任	45.5	0	45.5
	总经理）
胡永忠	副总经理	男	50	现任	0	0	0
合计	--	--	--	--	325.24	0	325.24

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	变动情形	变动日期	变动原因
			2012年01月09
胡永忠	副总经理			工作需要
			日
			2012年04月08
陈学道	独立董事	离职		因个人工作原因辞去公司独立董事职务
			日
			2012年05月10
侯玉清	董事			工作需要
			日
			2012年12月13
李顺成	副总经理	离职		因工作变动辞去公司副总经理职务
			日

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变化。

六、公司员工情况

截止2012年12月31日，公司共有在册员工1009人，其中各类人员构成情况如下：

1、按专业结构分：

专业结构	人 数	占总人数的比例
研发人员	314	31.12%
销售人员	59	5.85%
生产人员	103	10.21%
技术人员	297	29.44%
财务人员	19	1.88%
管理及行政人员	217	21.51%

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合 计	1009	100.00%
2、按受教育程度分：
教育程度	人 数	占总人数的比例
硕士及以上	47	5%
本 科	461	46%
大 专	348	34%
中专、高中及以下	153	15%
合 计	1009	100%

报告期内没有由公司承担费用的离退休职工。

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第八节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合本公司的具体情况健全和完善了《公司章程》和各内部 控制制度，发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完善了董事会的职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程 序性，不断完善本公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，本公司治理实 际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异

□ 是 √ 否

二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期年度股东大会情况

		会议决议刊登的指定网站查	会议决议刊登的信息披露日
会议届次	召开日期
		询索引	期
		巨潮资讯网：
2011年年度股东大会	2012年05月10日		2012年05月11日
		www.cninfo.com.cn

2 、本报告期临时股东大会情况

		会议决议刊登的指定网站查	会议决议刊登的信息披露日
会议届次	召开日期
		询索引	期
		巨潮资讯网：
2012年第一次临时股东大会	2012年02月07日		2012年02月08日
		www.cninfo.com.cn
		巨潮资讯网：
2012年第二次临时股东大会	2012年02月20日		2012年02月21日
		www.cninfo.com.cn
		巨潮资讯网：
2012年第三次临时股东大会	2012年07月09日		2012年07月10日
		www.cninfo.com.cn

三、报告期董事会召开情况

		会议决议刊登的指定网站查	会议决议刊登的信息披露日
会议届次	召开日期
		询索引	期
		巨潮资讯网：
第二届董事会第十三次会议	2012年01月09日		2012年01月10日
		www.cninfo.com.cn
第二届董事会第十四次会议	2012年01月30日	巨潮资讯网：	2012年02月03日

57

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		www.cninfo.com.cn
		巨潮资讯网：
第二届董事会第十五次会议	2012年03月30日		2012年03月30日
		www.cninfo.com.cn
		巨潮资讯网：
第二届董事会第十六次会议	2012年04月16日		2012年04月18日
		www.cninfo.com.cn
		巨潮资讯网：
第二届董事会第十七次会议	2012年04月20日
		www.cninfo.com.cn
		巨潮资讯网：
第二届董事会第十八次会议	2012年06月21日		2012年06月21日
		www.cninfo.com.cn
		巨潮资讯网：
第二届董事会第十九次会议	2012年08月22日		2012年08月23日
		www.cninfo.com.cn
		巨潮资讯网：
第二届董事会第二十次会议	2012年10月24日		2012年10月25日
		www.cninfo.com.cn
第二届董事会第二十一次会
	2012年12月06日	巨潮资讯网：	2012年12月07日
议		wwwcninfocomcn
		...

四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

为了进一步提高公司的规范运作水平，加大对公司年度报告信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度， 增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，2010 年 11 月 29 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关 于建立公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期 内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息及补充等情况。

五、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险

□ 是 √ 否

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

58

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

第九节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留审计意见
审计报告签署日期	2013年04月16日
审计机构名称	广东正中珠江会计师事务所有限公司
审计报告文号	广会所审字[2013]第12005540011号

审计报告正文

审计报告

广会所审字[2013]第12005540011号

高新兴科技集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”）财务报表，包括2012年12月31日的资产负债表和合并 资产负债表，2012年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表 以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是高新兴管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实 现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工 作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理 保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相 关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，高新兴财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了高新兴2012年12月31日的财务状况以 及2012年度的经营成果和现金流量。

广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吉争雄 中国注册会计师：姚静

中国 广州 二〇一三年四月十六日

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高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：高新兴科技集团股份有限公司

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	376,948,770.52	446,057,998.91
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据		1,930,091.00
应收账款	258,306,461.31	229,539,357.44
预付款项	7,112,676.64	2,769,930.33
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	2,351,337.25	6,355,222.74
应收股利
其他应收款	9,057,698.11	4,356,474.49
买入返售金融资产
存货	77,917,136.08	54,644,257.67
一年内到期的非流动资产	1,148,860.14
其他流动资产	10,970,111.71
流动资产合计	743,813,051.76	745,653,332.58
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	3,906,866.81
长期股权投资	6,395,500.00	11,895,500.00
投资性房地产
固定资产	74,117,211.33	76,260,818.82

60

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

在建工程	328,940.30	49,273.50
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	50,767,209.59	84,314,361.45
开发支出
商誉	64,513,232.42	113,008,149.85
长期待摊费用	540,285.51
递延所得税资产	13,743,863.21	3,597,003.64
其他非流动资产	57,162,626.21
非流动资产合计	271,475,735.38	289,125,107.26
资产总计	1,015,288,787.14	1,034,778,439.84
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	17,466,598.31	20,205,100.63
应付账款	101,705,255.40	54,772,794.40
预收款项	10,501,622.11	10,824,792.15
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	6,391,041.70	5,393,284.14
应交税费	13,684,215.84	14,799,491.25
应付利息
应付股利
其他应付款	2,129,096.28	45,441,924.46
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债

61

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

其他流动负债	9,719,023.81
流动负债合计	161,596,853.45	151,437,387.03
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款	6,914,707.79
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	11,232,724.00
其他非流动负债	3,984,126.98
非流动负债合计	22,131,558.77
负债合计	183,728,412.22	151,437,387.03
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	177,840,000.00	88,920,000.00
资本公积	479,884,526.16	568,804,526.16
减：库存股
专项储备
盈余公积	19,974,570.08	19,974,570.08
一般风险准备
未分配利润	88,677,107.55	142,725,701.42
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	766,376,203.79	820,424,797.66
少数股东权益	65,184,171.13	62,916,255.15
所有者权益（或股东权益）合计	831,560,374.92	883,341,052.81
负债和所有者权益（或股东权益）总
	1,015,288,787.14	1,034,778,439.84
计

法定代表人：刘双广 主管会计工作负责人：蒋成 会计机构负责人：黄晓洁

2 、母公司资产负债表

编制单位：高新兴科技集团股份有限公司

	单位：元	单位：元
项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	348,152,178.34	429,339,595.32

62

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

交易性金融资产
应收票据		889,691.00
应收账款	195,699,291.28	180,780,358.23
预付款项	4,132,440.64	741,109.61
应收利息	2,351,337.25	6,355,222.74
应收股利
其他应收款	6,901,586.13	3,641,676.93
存货	49,109,690.08	36,524,876.59
一年内到期的非流动资产	1,148,860.14
其他流动资产	8,464,707.79
流动资产合计	615,960,091.65	658,272,530.42
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	3,906,866.81
长期股权投资	144,237,495.00	193,455,500.00
投资性房地产
固定资产	69,931,002.73	74,450,848.81
在建工程	328,940.30	49,273.50
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	8,617,884.00	6,822,720.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	11,449,356.91	2,549,523.01
其他非流动资产	57,162,626.21
非流动资产合计	295,634,171.96	277,327,865.32
资产总计	911,594,263.61	935,600,395.74
流动负债：
短期借款
交易性金融负债

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高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

应付票据	17,466,598.31	20,205,100.63
应付账款	83,211,731.93	39,936,936.09
预收款项	1,336,836.98	12,808.98
应付职工薪酬	3,520,941.57	2,692,848.16
应交税费	5,535,959.07	4,900,171.56
应付利息
应付股利
其他应付款	1,978,797.11	45,207,641.50
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	9,719,023.81
流动负债合计	122,769,888.78	112,955,506.92
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款	6,914,707.79
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	10,142,280.67
其他非流动负债	3,984,126.98
非流动负债合计	21,041,115.44
负债合计	143,811,004.22	112,955,506.92
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	177,840,000.00	88,920,000.00
资本公积	479,884,526.16	568,804,526.16
减：库存股
专项储备
盈余公积	19,974,570.08	19,974,570.08
一般风险准备
未分配利润	90,084,163.15	144,945,792.58
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计	767,783,259.39	822,644,888.82
负债和所有者权益（或股东权益）总
	911,594,263.61	935,600,395.74
计

法定代表人：刘双广 主管会计工作负责人：蒋成 会计机构负责人：黄晓洁

64

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

3 、合并利润表

编制单位：高新兴科技集团股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、营业总收入	302,196,863.07	196,102,510.31
其中：营业收入	302,196,863.07	196,102,510.31
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	437,839,652.95	184,422,284.26
其中：营业成本	222,645,555.34	127,874,101.95
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	3,018,942.43	2,999,256.71
销售费用	30,048,410.75	19,203,667.61
管理费用	106,230,684.97	42,433,267.01
财务费用	-8,880,829.94	-12,606,609.26
资产减值损失	84,776,889.40	4,518,600.24
加：公允价值变动收益（损失以
		-95,743.33
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
	1,482,198.71	626,065.84
填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-134,160,591.17	12,210,548.56
加：营业外收入	92,951,566.32	23,724,899.63
减：营业外支出	1,086,024.71	347,171.47
其中：非流动资产处置损	73,641.74	4,914.16

65

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
	-42,295,049.56	35,588,276.72
列）
减：所得税费用	5,106,011.08	5,155,180.70
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-47,401,060.64	30,433,096.02
其中：被合并方在合并前实现的
净利润
归属于母公司所有者的净利润	-40,710,593.87	30,490,383.17
少数股东损益	-6,690,466.77	-57,287.15
六、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益	-0.23	0.17
（二）稀释每股收益	-0.23	0.17
七、其他综合收益	0.00	0.00
八、综合收益总额	-47,401,060.64	30,433,096.02
归属于母公司所有者的综合收益
	-40,710,593.87	30,490,383.17
总额
归属于少数股东的综合收益总额	-6,690,466.77	-57,287.15

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

法定代表人：刘双广 主管会计工作负责人：蒋成 会计机构负责人：黄晓洁

4 、母公司利润表

编制单位：高新兴科技集团股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、营业收入	163,919,124.76	196,062,360.91
减：营业成本	145,814,280.76	127,107,716.99
营业税金及附加	1,674,292.18	2,991,298.71
销售费用	23,369,114.79	18,964,833.19
管理费用	58,885,254.36	40,601,588.23
财务费用	-8,890,649.22	-12,602,950.49
资产减值损失	68,362,989.04	4,559,260.50
加：公允价值变动收益（损失以
		-95,743.33
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	1,482,198.71	626,065.84
列）

66

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-123,813,958.44	14,970,936.29
加：营业外收入	84,356,417.52	23,724,899.63
减：营业外支出	823,641.74	345,152.25
其中：非流动资产处置损失	73,641.74	4,914.16
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	-40,281,182.66	38,350,683.67
列）
减：所得税费用	1,242,446.77	5,129,967.07
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-41,523,629.43	33,220,716.60
五、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益	-0.2335	0.1868
（二）稀释每股收益	-0.2335	0.1868
六、其他综合收益
七、综合收益总额	-41,523,629.43	33,220,716.60

法定代表人：刘双广 主管会计工作负责人：蒋成 会计机构负责人：黄晓洁

5 、合并现金流量表

编制单位：高新兴科技集团股份有限公司

	单位：元	单位：元
项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	307,821,945.09	184,374,584.20
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额

67

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

收到的税费返还	10,636,996.50	14,154,277.39
收到其他与经营活动有关的现金	30,900,203.33	23,117,038.46
经营活动现金流入小计	349,359,144.92	221,645,900.05
购买商品、接受劳务支付的现金	212,286,720.50	123,003,141.16
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	82,635,963.15	44,598,892.90
金
支付的各项税费	29,340,856.71	23,629,434.68
支付其他与经营活动有关的现金	51,105,556.98	27,051,892.75
经营活动现金流出小计	375,369,097.34	218,283,361.49
经营活动产生的现金流量净额	-26,009,952.42	3,362,538.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		45,026,065.84
取得投资收益所收到的现金	1,482,198.71
处置固定资产、无形资产和其他
	316,531.45	260,000.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	1,798,730.16	45,286,065.84
购建固定资产、无形资产和其他
	14,786,026.00	18,950,897.04
长期资产支付的现金
投资支付的现金		11,895,500.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
	19,176,338.70	118,622,039.04
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	756,385.60	2,073,137.44
投资活动现金流出小计	34,718,750.30	151,541,573.52
投资活动产生的现金流量净额	-32,920,020.14	-106,255,507.68
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,417,639.49

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高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

其中：子公司吸收少数股东投资
	1,417,639.49
收到的现金
取得借款收到的现金	2,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	3,417,639.49
偿还债务支付的现金	2,000,000.00	7,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
	13,356,450.00	20,535,750.00
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	15,356,450.00	28,035,750.00
筹资活动产生的现金流量净额	-11,938,810.51	-28,035,750.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	-2,688.15
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-70,871,471.22	-130,928,719.12
加：期初现金及现金等价物余额	444,611,231.74	575,539,950.86
六、期末现金及现金等价物余额	373,739,760.52	444,611,231.74

法定代表人：刘双广 主管会计工作负责人：蒋成 会计机构负责人：黄晓洁

6 、母公司现金流量表

编制单位：高新兴科技集团股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	163,776,488.10	184,229,434.80
收到的税费返还	4,662,285.85	14,154,277.39
收到其他与经营活动有关的现金	31,441,800.56	24,028,811.27
经营活动现金流入小计	199,880,574.51	222,412,523.46
购买商品、接受劳务支付的现金	120,289,492.26	122,371,632.97
支付给职工以及为职工支付的现
	57,617,825.14	43,099,648.09
金
支付的各项税费	11,205,120.13	23,582,780.34
支付其他与经营活动有关的现金	34,693,933.57	26,600,736.02

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高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

经营活动现金流出小计	223,806,371.10	215,654,797.42
经营活动产生的现金流量净额	-23,925,796.59	6,757,726.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		45,026,065.84
取得投资收益所收到的现金	1,482,198.71
处置固定资产、无形资产和其他
	316,531.45	260,000.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	1,798,730.16	45,286,065.84
购建固定资产、无形资产和其他
	7,732,207.78	18,945,317.04
长期资产支付的现金
投资支付的现金	38,996,000.00	146,895,500.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	756,385.60	2,073,137.44
投资活动现金流出小计	47,484,593.38	167,913,954.48
投资活动产生的现金流量净额	-45,685,863.22	-122,627,888.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金		7,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
	13,338,000.00	20,535,750.00
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	13,338,000.00	28,035,750.00
筹资活动产生的现金流量净额	-13,338,000.00	-28,035,750.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-82,949,659.81	-143,905,912.60
加：期初现金及现金等价物余额	427,892,828.15	571,798,740.75
六、期末现金及现金等价物余额	344,943,168.34	427,892,828.15

70

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

法定代表人：刘双广 主管会计工作负责人：蒋成 会计机构负责人：黄晓洁

7 、合并所有者权益变动表

编制单位：高新兴科技集团股份有限公司

本期金额

单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	归属于母公司所有者权益
项目	实收资								少数股东	所有者权
		资本公	减：库存	专项储	盈余公	一般风	未分配
	本（或							其他	权益	益合计
		积	股	备	积	险准备	利润
	股本）
	88,920,	568,804,			19,974,		142,725,		62,916,25	883,341,05
一、上年年末余额
	000.00	526.16			570.08		701.42		5.15	2.81
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	88,920,	568,804,			19,974,		142,725,		62,916,25	883,341,05
二、本年年初余额
	000.00	526.16			570.08		701.42		5.15	2.81
三、本期增减变动金额（减少	88,920,	-88,920,					-54,048,		2,267,915	-51,780,67
以“－”号填列）	000.00	000.00					593.87		.98	7.89
							-40,710,		-6,690,46	-47,401,06
（一）净利润
							593.87		6.77	0.64
（二）其他综合收益
							-40,710,		-6,690,46	-47,401,06
上述（一）和（二）小计
							593.87		6.77	0.64
									1,417,639	1,417,639.
（三）所有者投入和减少资本
									.49	49
									1,417,639	1,417,639.
1．所有者投入资本
									.49	49
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他
							-13,338,			-13,338,00
（四）利润分配
							000.00			0.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分							-13,338,			-13,338,00

71

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

配							000.00			0.00
4．其他
	88,920,	-88,920,
（五）所有者权益内部结转
	000.00	000.00
1．资本公积转增资本（或股	88,920,	-88,920,
本）	000.00	000.00
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
									7,540,743	7,540,743.
（七）其他
									.26	26
	177,840	479,884,			19,974,		88,677,1		65,184,17	831,560,37 4.92
四、本期期末余额
	,000.00	526.16			570.08		07.55		1.13

上年金额

单位：元

	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司所有者权益
项目	实收资								少数股东	所有者权
		资本公	减：库存	专项储	盈余公	一般风	未分配
	本（或							其他	权益	益合计
		积	股	备	积	险准备	利润
	股本）
	68,400,	589,324,			16,652,		136,077,			810,504,41
一、上年年末余额									50,000.00
	000.00	526.16			498.42		389.91			4.49
加：同一控制下企业合并
产生的追溯调整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	68,400,	589,324,			16,652,		136,077,			810,504,41
二、本年年初余额									50,000.00
	000.00	526.16			498.42		389.91			4.49
三、本期增减变动金额（减少	20,520,	-20,520,			3,322,0		6,648,31		62,866,25	72,836,638
以“－”号填列）	000.00	000.00			71.66		1.51		5.15	.32
							30,490,3		-57,287.1	30,433,096
（一）净利润
							83.17		5	.02

72

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

（二）其他综合收益
							30,490,3		-57,287.1	30,433,096
上述（一）和（二）小计
							83.17		5	.02
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他
					3,322,0		-23,842,			-20,520,00
（四）利润分配
					71.66		071.66			0.00
					3,322,0		-3,322,0
1．提取盈余公积
					71.66		71.66
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分							-20,520,			-20,520,00
配							000.00			0.00
4．其他
	20,520,	-20,520,
（五）所有者权益内部结转
	000.00	000.00
1．资本公积转增资本（或股	20,520,	-20,520,
本）	000.00	000.00
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
									62,923,54	62,923,542
（七）其他
									2.30	.30
	88,920,	568,804,			19,974,		142,725,		62,916,25	883,341,05
四、本期期末余额
	000.00	526.16			570.08		701.42		5.15	2.81

法定代表人：刘双广 主管会计工作负责人：蒋成 会计机构负责人：黄晓洁

8 、母公司所有者权益变动表

编制单位：高新兴科技集团股份有限公司 本期金额

73

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
项目	实收资本					一般风险	未分配利	所有者权
		资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积
	（或股本）					准备	润	益合计
	88,920,000	568,804,52			19,974,570		144,945,79	822,644,88
一、上年年末余额
	.00	6.16			.08		2.58	8.82
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	88,920,000	568,804,52			19,974,570		144,945,79	822,644,88
二、本年年初余额
	.00	6.16			.08		2.58	8.82
三、本期增减变动金额（减少	88,920,000	-88,920,00					-54,861,62	-54,861,62
以“－”号填列）	.00	0.00					9.43	9.43
							-41,523,62	-41,523,62
（一）净利润
							9.43	9.43
（二）其他综合收益
							-41,523,62	-41,523,62
上述（一）和（二）小计
							9.43	9.43
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
							-13,338,00	-13,338,00
（四）利润分配
							0.00	0.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
							-13,338,00	-13,338,00
3．对所有者（或股东）的分配
							0.00	0.00
4．其他
	88,920,000	-88,920,00
（五）所有者权益内部结转
	.00	0.00
	88,920,000	-88,920,00
1．资本公积转增资本（或股本）
	.00	0.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他

74

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	177,840,00	479,884,52			19,974,570		90,084,163	767,783,25 9.39
四、本期期末余额
	0.00	6.16			.08		.15

上年金额

单位：元

	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
项目	实收资本					一般风险	未分配利	所有者权
		资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积
	（或股本）					准备	润	益合计
	68,400,000	589,324,52			16,652,498		135,567,14	809,944,17
一、上年年末余额
	.00	6.16			.42		7.64	2.22
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	68,400,000	589,324,52			16,652,498		135,567,14	809,944,17
二、本年年初余额
	.00	6.16			.42		7.64	2.22
三、本期增减变动金额（减少以	20,520,000	-20,520,00			3,322,071.		9,378,644.	12,700,716
“－”号填列）	.00	0.00			66		94	.60
							33,220,716	33,220,716
（一）净利润
							.60	.60
（二）其他综合收益
							33,220,716	33,220,716
上述（一）和（二）小计
							.60	.60
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
					3,322,071.		-23,842,07	-20,520,00
（四）利润分配
					66		1.66	0.00
					3,322,071.		-3,322,071.
1．提取盈余公积
					66		66
2．提取一般风险准备
							-20,520,00	-20,520,00
3．对所有者（或股东）的分配
							0.00	0.00

75

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

4．其他
	20,520,000	-20,520,00
（五）所有者权益内部结转
	.00	0.00
	20,520,000	-20,520,00
1．资本公积转增资本（或股本）
	.00	0.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	88,920,000	568,804,52			19,974,570		144,945,79	822,644,88
四、本期期末余额
	.00	6.16			.08		2.58	8.82

法定代表人：刘双广 主管会计工作负责人：蒋成 会计机构负责人：黄晓洁

三、公司基本情况

一、公司基本情况

公司成立情况

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）为1997年11月14日成立的原广东高新兴通信设备有限公司整体 变更的股份公司，在广东省工商行政管理局注册登记，取得注册号为440000000013608号企业法人营业执照。

2007年5月16日公司由有限责任公司整体变更设立股份有限公司。

2010年6月30日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]915号文”核准，向社会公开发行1710万股，并于2010年7 月28日在深圳证券交易所创业板上市交易。发行后的股本总额为人民币6840万股。

2012年9月10日，公司名称由“广东高新兴通信股份有限公司”变更为“高新兴科技集团股份有限公司”

公司股本变更情况

2011年4月22日，公司实施2010年度利润及公积金转增股本方案，以2010年12月31日公司总股本6840万股为基数，以资本公 积金每10股转增3股，共计2052万股，变更后的股本总额为8892万股。

2012年5月29日，公司实施2011年度利润及公积金转增股本方案，以2011年12月31日公司总股本8,892万股为基数，以资本公 积金每10股转增10股，共计8,892万股，变更后的股本总额为17,784万股。

行业性质

电子信息技术业

公司的基本组织架构

公司已根据《公司法》和《章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构，股东大会是公司的权力 机构。

经营范围及主要产品

经营范围：通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物联网技术开发及系统建设、计算机软件开发，

76

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

系统集成及相关技术服务；研发、生产、销售：通信产品、无线通讯电子产品（手持终端、车载终端、行业手机、无线传输 设备）、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）、监控设备、节能设备、低压配电设备、通信电源、电池、 仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含 电信增值业务等许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目 须取得许可后方可经营）。

主要产品包括：

• 1、基站/机房运维信息化系统：包括动力环境集中监控系统、智能防盗系统、运维管理信息化等通信基站/机房运维支撑软 硬件产品和解决方案。

• 2、基站/机房节能系统：包括基站/机房智能通风节能系统、基站/机房智能换热系统、能源管理系统。

• 3、视频监控系统：包括模拟摄像机产品系列、网络高清摄像机产品系列、编码存储系统产品系列。

基站/机房产品主要应用于电信运营商对基站和机房运维综合管理和能耗管理等方面。

视频监控系统主要应用于平安城市和金融安防管理等方面。

公司的法定地址

广州市萝岗区科学城开创大道2819号六楼

四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1 、财务报表的编制基础

本财务报表以公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，自2007年1月1日起按照财政部2006年2月15日颁布 的《企业会计准则》进行确认和计量，基于下述重要会计政策和会计估计进行财务报表编制。

2 、遵循企业会计准则的声明

本公司承诺编制的报告期各财务报表符合财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司 报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

此外，本公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）2010年颁布的《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表的披露要求。

3 、会计期间

本公司的会计年度自公历每年1月1日至12月31日止。

4 、记账本位币

本公司以人民币作为记账本位币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（ 1 ）同一控制下企业合并

a.参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。在合 并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

77

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

b.同一控制下的企业合并，并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。长期股权投资 初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。

（ 2 ）非同一控制下的企业合并

a.参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合 并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

b.非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现合并的，投资成本为公司在购买日为取得对方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入的当期损益。通过多次交 换交易分步实现的企业合并的，投资成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入当 期损益。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并 成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本；购买成本超过按股权比例享有的被购买方可辨认资产、负债的公 允价值中所占份额的部分，确认为商誉。如果本公司取得的在被购买方可辨认资产、负债的公允价值中所占的份额超过购买 成本，则超出的金额直接计入当期损益。

c.合并产生或有对价的会计处理：某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购 买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将 合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计 准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符 合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条 件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。

d.购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并 商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的， 不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金 融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益 或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第 13号——或有事项》或其他相应的准则处理。

6 、合并财务报表的编制方法

（ 1 ）合并财务报表的编制方法

a.本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与母公司不一致时，按照母公司的会计政策调 整后进行合并。若子公司的会计期间与母公司不一致，按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。

b.编制合并报表时，在将母公司与子公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并, 并计算少数股东权益。少数股东权益是指母公司及其子公司以外的第三者在公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。

（ 2 ）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

无

78

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

7 、现金及现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。

8 、外币业务和外币报表折算

（ 1 ）外币业务

本公司日常核算外币业务按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额入账，每月末对资产负债表之货币资 金、债权债务等货币性项目的外币余额按当日国家外汇市场汇率中间价进行调整，其差额作为“财务费用—汇兑损益”计入当 期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。

（ 2 ）外币财务报表的折算

a.资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额；所有者权益类项 目除“未分配利润”项目外，均按发生时的国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分 配表中该项目的人民币金额列示。折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额，作为“外币报表折算差 额”在“未分配利润”项目后单独列示。

b.利润表中所有项目和所有者权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人民币金额；所有者权益变动表中 “年初未分配利润”项目以上一年折算后的期末“未分配利润”项目的金额列示；“未分配利润”项目按折算后的所有者权益变动 表中的其他各项目的金额计算列示。

9 、金融工具

金融工具分为金融资产与金融负债。

（ 1 ）金融工具的分类

a.按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括 交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资 产等。

b.按照经济实质将承担的金融负债再划分为两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负债。

（ 2 ）金融工具的确认依据和计量方法

当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价 值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类 别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

A.本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除 外：

• a.持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；

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b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产，按照成本计量；

• c.对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改 按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。

• B.本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：

• a.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；

b.因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按 成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值；

c.与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照 成本计量；

d.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：按照 或有事项准则确定的金额；初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。

• C.本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列规定处理：

• a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益；

• b.可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积， 在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

• c.公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失， 计入当期损益。

• d.公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结果计入当期损益。

（ 3 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

当某项金融资产转移后，该金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移 至转入方时，终止确认该金融资产。

• A.金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

• a.所转移金融资产的账面价值；

b.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。

B.金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种 情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两 项金额的差额计入当期损益：

• a.终止确认部分的账面价值；

b.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

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（ 4 ）金融负债终止确认条件

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分。

（ 5 ）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

a.存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪 商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；

b.不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最 近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价 模型等。

（ 6 ）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

A.公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金 融资产发生减值的，计提减值准备：

• a.计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；

• b.对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。

• B.主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：

• a.可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；

• b.可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价 值部分计提减值准备，计入当期损益。

• c.可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失， 应当予以转出，计入当期损益。

• d.持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当 期损益。

（ 7 ）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

10 、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当 期损益。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值 准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可 收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

（ 1 ）单项金额重大的应收款项坏账准备

	单项金额超过100万元的应收账款及单项金额超过10万
单项金额重大的判断依据或金额标准
	元的其他应收款。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，根据其未来

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现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测 试，计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额重大 的应收款项，以账龄为信用风险组合计提坏账准备。

（ 2 ）按组合计提坏账准备的应收款项

	按组合计提坏账准备的计
组合名称		确定组合的依据
	提方法
账龄组合	账龄分析法	相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	5%	5%
1－2年	10%	10%
2－3年	30%	30%
3年以上	80%	50%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

• 适用 √ 不适用

（ 3 ）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由	期末如果有客观证据表明应收款项发生减值。
	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏
坏账准备的计提方法
	账准备

11 、存货

（ 1 ）存货的分类

存货包括原材料、半成品、产成品、在产品、发出商品、低值易耗品等。

（ 2 ）发出存货的计价方法

计价方法：加权平均法

发出存货的计价方法：领用发出按加权平均法计价。

（ 3 ）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将

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要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

（ 4 ）存货的盘存制度

盘存制度：永续盘存制

采用永续盘存制，并且定期对存货进行盘点,盘点结果如与账面记录不符，根据管理权限报经批准后，在年终结账前处理完 毕，计入当期损益。

（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品

摊销方法：一次摊销法

在领用时一次计入成本费用。

包装物 摊销方法：一次摊销法

在领用时一次计入成本费用。

12 、长期股权投资

（ 1 ）投资成本的确定

A、企业合并形成的长期股权投资：a.公司与同一控制下的企业合并，并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始 投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。b.与非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现合并的，投资成本为公司在购买日为取得对方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并的，投资成本为 每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。在合并合同或协议中对可能影响合并 成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计 入投资成本；B、对除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的 费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算；b.发行权 益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合 同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；d.通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实 质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；e.通过债务重组取 得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。

（ 2 ）后续计量及损益确认

a.采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。b.采用权益法 核算的长期股权投资，公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但公司负有承担额外损失义 务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股

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东权益的其他变动，在公司持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位 分派的利润或现金股利于宣告分派时按照公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司与被投资单位之间未 实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的 内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。

（ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制，即对合营企业投资。共同控制的实质是通过合同约定建立起来的、 合营各方对合营企业共有的控制。在确定是否构成共同控制时，一般可以考虑以下情况作为确定基础：a.任何一个合营方均 不能单独控制合营企业的生产经营活动。b.涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。c.各合营方可能通过 合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营 政策范围内行使管理权。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定。主要体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位生产经营 决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权股 份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形 成重大影响。

（ 4 ）减值测试方法及减值准备计提方法

a.对子公司、合营企业及联营企业的长期股权投资，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资 产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后 的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产 组合。

b.对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资发生减值时，按其账面价值超过按类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。

c.在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预 期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额 低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资 产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

13 、投资性房地产

无

14 、固定资产

（ 1 ）固定资产确认条件

固定资指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年的有形资产；固定资产分类为：房屋及建 筑物、运输设备、计算机及辅助设备、生产及电子设备、办公设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：a.与该固定 资产有关的经济利益很可能流入企业；b.该固定资产的成本能够可靠地计量。

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（ 2 ）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租入固定资产的认定依据、计价方法融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司 将符合下列一项或数项标准的租赁认定为融资租赁：a.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。b.承租人有购买 租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定 承租人将会行使这种选择权。c.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。d.承租人在租赁开始日 的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当 于租赁开始日租赁资产公允价值。e.租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。在租赁期开始日，融资 租入固定资产的入账价值为租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者。

（ 3 ）各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧根据固定资产的原值和预计可使用年限及估计的剩余价值（原价的5%）按直线法计算。已计提减值准备的固 定资产在计提折旧时，按照该项固定资产计提减值后的净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	7-40年	5%	2.38%
运输设备	10年	5%	9.5%
计算机及辅助设备	3-5年	5%	31.67%
生产及电子设备	3-5年	5%	31.67%
办公设备	3-5年	5%	31.67%

（ 4 ）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

a.对于固定资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的， 按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资 产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

b.当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

（ 5 ）其他说明

A.固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。a.外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使 用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。b.购买固定资产的价款超过正常 信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。c.自行建造固定资产的成本， 由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。d.债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产 的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； e.在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产 的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交 换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。f.以同一控制下的企业吸收合并方 式取得的固定资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其公 允价值确定其入账价值。

B.固定资产的处置固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

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15 、在建工程

（ 1 ）在建工程的类别

在建工程是指公司固定资产的新建、改建、扩建，或技术改造、设备更新和大修理工程等尚未完工的工程支出。在建工程以 立项项目分类核算。在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。

（ 2 ）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用 状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价 值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件 的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化 条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。

（ 3 ）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

a.对于在建工程,于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的， 按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资 产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

b.当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

16 、借款费用

（ 1 ）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之资产的购建的借款费用，予以资本化 并计入该资产成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件时开始 资本化：a.资产支出已经发生；b.借款费用已经发生；c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（ 2 ）借款费用资本化期间

借款费用资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

（ 3 ）暂停资本化期间

资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。

（ 4 ）借款费用资本化金额的计算方法

a.对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入 银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。 b.对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘 以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用

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的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。

17 、生物资产

无

18 、油气资产

无

19 、无形资产

（ 1 ）无形资产的计价方法

本公司无形资产按取得时的实际成本入账。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以 购买价款的现值为基础确定。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

（ 2 ）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

本公司使用寿命有限的无形资产：土地使用权按使用年限平均摊销。软件按预计可使用年限平均摊销。专利权及专有技术按 合同规定的可使用年限平均摊销。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当 调整。

项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	50年	购置时土地使用权证剩余使用年限
软件	3-5年	估计使用年限
专利及专有技术	5-20年	按合同规定的年限

（ 3 ）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。

（ 4 ）无形资产减值准备的计提

a.对于使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低 于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

b.当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

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（ 5 ）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，以研发活动是否在很大程 度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件为主要判断依据，被分为研究阶段支出和开发阶段支研究阶段的支出。

（ 6 ）内部研究开发项目支出的核算

研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：

a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• b.管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• c.能够证明该无形资产将如何产生经济利益；

• d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

20 、长期待摊费用

长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用，以实际发生的支出入账并在其 预计受益期内按直线法平均摊销。

21 、附回购条件的资产转让

无

22 、预计负债

预计负债是因或有事项可能产生的负债。

（ 1 ）预计负债的确认标准

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业 务同时符合以下条件时，确认为负债：a.该义务是本公司承担的现时义务；b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。

（ 2 ）预计负债的计量方法

预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果 发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：a.或有事项涉及单个 项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算 确定。公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单 独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。

88

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

23 、股份支付及权益工具

（ 1 ）股份支付的种类

无

（ 2 ）权益工具公允价值的确定方法

无

（ 3 ）确认可行权权益工具最佳估计的依据

无

（ 4 ）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

无

24 、回购本公司股份

无

25 、收入

（ 1 ）销售商品收入确认时间的具体判断标准

A.销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：a.公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。b.公司既 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制。c.收入的金额能够可靠计量。d.相关经 济利益很可能流入公司。e、相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。B.具体确认方法：a、自行研制的软件产品： 属单独售卖的软件产品按合同约定，需安装调试的在安装调试完成、投入运行并经对方确认后确认收入；配套硬件的软件产 品：随硬件销售确认收入。b、硬件销售：在产品发出，取得对方确认；公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购 货方确认收入。

（ 2 ）确认让渡资产使用权收入的依据

让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认：

a.相关的经济利益很可能流入公司。

b.收入的金额能够可靠计量。

（ 3 ）确认提供劳务收入的依据

A.提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

a.收入的金额能够可靠计量。

b.相关的经济利益很可能流入公司。

89

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

c.交易的完工进度能够可靠确定。

d.交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量。

在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。

B.具体确认方法：

配套服务：按合同约定在服务已完成，并经服务接受方验收合格，同时在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收 入。

（ 4 ）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

本公司对于涉及BT项目收入确认，按合同约定在工程已完成，并经业主方验收合格，同时在相关的收入已经取得或取得了 收款的凭据时确认收入。项目分期收款期限较长且具有融资性质的，按应收的合同价款的现值确认收入，其与应收的合同价 款之间的差额作为未实现融资收益，在剩余收款期限内按照实际利率法进行摊销计入各期损益。

26 、政府补助

（ 1 ）类型

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

（ 2 ）会计处理方法

公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中：

a.政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可 靠取得，则按名义金额计量。

b.与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益，其中，按名义金额计量 的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，应确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

27 、递延所得税资产和递延所得税负债

（ 1 ）确认递延所得税资产的依据

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但 是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：a.该项交易不是企业合并；b.交 易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能 获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（ 2 ）确认递延所得税负债的依据

除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：a.商誉的初始确认；b. 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足

90

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

下列条件的：a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于所得税 费用计量，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：a. 企业合并；b.直接在所有者权益中确认的交易或事项。

28 、经营租赁、融资租赁

（ 1 ）经营租赁会计处理

无

（ 2 ）融资租赁会计处理

无

（ 3 ）售后租回的会计处理

无

29 、持有待售资产

（ 1 ）持有待售资产确认标准

无

（ 2 ）持有待售资产的会计处理方法

无

30 、资产证券化业务

无

31 、套期会计

32 、主要会计政策、会计估计的变更

本报告期主要会计政策、会计估计是否变更

□ 是 √ 否

报告期内无会计政策和会计估计的变更。

（ 1 ）会计政策变更

本报告期主要会计政策是否变更

□ 是 √ 否

91

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

报告期内无会计政策的变更。

（ 2 ）会计估计变更

本报告期主要会计估计是否变更

□ 是 √ 否

报告期内无会计估计的变更。

33 、前期会计差错更正

本报告期是否发现前期会计差错

□ 是 √ 否

本公司报告期内不存在前期会计差错更正

（ 1 ）追溯重述法

本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错

□ 是 √ 否

无

（ 2 ）未来适用法

本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错

□ 是 √ 否

无

34 、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

无

五、税项

1 、公司主要税种和税率

税种	计税依据	税率
增值税	销售收入、服务收入	17%、6%
营业税	劳务收入	3%、5%
城市维护建设税	应缴纳流转税额	7%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%
教育费附加	应缴纳流转税额	3%
地方教育费附加	应缴纳流转税额	2%

92

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

各分公司、分厂执行的所得税税率

无

2 、税收优惠及批文

a.增值税：

公司本部及子公司重庆讯美电子有限公司被认定为软件生产企业，根据国务院颁布《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和 集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)和财政部、国家税务总局颁布《财政部国家税务总局关于软件产品增值 税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增 值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

b.营业税

对配套服务中符合规定的技术开发收入免征营业税。

c.所得税

母公司高新兴：公司于2008年12月被认定为第一批高新技术企业，并于2008年12月29日取得证书编号为GR200844001001的 《高新技术企业证书》，有效期三年。2011年公司通过了高新技术企业复审，资格有效期三年，自2011年11月03日至2014 年11月3日，高新技术企业证书编号为GF201144000239，适用高新技术企业所得税的优惠税率15%。

重庆讯美：公司已于2010年12月2日取得重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局、重庆市地方税务局联 合批准的编号为:GR2010051100124的《高新技术企业证书》，适用高新技术企业所得税的优惠税率15%。 其余公司所得税税率为25%。

3 、其他说明

无

六、企业合并及合并财务报表

1 、子公司情况

（1）高新兴移动互联

高新兴移动互联注册资本为100万元，法定代表人：黄晓洁，高新兴移动互联为公司全资子公司。目前主要从事智能手机行 业、企业/校园手机一卡通、企业/行业手机对讲等移动互联网业务领域的行业应用。截止2012年12月31日，高新兴移动互联 总资产104.01万元，净资产100.91万元；2012年年度实现营业总收入0万元，净利润-10.98万元。

（2）知行物联

知行物联注册资本300万元，实收资本251万元，法定代表人：曹鹏，本公司持有其98.01%的股权。知行物联主要从事物联 网相关业务平台与产品的开发，为运营商提供物联网解决方案，参与运营商物联网业务合作运营。截止2012年12月31日，知 行物联总资产24.76万元，净资产-31.87万元；2012年度实现营业总收入30.00万元，净利润4.71万元。

（3）重庆讯美

重庆讯美注册资本为2,100万元，法定代表人：刘双广，本公司持有其51%的股权。重庆讯美是一家社会公共安全技术防范 系统解决方案提供商，主要从事金融安防系统的自主研究与开发。截止2012年12月31日，重庆讯美总资产15,886.09万元，净 资产11,938.09万元；2012年度实现营业总收入11,919.35万元，净利润2,888.03万元。

（4）上海信云

上海信云注册资本为2,000万元，法定代表人：侯玉清，公司持有其51%的股权。上海信云主要从事QChat 公网集群对讲技

93

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

术，智能终端及其软件应用开发，M2M无线模块和物联网技术及应用。截止2012年12月31日，上海信云总资产1,598.78万元， 净资产1,184.78万元；2012年度实现营业总收入2,287.69万元，净利润-354.14万元。

（5）广州高凯视

高凯视注册资本为2,700万元,实收资本为541.3639万元，法定代表人：刘双广，公司持有其74%的股权。广州高凯视致力于 网络化高清HD 视频监控和可视化实时管理的系统产品研发和整体解决方案。截止2012年12月31日，广州高凯视总资产 363.13万元，净资产339.09万元；2012年度实现营业总收入44.51万元，净利润-202.27万元。

（ 1 ）通过设立或投资等方式取得的子公司

单位： 元

													从母公
													司所有
													者权益
													冲减子
													公司少
													数股东
							实质上					少数股
													分担的
							构成对					东权益
													本期亏
						期末实	子公司		表决权			中用于
子公司	子公司		业务性	注册资	经营范			持股比		是否合	少数股		损超过
		注册地				际投资	净投资		比例			冲减少
全称	类型		质	本	围			例(%)		并报表	东权益		少数股
						额	的其他		(%)			数股东
													东在该
							项目余					损益的
													子公司
							额					金额
													年初所
													有者权
													益中所
													享有份
													额后的
													余额
					研究、
		广州市
					开发通
广州知		萝岗区
					信技
行物联		科学城	研发、
				300万	术、计	2,460,0					-6,374.8
通信技	控股	开创大	生产及				0.00	98%	98%	是
				元	算机网	00.00					3
术有限		道2819	销售
					络系统
公司		号厂房
					集成技
		501室
					术。
		广州高			研发、
广州高		新技术			生产视
凯视信		产业开	研发、		频监控
				2700万		3,996,0					888,490
息技术	控股	发区科	生产及		产品，		0.00	74%	74%	是
				元		00.00					.34
有限公		学城开	销售		销售本
司		创大道			公司产
		2819号			品。系

94

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

		A706号			统集成
					及技术
					服务，
					技术进
					口。

通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明

• a.广州知行物联通信技术有限公司登记的注册资本为人民币300万元，由广东高新兴通信股份有限公司和曹鹏在注册成立验 资前认缴251万元，余额由公司股东曹鹏以知识产权49.00万元出资，2年内缴足。截至本报告期末，公司的实收资本为251万 元，其中高新兴出资246万元，曹鹏出资5万元。

• b.广州高凯视信息技术有限公司登记的注册资本为人民币2700万元，由CALSYS,INC.、广东高新兴通信股份有限公司分期缴 足。首次出资5,413,639.49元，占公司注册资本的20.05%。截至本报告期末，公司的实收资本为5,413,639.49元，其中高新兴 出资399.6万元，CALSYS,INC.出资美元224,990.00元，折算为人民币1,417,639.49元。

（ 2 ）同一控制下企业合并取得的子公司

单位： 元

													从母公
													司所有
													者权益
													冲减子
													公司少
													数股东
							实质上					少数股
													分担的
							构成对					东权益
													本期亏
						期末实	子公司		表决权			中用于
子公司	子公司		业务性	注册资	经营范			持股比		是否合	少数股		损超过
		注册地				际投资	净投资		比例			冲减少
全称	类型		质	本	围			例(%)		并报表	东权益		少数股
						额	的其他		(%)			数股东
													东在该
							项目余					损益的
													子公司
							额					金额
													年初所
													有者权
													益中所
													享有份
													额后的
													余额

通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

无

（ 3 ）非同一控制下企业合并取得的子公司

单位： 元

							实质上					少数股	从母公
子公司	子公司		业务性	注册资	经营范	期末实		持股比	表决权	是否合	少数股
		注册地					构成对					东权益	司所有
全称	类型		质	本	围	际投资		例(%)	比例	并报表	东权益
							子公司					中用于	者权益

95

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

						额	净投资		(%)			冲减少	冲减子
							的其他					数股东	公司少
							项目余					损益的	数股东
							额					金额	分担的
													本期亏
													损超过
													少数股
													东在该
													子公司
													年初所
													有者权
													益中所
													享有份
													额后的
													余额
					多媒体
					数字监
					控录像
					系统的
					生产、
					销售及
					技术咨
					询服
					务、安
		重庆市			全技术
		九龙坡			防范工
重庆讯		区科园			程设
			研发、
美电子		一路		2100万	计、施	178,500					52,062,
	控股		生产及				0.00	51%	51%	是
有限公		166号		元	工、维	,000.00					916.87
			销售
司		火炬大			修；防
		厦2号			盗、防
		楼9层			劫警
					报、电
					视监控
					设备的
					销售及
					售后维
					修服
					务；监
					控设备
					租赁；
广州高		广州市			网络信
			研发、	100万		600,000
新兴移	全资	萝岗区			息软硬		0.00	100%	100%	是	0.00
			生产及	元		.00
动互联		科学城			件产品

96

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

科技有		开创大	销售		开发、
限公司		道2819			销售；
		号厂房			市场调
		512室			查服
					务；增
					值电信
					业务；
					网络系
					统集成
					无线通
					信技术
					和网络
					技术的
					研发，
					电子产
					品的研
					发、销
					售，计
					算机软
		上海市			件的研
		张江高			发、制
上海信
		科技园			作、销
云无线			研发、
		区祖冲		2000万	售，手	15,500,					5,805,4
通信技	控股		生产、				0.00	51%	51%	是
		之路		元	机的研	000.00					38.75
术有限			销售
		887弄			发、生
公司
		84号			产、销
		203室			售，提
					供相关
					的技术
					咨询和
					技术服
					务，从
					事货物
					及技术
					的进出
					口业
					务。

通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

广州高新兴移动互联科技有限公司前身为东莞市灵动信息技术有限公司，2011年2月，东莞市灵动信息技术有限公司注册地 由东莞变更为广州，同时更名为广州高新兴移动互联科技有限公司

• 2 、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位： 元

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高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额

特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明

无

3 、合并范围发生变更的说明

合并报表范围发生变更说明

• 1、公司于2011年12月16日完成对重庆讯美51%股权的收购。2011年度，重庆讯美资产负债表纳入公司合并范围，本报告期， 重庆讯美全面纳入公司合并范围。

• 2、公司于2012年2月22日完成对上海信云的增资，增资完成后，公司持有上海信云51%股权。本报告期，上海信云纳入公司 合并范围。

• 3、2012年2月28日，公司与美国CalSys Inc.合资设立的控股子公司广州高凯视完成工商登记，公司持有广州高凯视74%的股 权。本报告期，广州高凯视纳入公司合并范围。

• √ 适用 □ 不适用

与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为

• 1、公司于2012年2月22日完成对上海信云的增资，增资完成后，公司持有上海信云51%股权。本报告期，上海信云纳入公司 合并范围。

• 2、2012年2月28日，公司与美国CalSys Inc.合资设立的控股子公司广州高凯视完成工商登记，公司持有广州高凯视74%的股 权。本报告期，广州高凯视纳入公司合并范围。

与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家，原因为

无

4 、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位： 元

名称	期末净资产	本期净利润
广州高凯视信息技术有限公司	3,392,940.47	-2,022,715.13
上海信云无线通信技术有限公司	11,847,834.18	-3,541,437.77

本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位： 元

名称 处置日净资产 年初至处置日净利润

新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明

非同一控制下合并单位本期净利润为收购日至本期末净利润。公司本期无不再纳入合并范围的子公司。

5 、报告期内发生的同一控制下企业合并

单位： 元

	属于同一控制下企	同一控制的实际控	合并本期期初至合	合并本期至合并日	合并本期至合并日
被合并方
	业合并的判断依据	制人	并日的收入	的净利润	的经营活动现金流

98

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

同一控制下企业合并的其他说明

无

6 、报告期内发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

被合并方	商誉金额	商誉计算方法
		合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可
上海信云无线通信技术有限公司	7,651,471.31
		辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

非同一控制下企业合并的其他说明

2011年11月，高新兴与李郾城、丁华、董含冰、郑国忠、郑国荣、罗毅、许颖、李莉签订增资协议，确认高新兴投资上海信 云无线通信技术有限公司，分两次出资，其中首期出资额550万元，317.2万元作为实收资本，232.8万元作为资本公积。第二 期出资1000万元，151.2万元作为实收资本，848.8万元作为资本公积。2012年2月15日，上海光大会计师事务所有限公司出具 沪光大会验（2012）第30028号验资报告，验证上海信云通信技术有限公司已收到广东高新兴通信股份有限公司的注册资本 151.20万元，占变更后的注册资本比例为51.00%。上述增资事项的工商变更登记事宜于2012年2月22日完成。上海信云无线 通讯技术有限公司自2012年3月开始纳入合并范围。

a.合并成本以及商誉的确认情况如下：

合并成本	金 额
支付的第1笔现金	5,500,000.00
支付的第2笔现金	10,000,000.00
转移非现金资产的公允价值	-
发生或承担负债的公允价值	-
合并成本合计	15,500,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	7,848,528.69
商 誉	7,651,471.31

b.上海信云无线通信技术有限公司于购买日的资产、负债情况列示如下：

项 目	购买日公允价值	购买日账面价值
货币资金	15,823,661.30	15,823,661.30
预付款项	360,800.66	360,800.66
其他应收款	292,357.40	292,357.40
存货	357,610.49	357,610.49
固定资产	503,865.86	503,865.86
无形资产	3,161,666.68	3,161,666.68
资产合计：	20,499,962.39	20,499,962.39
应付账款	2,976,832.18	2,976,832.18
预收款项	1,184,849.99	1,184,849.99
应付职工薪酬	521,614.29	521,614.29
应交税费	192,793.98	192,793.98
其他应付款	234,600.00	234,600.00
负债合计：	5,110,690.44	5,110,690.44

99

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

净资产：	15,389,271.95	15,389,271.95
取得的净资产：	7,848,528.69	7,848,528.69

• 7 、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

子公司名称 出售日 损益确认方法

出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明

无

8 、报告期内发生的反向购买

合并中确认的商誉或计入当 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 期的损益的计算方法

反向购买的其他说明

无

• 9 、本报告期发生的吸收合并

单位： 元

吸收合并的类型	并入的主要资产	并入的主要资产	并入的主要负债	并入的主要负债
同一控制下吸收合并	项目	金额	项目	金额
非同一控制下吸收合并	项目	金额	项目	金额

吸收合并的其他说明

无

10 、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

无

七、合并财务报表主要项目注释

1 、货币资金

单位： 元

		期末数			期初数
项目
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
现金:	--	--	83,642.45	--	--	45,823.17
人民币	--	--	83,642.45	--	--	45,823.17
银行存款：	--	--	354,166,453.41	--	--	424,360,307.94

100

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

人民币	--	--	354,136,923.13	--	--	424,360,307.94
美元	4,698.16	628.55%	29,530.28
其他货币资金：	--	--	22,698,674.66	--	--	21,651,867.80
人民币	--	--	22,698,674.66	--	--	21,651,867.80
合计	--	--	376,948,770.52	--	--	446,057,998.91

如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

a.期末其他货币资金中17,466,598.31元为银行承兑汇票保证金，4,834,010.00元为保函保证金，398,066.35元是质量保证金。

b.期末不存在抵押、冻结等对变现有限制的款项。

c.期末无潜在回收风险的款项。

2 、交易性金融资产

（ 1 ）交易性金融资产

单位： 元

项目	期末公允价值	期初公允价值
交易性债券投资	0.00	0.00
交易性权益工具投资	0.00	0.00
指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资
	0.00	0.00
产
衍生金融资产	0.00	0.00
套期工具	0.00	0.00
其他	0.00	0.00

（ 2 ）变现有限制的交易性金融资产

单位： 元

项目	限售条件或变现方面的其他重大限制	期末金额
无	无	0.00

（ 3 ）套期工具及对相关套期交易的说明

无

3 、应收票据

（ 1 ）应收票据的分类

单位： 元

101

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	0.00	1,559,610.00
商业承兑汇票	0.00	370,481.00
合计		1,930,091.00

（ 2 ）期末已质押的应收票据情况

单位： 元

出票单位 出票日期 到期日 金额 备注

（ 3 ）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据

单位： 元

出票单位	出票日期	到期日	金额	备注
			0.00
合计	--	--	0.00	--

说明

无

公司已经背书给其他方但尚未到期的票据

单位： 元

出票单位	出票日期	到期日	金额	备注
			0.00
合计	--	--	0.00	--

说明

期末无已背书给他方但尚未到期的票据。

已贴现或质押的商业承兑票据的说明

无

4 、应收股利

单位： 元

						相关款项是否发
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数	未收回的原因
						生减值
其中：	--	--	--	--	--	--
其中：	--	--	--	--	--	--

说明

102

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无

5 、应收利息

（ 1 ）应收利息

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
定期存款利息	6,355,222.74	5,756,551.95	9,760,437.44	2,351,337.25
合计	6,355,222.74	5,756,551.95	9,760,437.44	2,351,337.25

（ 2 ）逾期利息

		单位： 元
贷款单位	逾期时间（天）	逾期利息金额

（ 3 ）应收利息的说明

期末余额较上期减少的原因为期末定期存款减少。

6 、应收账款

（ 1 ）应收账款按种类披露

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计
	0.00	0%	0.00	0%	0.00	0%	0.00	0%
提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
按账龄组合计提坏账准	282,291,68		23,985,225.		246,901,6		17,362,331.2
		100%		8.5%		100%		7.03%
备的应收账款	7.28		97		88.73		9
	282,291,68		23,985,225.		246,901,6		17,362,331.2
组合小计		100%		8.5%		100%		7.03%
	7.28		97		88.73		9
单项金额虽不重大但单
项计提坏账准备的应收	0.00	0%	0.00	0%		0%	0.00	0%
账款
	282,291,68		23,985,225.		246,901,6		17,362,331.2
合计		--		--		--		--
	7.28		97		88.73		9

103

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应收账款种类的说明

无

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
账龄	账面余额		坏账准备	账面余额
						坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
1年以内	199,613,029.03	70.71%	9,980,651.46	202,390,298.67	81.97%	10,119,514.93
1年以内小计	199,613,029.03	70.71%	9,980,651.46	202,390,298.67	81.97%	10,119,514.93
1至2年	60,127,261.63	21.3%	6,012,726.16	37,007,995.38	14.99%	3,700,799.54
2至3年	20,098,537.89	7.12%	6,029,561.37	4,921,397.86	1.99%	1,476,419.36
3年以上	2,452,858.73	0.87%	1,962,286.98	2,581,996.82	1.05%	2,065,597.46
合计	282,291,687.28	--	23,985,225.97	246,901,688.73	--	17,362,331.29

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本报告期转回或收回的应收账款情况

单位： 元

			转回或收回前累计已计 提坏账准备金额
应收账款内容	转回或收回原因	确定原坏账准备的依据		转回或收回金额
			0.00	0.00
合计	--	--	0.00	--

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提

单位： 元

应收账款内容	账面余额	坏账金额	计提比例（%）	理由
	0.00	0.00	0%
合计	0.00	0.00	--	--

104

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单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无

（ 3 ）本报告期实际核销的应收账款情况

单位： 元

					是否因关联交易产
单位名称	应收账款性质	核销时间	核销金额	核销原因
					生
			0.00
合计	--	--	0.00	--	--

应收账款核销说明

无

• （ 4 ）本报告期应收账款中持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
单位名称
	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额
	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	0.00	0.00	0.00	0.00

（ 5 ）应收账款中金额前五名单位情况

单位： 元

				占应收账款总额的比例
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				(%)
中国移动通信集团山西
	客户	23,686,465.00	2年以内	8.39%
有限公司
中国联合网络通信有限
	客户	10,782,627.00	1年以内	3.82%
公司重庆市分公司
北京铁路局	客户	10,319,683.00	1年以内	3.66%
中国联合网络通信有限
公司广西壮族自治区分	客户	9,552,986.00	2年以内	3.38%
公司
中国移动通信集团广西
	客户	9,552,278.40	2年以内	3.38%
有限公司
合计	--	63,894,039.40	--	22.63%

105

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（ 6 ）应收关联方账款情况

单位： 元

单位名称	与本公司关系	金额	占应收账款总额的比例(%)
-	-	0.00	0%
合计	--	0.00	0%

（ 7 ）终止确认的应收款项情况

单位： 元

项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

（ 8 ）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

单位： 元

项目	期末数
资产：
	0.00
资产小计	0.00
负债：
	0.00
负债小计	0.00

7 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款按种类披露

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
按组合计提坏账准备的其他应收款
按账龄组合计提坏账准
	9,583,558.47	100%	525,860.36	5.49%	4,901,286.01	100%	544,811.52	11.12%
备的其他应收款
组合小计	9,583,558.47	100%	525,860.36	5.49%	4,901,286.01	100%	544,811.52	11.12%
合计	9,583,558.47	--	525,860.36	--	4,901,286.01	--	544,811.52	--

其他应收款种类的说明

无

106

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期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		(%)			(%)
1年以内
其中：
1年以内	9,142,899.73	95.4%	457,145.01	2,930,213.01	59.78%	146,510.65
1年以内小计	9,142,899.73	95.4%	457,145.01	2,930,213.01	59.78%	146,510.65
1至2年	349,451.36	3.65%	34,945.14	1,020,405.17	20.82%	102,040.52
2至3年	59,167.38	0.62%	17,750.21	895,367.83	18.27%	268,610.35
3年以上	32,040.00	0.33%	16,020.00	55,300.00	1.13%	27,650.00
合计	9,583,558.47	--	525,860.36	4,901,286.01	--	544,811.52

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本报告期转回或收回的其他应收款情况

单位： 元

			转回或收回前累计已计
其他应收款内容	转回或收回原因	确定原坏账准备的依据		转回或收回金额
			提坏账准备金额
			0.00	0.00
合计	--	--	0.00	--

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提

单位： 元

应收账款内容	账面余额	坏账金额	计提比例（%）	理由
	0.00	0.00	0%
合计	0.00	0.00	--	--

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

107

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（ 3 ）本报告期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

单位名称	其他应收款性质	核销时间	核销金额	核销原因	是否因关联交易产生
			0.00
合计	--	--	0.00	--	--

其他应收款核销说明

• （ 4 ）本报告期其他应收款中持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
单位名称
	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额
	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	0.00	0.00	0.00	0.00

（ 5 ）金额较大的其他应收款的性质或内容

单位： 元

单位名称	金额	款项的性质或内容	占其他应收款总额的比例(%)
	0.00		0%

说明

（ 6 ）其他应收款金额前五名单位情况

单位： 元

				占其他应收款总额的比
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				例(%)
黔西南州公共资源交易
	招标方	2,200,000.00	1年以内	22.96%
中心
广州市信息工程招投标
	招标方	800,000.00	1年以内	8.35%
中心
中铁物总国际招标有限
	招标方	421,000.00	1年以内	4.39%
公司
陈锋	北京租车借款	357,485.31	1年以内	3.73%
郑国江	公司员工	300,000.00	1年以内	3.13%
合计	--	4,078,485.31	--	42.56%

108

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（ 7 ）其他应收关联方账款情况

单位： 元

单位名称	与本公司关系	金额	占其他应收款总额的比例(%)
		0.00	0%
合计	--	0.00	0%

（ 8 ）终止确认的其他应收款项情况

单位： 元

项目	终止确认金额	与终止确认相关的利得或损失
	0.00	0.00
合计	0.00	0.00

（ 9 ）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

单位： 元

项目	期末数
资产：
	0.00
资产小计	0.00
负债：
	0.00
负债小计	0.00

8 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
账龄
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1年以内	7,111,804.85	99.99%	2,328,732.83	84.07%
1至2年	871.79	0.01%	441,197.50	15.93%
合计	7,112,676.64	--	2,769,930.33	--

预付款项账龄的说明

109

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（ 2 ）预付款项金额前五名单位情况

单位： 元

单位名称	与本公司关系	金额	时间	未结算原因
广东雨田建设工程有限
	BT工程承包商	1,235,100.00	1年以内	合同预付款
公司
阳东县东鹏集团水电安
	BT工程承包商	1,134,900.00	1年以内	合同预付款
装公司
浙江华立通信集团有限
	供应商	959,895.62	1年以内	预付购货款
公司
长成电子（东莞）有限
	供应商	542,500.00	1年以内	预付购货款
公司
广州市伟昊科技电子有
	供应商	393,616.00	1年以内	预付购货款
限公司
合计	--	4,266,011.62	--	--

预付款项主要单位的说明

• a.报告期各期末余额中不存在预付持有本公司5%(含5%)以上表决权的股东款项。

• b.预付账款期末余额较期初余额增加较多，主要系公司开展BT项目，预付工程承包商款项所致。

• （ 3 ）本报告期预付款项中持有本公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
单位名称
	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额
-	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	0.00	0.00	0.00	0.00

（ 4 ）预付款项的说明

无

9 、存货

（ 1 ）存货分类

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	11,727,575.91	0.00	11,727,575.91	8,299,003.79	0.00	8,299,003.79

110

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在产品	3,861,665.46	0.00	3,861,665.46	1,015,911.68	0.00	1,015,911.68
库存商品	24,955,589.61	0.00	24,955,589.61	12,671,733.32	0.00	12,671,733.32
发出商品	34,355,884.34	0.00	34,355,884.34	25,508,081.41	0.00	25,508,081.41
自制半成品	859,921.59	0.00	859,921.59	7,149,527.47	0.00	7,149,527.47
BT项目工程支出	2,156,499.17	0.00	2,156,499.17	0.00	0.00	0.00
合计	77,917,136.08	0.00	77,917,136.08	54,644,257.67	0.00	54,644,257.67

（ 2 ）存货跌价准备

单位： 元

			本期减少	本期减少
存货种类	期初账面余额	本期计提额			期末账面余额
			转回	转销
原材料	0.00				0.00
在产品	0.00				0.00
库存商品	0.00				0.00
合 计	0.00				0.00

（ 3 ）存货跌价准备情况

		本期转回存货跌价准备的原	本期转回金额占该项存货期
项目	计提存货跌价准备的依据
		因	末余额的比例（%）

存货的说明

• a.报告期各期末不存在可变现价值低于账面价值需计提存货跌价准备的情形。

• b.存货期末余额较期初余额增加较多，主要为备货增加所致。

10 、其他流动资产

单位： 元

项目	期末数	期初数
待抵扣进项税	699,270.66	0.00
业绩承诺补偿款-重庆讯美	6,914,707.79	0.00
业绩承诺补偿款-上海信云	3,356,133.26	0.00
合计	10,970,111.71

其他流动资产说明

a.业绩承诺补偿款-重庆讯美：是公司收购重庆讯美51%股份时，股权转让方做出的业绩承诺补偿条款的公允价值归属流动资 产部分。

b.业绩承诺补偿款-上海信云：是公司增资取得上海信云51%股份时，上海信云原股东作出的业绩承诺对应的补偿款。

111

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11 、可供出售金融资产

（ 1 ）可供出售金融资产情况

单位： 元

项目	期末公允价值	期初公允价值
可供出售债券	0.00	0.00
可供出售权益工具	0.00	0.00
其他	0.00	0.00

本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额 0.00 元，该金额占重分类前持有至到期投资总额 的比例 0%。

可供出售金融资产的说明

无

（ 2 ）可供出售金融资产中的长期债权投资

单位： 元

			初始投资成				累计应收或
债券项目	债券种类	面值		到期日	期初余额	本期利息		期末余额
			本				已收利息
					0.00	0.00	0.00	0.00
合计	--	--	0.00	--	0.00	0.00	0.00	0.00

可供出售金融资产的长期债权投资的说明

无

12 、持有至到期投资

（ 1 ）持有至到期投资情况

单位： 元

项目	期末账面余额	期初账面余额
	0.00	0.00

持有至到期投资的说明

无

（ 2 ）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况

单位： 元

项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%）

112

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	0.00	0%
合计	0.00	--

本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明

无

13 、长期应收款

单位： 元

种类	期末数	期初数
融资租赁	3,906,866.81	0.00
其中：未实现融资收益	-486,979.35	0.00
合计	3,906,866.81

14 、对合营企业投资和联营企业投资

单位： 元

		本企业在被投
被投资单位名	本企业持股比				期末净资产总	本期营业收入
		资单位表决权	期末资产总额	期末负债总额			本期净利润
称	例(%)				额	总额
		比例(%)
一、合营企业
二、联营企业

合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明

15 、长期股权投资

（ 1 ）长期股权投资明细情况

单位： 元

								在被投资
							在被投资	单位持股
						在被投资
被投资单							单位表决	比例与表		本期计提	本期现金
	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	单位持股			减值准备
位							权比例	决权比例		减值准备	红利
						比例(%)
							(%)	不一致的
								说明
上海信云
无线通信		5,500,000	5,500,000	-5,500,00
	成本法				0.00	51%	51%
技术有限		.00	.00	0.00
公司
CalSysIn		6,395,500	6,395,500		6,395,500
	成本法			0.00		7%	7%
c.		.00	.00		.00

113

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

		11,895,50	11,895,50	-5,500,00	6,395,500
合计	--					--	--	--
		0.00	0.00	0.00	.00

（ 2 ）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

单位： 元

向投资企业转移资金能力受到限制的长
	受限制的原因	当期累计未确认的投资损失金额
期股权投资项目
		0.00

长期股权投资的说明

a.上海信云无线通信技术有限公司本期纳入公司合并财务报表合并范围。

• b.期末长期投资账面价值较期初减少5,500,000.00元，系上海信云本期纳入合并范围所致。

16 、投资性房地产

（ 1 ）按成本计量的投资性房地产

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计	0.00	0.00	0.00	0.00
1.房屋、建筑物	0.00	0.00	0.00	0.00
2.土地使用权	0.00	0.00	0.00	0.00
二、累计折旧和累计
	0.00	0.00	0.00	0.00
摊销合计
1.房屋、建筑物	0.00	0.00	0.00	0.00
2.土地使用权	0.00	0.00	0.00	0.00
三、投资性房地产账
	0.00	0.00	0.00	0.00
面净值合计
1.房屋、建筑物	0.00	0.00	0.00	0.00
2.土地使用权	0.00	0.00	0.00	0.00
四、投资性房地产减
	0.00	0.00	0.00	0.00
值准备累计金额合计
1.房屋、建筑物	0.00	0.00	0.00	0.00
2.土地使用权	0.00	0.00	0.00	0.00
五、投资性房地产账
	0.00	0.00	0.00	0.00
面价值合计
1.房屋、建筑物	0.00	0.00	0.00	0.00
2.土地使用权	0.00	0.00	0.00	0.00

114

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

	单位： 元
	本期
本期折旧和摊销额	0.00
投资性房地产本期减值准备计提额	0.00

（ 2 ）按公允价值计量的投资性房地产

单位： 元

		本期增加	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少
	期初公允价						期末公允
项目			自用房地产	公允价值变		转为自用房
	值	购置			处置		价值
			或存货转入	动损益		地产
1．成本合计	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（1）房屋、建筑物	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（2）土地使用权	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（3）其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
2．公允价值变动合计	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（1）房屋、建筑物	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（2）土地使用权	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（3）其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
3．投资性房地产账面价值合计	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（1）房屋、建筑物	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（2）土地使用权	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
（3）其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间

无

17 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计：	91,946,569.93	8,223,925.36	986,413.48	99,184,081.81
其中：房屋及建筑物	66,925,216.78	752,103.26	0.00	67,677,320.04
运输工具	6,790,106.77	1,925,157.91	185,740.00	8,529,524.68
计算机及辅助	3,884,033.40	1,804,634.17	470,862.41	5,217,805.16

115

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

设备
生产及电子设
	9,232,672.54	2,701,948.24		130,214.18	11,804,406.60
备
办公设备	5,114,540.44	1,040,081.78		199,596.89	5,955,025.33
--	期初账面余额	本期新增	本期计提	本期减少	本期期末余额
二、累计折旧合计：	15,685,751.11	135,483.80	9,775,089.91	529,454.34	25,066,870.48
其中：房屋及建筑物	4,599,509.42	0.00	3,593,705.12	0.00	8,193,214.54
运输工具	1,355,954.61	0.00	784,548.97	72,457.08	2,068,046.50
计算机及辅助
	2,973,872.41	0.00	993,198.15	351,272.43	3,615,798.13
设备
生产及电子设
	4,464,762.50	50,257.68	3,044,619.86	57,084.81	7,502,555.23
备
办公设备	2,291,652.17	85,226.12	1,359,017.81	48,640.02	3,687,256.08
--	期初账面余额	--			本期期末余额
三、固定资产账面净值合计	76,260,818.82	--			74,117,211.33
其中：房屋及建筑物	62,325,707.36	--			59,484,105.50
运输工具	5,434,152.16	--			6,461,478.18
计算机及辅助
	910,160.99	--			1,602,007.03
设备
生产及电子设
	4,767,910.04	--			4,301,851.37
备
办公设备	2,822,888.27	--			2,267,769.25
计算机及辅助
		--
设备
生产及电子设
		--
备
办公设备		--
五、固定资产账面价值合计	76,260,818.82	--			74,117,211.33
计算机及辅助
		--
设备
生产及电子设
		--
备
办公设备		--

本期折旧额 9,775,089.91 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 775,996.19 元。

116

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 2 ）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面净值	备注
房屋及建筑物	0.00	0.00	0.00	0.00
机器设备	0.00	0.00	0.00	0.00
运输工具	0.00	0.00	0.00	0.00

（ 3 ）通过融资租赁租入的固定资产

单位： 元

项目	账面原值	累计折旧	账面净值
房屋及建筑物	0.00	0.00	0.00
机器设备	0.00	0.00	0.00
运输工具	0.00	0.00	0.00

（ 4 ）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元

种类	期末账面价值
房屋及建筑物	0.00
机器设备	0.00
运输工具	0.00

（ 5 ）期末持有待售的固定资产情况

单位： 元

项目	账面价值	公允价值	预计处置费用	预计处置时间
	0.00	0.00	0.00

（ 6 ）未办妥产权证书的固定资产情况

项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间

固定资产说明

报告期各期末公司无闲置固定资产，不存在预计可收回金额低于其账面价值而需计提减值准备的情形。

117

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

18 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
科技园基建	328,940.30	0.00	328,940.30	49,273.50	0.00	49,273.50
合计	328,940.30	0.00	328,940.30	49,273.50	0.00	49,273.50

（ 2 ）重大在建工程项目变动情况

单位： 元

						工程投			其中：本
								利息资		本期利
项目名			本期增	转入固	其他减	入占预	工程进		期利息		资金来
	预算数	期初数						本化累		息资本		期末数
称			加	定资产	少	算比例	度		资本化		源
								计金额		化率(%)
						(%)			金额
-	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00			0.00	0.00			0.00
合计	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	--	--	0.00	0.00	--	--	0.00

在建工程项目变动情况的说明

无

（ 3 ）在建工程减值准备

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数	计提原因
-	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	0.00	0.00	0.00	0.00	--

（ 4 ）重大在建工程的工程进度情况

项目 工程进度 备注

（ 5 ）在建工程的说明

无

19 、工程物资

单位： 元

118

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
-	0.00	0.00	0.00	0.00
合计		0.00	0.00

工程物资的说明

无

20 、固定资产清理

单位： 元

项目	期初账面价值	期末账面价值	转入清理的原因
-	0.00	0.00

说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况

无

21 、生产性生物资产

（ 1 ）以成本计量

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、种植业
-	0.00	0.00	0.00	0.00
二、畜牧养殖业
-	0.00	0.00	0.00	0.00
三、林业
-	0.00	0.00	0.00	0.00
四、水产业
-	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	0.00	0.00	0.00	0.00

（ 2 ）以公允价值计量

单位： 元

项目	期初账面价值	本期增加	本期减少	期末账面价值
一、种植业
-	0.00	0.00	0.00	0.00
二、畜牧养殖业
-	0.00	0.00	0.00	0.00

119

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

三、林业
-	0.00	0.00	0.00	0.00
四、水产业
-	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	0.00	0.00	0.00	0.00

生产性生物资产的说明

无

22 、油气资产

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计	0.00	0.00	0.00	0.00
1．探明矿区权益	0.00	0.00	0.00	0.00
2．未探明矿区权益	0.00	0.00	0.00	0.00
3．井及相关设施	0.00	0.00	0.00	0.00
二、累计折耗合计	0.00	0.00	0.00	0.00
1．探明矿区权益	0.00	0.00	0.00	0.00
2．井及相关设施	0.00	0.00	0.00	0.00
三、油气资产减值准备累
	0.00	0.00	0.00	0.00
计金额合计
1．探明矿区权益	0.00	0.00	0.00	0.00
2．未探明矿区权益	0.00	0.00	0.00	0.00
3．井及相关设施	0.00	0.00	0.00	0.00
四、油气资产账面价值合
		0.00	0.00
计
1．探明矿区权益	0.00	0.00	0.00	0.00
2．未探明矿区权益	0.00	0.00	0.00	0.00
3．井及相关设施	0.00	0.00	0.00	0.00

油气资产的说明

无

23 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

120

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计	84,907,641.45	5,563,805.27	5,958,615.86	84,512,830.86
1.科学城土地使用权	7,416,000.00	0.00	0.00	7,416,000.00
2.讯美电子技术组合	69,507,500.00	0.00	0.00	69,507,500.00
3.讯美电子合同价值	7,984,141.45	0.00	5,958,615.86	2,025,525.59
4.专利使用权	0.00	3,150,000.00	0.00	3,150,000.00
5.软件	0.00	2,413,805.27	0.00	2,413,805.27
二、累计摊销合计	593,280.00	17,084,399.99	5,958,615.86	11,719,064.13
1.科学城土地使用权	593,280.00	148,320.00	0.00	741,600.00
2.讯美电子技术组合	0.00	9,929,642.86	0.00	9,929,642.86
3.讯美电子合同价值	0.00	5,958,615.86	5,958,615.86	0.00
4.专利使用权	0.00	577,500.00	0.00	577,500.00
5.软件	0.00	470,321.27	0.00	470,321.27
三、无形资产账面净值合计	84,314,361.45	-11,520,594.72		72,793,766.73
1.科学城土地使用权	6,822,720.00	-148,320.00		6,674,400.00
2.讯美电子技术组合	69,507,500.00	-9,929,642.86		59,577,857.14
3.讯美电子合同价值	7,984,141.45	-5,958,615.86		2,025,525.59
4.专利使用权	0.00	2,572,500.00		2,572,500.00
5.软件	0.00	1,943,484.00		1,943,484.00
四、减值准备合计	0.00	22,026,557.14	0.00	22,026,557.14
1.科学城土地使用权	0.00	0.00	0.00	0.00
2.讯美电子技术组合	0.00	22,026,557.14	0.00	22,026,557.14
3.讯美电子合同价值	0.00	0.00	0.00	0.00
4.专利使用权	0.00	0.00	0.00	0.00
5.软件
无形资产账面价值合计	84,314,361.45	-33,547,151.86		50,767,209.59
1.科学城土地使用权	6,822,720.00	-148,320.00		6,674,400.00
2.讯美电子技术组合	69,507,500.00	-31,956,200.00		37,551,300.00
3.讯美电子合同价值	7,984,141.45	-5,958,615.86		2,025,525.59
4.专利使用权	0.00	2,572,500.00		2,572,500.00
5.软件	0.00	1,943,484.00		1,943,484.00

本期摊销额 17,031,899.99 元。

121

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 2 ）公司开发项目支出

单位： 元

			本期减少	本期减少
项目	期初数	本期增加			期末数
			计入当期损益	确认为无形资产
-	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 0%。

通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0%。

公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 无

24 、商誉

单位： 元

被投资单位名称或形成商誉的
	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	期末减值准备
事项
重庆讯美电子有限公司	113,008,149.85	0.00	0.00	113,008,149.85	56,146,388.74
上海信云无线通信技术有限公
	0.00	7,651,471.31	0.00	7,651,471.31	0.00
司
合计	113,008,149.85	7,651,471.31	0.00	120,659,621.16	56,146,388.74

说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法

a.重庆讯美电子有限公司2012年度经营业绩低于预期，公司对其商誉进行减值测试，根据广东中联羊城资产评估有限公司出 具的中联羊城评字[2013]第WKMQC0022号《评估报告》的评估结果，计提商誉减值准备56,146,388.74元。 b.公司于2013年3月出售了上海信云无线通信技术有限公司46%的股份，交易显示商誉未减值。

25 、长期待摊费用

单位： 元

项目	期初数	本期增加额	本期摊销额	其他减少额	期末数	其他减少的原因
装修费	0.00	76,822.32	44,762.94	0.00	32,059.38
平台使用费	0.00	599,167.24	90,941.11	0.00	508,226.13
合计		675,989.56	135,704.05	0.00	540,285.51	--

长期待摊费用的说明

本期长期待摊费用增加均为合并上海信云无线通信技术有限公司报表所致。

122

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

26 、递延所得税资产和递延所得税负债

（ 1 ）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

单位： 元

项目	期末数	期初数
递延所得税资产：
可抵扣亏损	7,495,611.27	524,262.32
坏账准备	3,648,892.28	2,686,060.50
应付工资	506,604.54	386,680.82
递延收益	2,055,472.62	0.00
存货未实现利润	37,282.50	0.00
小计	13,743,863.21	3,597,003.64
递延所得税负债：
软件退税不征税收入	1,090,443.33	0.00
长期应收款	363,238.57	0.00
未来业绩补偿款的估值	9,779,042.10	0.00
小计	11,232,724.00

未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目	期末数	期初数
可抵扣暂时性差异	119,956.44	72.82
可抵扣亏损	10,879,997.58	2,875,814.69
合计	10,999,954.02	2,875,887.51

未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份	期末数	期初数	备注
2013年	0.00	0.00
2014年	0.00	0.00
2015年	142,498.41	0.00	2010年可抵扣亏损。
2016年	7,084,621.25	2,875,814.69	2011年可抵扣亏损。
2017年	3,652,877.92	0.00	2012年可抵扣亏损。
合计	10,879,997.58	2,875,814.69	--

应纳税差异和可抵扣差异项目明细

单位： 元

123

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

	暂时性差异金额	暂时性差异金额
项目
	期末	期初
应纳税差异项目
软件退税不征税收入	7,269,622.22	0.00
长期应收款	2,421,590.47	0.00
未来业绩补偿款的估值	65,193,614.00	0.00
小计	74,884,826.69	0.00
可抵扣差异项目
坏账准备	24,551,514.44	17,907,069.99
应付工资	3,377,363.57	2,577,872.16
可抵扣亏损	45,854,684.99	3,495,082.11
递延收益	13,703,150.79	0.00
存货未实现利润	248,550.02	0.00
小计	87,735,263.81	23,980,024.26

（ 2 ）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目

单位： 元

	报告期末互抵后的	报告期末互抵后的	报告期初互抵后的	报告期初互抵后的
项目	递延所得税资产或	可抵扣或应纳税暂	递延所得税资产或	可抵扣或应纳税暂
	负债	时性差异	负债	时性差异
递延所得税资产	13,743,863.21		3,597,003.64
递延所得税负债	11,232,724.00

递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细

单位： 元

项目	本期互抵金额
-	0.00

递延所得税资产和递延所得税负债的说明

无

27 、资产减值准备明细

单位： 元

			本期减少	本期减少
项目	期初账面余额	本期增加			期末账面余额
			转回	转销
一、坏账准备	17,907,142.81	6,603,943.52			24,511,086.33

124

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

二、存货跌价准备	0.00				0.00
六、投资性房地产减值准备	0.00	0.00			0.00
九、在建工程减值准备	0.00	0.00			0.00
十一、油气资产减值准备	0.00	0.00			0.00
十二、无形资产减值准备	0.00	22,026,557.14			22,026,557.14
十三、商誉减值准备		56,146,388.74			56,146,388.74
合计	17,907,142.81	84,776,889.40			102,684,032.21

资产减值明细情况的说明

2013年4月12日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，对公司控股子公司重庆 讯美计提无形资产及组织准备22,026,557.14元，对合并重庆讯美形成的商誉计提减值准备56,146,388.74元。

28 、其他非流动资产

	单位： 元	单位： 元
项目	期末数	期初数
预付非流动资产购置款项	433,720.00	0.00
业绩承诺补偿款-重庆讯美	56,728,906.21	0.00
合计	57,162,626.21

其他非流动资产的说明

业绩承诺补偿款-重庆讯美：是公司收购重庆讯美51%股份时，股权转让方做出的业绩承诺补偿条款的公允价值归属非流动 资产部分。

29 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

单位： 元

项目	期末数	期初数
质押借款	0.00	0.00
抵押借款	0.00	0.00
保证借款	0.00	0.00
信用借款	0.00	0.00

短期借款分类的说明

无

（ 2 ）已到期未偿还的短期借款情况

单位： 元

125

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

贷款单位	贷款金额	贷款利率	贷款资金用途	未按期偿还原因	预计还款期
-	0.00
合计	0.00	--	--	--	--

资产负债表日后已偿还金额 0.00 元。

短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日

无

30 、交易性金融负债

单位： 元

项目	期末公允价值	期初公允价值
发行的交易性债券	0.00	0.00
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
	0.00	0.00
益的金融负债
衍生金融负债	0.00	0.00
其他金融负债	0.00	0.00

交易性金融负债的说明

无

31 、应付票据

单位： 元

种类	期末数	期初数
商业承兑汇票	0.00	0.00
银行承兑汇票	17,466,598.31	20,205,100.63
合计	17,466,598.31	20,205,100.63

下一会计期间将到期的金额 17,466,798.31 元。

应付票据的说明

本期开具的银行承兑汇票以“货币资金-其他货币资金” 17,466,598.31元作为保证金。

32 、应付账款

（ 1 ）应付账款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
1年以内	85,074,373.53	42,631,791.15
1年以上	16,630,881.87	12,141,003.25

126

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

合计 101,705,255.40 54,772,794.40

• （ 2 ）本报告期应付账款中应付持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位款项

单位： 元

单位名称	期末数	期初数
-	0.00	0.00

（ 3 ）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

无

33 、预收账款

（ 1 ）预收账款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
1年以内	8,559,378.01	8,590,784.55
1年以上	1,942,244.10	2,234,007.60
合计	10,501,622.11	10,824,792.15

（ 2 ）本报告期预收账款中预收持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位款项

单位： 元

单位名称	期末数	期初数
-	0.00	0.00

（ 3 ）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

无

34 、应付职工薪酬

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、工资、奖金、津
	5,110,314.11	68,380,729.67	67,452,398.36	6,038,645.42
贴和补贴
二、职工福利费		4,110,446.96	4,110,446.96
三、社会保险费	63,248.94	7,421,750.62	7,346,221.66	138,777.90

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高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

其中：1．医疗保险	4,140.16	2,382,655.99	2,342,166.75	44,629.40
2．基本
	55,834.34	4,077,064.73	4,049,793.37	83,105.70
养老保险费
3．失业
	2,718.16	480,774.76	477,269.42	6,223.50
保险费
4．工伤
	463.58	145,534.37	144,107.95	1,890.00
保险
5．生育
	92.70	251,090.84	248,254.24	2,929.30
保险
6．重大
	0.00	84,629.93	84,629.93	0.00
疾病
四、住房公积金	173,726.00	2,216,981.58	2,183,450.58	207,257.00
五、辞退福利	0.00	347,152.50	347,152.50	0.00
六、其他	45,995.09	1,156,659.38	1,196,293.09	6,361.38
其中：1．工会经费	1,640.24	0.00	1,171.52	468.72
2．职工
	44,354.85	1,156,659.38	1,195,121.57	5,892.66
教育经费
合计	5,393,284.14	83,633,720.71	82,635,963.15	6,391,041.70

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。

工会经费和职工教育经费金额 1,156,659.38 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 347,152.50 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

应付职工薪酬期末余额主要是未发放的12月工资，已于2013年1月发放。

35 、应交税费

单位： 元

项目	期末数	期初数
增值税	6,842,831.13	4,556,868.08
营业税	183,974.56	230,715.05
企业所得税	4,785,823.79	8,533,248.21
个人所得税	433,234.75	253,715.81
城市维护建设税	749,861.78	636,435.19
印花税	33,583.40	20,877.10
教育费附加	321,369.33	292,557.92
地方教育费附加	214,246.23	162,038.63
堤围防护费	119,290.87	113,031.16
其他	0.00	4.10

128

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

合计 13,684,215.84 14,799,491.25

应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 无

36 、应付利息

单位： 元

项目	期末数	期初数
分期付息到期还本的长期借款利息	0.00	0.00
企业债券利息	0.00	0.00
短期借款应付利息	0.00	0.00

应付利息说明

无

37 、应付股利

单位： 元

单位名称	期末数	期初数	超过一年未支付原因
-	0.00	0.00

应付股利的说明

无

38 、其他应付款

（ 1 ）其他应付款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
1年以内	1,352,563.91	44,714,511.60
1年以上	776,532.37	727,412.86
合计	2,129,096.28	45,441,924.46

• （ 2 ）本报告期其他应付款中应付持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位款项

单位： 元

单位名称	期末数	期初数
-	0.00	0.00
合计	0.00	0.00

129

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 3 ）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

无

（ 4 ）金额较大的其他应付款说明内容

期末余额较期初余额大幅减少，主要原因是报告期内支付重庆讯美电子有限公司2,500万元股权转让款，剩余未付的1,850万 元股权转让款有11,585,292.21元已与转让方2012年业绩补偿款相互抵消，差额部分6,914,707.79元转入长期应付款。

39 、预计负债

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
对外提供担保	0.00	0.00	0.00	0.00
未决诉讼	0.00	0.00	0.00	0.00
产品质量保证	0.00	0.00	0.00	0.00
重组义务	0.00	0.00	0.00	0.00
辞退福利	0.00	0.00	0.00	0.00
待执行的亏损合同	0.00	0.00	0.00	0.00
其他	0.00	0.00	0.00	0.00
合计		0.00

预计负债说明

无

40 、一年内到期的非流动负债

（ 1 ）一年内到期的非流动负债情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
1年内到期的长期借款	0.00	0.00
1年内到期的应付债券	0.00	0.00
1年内到期的长期应付款	0.00	0.00

（ 2 ）一年内到期的长期借款

一年内到期的长期借款

单位： 元

项目 期末数 期初数

130

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

质押借款	0.00	0.00
抵押借款	0.00	0.00
保证借款	0.00	0.00
信用借款	0.00	0.00
合计	0.00	0.00

一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。

金额前五名的一年内到期的长期借款

单位： 元

									期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	起		止				）
贷款单位	借款始日		借款终日		币种		利率（%		外币金额	本币金额		外币金额		本币金额
一年内到期的长期借款中的逾期借款														单位： 元
贷款单位		借款金额		逾期时间			年利率(%)		借款资金用途		逾期未偿还原因		预期还款期

单位： 元

资产负债表日后已偿还的金额 0.00 元。

一年内到期的长期借款说明

无

（ 3 ）一年内到期的应付债券

单位： 元

								期初应付利	期初应付利	本期应计利	本期已付利	本期已付利	期末应付利	期末应付利
债券名称	面值		发行日期		债券期限	发行金额									期末余额
								息		息		息	息
一年内到期的应付债券说明 无 （4）一年内到期的长期应付款															单位： 元
借款单位		期限		初始金额			利率（%）			应计利息		期末余额		借款条件
一年内到期的长期应付款的说明

单位： 元

无

41 、其他流动负债

单位： 元

项目	期末账面余额	期初账面余额
1年内到期的递延收益	9,719,023.81	0.00
合计	9,719,023.81

131

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

其他流动负债说明

1年内到期的递延收益，是已计入递延收益的政府补助将在下个会计年度结转收入的部分。

42 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

单位： 元

项目	期末数	期初数
质押借款	0.00	0.00
抵押借款	0.00	0.00
保证借款	0.00	0.00
信用借款	0.00	0.00

长期借款分类的说明

无

（ 2 ）金额前五名的长期借款

单位： 元

					期末数	期末数	期初数	期初数
贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利率（%）	外币金额	本币金额	外币金额	本币金额
					0.00	0.00	0.00	0.00

长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 无

43 、应付债券

单位： 元

					期初应付利	本期应计利	本期已付利	期末应付利
债券名称	面值	发行日期	债券期限	发行金额					期末余额
					息	息	息	息

应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 无

44 、长期应付款

（ 1 ）金额前五名长期应付款情况

单位： 元

单位	期限	初始金额	利率（%）	应计利息	期末余额	借款条件
-		0.00		0.00	0.00

132

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 2 ）长期应付款中的应付融资租赁款明细

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
单位
	外币	人民币	外币	人民币
-	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	0.00	0.00	0.00	0.00

由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额 0.00 元。

长期应付款的说明

无

45 、专项应付款

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数	备注说明
-	0.00	0.00	0.00	0.00
合计		0.00	0.00		--

专项应付款说明

无

46 、其他非流动负债

单位： 元

项目	期末账面余额	期初账面余额
递延收益	3,984,126.98	0.00
合计	3,984,126.98

其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额

本报告期取得的各类与资产、与收益的政府补助及其期末金额：

项 目	本期取得金额	期末数	期末数
		递延收益	1年内到期的递延收益
新兴产业发展专项资金	10,000,000.00	2,222,222.22	6,666,666.67
广州创新型企业项目	490,000.00	-	294,000.00
高新区引导项目	231,000.00	-	115,500.00
现代服务信息项目	3,000,000.00	1,000,000.00	1,500,000.00
信息技术产业示范工程专项资金	2,000,000.00	761,904.76	1,142,857.14
合 计	15,721,000.00	3,984,126.98	9,719,023.81

133

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

47 、股本

单位：元

			本期变动增减（＋、－）	本期变动增减（＋、－）	本期变动增减（＋、－）
	期初数						期末数
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	88,920,000.00			88,920,000.00		88,920,000.00	177,840,000.00

股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况

本公司于2012年5月10日召开2011年度股东大会，审议通过了2011年度利润及公积金转增股本方案，以2011年12月31日公司 总股本8,892万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，共计8,892万股，变更后的股本总额为17,784万股。变更情况经广 东正中珠江会计师事务所有限公司审验，并由其出具广会所验［2012］第12000020096号《验资报告》。

48 、库存股

库存股情况说明 无

49 、专项储备

专项储备情况说明

无

50 、资本公积

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
资本溢价（股本溢价）	568,804,526.16	0.00	88,920,000.00	479,884,526.16
其他资本公积	0.00	0.00	0.00	0.00
合计	568,804,526.16	0.00	88,920,000.00	479,884,526.16

资本公积说明

期末余额较上年减少的原因为公司实施2011年度利润分配及公积金转增股本方案，以2011年12月31日公司总股本8892万股为 基数，以资本公积金每10股转增10股，共计8892万股。

51 、盈余公积

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	19,974,570.08	0.00	0.00	19,974,570.08
合计	19,974,570.08			19,974,570.08

盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

134

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

无

52 、一般风险准备

一般风险准备情况说明

无

53 、未分配利润

单位： 元

项目	金额	提取或分配比例
调整前上年末未分配利润	142,725,701.42	--
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）	0.00	--
调整后年初未分配利润	142,725,701.42	--
加：本期归属于母公司所有者的净利润	-40,710,593.87	--
减：提取法定盈余公积	0.00	10%
提取任意盈余公积	0.00
提取一般风险准备	0.00
应付普通股股利	13,338,000.00
转作股本的普通股股利	0.00
期末未分配利润	88,677,107.55	--

调整年初未分配利润明细：

• 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。

• 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。

• 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。

• 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。

• 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。

未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数

2012年实施2011年度利润分配方案，以2011年12月31日公司总股本8,892万股为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税）， 共计分配股利1,333.8万元。

54 、营业收入、营业成本

（ 1 ）营业收入、营业成本

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

135

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

主营业务收入	302,034,962.85	196,102,510.31
其他业务收入	161,900.22	0.00
营业成本	222,645,555.34	127,874,101.95

（ 2 ）主营业务（分行业）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
行业名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
电子信息技术业	302,034,962.85	222,637,441.47	196,102,510.31	127,874,101.95
合计	302,034,962.85	222,637,441.47	196,102,510.31	127,874,101.95

（ 3 ）主营业务（分产品）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
通信基站/机房运维信息化产品	103,791,152.95	91,851,359.54	147,503,443.63	96,865,110.95
通信基站/机房节能产品	18,139,773.60	16,363,125.12	30,533,141.03	22,379,218.83
视频监控系统产品	126,640,684.93	73,174,284.71	14,013,501.49	7,326,940.17
手机一卡通系列产品	2,738,371.40	1,954,105.11	4,052,424.16	1,302,832.00
手机对讲机系列产品	22,022,188.48	13,260,447.77	0.00	0.00
其他服务	28,702,791.49	26,034,119.22	0.00	0.00
合计	302,034,962.85	222,637,441.47	196,102,510.31	127,874,101.95

（ 4 ）主营业务（分地区）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
华中	51,355,033.36	34,372,307.66	14,664,589.87	10,276,949.56
华南	41,614,452.25	32,502,712.06	51,665,974.31	35,794,570.74
华北	46,736,174.26	42,309,797.17	31,585,682.26	20,709,106.21
华东	58,228,776.78	37,853,373.73	63,356,652.96	37,495,415.53
西南	71,762,125.27	56,615,738.87	18,385,081.76	12,290,999.80
西北	16,790,719.08	10,308,920.38	5,281,047.01	4,022,989.33
东北	15,547,681.85	8,674,591.60	11,163,482.14	7,284,070.78

136

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

合计 302,034,962.85 222,637,441.47 196,102,510.31 127,874,101.95

（ 5 ）公司前五名客户的营业收入情况

单位： 元

客户名称	主营业务收入	占公司全部营业收入的比例(%)
中国移动通信集团山西有限公司	24,006,602.55	7.94%
武汉铁路局武汉通信段	10,141,025.65	3.36%
中国联合网络通信有限公司重庆
	9,821,911.99	3.25%
市分公司
北京铁路局	9,735,550.00	3.22%
中国农业银行股份有限公司江苏
	6,927,777.77	2.29%
省分行
合计	60,632,867.96	20.06%

营业收入的说明

营业收入、营业成本本期发生额较上期大幅增长的主要原因重庆讯美利润表本期开始纳入合并范围和上海信云财务报表于本 期纳入合并范围。

55 、合同项目收入

单位： 元

				累计已确认毛利（亏
	合同项目	金额	累计已发生成本		已办理结算的金额
				损以“-”号表示）
固定造价合同	-	0.00	0.00	0.00	0.00
	小计	0.00	0.00	0.00	0.00
				累计已确认毛利（亏
	合同项目	金额	累计已发生成本		已办理结算的金额
				损以“-”号表示）
成本加成合同	-	0.00	0.00	0.00	0.00
	小计	0.00	0.00	0.00	0.00

合同项目的说明

无

56 、营业税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	计缴标准
营业税	900,260.39	1,063,467.58	劳务收入的3%或5%
城市维护建设税	1,230,257.03	1,129,265.18	应纳流转税的7%

137

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

教育费附加	547,595.86	483,970.62	应纳流转税的3%
地方教育费附加	340,688.66	322,553.33	应纳流转税的2%
其他	140.49	0.00
合计	3,018,942.43	2,999,256.71	--

营业税金及附加的说明

无

57 、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
经营费用	25,629,385.17	16,284,380.92
货物运输及装卸费	1,554,576.82	1,280,381.82
投标费	349,780.00	108,770.54
广告费	1,955,829.76	1,130,647.96
折旧与摊销费用	558,839.00	399,486.37
合计	30,048,410.75	19,203,667.61

58 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
董事会费	292,017.66	123,778.40
公司经费	22,686,589.76	10,195,851.85
聘请中介机构费	1,267,762.01	825,497.20
业务招待费	3,491,046.20	610,111.78
税费	1,352,657.39	833,213.46
研发支出	54,332,636.95	22,814,608.62
折旧费用	5,947,972.48	4,808,748.26
无形资产摊销	16,103,616.92	148,320.00
重组费用	756,385.60	2,073,137.44
合计	106,230,684.97	42,433,267.01

59 、财务费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

138

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

利息支出	18,450.00	15,750.00
利息收入	-9,005,734.53	-12,773,379.34
手续费	103,732.06	90,562.17
汇兑损益	2,722.53	0.00
现金折扣	0.00	60,457.91
合计	-8,880,829.94	-12,606,609.26

60 、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
交易性金融资产	0.00	-95,743.33
合计		-95,743.33

公允价值变动收益的说明

无

61 、投资收益

（ 1 ）投资收益明细情况

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
其他	1,482,198.71	626,065.84
合计	1,482,198.71	626,065.84

（ 2 ）按成本法核算的长期股权投资收益

单位： 元

被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
（3）按权益法核算的长期股权投资收益			单位： 元
被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因

单位： 元

投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 无

62 、资产减值损失

单位： 元

139

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	6,603,943.52	4,518,600.24
十二、无形资产减值损失	22,026,557.14	0.00
十三、商誉减值损失	56,146,388.74	0.00
合计	84,776,889.40	4,518,600.24

63 、营业外收入

（ 1 ）营业外收入情况

单位： 元

			计入当期非经常性损益的
项目	本期发生额	上期发生额
			金额
非流动资产处置利得合计	1,970.00	89,521.50	1,970.00
其中：固定资产处置利得	1,970.00	89,521.50	1,970.00
政府补助	14,342,251.96	23,421,599.52	3,705,255.46
重庆讯美业绩补偿款	75,228,906.21	0.00	75,228,906.21
上海信云业绩补偿款	3,356,133.26	0.00	3,356,133.26
其他	22,304.89	213,778.61	22,304.89
合计	92,951,566.32	23,724,899.63	82,314,569.82

（ 2 ）政府补助明细

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	说明
本期收到的与收益相
	12,324,402.75	23,421,599.52
关的政府补助
1.软件退税	10,636,996.50	12,740,099.52	软件产品销售先征17%后退14%的退增值税。
2.民营经济发展专
	250,000.00		控股子公司重庆讯美本期收到的发展专项资金。
项资金
3.高新技术企业奖
	61,000.00		控股子公司重庆讯美本期收到的政府奖励。
励及软件著作权奖励
4.科技创新专项奖
	1,000.00		控股子公司重庆讯美本期收到科技创新专项资金。
励
5.创业基金	480,000.00		控股子公司上海信云本期收到的创业基金。
			公司本期收到广州市地方税务局2010年和2011年代扣代缴个人所
6.个税手续费返还	117,740.25
			得税手续费。
7.专利补贴收入	4,200.00		公司本期收到广州市专利局专利补贴。

140

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

			根据广州市科技和信息化局与财政局穗科信字[2012]321号文《关于
8.重点软件企业高
	171,016.00		下达2012年第二批广州软件和信息服务业发展专基金》的通知，公
级人员补助款
			司本期收到高级人才个人所得税奖励171,016.00元。
			根据广州市科技和信息化局与财政局穗科信字[2012]321号文《关于
			下达2012年第二批广州软件和信息服务业发展专基金》的通知，公
9.重点软件企业所			司本期收到重点软件企业所得税奖励552,450.00元，根据广州市科
	552,450.00	1,500,000.00
得税补助			技和信息化局穗科信字[2010年]198号文《关于下达2010年度第三
			批广州市软件（动漫）产业发展资金项目经费的通知》，公司于上年
			收到企业所得税奖励150万元。
			根据广州市知识产权局穗知[2012]70号文《广州市知识产权局关于
10.专利申请专项资
	50,000.00		下达2012年广东省专利申请资助资金的通知》，公司本期收到知识
金
			产权示范企业5万元。
			根据广州市科技和信息化局穗科信字[2010年]198号文《关于下达
11.软件和动漫人才
		31,500.00	2010年度第三批广州市软件（动漫）产业发展资金项目经费的通知》，
学费补贴
			公司于上年收到31,500元相关人才学费（培训）补贴。
			根据广州市科技和信息化局穗科信字[2010年]198号文《关于下达
12. CMM/CMMI认证
		200,000.00	2010年度第三批广州市软件（动漫）产业发展资金项目经费的通知》，
补助
			公司于上年收到CMM/CMMI认证补助款20万元。
13.基于SAAS模式			根据广州市科技和信息化局穗科信字[2010]199号文《关于下达2010
通信局站综合管理系		1,800,000.00	年度第四批广州市软件（动漫）产业发展资金项目经费的通知》和
统			广州开发区政策配套，于上年收到180万元的项目资金。
			根据广州开发区经济发展和科技局穗开经科资[2010]472号文《关于
14.创业板上市资助		500,000.00	对广东高新兴通信股份有限公司创业板上市资助的批复暨拨款通知
			书》，公司上年收到相关资助50万元。
			根据广州市财政局穗财工[2011]139号文《转下达2010年省财政挖
15.新一代移动通信
		3,000,000.00	潜改造资金战略性新兴产业技术改造招标项目资金的通知》，公司上
设备生产技术改造
			年收到300万元生产技术改造资金。
			根据广州市科技和信息化局穗科信字[2011]172号文《关于下达2011
16.创新型企业奖励		2,000,000.00	年度第一批广州市软件（动漫）产业发展资金项目经费的通知》，公
			司上年收到2010年创新型企业200万元资金。
			根据广州市财政局与科技和信息化局穗财教[2011]189号文《关于转
17.蓄电池智能温控
		200,000.00	下达2011年省部产学研结合引导项目（第一批）资金的通知》，公
系统
			司于上年收到20万元项目蓄电池智能温控系统项目资金。
18.基站智能门禁管			公司承担的创新基金项目已完成合同要求并通过验收，于上年收到
		150,000.00
理系统			广州市科技局配套资金15万元。
19.基站运维信息化			公司上年收到广州开发区企业建设局对于基站运维信息化改造项目
		1,000,000.00
改造			的配套资金100万元。
20.基站停电智能决			公司于上年收到国家财政部关于2009年重点新产品-基站停电智能
		300,000.00
策系统			决策系统资金补贴30万元。
本期收到的与综合性	2,017,849.21

141

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

政府补助
			根据广州市财政乙局穗财教[2012]165号文《关于转下达第三批省战
			略性新兴产业发展专项资金（高端新型电子信息）项目资金的通知》，
1.新兴产业发展专
	1,111,111.11		公司本期收到基于物联网技术的融合监控系统1000万元，项目建设
项资金
			期18个月，按18个月分摊收益，本期分摊2个月的收益即
			1,111,111.11元。
			根据广州开发区科技和信息化局穗开科资[2012]142号文《关于对广
2.广州创新型企业			东高新兴通信股份有限公司市级科技计划项目资金配套的批复》，公
	196,000.00
项目			司本期收到49万元，按市级科技计划项目20个月建设期分摊收益，
			本期分摊8个月的收益即19.60万元。
			根据广州开发区科技和信息化局穗开科资[2012]428号文《拨款通知
3.高新区引导项目	115,500.00		书》，本期收到科技发展资金配套资助23.10万元，按科技发展资金
			项目24个月的建设期分摊收益，本期分摊12个月即11.55万元。
			根据广东省经济和信息化委员会与财政厅粤经信软信[2012]547号
			文《关于下达2012年广东省现代信息服务业发展专项资金计划的通
4.现代服务信息项
	500,000.00		知》，公司本期收到基于物联网的综合智能数据采集系统300万元，
目
			项目建设期24个月，按24个月分摊收益，本期分摊4个月的收益
			即50万元。
			根据广州开发区发展和改革局穗开发改[2012]120号《关于拨付2012
5.新一代信息技术
			年广州市新一代信息技术产业示范工程专项资金的通知》，公司本期
产业示范工程专项资	95,238.10
			收到该专项资金200万元。项目建设期21个月，按21个月分摊收
金
			益，本期分摊1个月的收益即95,238.10元。
合计	14,342,251.96	23,421,599.52	--

营业外收入说明 无

64 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益
项目	本期发生额	上期发生额
			的金额
非流动资产处置损失合计	73,641.74	4,914.16	73,641.74
其中：固定资产处置损失	73,641.74	4,914.16	73,641.74
对外捐赠	700,000.00	200,000.00	700,000.00
其他	312,382.97	142,257.31	312,382.97
合计	1,086,024.71	347,171.47	1,086,024.71

营业外支出说明

无

142

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

65 、所得税费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税	4,020,146.65	5,855,519.74
递延所得税调整	1,085,864.43	-700,339.04
合计	5,106,011.08	5,155,180.70

66 、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

a. 基本每股收益计算过程

a.基本每股收益计算过程
本期数
归属于公司普通股股东的净利润	-40,710,593.87 / 177,840,000.00＝-0.23
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	-108,759,911.59 / 177,840,000.00＝-0.61
上期数
归属于公司普通股股东的净利润	30,490,383.17 /（88,920,000.00×2）＝0.17
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	22,759,791.52 /（88,920,000.00×2）＝0.13

• b. 折股率2：公司2012年实施2011年度利润分配及公积金转增股本方案，以2011年12月31日公司总股本8892万股为基数，以 资本公积金每10股转增10股，共计8892万股。

• c. 本公司各报告期内不存在发行可转换公司债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股，因此，稀释每股收益与基本 每股收益相同。

67 、其他综合收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
合计	0.00	0.00

其他综合收益说明

无

68 、现金流量表附注

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
政府补贴款	17,408,406.25
保证金	400,000.00
利息收入	12,982,799.19

143

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

其他	108,997.89
合计	30,900,203.33

收到的其他与经营活动有关的现金说明

无

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
付现费用	43,519,369.04
押金保证金	4,569,193.14
保函	1,762,242.83
捐赠	700,000.00
慈恩基金	242,369.00
其他	312,382.97
合计	51,105,556.98

支付的其他与经营活动有关的现金说明

无

（ 3 ）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 金额

收到的其他与投资活动有关的现金说明

无

（ 4 ）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
重组费用	756,385.60
合计	756,385.60

支付的其他与投资活动有关的现金说明

无

（ 5 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目 金额

144

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

收到的其他与筹资活动有关的现金说明

无

（ 6 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目

金额

支付的其他与筹资活动有关的现金说明

无

69 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	-47,401,060.64	30,433,096.02
加：资产减值准备	84,776,889.40	4,518,600.24
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	9,775,089.91	8,043,858.07
无形资产摊销	17,031,899.99	148,320.00
长期待摊费用摊销	135,704.05	0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
	71,671.74	-84,607.34
以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）		95,743.33
财务费用（收益以“－”号填列）	21,138.15	15,750.00
投资损失（收益以“－”号填列）	-1,482,198.71	-626,065.84
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-10,146,859.57	-700,339.04
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	11,232,724.00	0.00
存货的减少（增加以“－”号填列）	-22,915,267.92	17,192,089.60
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-39,017,798.14	-40,887,716.83
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	49,684,269.19	-16,859,327.09
其他	-77,828,653.87	2,073,137.44
经营活动产生的现金流量净额	-26,009,952.42	3,362,538.56
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	373,739,760.52	444,611,231.74

145

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

减：现金的期初余额	444,611,231.74	575,539,950.86
现金及现金等价物净增加额	-70,871,471.22	-130,928,719.12

（ 2 ）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

单位： 元

补充资料	本期发生额	上期发生额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：	--	--
1．取得子公司及其他营业单位的价格	15,500,000.00	178,500,000.00
2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物	35,000,000.00	135,000,000.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价
	15,823,661.30	16,377,960.96
物
3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	19,176,338.70	118,622,039.04
4．取得子公司的净资产	15,389,271.95	128,415,392.45
流动资产	16,834,429.85	87,806,047.92
非流动资产	3,665,532.54	80,297,229.59
流动负债	5,110,690.44	39,687,885.06
非流动负债	0.00	0.00
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：	--	--

（ 3 ）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目	期末数	期初数
一、现金	373,739,760.52	444,611,231.74
其中：库存现金	83,642.45	45,823.17
可随时用于支付的银行存款	354,166,453.41	424,360,307.94
可随时用于支付的其他货币资金	19,489,664.66	20,205,100.63
三、期末现金及现金等价物余额	373,739,760.52	444,611,231.74

现金流量表补充资料的说明 无

70 、所有者权益变动表项目注释

说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 少数股东权益中“其他”项目金额，为收购上海信云，其少数股东所占权益的影响数。

146

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

八、资产证券化业务的会计处理

• 1 、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款

无

• 2 、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况

单位： 元

名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注

九、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

单位： 元

母公司名 称							母公司对	母公司对
				法定代表			本企业的	本企业的	本企业最	组织机构
	关联关系	企业类型	注册地		业务性质	注册资本
				人			持股比例	表决权比	终控制方	代码
							(%)	例(%)
刘双广	控股股东						52.39%	49.78%	刘双广
刘双广	实际控制
							52.39%	49.78%	刘双广
	人

本企业的母公司情况的说明

本公司控股股东、实际控制人是刘双广先生，直接持有本公司股份8,851.98万股，占公司总股本的49.78%，刘双广先生同时 通过广州网维投资咨询有限公司间接持有本公司股份464.96万股，占公司总股本的2.61%。

2 、本企业的子公司情况

单位： 元

							持股比例	表决权比例	组织机构代
子公司全称	子公司类型	企业类型	注册地	法定代表人	业务性质	注册资本
							(%)	(%)	码
			广州市萝岗
广州高新兴		有限责任公	区科学城开
					研发、生产
移动互联科	控股子公司	司(法人独	创大道	黄晓洁			100%	100%	76294221-3
					及销售	100万元
技有限公司		资)	2819号厂
			房512室
	控股子公司		广州市萝岗
广州知行物		有限责任公	区科学城开		研发、生产
				曹鹏			98.01%	98.01%	56794884-7
联通信		司	创大道		及销售	300万元
			2819
广州高凯视	控股子公司	有限责任公	广州高新技	刘双广	研发、生产		73.81%	73.81%	58336995-

147

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

信息技		司（中外合	术产业开发		及销售	2,700万元			X
		资）	区科学城开
			上海市张江
		有限责任公
上海信云无			高科技园区		研发、生产				55599263-
	控股子公司	司（国内合		侯玉清			51%	51%
线通信			祖冲之路		及销售	2,000万元			X
		资）
			887
			重庆市九龙
重庆讯美电		有限责任公	坡区科园一		研发、生产
	控股子公司			刘双广			51%	51%	62197391-3
子有限		司	路166号火		及销售	2,100万元
			炬

3 、本企业的合营和联营企业情况

单位： 元

							本企业在被
被投资单			法定代表			本企业持股	投资单位表		组织机构代
	企业类型	注册地		业务性质	注册资本			关联关系
位名称			人			比例(%)	决权比例		码
							(%)
一、合营企业
二、联营企业

4 、本企业的其他关联方情况

其他关联方名称	与本公司关系	组织机构代码
刘双广	控股股东、实际控制人
新疆网维投资咨询有限公司	持股5%以上股东	？
重庆泰克数字技术有限公司	少数股东	20287197-1
胡永忠	少数股东

本企业的其他关联方情况的说明

• a.刘双广先生直接持有本公司股份 8,851.98 万股，占公司总股本的 49.78%，刘双广先生同时通过广州网维投资咨询有限公司 间接持有本公司股份 464.96 万股，占公司总股本的 2.61%。

• b.新疆网维投资咨询有限公司直接持有本公司股份 2,101.55 万股，占公司总股本的 11.82%。

• c.重庆泰克数字技术有限公司直接持有重庆讯美电子有限公司 27.77%股份。

• d.胡永忠直接持有重庆讯美电子有限公司 21.23%股份。

5 、关联方交易

（ 1 ）采购商品、接受劳务情况表

单位： 元

148

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

			本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
		关联交易定价方		占同类交		占同类交
关联方	关联交易内容
		式及决策程序	金额	易金额的	金额	易金额的
				比例（%）		比例（%）

出售商品、提供劳务情况表

单位： 元

			本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
		关联交易定价方		占同类交		占同类交
关联方	关联交易内容
		式及决策程序	金额	易金额的	金额	易金额的
				比例（%）		比例（%）

（ 2 ）关联托管 / 承包情况

公司受托管理/承包情况表

单位： 元

						本报告期确认的
委托方/出包方	受托方/承包方名	受托/承包资产类			托管收益/承包收
			受托/承包起始日	受托/承包终止日		托管收益/承包
名称	称	型			益定价依据
						收益
公司委托管理/出包情况表						单位： 元
委托方/出包方	受托方/承包方名	受托/出包资产类			托管费/出包费定	本报告期确认的
			委托/出包起始日	委托/出包终止日
名称	称	型			价依据	托管费/出包费

关联托管/承包情况说明 无

（ 3 ）关联租赁情况

公司出租情况表

单位： 元

					租赁收益定价依	本报告期确认的
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日
					据	租赁收益

公司承租情况表

单位： 元

						本报告期确认的
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁费定价依据
						租赁费

关联租赁情况说明 无

149

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 4 ）关联担保情况

单位： 元

					担保是否已经履行
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
					完毕

关联担保情况说明

无

（ 5 ）关联方资金拆借

单位： 元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
拆出

（ 6 ）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元

				本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	关联交易		关联交易定价原		占同类交		占同类交
关联方		关联交易内容
	类型		则	金额	易金额的	金额	易金额的
					比例（%）		比例（%）

（ 7 ）其他关联交易

无

6 、关联方应收应付款项

上市公司应收关联方款项

单位： 元

			期末	期末	期末	期初	期初	期初
项目名称	关联方		账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
上市公司应付关联方款项								单位： 元
项目名称		关联方			期末金额			期初金额

单位： 元

150

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

十、股份支付

1 、股份支付总体情况

单位： 元

	单位： 元
公司本期授予的各项权益工具总额	0.00
公司本期行权的各项权益工具总额	0.00
公司本期失效的各项权益工具总额	0.00
公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和
	-
合同剩余期限
公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩
	-
余期限

股份支付情况的说明

无

2 、以权益结算的股份支付情况

单位： 元

	单位： 元
授予日权益工具公允价值的确定方法	无
对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法	无
本期估计与上期估计有重大差异的原因	无
资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额	0.00
以权益结算的股份支付确认的费用总额	0.00

以权益结算的股份支付的说明

无

3 、以现金结算的股份支付情况

单位： 元

	单位： 元
公司承担的、以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的
	无
公允价值确定方法
负债中因以现金结算的股份支付产生的累计负债金额	0.00
以现金结算的股份支付而确认的费用总额	0.00

以现金结算的股份支付的说明

无

4 、以股份支付服务情况

单位： 元

151

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

以股份支付换取的职工服务总额	0.00
以股份支付换取的其他服务总额	0.00

5 、股份支付的修改、终止情况

无

十一、或有事项

• 1 、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

无

• 2 、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

无

其他或有负债及其财务影响

无

十二、承诺事项

1 、重大承诺事项

无

2 、前期承诺履行情况

无

十三、资产负债表日后事项

1 、重要的资产负债表日后事项说明

单位： 元

		对财务状况和经	无法估计影
项目	内容
		营成果的影响数	响数的原因
	2013年2月22日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<
	限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》，同时审议通过了《关
	于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关
股份支付	于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，向符合授权条件的	29,025,440.00
	158名激励对象授予664.20万股限制性股票，授予价格为4.74元。本次授予
	的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期，锁定期后36个月为解锁期，在
	解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票

152

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

	解锁，自授予日起12个月后至24个月内（第一个解锁期）、24个月后至36
	个月内（第二个解锁期）、36个月后至48个月内（第三个解锁期）分别申请
	解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。
	2013年3月20日，高新兴与丁华签订股权转让协议，将控股子公司上海信云
	无线通信技术有限公司46%股权共920万出资额以1550万元的价格转让给丁
	华。公司于2013年3月25日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了
出售子公司		332.24
	《关于出售控股子公司上海信云无线通信技术有限公司股权的议案》，全部股
	权转让款已收讫。交易完成后，高新兴对上海信云的持股比例由51%下降至
	5%，丧失了对上海信云的控制权。

2 、资产负债表日后利润分配情况说明

	单位： 元
拟分配的利润或股利	0.00
经审议批准宣告发放的利润或股利	0.00

3 、其他资产负债表日后事项说明

公司董事会决定2012年不进行利润分配。

除上述事项外，本公司无其他需披露的资产负债表日后事项。

十四、其他重要事项

1 、非货币性资产交换

无

2 、债务重组

无

3 、企业合并

无

4 、租赁

无

• 5 、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具

无

153

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

6 、以公允价值计量的资产和负债

单位： 元

		本期公允价值变动	计入权益的累计公
项目	期初金额			本期计提的减值	期末金额
		损益	允价值变动
金融资产
1.以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
融资产（不含衍生金融资
产）
2.衍生金融资产	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
3.可供出售金融资产	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
金融资产小计	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
生产性生物资产	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	0.00				0.00
上述合计	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
金融负债	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

7 、外币金融资产和外币金融负债

单位： 元

		本期公允价值变动	计入权益的累计公
项目	期初金额			本期计提的减值	期末金额
		损益	允价值变动
金融资产
1.以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金
	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
融资产（不含衍生金融资
产）
2.衍生金融资产	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
3.贷款和应收款	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
4.可供出售金融资产	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
5.持有至到期投资	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
金融资产小计	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
金融负债	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

154

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

8 、年金计划主要内容及重大变化

无

9 、其他

重庆讯美电子有限公司股权转让方业绩承诺及补偿事项

（1）重庆讯美51%股权转让情况：

2011年11月9日公司分别与重庆泰克数字技术有限公司（以下简称“重庆泰克”）、胡永忠签订了《重庆泰克数字技术有限公 司向广东高新兴通信股份有限公司转让所持重庆讯美电子有限公司36.114％股权的股权转让协议》及其补充协议、《胡永忠 向广东高新兴通信股份有限公司转让所持重庆讯美电子有限公司14.886％股权的股权转让协议》及其补充协议；2011年11月 28日，公司分别与重庆泰克和胡永忠签订了《重庆泰克数字技术有限公司向广东高新兴通信股份有限公司转让所持重庆讯美 电子有限公司36.114％股权的股权转让协议之补充协议（二）》、《胡永忠向广东高新兴通信股份有限公司转让所持重庆讯 美电子有限公司14.886％股权的股权转让协议之补充协议（二）》（以上协议统称《股权转让协议》）。

重庆讯美于2011年12月16日完成上述股权转让的工商变更登记，本次股权收购完成后，公司持有重庆讯美51%股权，重庆讯 美成为公司控股子公司。

（2）利润承诺及补偿条款：

上述《股权转让协议》约定了股权转让方重庆泰克和胡永忠的以下承诺与补偿条款：

① 2011年度利润承诺与补偿

利润承诺：重庆泰克和胡永忠承诺重庆讯美截至2011年12月31日净资产不低于4,900万元，重庆讯美2011年度归属于母公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币2,500万元；

补偿义务：如重庆讯美截至2011年12月31日净资产（经具有证券业务资格的审计机构审计）低于乙方承诺净资产，重庆泰克 和胡永忠在审计报告出具后30日内按重庆讯美实际净资产与承诺净资产差额的3倍（净资产差额×3×51%），以现金方式对高 新兴进行补偿；如重庆讯美2011年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审 计，以下称“实际净利润”）低于乙方承诺同期净利润，重庆泰克和胡永忠在审计报告出具后30日内按重庆讯美实际净利润与 承诺净利润差额的3倍（净利润差额×3×51%），以现金方式对高新兴进行补偿。

② 2012年-2014年利润承诺与补偿

利润承诺：重庆泰克和胡永忠承诺重庆讯美2012、2013、2014年度归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利润分别不低 于4,000万元、4,800万元、5,200万元。

补偿义务：如果未达到前款规定，则重庆泰克和胡永忠须按照本协议的约定向高新兴进行补偿。重庆泰克和胡永忠在重庆讯 美每一年度审计报告出具后30日内按重庆讯美实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券业务资 格的审计机构审计）与承诺同期净利润差额的2倍（净利润差额×2×51%），以现金方式对高新兴进行补偿。高新兴并有权从 未付的股权转让款中扣除应付补偿款项，补偿款项不足部分由重庆泰克和胡永忠以现金补足。

③ 减值测试及现金补偿条款

同时，在《股权转让协议》约定了股权转让方的如下减值测试及现金补偿条款：在承诺年度期限届满时，公司将对重庆讯美 51%的股权进行减值测试，重庆讯美51%的股权实际价值低于账面价值，而坏账准备提取不足的或跌价准备提取不足的，应 额外计提期末减值额，转让方应按期末减值额的1倍数额以现金形式向受让方另行补偿。

（3）股权转让方承诺的履行情况：

① 重庆讯美2011年度利润承诺及补偿的履行情况

截止2011年12月31日，重庆讯美经审计的总资产和净资产分别为9,061.16万元和5,092.38万元；2011年度实现营业收入、净利 润分别为11,502.14万元、2,619.35万元，其中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为2,616.21万元，达到了《股权 转让协议》中约定的承诺。

155

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

② 重庆讯美2012年度利润承诺及补偿的履行情况

经审计，重庆讯美2012年度实现营业收入11,919.35万元，净利润2,888.03万元，其中归属于母公司股东的扣除非经常性损益 后净利润为2,864.19万元。

根据《股权转让协议》的约定，重庆泰克和胡永忠承诺重庆讯美2012年度归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利润分 别不低于4,000万元，并按归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与承诺同期净利润差额的2倍（净利润差额 ×2×51%），以现金方式对公司进行补偿。重庆泰克应补偿公司利润承诺补偿款820.38万元、胡永忠应补偿公司利润承诺补 偿款338.15万元，合计为1,158.53万元。

2012年，高新兴仍有1,850万元股权转让款未付。根据《股权转让协议》的约定，重庆泰克和胡永忠向公司签订了确认函， 同意从未付的股权转让款1,850万元中扣减其应补偿给公司的2012年度利润承诺及补偿款1,158.53万元，剩余691.47万元股权 转让款未付。由此 ，重庆泰克和胡永忠履行了其对重庆讯美2012年度的利润承诺及补偿。

③ 重庆讯美2013-2014预计利润承诺及补偿履行情况

由于重庆讯美2012年度的净利润未达到2011年高新兴收购重庆讯美51%股权时的预期值，存在减值的现象，公司对重庆讯美 51%股权可回收价值进行了减值测试。

公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构广东中联羊城资产评估有限公司对重庆讯美51%股权可回收价值进行了 资产评估。资产评估机构以2012年12月31日为基准日，出具了中联羊城评字[2013]第WKMQC0022号《评估报告》（以下简 称《评估报告2012》）。评估机构采用收益法评估，评估结果为重庆讯美51%股权的可回收价值的评估值为11,774.60万元。 《评估报告2012》预测重庆讯美2013年度、2014年度实现净利润1,761.53万元、1,998.90万元，未达到重庆泰克和胡永忠应承 诺的2013年、2014年实现扣非后的净利润4,800万元、5,200万元。根据《股权转让协议》中有关利润承诺及补偿的约定，预 计重庆泰克和胡永忠因重庆讯美2013和2014年净利润预测数未达到利润承诺应补偿给公司的补偿款为3,099.24万元和 3,265.12万元，合计为6,364.36万元。

（4）对履行承诺追加的保证措施：

重庆讯美51%股权转让方重庆泰克和胡永忠预计因履行2013年和2014年对重庆讯美利润承诺的补偿应付公司6,364.36万元， 扣除公司尚有691.15万元股权转让款未付，尚有5,672.89万元原《股权转让协议》未设立保证措施。原《股权转让协议》亦 未对减值测试补偿条款设立保证措施。

① 重庆泰克和胡永忠对履行承诺追加的保证措施

为切实保护投资者权益不受损害，公司就上述重庆泰克和胡永忠应付公司利润承诺及补偿款和减值测试补偿款对重庆泰克和 胡永忠采取了追加保证措施，确保股权转让方上述承诺得以履行。

2013年4月8日，公司分别与重庆泰克和胡永忠签订了《股权质押合同》，重庆泰克将其持有的重庆讯美18.772%的股权质押 给公司，胡永忠将其持有的重庆讯美21.228%的股权质押给公司，作为利润承诺补偿和减值测试补偿的保证。

②公司控股股东刘双广对重庆泰克和胡永忠履行对重庆讯美利润承诺及补偿和减值测试及现金补偿所作的承诺

2013年4月10日，本公司控股股东刘双广就重庆泰克和胡永忠履行对重庆讯美利润承诺及补偿和减值测试及现金补偿应付公 司补偿款作出如下兜底承诺：

重庆泰克数字技术有限公司（以下简称“重庆泰克”）和胡永忠在与高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）签订的 《股权转让协议》约定了对重庆讯美电子有限公司（以下简称“重庆讯美”）2012、2013和2014年度实现的归属于母公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润不低于4,000万元、4,800万元和5,200万元的利润承诺及补偿条款，并约定了利润承诺期届满 对公司合并重庆讯美形成的商誉进行减值测试和现金补偿条款。

为保证重庆泰克和胡永忠履行其对重庆讯美2013年度、2014年度利润承诺及补偿和减值测试及现金补偿的承诺切实履行，重 庆泰克和胡永忠以其持有的重庆讯美40%股权质押，作为上述承诺的履约保证。如重庆泰克和胡永忠质押的40%股权处置所 得不足以支付其履行上述承诺应付公司补偿款，对不足的部分，本人承诺以现金的方式补足。

本人同时承诺，重庆泰克和胡永忠按照《股权转让协议》约定须于重庆讯美2013年度审计报告出具后30日内支付应付公司2013 年度利润承诺及补偿款，2014审计报告出具后30日内支付应付公司2014年度利润承诺及补偿款和减值测试及现金补偿款，逾 期由本人在30日内以现金的方式补足，到期未履行本承诺，董事会可以依法对本人资产予以处置，确保本承诺切实履行。

156

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

（5）会计处理及业绩影响：

根据企业会计准则，重庆讯美51%股权转让方的利润承诺和赔偿条款为企业合并中的或有对价，属于《企业会计准则第22 号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入 当期损益。

重庆泰克和胡永忠履行了其对重庆讯美2012年度的利润承诺及补偿，公司确认营业外收入11,585,292.21元，并冲减尚未支付 的股权转让款。同时，由于预计重庆泰克和胡永忠2013、2014年度仍需履行业绩承诺补偿63,643,614.00元，公司按照利润承 诺于2012年12月31日的公允价值，确认营业外收入63,643,614.00元；对减值测试及现金补偿条款，由于承诺条件实现存在重 大不确定性，公司基于谨慎性原则，未确认为资产。

综上，公司合计于2012年度确认重庆讯美51%股权转让方的利润承诺赔偿收益75,228,906.21元，作为非经常性损益计入营业 外收入。在2013及2014年度，重庆讯美实际实现以及预计实现的利润情况，连同减值测试的实现情况，将影响股权转让方利 润承诺的公允价值变动，公允价值变动金额将作为非经常性损益计入当期损益。

十五、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
种类
		比例		比例		比例		比例
	金额		金额		金额		金额
		(%)		(%)		(%)		(%)
按组合计提坏账准备的应收账款
按账龄组合计提坏账准
	214,903,981.82	100%	19,204,690.54	8.94%	194,734,414.56	100%	13,954,056.33	7.17%
备的应收账款
组合小计	214,903,981.82	100%	19,204,690.54	8.94%	194,734,414.56	100%	13,954,056.33	7.17%
合计	214,903,981.82	--	19,204,690.54	--	194,734,414.56	--	13,954,056.33	--

应收账款种类的说明

无

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		(%)			(%)
1年以内

157

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

其中：	--	--	--	--	--	--
1年以内	151,663,224.22	70.57%	7,583,161.22	155,320,288.01	79.76%	7,766,014.40
1年以内小
	151,663,224.22	70.57%	7,583,161.22	155,320,288.01	79.76%	7,766,014.40
计
1至2年	42,543,832.11	19.8%	4,254,383.21	33,091,427.81	16.99%	3,309,142.78
2至3年	18,380,788.56	8.55%	5,514,236.57	4,358,519.69	2.24%	1,307,555.91
3年以上	2,316,136.93	1.08%	1,852,909.54	1,964,179.05	1.01%	1,571,343.24
合计	214,903,981.82	--	19,204,690.54	194,734,414.56	--	13,954,056.33

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本报告期转回或收回的应收账款情况

单位： 元

				转回或收回前累计已计
应收账款内容		转回或收回原因	确定原坏账准备的依据		转回或收回金额
				提坏账准备金额
期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提					单位： 元
应收账款内容	账面余额		坏账金额	计提比例（%）	理由

单位： 元

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明

无

（ 3 ）本报告期实际核销的应收账款情况

单位： 元

					是否因关联交易产
单位名称	应收账款性质	核销时间	核销金额	核销原因
					生
应收账款核销说明 无

• （ 4 ）本报告期应收账款中持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
单位名称	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额

158

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 5 ）金额较大的其他的应收账款的性质或内容

无

（ 6 ）应收账款中金额前五名单位情况

单位： 元

				占应收账款总额的比例
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				(%)
中国移动通信集团山西
	客户	23,686,465.00	2年以内	11.02%
有限公司
中国联合网络通信集团
	客户	10,782,627.00	1年以内	5.02%
有限公司重庆市分公司
北京铁路局	客户	10,319,683.00	1年以内	4.8%
中国联合网络通信有限
公司广西壮族自治区分	客户	9,552,986.00	2年以内	4.45%
公司
中国移动通信集团广西
	客户	9,552,278.40	2年以内	4.44%
有限公司
合计	--	63,894,039.40	--	29.73%

（ 7 ）应收关联方账款情况

单位： 元

单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

（ 8 ）

不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。

（ 9 ）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

无

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
种类	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备

159

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

		比例		比例		比例		比例
	金额		金额		金额		金额
		(%)		(%)		(%)		(%)
按组合计提坏账准备的其他应收款
按账龄组合计提坏账准备								11.32
	7,264,827.53	100%	363,241.40	5%	4,106,568.50	100%	464,891.57
的其他应收款								%
								11.32
组合小计	7,264,827.53	100%	363,241.40	5%	4,106,568.50	100%	464,891.57
								%
合计	7,264,827.53	--	363,241.40	--	4,106,568.50	--	464,891.57	--

其他应收款种类的说明

无

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		(%)			(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
1年以内	7,264,827.53	100%	363,241.40	2,701,417.12	65.78%	135,070.86
1年以内小计	7,264,827.53	100%	363,241.40	2,701,417.12	65.78%	135,070.86
1至2年				486,523.55	11.85%	48,652.36
2至3年				890,727.83	21.69%	267,218.35
3年以上				27,900.00	0.68%	13,950.00
合计	7,264,827.53	--	363,241.40	4,106,568.50	--	464,891.57

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本报告期转回或收回的其他应收款情况

单位： 元

160

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

			转回或收回前累计已计
其他应收款内容	转回或收回原因	确定原坏账准备的依据		转回或收回金额
			提坏账准备金额

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提

单位： 元

应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

无

（ 3 ）本报告期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生

其他应收款核销说明

无

• （ 4 ）本报告期其他应收款中持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
单位名称	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额

（ 5 ）金额较大的其他应收款的性质或内容

无

（ 6 ）其他应收款金额前五名单位情况

单位： 元

				占其他应收款总额的比
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				例(%)
黔西南州公共资源交易
	招标方	2,200,000.00	1年以内	30.28%
中心
广州市信息工程招投标
	招标方	800,000.00	1年以内	11.01%
中心
广州知行物联通信技术
	子公司	497,009.03	1年以内	6.84%
有限公司
中铁物总国际招标有限
	招标方	421,000.00	1年以内	5.8%
公司
郑国江	员工	300,000.00	1年以内	4.13%
合计	--	4,218,009.03	--	58.06%

161

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（ 7 ）其他应收关联方账款情况

单位： 元

单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

（ 8 ）

不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。

（ 9 ）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

无

3 、长期股权投资

单位： 元

								在被投资
							在被投资	单位持股
						在被投资
被投资单							单位表决	比例与表		本期计提	本期现金
	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	单位持股			减值准备
位							权比例	决权比例		减值准备	红利
						比例(%)
							(%)	不一致的
								说明
广州高新
兴移动互		600,000.0	600,000.0		600,000.0
	成本法			0.00		100%	100%
联科技有		0	0		0
限公司
广州知行
物联通信		2,460,000	2,460,000		2,460,000				2,460,000	2,460,000
	成本法			0.00		98%	98%
技术有限		.00	.00		.00				.00	.00
公司
上海信云
无线通信		15,500,00	5,500,000	10,000,00	15,500,00
	成本法					51%	51%
技术有限		0.00	.00	0.00	0.00
公司
CalSys		6,395,500	6,395,500		6,395,500
	成本法			0.00		7%	0%
Inc.		.00	.00		.00
重庆讯美
		178,500,0	178,500,0		178,500,0				60,754,00	60,754,00
电子有限	成本法			0.00		51%	51%
		00.00	00.00		00.00				5.00	5.00
公司
广州高凯
		3,996,000		3,996,000	3,996,000
视信息技	成本法					74%	74%
		.00		.00	.00
术有限公

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司
		207,451,5	193,455,5	13,996,00	207,451,5				63,214,00	63,214,00
合计	--					--	--	--
		00.00	00.00	0.00	00.00				5.00	5.00

长期股权投资的说明

对CalSys Inc.的投资为购买的优先股，无表决权。

4 、营业收入和营业成本

（ 1 ）营业收入

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	163,364,845.28	196,062,360.91
其他业务收入	554,279.48	0.00
合计	163,919,124.76	196,062,360.91
营业成本	145,814,280.76	127,107,716.99

（ 2 ）主营业务（分行业）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
行业名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
电子信息技术业	163,364,845.28	145,806,166.89	196,062,360.91	127,107,716.99
合计	163,364,845.28	145,806,166.89	196,062,360.91	127,107,716.99

（ 3 ）主营业务（分产品）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
通信基站/机房运维信息化
	103,791,152.95	91,851,359.54	147,503,443.63	96,865,110.95
产品
通信基站/机房节能产品	18,139,773.60	16,363,125.12	30,533,141.03	22,379,218.83
视频监控系统产品	9,518,738.75	8,972,679.17	13,973,352.09	6,560,555.21
手机一卡通系列产品	2,438,371.40	1,810,866.75	4,052,424.16	1,302,832.00
手机对讲机系列产品	774,017.09	774,017.09	0.00	0.00
其他服务	28,702,791.49	26,034,119.22	0.00	0.00
合计	163,364,845.28	145,806,166.89	196,062,360.91	127,107,716.99

163

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 4 ）主营业务（分地区）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
华中	23,718,443.97	23,048,134.28	14,664,589.87	10,276,949.56
华南	36,244,705.49	28,788,858.11	51,625,824.91	35,028,185.78
华北	37,377,327.84	34,782,690.64	31,585,682.26	20,709,106.21
华东	20,880,216.73	19,545,331.35	63,356,652.96	37,495,415.53
西南	28,002,183.63	27,701,916.03	18,385,081.76	12,290,999.80
西北	5,970,729.90	4,287,838.89	5,281,047.01	4,022,989.33
东北	11,171,237.72	7,651,397.59	11,163,482.14	7,284,070.78
合计	163,364,845.28	145,806,166.89	196,062,360.91	127,107,716.99

（ 5 ）公司前五名客户的营业收入情况

单位： 元

		占公司全部营业收入的
客户名称	营业收入总额
		比例(%)
中国移动通信集团山西有限公司	24,006,602.55	14.65%
武汉铁路局武汉通信段	10,141,025.65	6.19%
中国联合网络通信有限公司重庆市分公司	9,821,911.99	5.99%
北京铁路局	9,735,550.00	5.94%
中国移动通信集团广西有限公司	6,890,299.14	4.2%
合计	60,595,389.33	36.97%

营业收入的说明

无

5 、投资收益

（ 1 ）投资收益明细

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
其他	1,482,198.71	626,065.84
合计	1,482,198.71	626,065.84

164

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 2 ）按成本法核算的长期股权投资收益

单位： 元

被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

（ 3 ）按权益法核算的长期股权投资收益

单位： 元

被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

投资收益的说明

无

6 、现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	-41,523,629.43	33,220,716.60
加：资产减值准备	68,362,989.04	4,559,260.50
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	8,736,658.60	8,012,782.88
无形资产摊销	618,641.27	148,320.00
长期待摊费用摊销	0.00	0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号
	71,671.74	-84,607.34
填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	0.00	0.00
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	0.00	95,743.33
财务费用（收益以“－”号填列）	0.00	15,750.00
投资损失（收益以“－”号填列）	-1,482,198.71	-626,065.84
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-8,899,833.90	-706,459.00
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	10,142,280.67	0.00
存货的减少（增加以“－”号填列）	-12,584,813.49	17,197,046.01
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-28,643,550.61	-41,699,921.89
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	57,298,508.84	-15,447,976.65
其他	-76,022,520.61	2,073,137.44
经营活动产生的现金流量净额	-23,925,796.59	6,757,726.04
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--

165

高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

现金的期末余额	344,943,168.34	427,892,828.15
减：现金的期初余额	427,892,828.15	571,798,740.75
加：现金等价物的期末余额	0.00	0.00
减：现金等价物的期初余额	0.00	0.00
现金及现金等价物净增加额	-82,949,659.81	-143,905,912.60

7 、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况

单位： 元

项目	公允价值	公允价值	确定公允价值方法	公允价值计算过程	公允价值计算过程	原账面价值
反向购买形成长期股权投资的情况						单位： 元
项目		反向购买形成的长期股权投资金额			长期股权投资计算过程

单位： 元

十六、补充资料

1 、净资产收益率及每股收益

单位：元

	加权平均净资产收益率	每股收益	每股收益
报告期利润
	（%）	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	-5.14%	-0.23	-0.23
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
	-13.73%	-0.61	-0.61
的净利润

2 、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

（1）资产负债表项目的异常情况及原因的说明：

资产负债表
	本期期末数	上期期末数	同比增减%	变动原因
项目
应收票据	-	1,930,091.00	-100.00%	报告期内，公司应收票据同比减少，主要为收到客户的银行承兑汇票到期兑 付所致。
预付款项	7,112,676.64	2,769,930.33	156.78%	报告期内，公司预付账款同比增加较多，主要系公司展开BT项目预付工程承 包商款项目及合并上海信云所致。
应收利息	2,351,337.25	6,355,222.74	-63.00%	报告期内，公司应收利息较上期减少为期末定期存款减少所致。
其他应收款	9,057,698.11	4,356,474.49	107.91%	报告期内，公司其他应收款同比增加较多，主要为支付的投标保证金增加所 致。
存货	77,917,136.08	54,644,257.67	42.59%	报告期内，公司存货同比增加较多，主要为生产备料、未结算的发出商品增 加及合并上海信云所致。

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一年内到期的非流动 资产	1,148,860.14	-	-	报告期内，公司一年内到期的非流动资产同比增加114.88万元，主要为结转 BT项目长期应收款将于一年到期回收的部分所致。
其他流动资产	10,970,111.71	-	-	报告期内，公司其他流动资产同比增加1,097.01万元，主要为控股子公司少 数股东的业绩承诺补偿及待抵扣的进项税。
长期应收款	3,906,866.81	-	-	报告期内，公司长期应收款同比增加390.69万元，主要为BT项目结算收入形 成的长期应收款增加所致。
长期股权投资	6,395,500.00	11,895,500.00	-46.24%	报告期内，公司长期股权投资同比减少较多，主要为上海信云本期纳入合并 报表编制范围，相应的长期股权投资在编制合并报表时予以抵销所致。
在建工程	328,940.30	49,273.50	567.58%	报告期内，公司在建工程同比增加较多，主要为科技园基建在安装的设备增 加。
无形资产	50,767,209.59	84,314,361.45	-39.79%	报告期内，公司无形资产同比减少较多，主要系重庆讯美电子合同价值大部 分于本期执行完毕转销，以及期末对重庆讯美电子技术组合计提减值准备所 致。
商誉	64,513,232.42	113,008,149.85	-42.91%	报告期内，公司商誉同比减少较多，主要为重庆讯美电子有限公司2012年度 经营业绩低于预期，公司对其商誉进行减值测试，根据评估结果计提减值准 备所致。
长期待摊费用	540,285.51	-	-	报告期内，公司长期待摊费用增加，主要为合并上海信云所致。
递延所得税资产	13,743,863.21	3,597,003.64	282.09%	报告期内，公司递延所得税资产同比增加较多，主要为公司本期亏损所致。
其他非流动资产	57,162,626.21	-	-	报告期内，公司其他非流动资产增加，主要为预付的非流动资产购置款及重 庆讯美的业绩承诺补偿款。
应付账款	101,705,255.40	54,772,794.40	85.69%	报告期内，公司应付账款同比增加较多，主要为未付的外包工程款增加所致。
其他应付款	2,129,096.28	45,441,924.46	-95.31%	报告期内，公司其他应付款同比减少较多，主要原因是应付重庆讯美股权转 让2,500万元及与转让方业绩补偿相互抵消所致。
一年内到期的非流动 负债	9,719,023.81	-	-	报告期内，公司一年内到期的非流动负债增加，主要是已计入递延收益的政 府补助将在下个会计年度结转收入的部分。
长期应付款	6,914,707.79	-	-	报告期内，公司长期应付账款同比增加，主要为应付重庆讯美股权转让方款 项。
递延所得税负债	11,232,724.00	-	-	报告期内，公司递延所得税负债同比增加，主要为公司不征税的软件退税及 确认的重庆讯美未来业绩补偿款导致的应纳税暂时性差异增加所致。
其他非流动负债	3,984,126.98	-	-	报告期内，公司其他非流动负债同比增加，主要为收到的政府补助将于1年 后到期的部分。
（2）利润表项目的异常情况及原因的说明：
利润表项目	本年数	上年同期数	同比增减	变动原因
营业收入	302,196,863.07	196,102,510.31	54.10%	报告期，本期发生额较上期大幅增长的主要原因是重庆讯美利润表本期开始 纳入合并范围及上海信云于本期3月开始纳入合并范围内所致。
营业成本	222,645,555.34	127,874,101.95	74.11%	报告期，本期发生额较上期大幅增长的主要原因是重庆讯美利润表本期开始 纳入合并范围及上海信云于本期3月开始纳入合并范围内所致。
销售费用	30,048,410.75	19,203,667.61	56.47%	报告期，本期发生额较上期大幅增长的主要原因是重庆讯美利润表本期开始 纳入合并范围及上海信云于本期3月开始纳入合并范围内所致。
管理费用	106,230,684.97	42,433,267.01	150.35%	报告期，本期发生额较上期大幅增长的主要原因是重庆讯美利润表本期开始 纳入合并范围及上海信云于本期3月开始纳入合并范围内所致。
资产减值损失	84,776,889.40	4,518,600.24	1776.18%	报告期，本期发生额较上期大幅增长的主要原因是重庆讯美商誉及无形资产

利润表项目	本年数	上年同期数	同比增减 变动原因
营业收入	302,196,863.07	196,102,510.31	54.10%报告期，本期发生额较上期大幅增长的主要原因是重庆讯美利润表本期开始
			纳入合并范围及上海信云于本期3月开始纳入合并范围内所致。
营业成本	222,645,555.34	127,874,101.95	74.11%报告期，本期发生额较上期大幅增长的主要原因是重庆讯美利润表本期开始
			纳入合并范围及上海信云于本期3月开始纳入合并范围内所致。
销售费用	30,048,410.75	19,203,667.61	56.47%报告期，本期发生额较上期大幅增长的主要原因是重庆讯美利润表本期开始
			纳入合并范围及上海信云于本期3月开始纳入合并范围内所致。
管理费用	106,230,684.97	42,433,267.01	150.35%报告期，本期发生额较上期大幅增长的主要原因是重庆讯美利润表本期开始
			纳入合并范围及上海信云于本期3月开始纳入合并范围内所致。
资产减值损失	84,776,889.40	4,518,600.24	1776.18%报告期，本期发生额较上期大幅增长的主要原因是重庆讯美商誉及无形资产

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				计提减值准备所致。
投资收益	1,482,198.71	626,065.84	136.75%	报告期，本期发生额较上期大幅增长的主要原因是公司暂时性闭置的自有资 金用于银行理财产生的收益所致。
营业外收入	92,951,566.32	23,724,899.63	291.79%	报告期，本期发生额较上期大幅增加的主要原因是重庆讯美和上海信云业绩 补偿所致。
营业外支出	1,086,024.71	347,171.47	212.82%	报告期，本期发生额较上期大幅增加的主要原因是公司在本期支付捐资助学 70万元和多退的增值税。

（3）现金流量表项目的异常情况及原因的说明：

现金流量表			同比
	本年数	上年同期数		变动原因
项目			增减
销售商品、提供劳 务收到的现金	307,821,945.09	184,374,584.20	66.95%	报告期内，本期较上年同期增长较大，主要原因是公司本期开始并入控股子 公司重庆讯美、上海信云的销售及劳务的回款所致。
收到其他与经营活 动有关的现金	30,900,203.33	23,117,038.46	33.67%	报告期内，本期较上年同期增长较大，主要原因是公司本期收到政府补贴增 加和收到募集资金定期存款利息所致。
购买商品、接受劳 务支付的现金	212,286,720.50	123,003,141.16	72.59%	报告期内，本期较上年同期增长较大，主要原因是公司本期支付材料采购和 外包工程款增加所致。
支付给职工以及为 职工支付的现金	82,635,963.15	44,598,892.90	85.29%	报告期内，本期较上年同期增长较大，主要原因是公司本期开始并入控股子 公司重庆讯美、上海信云的支付员工薪酬、福利所致。
支付其他与经营活 动有关的现金	51,105,556.98	27,051,892.75	88.92%	报告期内，本期较上年同期增长较大，主要原因是公司本期开始并入控股子 公司重庆讯美、上海信云的销售、管理费用等付现费用及投标保证金、押金、 捐赠所致。
收回投资收到的现 金	-	45,026,065.84	-100%	报告期内，本期较上年同期减少，主要原因是公司本期减少交易性金融资产 的投资活动。
取得投资收益收到 的现金	1,482,198.71	-		报告期，本期发生额较上期大幅增长的主要原因是公司暂时性闭置的自有资 金用于银行理财产生的收益所致。
投资支付的现金	-	11,895,500.00	-100%	报告期，本期发生额较上期减少，主要原因是本期开始并入控股子公司重庆 讯美、上海信云、高凯视，合并抵销对重庆讯美、上海信云、高凯视的投资 款所致。
支付其他与投资活 动有关的现金	756,385.60	2,073,137.44	-63.51%	报告期，本期发生额较上期减少，主要原因是本期减少重组并购活动所致。
吸收投资收到的现 金	1,417,639.49	-		报告期，本期较上年同期增加141.76万元，主要是CalSys Inc.投资广州高凯 视所致。
取得借款收到的现 金	2,000,000.00	-		报告其，本期较上同期增加，主要是重庆讯美向非金融机构的短期借款。
偿还债务支付的现 金	2,000,000.00	7,500,000.00	-73.33%	报告其，本期较上同期减少，主要是2012年未发生归还银行贷款所致。
分配股利、利润或 偿付利息支付的现 金	13,356,450.00	20,535,750.00	-34.96%	报告其，本期较上同期减少，主要是2011年分配股东现金股利较2010年减少。

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高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

第十节 备查文件目录

• 一、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

• 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

• 四、载有公司盖章，法定代表人签名的2012年年度报告原件。

• 五、其他资料

以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室

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高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文

（本页无正文，为《高新兴科技集团股份有限公司 2012 年度报告全文》签章页）

高新兴科技集团股份有限公司

法定代表人：刘双广

2013 年 4 月 16 日

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