GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

Feb 19, 2023

股票代码：002694 股票简称：顾地科技

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顾地科技股份有限公司 向特定对象发行股票 方案论证分析报告

二〇二三年二月

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）为在深圳证券交易所主板上市 的公司。为增强公司资本实力和改善公司盈利能力，推动产品创新和生产技术优 化，提升公司产品科技属性和市场需求，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规 范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票 165,888,000 股，募集资金总额不 超过 467,804,160 元（含），扣除发行费用后将全部用于补充运营资金和偿还银 行贷款。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《顾地科技股份有限公司非公开 发行股票的预案（修订稿）》中相同的含义）

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1 、公司经营形势变化，将进一步聚焦主业发展

近年来，受国内外宏观经济形势变化和新冠病毒疫情等因素的影响，公司经 营情况受到了不利影响，塑料管道制造业收入下降，文旅板块业务开拓未达到预 期，从而导致公司出现了连续亏损。公司亟需调整市场策略和业务模式，聚焦主 业发展，适应新的市场形势，以改善公司的盈利状况。

2 、国内产业政策大力支持，塑料管道行业迎来创新发展机遇

在我国政府倡导的节能减排和可持续发展的要求下，塑料管道行业的发展受 到国家高度重视。近年来，国家相继出台了《塑料加工业“十四五”发展规划指导 意见》《塑料加工业“十四五”科技创新指导意见》等行业政策，倡导企业坚持 塑料加工业功能化、轻量化、精密化、生态化、智能化的创新发展方向，结合塑 料管道行业特点，提出塑料管道行业发展思路、目标、重点、方法和路径，引领 推动行业可持续发展。公司作为国内大型塑料管道综合供应商，拥有近百名高学 历、高水平的专业科研技术人才，将专注于塑料管道产品功能化、轻量化、生态 化及智能化的材料研发和生产工艺优化，抓紧产品创新驱动业绩发展的良好机遇。

3 、塑料管道行业低碳转型迫在眉睫，企业绿色转型投资力度加快

“ 十四五 ” 时期是我应对气候变化、实现二氧化碳排放峰值目标的重要时期和 窗口期，也是工业实现绿色低碳转型的重要五年。塑料加工行业协会督促塑料管 道行业内企业尽快实现信息化、自动化、黑光化，从包装、挤出等环节启动自动 化流程，通过智能化发展，积极开拓绿色低碳发展市场，推动行业产业结构向绿 色低碳转型。 “ 十四五 ” 期间，公司将积极通过生产线改造、生产流程优化、能源 供应装备升级等方式，有效减少电能损耗和碳排放，实现企业绿色转型。

（二）本次发行的目的

1 、增强公司资本实力，改善公司盈利能力

公司本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后全部用于补充运营资

金和偿还银行贷款，除了公司研发、优化生产工艺等提供有力的资金支持，另一 方面将有利于公司缓解运营资金压力，减少财务费用支出，改善公司的财务状况 及资本结构，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司竞争能力，改善公司 的盈利能力。

2 、推动产品创新和生产技术优化，提升公司产品科技属性和市场需求 公司虽然已成为国内塑料管道行业中集产品系列化、生产规模化、经营品牌 化、生产营销网络布局全国化的大型塑料管道综合供应商，但在市场占有率、产 品多元化程度等方面与国内塑料管道行业龙头企业仍存在一定的差距，本次向特 定对象发行募集的资金将显著充实公司运营资金水平，将会提高公司产品在绿色 生态属性、功能属性及科技属性的研发投入，促进产品生产设备更新和生产工艺 优化，有利于提升公司行业竞争水平。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类 为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00 元。

（二）本次发行证券的必要性

1 、进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础

随着公司业务的不断发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、 生产和经营活动的需要。公司对流动资金需求不断增加，本次发行将有效缓解公 司营运资金压力。公司拟使用本次发行募集资金补充运营资金和偿还银行贷款， 以满足公司对营运资金日益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力， 以满足各业务领域发展所带来的资金需求，进一步促进主营业务良性发展，提升 市场占有率，努力实现公司的战略目标。

2 、股权融资有利于优化资本结构 公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结

构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展 战略。公司通过本次向特定对象发行股票进一步做大公司资本与净资产规模，提 高经营稳定性与抗风险能力，实现产业与资本的良性互动。综上所述，公司本次 向特定对象发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为万洋集团，2021 年 12 月 29 日，顾 地科技与万洋集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次发行完成后，以 发行数量 165,888,000 股计算，万洋集团将持有上市公司 23.08%的股份，成为控 股股东。，发行对象以现金全额认购本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法 规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行对象为万洋集团，共 1 名特定对象，发行对象全部以现金方式一次 性认购本次发行的股票。

本次发行对象的数量范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法 规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。本次发行对象为万洋集团，发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认 购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期 及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册 管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

1、定价基准日

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的 董事会决议公告日。

2、发行价格

本次向特定对象发行价格为 2.82 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

• 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下： 派发现金股利： P1=P0-D

送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）

两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）

其中， P0 为调整前发行价格， D 为每股派发现金股利， N 为每股送红股 或转增股本数， P1 为调整后发行价格。

本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律 法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序依据《上市公司证券发行注册管 理办法》等法律法规，已召开董事会及股东大会审议通过并将相关公告在交易所 网站及指定的信息披露媒体上进行披露。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律 法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序 均符合相关法律法规。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1 、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券， 不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股， 应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由 国务院证券监督管理机构规定。

2 、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特 定对象发行股票的情形

公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》十一条规定的不得向特定对 象发行的以下情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 ”

3 、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规

定

公司本次发行股票， 募集资金使用符合下列规定：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规

定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。 ”

4 、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求（修订版）》的相关规定

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式 募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式 募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过 上述比例的，应充分论证其合理性。

（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本 次发行前总股本的 30%。

（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会 决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使 用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间 隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象 发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规 定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。

5 、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于 对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属 于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）本次发行方式的审议和批准程序合法合规

本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第十次会议、2022 年第一 次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第十七次会议修订，董事会决 议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进 行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并获得中国证监会予以 注册的决定后，方能实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式 可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行方案已经公司第四届董事会第十次会议、2022 年第一 次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第十七次会议修订。本次发行 方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次 发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符 合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披 露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中 小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关 规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行股票事 宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对 公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

公司本次发行股票募集资金总额不超过 46,780.42 万元（含），发行股票数 量不超过 165,888,000 股（含）。公司就本次发行对发行当年公司主要财务指标 的影响做了相关分析，具体测算过程如下：

（一）测算假设及前提条件

为分析本次发行对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下 假设：

（1）本次向特定对象发行于 2023 年 3 月 31 日实施完成（本次向特定对象 发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

（2）本次向特定对象发行股份数量为 165,888,000 股，本次向特定对象发行 募集资金总额不超过 467,804,160 元，不考虑扣除发行费用的影响（本次向特定 对象发行的股份数量和募集资金总额仅为测算所用，最终以经中国证监会同意注 册发行的为准）。

（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。 （4）不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况 （如财务费用、投资收益）等的影响。

（5）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 552,960,000 股 为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变 化。

（6）根据发行人《2022 年第三季度报告》，公司 2022 年 1-9 月实现归属于

上市公司股东的净利润为-8,899.60 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润为-8,988.41 万元；假设 2022 年全年公司合并报表归属于母公司所有 者净利润为在此基础上的 4/3 倍，2023 年净利润在此预测基础上按照持平、减亏 50%、盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与 2017 年持平）分别测算。

（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、回购或现金分红 之外的其他因素对净资产的影响；

（8）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费 用、投资收益）等的影响。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不 应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算

基于上述假设前提，公司测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响如下：

项目	本次发行前	2023 年度/2023 年12 月31 日	2023 年度/2023 年12 月31 日
	2022 年度/2022 年12 月31 日（预测）	未考虑向特定对象发 行	考虑向特定对象发行
总股本	552,960,000	552,960,000	718,848,000
情景1：假设2023 年公司归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润较2022 年持平
归属于上市公司股东 的净利润（万元）	-11,866.13	-11,866.13	-11,866.13
扣除非经常性损益后 归属于上市公司股东 的净利润（万元）	-11,984.54	-11,984.54	-11,984.54
基本每股收益（元/股）	-0.21	-0.21	-0.18
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股）	-0.22	-0.22	-0.18
稀释每股收益（元/股）	-0.21	-0.21	-0.18
扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股）	-0.22	-0.22	-0.18
加权平均净资产收益	-123.44%	-123.44%	-26.55%

率
扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 率	-124.67%	-124.67%	-26.81%
情景2：假设2023 年公司归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润较2021 年亏损减少50%
归属于上市公司股东 的净利润（万元）	-11,866.13	-5,933.06	-5,933.06
扣除非经常性损益后 归属于上市公司股东 的净利润（万元）	-11,984.54	-5,992.27	-5,992.27
基本每股收益（元/股）	-0.21	-0.11	-0.09
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股）	-0.22	-0.11	-0.09
稀释每股收益（元/股）	-0.21	-0.11	-0.09
扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股）	-0.22	-0.11	-0.09
加权平均净资产收益 率	-123.44%	-47.16%	-12.45%
扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 率	-124.67%	-47.63%	-12.57%
情景3：假设2023 年公司盈亏平衡，即归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于 上市公司股东的净利润均为0 万元
归属于上市公司股东 的净利润（万元）	-11,866.13	0.00	0.00
扣除非经常性损益后 归属于上市公司股东 的净利润（万元）	-11,984.54	0.00	0.00
基本每股收益（元/股）	-0.21	0.00	0.00
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股）	-0.22	0.00	0.00
稀释每股收益（元/股）	-0.21	0.00	0.00
扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股）	-0.22	0.00	0.00
加权平均净资产收益 率	-123.44%	0.00%	0.00%
扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 率	-124.67%	0.00%	0.00%
情景4：假设2023 年公司归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润与2017 年持平

归属于上市公司股东 的净利润（万元）	-11,866.13	11,378.41	11,378.41
扣除非经常性损益后 归属于上市公司股东 的净利润（万元）	-11,984.54	4,049.54	4,049.54
基本每股收益（元/股）	-0.21	0.21	0.17
扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股）	-0.22	0.07	0.06
稀释每股收益（元/股）	-0.21	0.21	0.17
扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股）	-0.22	0.07	0.06
加权平均净资产收益 率	-123.44%	53.58%	20.20%
扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 率	-124.67%	19.07%	7.19%

注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定 的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》 中的规定进行计算。

注 2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表 公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

八、公司采取的填补回报的具体措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东 利益，填补可能导致的即期回报减少，公司将采取切实有效的措施提高募集资金 的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，具体 措施如下：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 根据相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制 度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用 以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。本次募集资金到位后，公司将严格 按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商

业银行签订募集资金三方监管协议；公司将定期检查募集资金使用情况，确保募 集资金得到合法合规使用。

（二）加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。

（三）提升公司经营效率和盈利能力

公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理， 加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公 司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并 最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施， 公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润 分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回 报，公司制定了《未来三年（2021 年－2023 年）股东分红回报规划》。公司将 严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺 主体承诺事项的履行情况。

九、相关主体出具的承诺

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利 益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行， 公司相关主体作出了相关承诺。

（一）山西盛农投资有限公司的承诺

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司 填补回报的相关措施。

（2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害 公司及其他股东的合法权益。

（3）本公司承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关 监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。

（4）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、深圳 证券交易所等证券监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若 违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

（5）本公司在作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”

（二）任永青的承诺

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司 填补回报的相关措施。

（2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害 公司及其他股东的合法权益。

（3）本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监 管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。

（4）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证 券交易所等证券监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违 反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

（5）本人在作为公司实际控制人期间，上述承诺持续有效。”

（三）万洋集团的承诺

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司 填补回报的相关措施。

（2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害 公司及其他股东的合法权益。

（3）本公司承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关 监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。

（4）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、深圳 证券交易所等证券监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若 违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

（5）本公司在作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”

（四）苏孝锋的承诺

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司 填补回报的相关措施。

（2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害 公司及其他股东的合法权益。

（3）本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监 管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。

（4）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证 券交易所等证券监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违 反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

（5）本人在作为公司实际控制人期间，上述承诺持续有效。”

（五）公司董事、高级管理人员的承诺

“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；

（3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩；

（6）公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺

（8）本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切 实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定 履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相 应补偿责任;

（9）本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”

十、结论

综上所述，公司本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次 发行方案有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司 及全体股东利益。

顾地科技股份有限公司董事会 2023 年 2 月 19 日