GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Sep 11, 2012

顾地科技股份有限公司 募集资金管理制度

顾地科技股份有限公司

募集资金管理制度

（2011 年2 月第二次临时股东大会通过）

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顾地科技股份有限公司 募集资金管理制度

目录

第一章 总则 .................................................................................... 1 第二章 募集资金专户存储 ............................................................ 2 第三章 募集资金的使用 ................................................................ 3 第四章 募集资金用途变更 ............................................................ 6 第五章 募集资金管理与监督 ........................................................ 8 第六章 附则 .................................................................................. 10

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第一章 总则

第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募 集资金项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和 “ “ 国公司法》(以下简称 公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 证券法”)、 《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“规范指引”）等有关法律、法规和规 范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公 司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资 金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公 司或控制的其他企业遵守本制度。

第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资 项目。公司变更募集资金用途必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其 他相关法律义务。

第五条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投 资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。公司董事会应按规 定披露募集资金投向及使用情况、使用效果，充分保障投资者的知情权。

公司董事会、监事会、独立董事应勤勉尽责，切实履行募集资金使用的监 督职责，及时披露募集资金的使用情况，确保募集资金使用规范、公开和透明。

第六条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，在年 度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第七条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定 批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括 但不限于民事赔偿在内的法律责任。

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第二章 募集资金专户存储

第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资 格的会计师事务所出具验资报告。募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的 原则。

第九条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在经董事会批准的 依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。募集 资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不 得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟 增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。公司存在两次以上 融资的，应独立设置募集资金专户。

第十条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公 司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、 临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金 专用账户。公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项 目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。

第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金 的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协 议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元 人民币或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”） 的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

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（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情 况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第三章 募集资金的使用

第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募 集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十三条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。

第十四条 募集资金支出必须严格遵守公司有关资金管理的制度以及本制 度的规定，履行审批手续。每一笔募集资金的支出均需公司有关职能部门提出资 金使用申请，按照资金使用审批权限，由财务部门审核，并由相关权限履行决策 程序进行审批后财务部门执行。

公司在进行项目投资时，资金使用必须严格按照资金使用计划进行，资金 支出应当遵守公司财务管理制度履行资金使用审批手续。计划投资项目申请支用 资金，承建项目的分子公司必须按月编报用款计划，经财务总监审批后由财务部 办理拨款手续。对申领拨回的资金，承建项目的分子公司必须严格按照专款专用 的原则使用。

第十五条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集 资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人 利用募集资金投资项目获取不正当利益。募集资金投资项目涉及关联交易事项 的，在审议该事项时还需履行关联方回避表决程序、独立董事意见程序。

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第十六条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资 金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期 向财务部门和相关负责部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

对于确因不可预见的客观因素影响，导致募集资金投资项目不能按承诺的 预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。 募集资金运用项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集 资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目 前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。

第十八条 募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可 行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目。

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募集资金投资项目搁置的时间超过一年；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额的50%；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情况。 公司应当在最近一期定期 报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划 （如有）。

第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新 的投资项目。

第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事 会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募 集资金到账时间不得超过六个月。

公司在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

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第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符 合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；

（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000 万元人民币的风险投 资；

（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或 金额超过1000 万元人民币的风险投资；

（八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金，应当经公司董事会审议 通过，并在二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

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补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后二个交易日内公告。

公司拟以超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金的，还须 经股东大会审议批准，并通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便 利。

第四章 募集资金用途变更

第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十四条 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。公 司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资 金用途。

第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项 目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范 投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后两个 交易日内公告如下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

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• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；

• （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

如新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规 定进行披露。

第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的， 应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应 当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资 产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及 定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十九条 公司拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投资 项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事 会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

• （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

• （七）本所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换

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入资产的持续运行情况。

第三十条 公司改变募集资金运用项目实施地点的，应当经过公司董事会审 议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实 施造成的影响及保荐机构的意见。

第三十一条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐 机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于50 万元人民币或低于该项目募集资金 承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包 括补充流动资金）的，应当按照变更募集资金用途的相应程序及披露义务。

第三十二条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收 入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

独立董事、监事会发表意见；

保荐机构发表明确同意的意见；

董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记 录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，

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并及时向公司审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门 没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在 收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金 的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情 况出具鉴证报告。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指 引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提 出鉴证结论。

“ ” “ ” “ ” 鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或 无法提出结论 的，董事会应当就 鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报 告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存 放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师 事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查 报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十五条 独立董事应关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情 况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师 事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告，公司应当全力配合，并承担必要的费 用。

第三十六条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用 募集资金的情况有权予以制止。

第六章 附则

第三十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及 规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》为准。

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第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十九条 本制度由股东大会审议通过，自公司发行上市之日起实施。

顾地科技股份有限公司 二〇一一年二月

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