GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Mar 29, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于新疆金风科技股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”或“公司”）2015 年非公 开发行A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关规定，就金风科技募集资金存放与使用情况进行了核查，具体 如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆金 风科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1232 号）核准， 公司向10 名特定投资者非公开发行人民币普通股40,953,000 股，发行价格为 8.47 元/股，募集资金总额合计人民币346,871,910.00 元，扣除各项发行费用 人民币10,561,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币336,310,910.00 元。

截至2015 年8 月3 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并由安永华 明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2015）验字第60794011_A02 号《验资报告》确认。

截至2015 年12 月31 日，募集资金存放银行产生的利息收入并扣除银行手 续费支出共计人民币147,555.29 元，公司当年使用募集资金人民币 336,310,910.00 元，已累计使用募集资金总额为人民币336,310,910.00 元。

截至2016 年12 月31 日，募集资金存放银行产生的利息收入并扣除银行手 续费支出共计人民币147,555.29 元已全额用来补充流动资金，募集资金存放银 行账户余额为0.00 元。

二、募集资金存放和管理情况

根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与募集资金专

1

户开户银行杭州银行股份有限公司北京大兴支行、保荐机构国泰君安证券股份有 限公司签订了《非公开发行A 股股票募集资金三方监管协议》（以下简称“三方 监管协议”），并于2015 年8 月27 日予以公告。《三方监管协议》授权保荐代 表人可以随时到募集资金专户开户银行查询募集资金专户的资料；公司单次或者 十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元或达到募集资金净额5% 的，专户开户银行将及时以传真方式通知保荐机构。《三方监管协议》内容与深 圳证券交易所制订的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2016 年12 月31 日，《三方监管协议》的履行不存在问题，各方均按照协议的 规定履行相关职责。

公司募集资金专户的户名为新疆金风科技股份有限公司，开户银行为杭州银 行股份有限公司北京大兴支行，截至2016 年12 月31 日，募集资金账户余额情 况如下表所示：

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
开户行	账号	初始存放金额 (注1)	2016 年 12 月31 日 账户余额	其中：利息收入 (扣除手续费)
杭州银行北京大兴支行	1101040160000115468	336,871,910.00	0.00	0.00

注1：初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币561,000.00 元；

• 注2：公司募集资金账户已于2017 年3 月15 日销户。

三、2016 年度募集资金的使用情况

根据公司2014 年9 月2 日召开的第五届董事会第十次会议决议，2014 年11 月11 日召开的2014 年第二次临时股东大会、2014 年第一次A 股类别股东大会 和2014 年第一次H 股类别股东大会决议审议通过的议案，公司本次非公开发行 股票募集资金用于补充流动资金。

截至2016 年12 月31 日，公司实际使用募集资金人民币336,310,910.00 元。具体情况详见附表：《2016 年度募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2016 年12 月31 日，公司募集资金投资项目未发生变更，也未发生募 集资金投资项目对外转让的情形。

2

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上 市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券 交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和《募 集资金管理制度》执行。

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集 资金的存放、使用、管理不存在违规情形。

六、保荐机构主要核查程序

保荐机构通过资料审阅、现场检查等多种方式，对公司2016 年度募集资金 的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查 阅了公司募集资金存放银行对账单、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计 师募集资金年度使用情况鉴证报告、募集资金使用的相关凭证等资料；审阅公司 董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料；与公司相关人员谈 话，询问募集资金使用和项目进展情况等。

七、保荐机构核查结论

经核查，保荐机构认为：金风科技2016 年度募集资金存放与使用符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表:2016 年度募集资金使用情况对照表

3

附表：

2016 年度募集资金使用情况对照表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
募集资金净额（已扣除券商承销佣金及其他发行费用）：				336,310,910.00		本年度投入募集资金总额：				0.00
变更用途的募集资金总额：				-		已累计投入募集资金总额：				336,310,910.00
变更用途的募集资金总额比例：				-
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如 有）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 （1）	本年投入金额	截至期末累计投 入金额（2）	截至期末 投入进度 (%)(3)=(2 )/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是否发 生重大变化
补充流动资金	不适用	336,310,910.00	336,310,910.00	0.00	336,310,910.00	100%	不适用	不适用	不适用	不适用
合计		336,310,910.00	336,310,910.00	0.00	336,310,910.00	100%

4

单位：元

2016 年度募集资金使用情况对照表（续）

募集资金净额(已扣除券商承销佣金及其他发行费用)：	336,310,910.00	本年度投入募集资金总额：	0.00
变更用途的募集资金总额：	-	已累计投入募集资金总额：	336,310,910.00
变更用途的募集资金总额比例：	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	本年无此类情况
项目可行性发生重大变化的情况说明	本年无此类情况
超募资金的金额、用途及使用进展情况	本年无此类情况
募集资金投资项目实施地点变更情况及实施方式变更情况	本年无此类情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况	本年无此类情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	本年无此类情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	本年无此类情况
尚未使用的募集资金用途及去向	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

5