GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Dec 30, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于新疆金风科技股份有限公司

2017 年度日常关联交易事项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”或“公司”）2015 年非公开 发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司 2017 年 度日常关联交易预计额度事项进行了认真、审慎核查，相关核查情况及核查意见 如下：

一、保荐机构核查过程

本保荐机构保荐代表人查阅了关联交易的董事会决议、独立董事发表的相关 意见等有关文件，询问了金风科技有关人员关于本次关联交易的具体情况，并履 行了其他必要的核查工作。

二、关联方基本情况

本次申请日常关联交易额度的关联方包括：新疆风能有限责任公司（以下简 称“新疆风能”）及其控股子公司、中国三峡新能源有限公司（以下简称“三峡 新能源”）及其控股子公司、新疆新能源（集团）有限责任公司（以下简称“新 疆新能源”）及其控股子公司。关联关系如下：

（一）新疆风能

1、基本情况

名称：新疆风能有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区公园北街 162 号

法定代表人：于生军

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

成立日期：2005 年 10 月 13 日

注册资本：9,000 万元

营业执照注册号码：650000030001096

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：风力发电；太阳能发电；货物及技术的进出口经营；计算机软件 开发和销售；发电成套设备、矿产品、化工产品的销售；新能源技术的开发、研 究、推广服务。

2、与公司的关联关系

新疆风能为公司主要股东，持有公司 375,920,386 股 A 股股份，占公司总股 本的 13.74%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，新疆风能及其控股子公司 为公司关联方。

（二）三峡新能源

1、基本情况

名称：中国三峡新能源有限公司

住所：北京市宣武区白广路二条 12 号

法定代表人：樊建军

成立日期：1985 年 9 月 5 日

注册资本：1,000,000 万元

营业执照注册号码：100000000003764

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、供 水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询； 资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工 程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务。（企业依法自主选

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、与公司的关联关系

三峡新能源为公司主要股东，持有本公司 287,659,287 股 A 股股份，占公司 总股本的 10.52%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，三峡新能源及其控股 子公司为公司关联方。

（三）新疆新能源

1、基本情况

名称：新疆新能源（集团）有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 107 号

法定代表人：武钢

注册资本：100,000 万元

营业执照注册号码：650000030003317

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：一般经营项目：风能投资及资产管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与公司的关联关系

公司董事长武钢先生同时担任新疆新能源董事长，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》，新疆新能源及其控股子公司为公司关联方。

三、关联交易基本情况

（一）日常关联交易的历史和预计交易情况

日常关联交易	2016 年1-9 月	2017 年
	实际发生额（百万元）	预测金额（百万元）
新疆风能有限责任公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

日常关联交易	2016 年1-9 月	2017 年
	实际发生额（百万元）	预测金额（百万元）
销售产品	-	311.32
中国三峡新能源有限公司
其中：销售产品	924.89	2,637.50
采购零部件	49.65	115.38
提供服务	27.25	330
新疆新能源（集团）有限责任公 司
销售产品	8.33	1,071.05

（二）预测依据

产品销售是根据以下因素确定：

• 1、目前已经与三峡新能源及其控股子公司签订的协议或中标文件；

• 2、预计三峡新能源的开发计划以及公司在三峡新能源的风力发电机组购买

• 中的市场份额；

• 3、新疆风能、新疆新能源 2017 年预计的风机购买需求；

• 4、目前的市场情况。

采购零部件是根据以下因素确定：

• 1、历史交易额；

• 2、本公司目前及预期的业务需求和产量；

• 3、目前的市场情况。

提供服务是根据以下因素确定：

• 1、历史交易额；

• 2、目前已经与三峡新能源及其控股子公司签订的协议或者合作意向；

• 3、目前的市场情况。

• （三）关联交易主要内容

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

1、定价政策和定价依据

公司与关联企业之间的关联交易均为市场价格为基础的公允定价原则，公司 向关联方销售公司生产的风力发电机组主要采取公开投标方式，价格为市场价格。 公司与关联企业间的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本 一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

2、协议签署情况

公司与关联方之间已签署框架协议。同时，公司将根据实际需求，与关联方 根据市场价格，按次签订相应合同并进行交易。

四、上述关联交易的审批手续

2016 年 12 月 30 日，金风科技第六届董事会第五次会议审议通过了上述关 联交易事项，关联董事回避表决。金风科技独立董事对上述关联交易事项发表了 事前认可和同意的独立意见。

五、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

公司与关联方即将发生的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形 成的，符合公平、公正及市场交易原则，相关交易价格均以市场价格为基础的公 允定价原则为依据确定，不会对公司经营活动造成不利影响，不会损害公司及全 体股东，特别是广大中小股东利益；

上述关联交易已经金风科技第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事予 以回避表决；全体独立董事发表了同意意见；上述关联交易符合《深圳证券交易 所股票上市规则（2014 年修订）》、金风科技《公司章程》等有关审议程序和审 批权限的规定。

本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于新疆金风科技股份有限 公司 2017 年度日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

郁韡君 张兴明

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==