GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Dec 30, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于新疆金风科技股份有限公司

2016 年持续督导定期现场检查报告

2016 年持续督导	定期现场检查报告	定期现场检查报告	定期现场检查报告	定期现场检查报告
保荐机构名称： 国泰君安证券股份有限公司	被保荐公司简称： 金风科技
保荐代表人姓名：郁韡君	联系电话：021-38676493
保荐代表人姓名：张兴明	联系电话：021-38674601
现场检查人员姓名：郁韡君、张兴明
现场检查对应期间：2016年度
现场检查时间：2016年12月21-22日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：核查公司三会文件、公司治 理制度等文件，并核查三会召开通知、记录、签名册等文件，对三会召集程序、 出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行核查。
1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规		是
2．公司章程和三会规则是否得到有效执行		是
3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及 会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		是
4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		是
5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责		是
6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序 和信息披露义务				不适用
7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履 行了相应程序和信息披露义务				不适用
8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独		是

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

立
9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争			不适用
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：检查相关的董事会记录、审 计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和报告、内控评价报告及其他内控 制度
1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审 计部门	是
2．是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设 立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）	是
3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	是
4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内 部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创 业板上市公司适用）	是
5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部 审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板 和创业板上市公司适用）	是
6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一 次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中 发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）	是
7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与 使用情况进行一次审计	是
8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内 向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企 业板和创业板上市公司适用）	是
9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内 向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板 和创业板上市公司适用）	是
10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次	是

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适 用）。

11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是 是 否建立了完备、合规的内控制度。

（三）信息披露

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：核查信息披露文件、核对文 件内容与公司的实际情况

内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适 用）。
11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是 否建立了完备、合规的内控制度。	是
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：核查信息披露文件、核对文 件内容与公司的实际情况
1．公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2．公司已披露的内容是否完整	是
3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要 进展	是
4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合 公司信息披露管理制度的相关规定	是
6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊 载	是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：核查审议程序、信息公告， 关注关联交易内容、性质和价格等；核查审议程序、信息公告，抽查被担保方财 务报表等文件
1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人 直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度			不适用
2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形			不适用
3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息 披露义务	是
4．关联交易价格是否公允	是
5．是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披	是

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

露义务
7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被 担保债务等情形	是
8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行 了相应的审批程序和披露义务	是
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：签订三方监管协议、每月核 对募集资金对账单
1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	是
2．募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3．募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	是
4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、 暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 形	是
5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金 投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补 充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期 间进行风险投资			不适用
6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、 投资效益是否与招股说明书等相符	是
7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	是
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：对上市公司有关人员进行访 谈；索取有关财务资料，查阅公司公告；搜索行业数据，进行比较分析
1．业绩是否存在大幅波动的情况		否
2．业绩大幅波动是否存在合理解释			不适用
3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显 异常	是
（七）公司及股东承诺履行情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：对上市公司有关人员进行访 谈；查阅相关承诺事项
1．公司是否完全履行了相关承诺	是
2．公司股东是否完全履行了相关承诺	是
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：关注行业动态；对上市公司 有关人员进行访谈；查阅、复制有关三会文件、公司治理制度、财务资料等；搜 集公开信息、查阅公告
1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适用
3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	是
4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大 变化或者风险	是
5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	是
6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否 已按相关要求予以整改			不适用
二、现场检查发现的问题及说明
本次现场检查未发现公司前述现场调查事项存在重大问题。

特此报告。

以下无正文。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于新疆金风科技股份有限 公司 2016 年持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

郁韡君

张兴明

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==