GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Nov 25, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于新疆金风科技股份有限公司

拟开展风险投资事项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”、“本公司”或“公司”）2015 年度非公开发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要 求，对金风科技拟开展风险投资事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：

一、风险投资概述

为了配合乌鲁木齐市城市总体建设规划，乌鲁木齐市经济技术开发区政府提 报的二期局部用地转型整体规划已获乌鲁木齐市规划局批准，开发区政府也向二 期驻区企业提出整体搬迁至三期工业园区，二期工业用地整体进行商业开发的方 案。

鉴于公司二期用地区域现已整体规划为商业、商务、住宅等混合用地，为响 应开发区政府提出的上述转型规划方案，公司第六届董事会第四次会议审议通过 了《关于拟参与乌鲁木齐经济技术开发区二期黄山街土地重组的议案》，同意公 司参与乌鲁木齐经济技术开发区二期黄山街土地重组，成立房产开发公司进行土 地摘牌及后续开发工作，并在后期引入股权合作方共同开发，同意授权董事长武 钢先生签署相关法律文件。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《风险投 资管理制度》的相关规定，本事项构成风险投资，经董事会审议通过后需提交股 东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

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二、具体实施方案

（一）拟变更性质土地基本情况

1、土地基本情况

公司二期土地用途为工业用地，土地面积共计485.3亩。

2、新规划情况

根据开发区政府最新的控制性详细规划, 公司二期用地扣除规划中的公用 绿地面积（地震断裂带），公司自有用地剩余约321亩，如果扣除规划中的幼儿园 和高中占地约49.8亩，可开发土地面积为约271.2亩（由于存在道路的重新规划， 部分用地划分不完全准确，具体面积以规划局出具的报告为准）。

（二）土地性质变更

1、公司向乌鲁木齐市国土资源局开发区分局（“开发区国土局”）申请交 回土地，并由公司委托双方共同认可的评估机构确定补偿价格，对公司土地使用 权和地上建筑物进行补偿。

2、开发区国土局根据规划部门出具的原地块调整后新的用途及规划条件， 经相关部门会审确定土地出让起始价，并上报新疆维吾尔自治区人民政府报批出 让方案及收回国有土地使用权。审批完成后，由开发区国土局依法组织招拍挂出 让。

3、经招拍挂出让后产生新的土地使用者。新的土地使用者与开发区国土局 签订成交确认书，并与开发区国土局签订土地出让合同，按合同约定缴纳土地出 让价款。

4、土地使用者按土地出让合同缴清全部土地出让价款后，办理土地使用权 证。

（三）申请土地摘牌及后续开发

公司拟成立房产开发公司，进行土地的摘牌及后续开发工作，并在后期引入 股权合作方共同开发。

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三、费用支出

对于挂牌出让的国有土地改变性质须补缴的出让金价格，由于土地部门及其 会审部门核算地价考虑综合因素较多，目前暂无法确定明确的补缴价格，需待主 管部门审批后核定。

四、风险投资的内部控制

公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等制度要求，制定《风险投资管理制度》等与投资 事项相关的内部控制制度，规范了公司投资行为和审批程序，有利于防范公司投 资风险，实现投资收益最大化和投资风险可控性。

五、对公司的影响

公司拟开展的本次风险投资行为，是在不影响公司主营业务日常资金需求和 风险可控的前提下进行的；此次投资事项不会影响公司日常资金运作需要，亦不 会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益 的情形。

六、相关承诺

本次公司开展风险投资，经公司自查，公司未出现以下情形：

• 1 、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

• 2 、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

• 3 、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 同时，公司针对拟开展的风险投资，做如下承诺：

公司使用自有资金进行风险投资十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充 流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于 补充流动资金或归还银行贷款。

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七、独立董事意见

公司独立董事就公司进行风险投资事项发表如下独立意见：

金风科技已经建立了《风险投资管理制度》，对投资管理的内部控制较为健 全，且本项投资已经提交金风科技董事会审议，还将提交公司股东大会审议，决 策程序符合《深圳中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，同意该投资事项。

八、保荐机构核查意见

经审阅公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与相关管理人 员就风险投资实施流程、风险控制措施进行了沟通，保荐机构认为：

1、公司就风险投资事项制订了相应的管理制度，对公司风险投资的原则、 范围、权限、内部审核流程等方面作了明确规定；

2、风险投资事项经董事会审议通过并经三分之二以上董事表决同意，独立 董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议；

3、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，董事会审议该议 案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金 和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。

鉴于公司本次投资范围属于高风险投资，保荐机构提请公司董事会及相应负 责的管理人员充分重视以下事项：

1、重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度 及审批程序；

2、在经股东大会审议通过后，公司相关管理层及其他人员在授权范围内应 充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、 及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务；

• 3、公司实施风险投资，应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。 保荐机构对金风科技实施本次风险投资事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于新疆金风科技股份有限 公司拟开展风险投资事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

郁韡君

张兴明

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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