GOLDWIND SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 29, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于新疆金风科技股份有限公司

对外担保的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”） 作为新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”或“公司”）2015 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关规定，就金风科技对外担保的情况进行了核查， 具体如下：

一、对外担保概述

新疆金风科技股份有限公司(简称“金风科技”或“公司”)拟与国家开 发银行股份有限公司（以下简称：“国开行”）签订《风险分担机制合作协 议》，主要针对金风科技及其子公司，或购买金风科技风力发电装备的境外 项目业主在中国大陆以外地区开发、建设的风力发电项目（下称“境外项目”） 提供的融资总金额不超过10 亿美元（或其他等值币种）的融资额度用于该 等项目建设及运营。金风科技为纳入担保范围的债务提供连带责任保证担 保，境外项目融资的存续期间内，金风科技在各保证担保合同项下履行的担 保责任金额累计不超过3 亿美元。

二、融资及担保基本情况介绍

融资范围及金额：国开行针对金风科技及其子公司，或购买金风科技风 力发电装备的境外项目业主在中国大陆以外地区开发、建设的风力发电项目 提供的融资总金额不超过10 亿美元（或其他等值币种）的融资额度。

担保方及金额：金风科技为担保方，为纳入担保范围的债务提供连带责 任保证担保，境外项目融资的存续期间内，金风科技在各保证担保合同项下

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履行的保证责任金额累计不超过3 亿美元。

被担保方：金风科技的子公司，或购买金风科技风力发电装备的境外项 目业主。

担保范围及审批：

1、对于金风科技境外子公司境外自营风电场，同意按照为全资或控股 子公司提供担保额度的授权进行审批，纳入《风险分担机制合作协议》所述 的机制，签署与该协议项下具体贷款项目有关协议和文件，包括但不限于境 外项目贷款合同、保证担保合同及其他相关合同、确认函等文件。

2、对于境外购买风机客户的境外风电项目，按照相关法律法规和公司 担保制度，采用“一事一议”的原则报董事会或股东大会审议。

对于购买金风科技风机设备客户发放的贷款，借款人（购买金风科技风 机设备客户）及其股东应向金风科技提供充足的反担保，包括项目公司股权 质押、股东担保等反担保措施。

三、对公司的影响

通过本次与国开行建立的风电分担机制，有利于进一步优化使用金风整 个集团的担保资源、提高集团的资金使用效率并进一步推动金风国际业务的 发展。

截至2015 年12 月31 日，公司及子公司对外担保总额为人民币28.48 亿元（其中包括对子公司担保额4.16 亿元），占公司2015 年度经审计净资 产的比例为16.99%，占公司2015 年度经审计总资产的比例为5.42%。

截至2015 年12 月31 日，公司及子公司对外担保总额为人民币28.48 亿元（其中包括对子公司担保额23.81 亿元），占公司2015 年12 月31 日 经审计净资产的比例为16.99%，占公司2015 年12 月31 日经审计总资产的 比例为5.42%。

截止目前，公司无逾期担保。

四、履行的审批程序

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2016 年3 月29 日，公司第五届董事会第二十一次会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于申请与国开行签署境外风电建设项目贷 款<风险分担机制合作协议>的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 和《中小板上市公司规范运作指引》等规定，本次对外投资事项，不构成关 联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 本次对外投资事项尚需提交股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

经查阅并取得公司相关制度、相关事项独立董事发表的意见、董事会相 关决议和会议纪要，保荐机构认为：公司的对外担保行为符合中国证监会证 监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定， 另外，被担保人和公司之间相关的反担保约定一定程度上减少了公司的风 险。上述担保行为不会损害公司的利益，不会对公司及其参股公司产生不利 影响。

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于新疆金风科技股份 对外担保的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

郁韡君

张兴明

国泰君安证券股份有限公司

2016 年3 月29 日

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