Goldcard Smart Group Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Apr 26, 2021

金卡智能集团股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使 董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《金 卡智能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相 关法律法规，制定本工作细则。

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人 员，是公司与证券交易所的指定联络人，对董事会负责。

第三条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者 公司章程规定的其他高级管理人员担任。

第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员 的有关法律责任，董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用 职权为自己或他人谋取利益。

第五条 董事会在聘任董事会秘书的同时，可以委任一名证券事 务代表，协助董事会秘书履行职责。公司投资证券部协助董事会秘书 的工作。

第六条 董事会秘书和证券事务代表均应遵守本工作细则的规 定。

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第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第八条 董事会秘书每届任期为三年，连聘可以连任。

第九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资 格为：

• （一）具有履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；

（二）具有良好的职业道德和个人品德，良好的沟通技巧和灵活 的处事能力；

• （三）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第十条 有下列情形之一的人不得担任公司董事会秘书：

• （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

• （二）最近三年受到过中国证监会行政处罚的；

• （三）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

• （四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （五）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高

• 级管理人员，期限尚未届满；

（六）公司现任监事；

• （七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

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第十一条 在原任董事会秘书离职后三个月内公司应重新聘 任董事会秘书。

第十二条 董事会秘书空缺期间，董事会指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。 在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职 责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，仍由董事长代行董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第十三条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职 责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表代为履行其职责并行 使相应权力。

第十四条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会可以将其 解聘：

（一）出现本规则第十条所规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程， 给投资者造成重大损失的；

（五）证券监督管理机构及证券交易所认为不应当继续担任董事 会秘书的其他情形。

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第十五条 董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董 事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说 明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的 情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十六条 董事会秘书离任前，须接受董事会、监事会的离任 审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在监事会的监督下 移交。

第十七条 公司在聘任董事会秘书时须签订保密协议，董事会 秘书承诺在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第三章 董事会秘书的职责

第十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 定公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息 披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司 与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体 等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会 会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工 作并签字；

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（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄 露时，及时向证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复 证券交易所所有问询；；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市 规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利 和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、 规范性文件、上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实 履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的 决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求 履行的其他职责。

第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书 的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参 加涉及信息披露的会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以 直接向相关部门报告。

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第四章 绩效评价

第二十条 董事会秘书应严格履行职责，接受公司董事会、监 事会的指导考核。

第二十一条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与 考核。

第五章 附 则

第二十二条 本工作细则经董事会会议通过之日起施行。

第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。

第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法 规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法 规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

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