Goertek Inc. — Capital/Financing Update 2019

Sep 10, 2019

证券代码：002241 股票简称：歌尔股份 公告编号：2019-055

歌尔股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及 相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示 ：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，对 即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保 证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”或“公司”）拟公开发行可转换公司 债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理 委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权 益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相 关措施。具体情况如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次 可转债利息费用的影响。

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3、本次发行假设于 2019 年 12 月 31 日实施完毕，且分别假设所有可转换公 司债券持有人于 2020 年内全部未转股（即转股率为 0%）或于 2020 年 6 月全部 完成转股（即转股率为 100%）。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转 股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实 际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、本次公开发行募集资金总额为 400,000 万元，不考虑发行费用的影响。 本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以 及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格为 14.96 元/股（该价格为不低于公司第四届 董事会第二十三次会议召开日（2019 年 9 月 10 日）的前二十个交易日交易均价 与前一个交易日交易均价孰高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄 即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大 会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

6、2018 年公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润分别为 86,772.27 万元、70,631.11 万元。假设 2019 年归属母 公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较 2018 年增长 20%；2020 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣 除非经常性损益后的净利润较 2019 年分别存在持平和增长 20%两种情形。

盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对 2019 年及 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司 盈利预测。

7、假设不考虑 2019 年、2020 年度内实施的利润分配的影响。

8、在预测公司发行后净资产时，未考虑净利润之外的其他因素对净资产的 影响。假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影 响的行为。

以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行 摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019 年度、 2020 年度

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经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应 据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承 担任何责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目	2018 年度 /2018 年12 月 31 日	2019 年度 /2019 年12 月 31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
			2020 年全部未 转股	2020 年6 月30 日全部转股	2020 年全部未 转股	2020 年6 月30 日全部转股
		净利润较2018 年度增长20%	净利润较2019 年度持平		净利润较2019 年度增长20%
总股本（万股）	320,508.68	319,583.38	319,583.38	346,321.35	319,583.38	346,321.35
归属母公司所有 者权益（万元）	1,520,127.78	1,618,043.15	1,722,169.87	2,122,169.87	1,742,995.21	2,142,995.21
归属于母公司所 有者的净利润（万 元）	86,772.27	104,126.72	104,126.72	104,126.72	124,952.06	124,952.06
扣除非经常性损 益后归属于母公 司所有者的净利 润（万元）	70,631.11	84,757.33	84,757.33	84,757.33	101,708.79	101,708.79
基本每股收益（元 /股）	0.27	0.33	0.33	0.31	0.39	0.38
基本每股收益（扣 除非经常性损益 后、元/股）	0.22	0.27	0.27	0.25	0.32	0.31
加权平均净资产 收益率	5.73%	6.64%	6.23%	5.57%	7.44%	6.64%
加权平均净资产 收益率（扣除非经 常性损益）	4.66%	5.41%	5.07%	4.53%	6.05%	5.41%
每股净资产（元/ 股）	4.74	5.06	5.39	6.13	5.45	6.19

基于假设前提和测算，本次可转债转股后对每股收益和净资产收益率略有摊 薄。但考虑到可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收 益将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升，长期有助于提升股东价值。

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同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，公司 2020 年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产 负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债有助于提升公司的整体实力和竞争地位，有助于扩大公 司的销售规模，将有力增强公司竞争力。随着本次公开发行可转债募集资金的到 位及转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。本次可转债募集资金投资 项目的顺利实施并产生效益需要一定时间。因此，投资者持有的本次公开发行可 转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、 公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。公司特别提醒投资者注 意本次公开发行可转换公司债后可能存在摊薄即期回报的风险。

另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时， 公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本 总额增加，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作 用。

三、本次融资的必要性和合理性

（一）募集资金投资项目概况

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含 400,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

		单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	总投资额	拟以募集资金投入金额
1	双耳真无线智能耳机项目	234,624.00	220,000.00
2	AR/VR及相关光学模组项目	111,473.00	100,000.00
3	青岛研发中心项目	85,828.00	80,000.00
合计		431,925.00	400,000.00

如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金 额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

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在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况 通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置 换。

本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有 利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。 （二）本次公开发行可转债的必要性和合理性

本次公开发行可转债募集资金将用于发展公司主营业务，有效提升公司生 产能力，进一步优化公司产品结构，提升公司核心竞争力。本次募集资金投资 项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项 目的顺利实施将有效地提升公司的技术水平，扩大公司产能，实现产品结构升 级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利 能力，为股东创造经济价值。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金投资项目主要为双耳真无线智能耳机项目、AR/VR 及相 关光学模组项目、青岛研发中心项目等，与公司主营业务和主要产品存在延续 性和一致性，符合公司现有的生产经营、技术水平及管理能力。本次公开发行 可转换公司债券若能成功实施，将为公司业务发展提供较为充足的资金来源， 对公司扩大生产能力、拓展业务领域、优化产品结构、完善研发体系起到良好 的推动作用，契合公司以声光电零组件+智能硬件的研发与制造战略方向，同时 募集资金的使用也将在整体形象、人才扩充、客户拓展等方面对发行人起到重 要的促进作用，有利于发行人业务发展目标的实现。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司已建立起多技术融合的产品研发平台，通过多年在声光电领域设计、 研发和生产领域持续积累，融合硬件及软件处理技术，可以为公司客户提供良 好的用户体验。

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公司非常注重企业自主创新能力建设，打造企业创新团队和科研平台。为 满足企业高速发展需要，近年来，公司持续加大科研开发投入，2018 年，公司 研发投入超过 18.92 亿元，占主营业务收入 7.97%。公司现有硕士以上 2,000 余 名，拥有工程技术人员 10, 000 多名，其中专职研发人员 8,000 多名。

公司现拥有国家企业技术中心、国家地方联合工程实验室、虚拟现实/增强 现实技术及应用国家工程实验室、博士后科研工作站、山东省企业技术中心、 山东省工程技术研究中心、山东省企业重点实验室、山东省工程实验室等八个 省级以上研发平台，并在潍坊、北京、青岛、深圳、上海、南京、台湾、日 - 本、韩国、丹麦、美国等地分别设立了研发中心；与中科院联合成立了中科 歌 - 尔通信声学联合实验室，与北京邮电大学联合成立了北邮 歌尔通信技术联合实 验室等国内一流的合作研发机构，与美国斯坦福大学、麻省理工学院等国际知 名高校建立战略合作关系，形成了全球化研发布局，有效的整合世界优势资 源，极大的提升了歌尔的科研开发能力、实验测试能力、产品创新能力，增强 了企业的核心竞争力。

同时，公司研发部门与市场部门紧密协同，能够及时掌握市场变动趋势及 客户需求，确保产品贴近市场。本次募集资金投资项目主要是公司在原有业务 基础上进行的产能扩充及产品升级，公司已拥有成熟的技术基础和团队，拥有 较强的产品开发、设计、生产能力，并积累了丰富的运营管理经验，为本项目 的实施提供了有力保障。

公司经过多年实践摸索，已建立了一套完善、科学的销售管理体系，为客 户提供系统完整的售前、售中和售后服务。公司已与消费电子领域国际知名客 户建立了长期合作关系，在产品开发、交付、品质、售后等方面得到了客户认 可，为项目成功实施奠定了坚实的市场基础。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管 理、通过业务升级提高公司市场竞争力和持续盈利能力及进一步完善现金分红政 策，增加对股东的回报等措施，降低本次公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

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• 1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。

为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次公开发行可转换公司债 券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障 募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的 检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发 挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

• 2、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

公司本次公开发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大销售规 模，公司效率将进一步提升，有利于提升公司产品的市场份额、竞争力和可持续 发展能力。本次公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投 项目开展的筹备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目 实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全 体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

• 3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中 国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的有关要求， 公司先后对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。公司利润分配 方案严格按照《公司章程》执行，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序 和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见 和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极合理地回报投资 者，便于投资者形成稳定的回报预期，2019 年 9 月 10 日公司第四届董事会第二 十三次会议审议通过了《歌尔股份有限公司关于公司未来三年（2019 年-2021 年）

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股东回报规划》，该规划明确了公司 2019 年度至 2021 年度分红回报规划的制定 原则和具体规划，通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续 性和稳定性。本次可转换公司债公开发行完成后，公司将严格执行现金分红政策， 在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的 回报。

• 4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利； 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和 谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补

措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补措施 承诺

为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级 管理人员根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定，对 公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

• 情况相挂钩；

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5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证 监会颁发关于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承 诺；

7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担相应的法律责任，并愿意承担按照中国证监会、深圳证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关管理措施。

（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补措 施承诺

为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东、 实际控制人根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定， 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，如中国证 监会颁发关于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具 补充承诺；

3、本公司/本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任，并愿意承担按照 中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规 则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

八、履行的程序

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2019 年 9 月 10 日，公司第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第十 六次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及 其填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

上述议案尚需股东大会审议通过。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇一九年九月十日

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