Goertek Inc. — AGM Information 2024

Mar 27, 2024

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-014

歌尔股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议（以下简称 “本次会议”）通知于2024 年3 月16 日以电子邮件方式发出，于2024 年3 月27 日 在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3 人，实际出席监事3 人，监 事会主席冯蓬勃先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

经与会监事表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于审议公司<2023 年度监事会工作报告>的议案》

公司监事会根据2023 年度的工作情况编制了《歌尔股份有限公司2023 年度监 事会工作报告》。

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票

本议案需提交公司2023 年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司2023 年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn。

2、审议通过《关于审议公司<2023 年度财务决算报告>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规规 定及公司2023 年度实际经营情况，公司编制了《歌尔股份有限公司2023 年度财务 决算报告》。

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票

本议案需提交公司2023 年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司2023 年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn。

3、审议通过《关于审议公司<2023 年年度报告及其摘要>的议案》

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律、法规及《公司章程》 《歌尔股份有限公司股东大会议事规则》《歌尔股份有限公司监事会议事规则》的规 定，公司出具了《歌尔股份有限公司2023 年年度报告》《歌尔股份有限公司2023 年 年度报告摘要》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核《歌尔股份有限公司2023 年年度报 告》《歌尔股份有限公司2023 年年度报告摘要》的程序符合法律、法规和中国证监 会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票

本议案需提交公司2023 年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司2023 年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司2023 年年度报告摘要》详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 4、审议通过《关于审议公司<2023 年度利润分配预案>的议案》

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计 报告，公司2023 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为1,088,076,730.88 元，母公司净利润为2,185,304,824.52 元，截至2023 年12 月31 日，合并报表未 分配利润为17,038,581,549.12 元，母公司未分配利润为11,036,440,853.38 元。 根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原 则，公司2023 年度可供股东分配的利润为11,036,440,853.38 元。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟实施的2023 年度利润分 配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中 的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。

截至目前，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计持有公司

股份34,205,700 股，按公司目前总股本3,417,134,589 股扣减已回购股份后的股 本3,382,928,889 股为基数进行测算，现金分红总金额为338,292,888.90 元（含 税），占2023 年度归属于上市公司股东的净利润的比例为31.09%。

如公司2023 年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间， 因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份 等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总 额。

经审核，监事会认为：公司2023 年度利润分配方案的决策程序、利润分配的 形式符合《公司法》《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2022 年—2024 年）》等的规定。此利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、 合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信 息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票

本议案需提交公司2023 年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司关于2023 年度利润分配预案的公告》详见信息披露媒体巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》。

5、审议通过《关于审议公司<2024 年中期利润分配预案>的议案》

公司拟进行2024 年中期利润分配事项，在满足《公司章程》规定的利润分配条 件的前提下，2024 年上半年现金分红金额不高于半年度合并报表归属于上市公司股 东净利润的30%，上述利润分配上限未超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。 本议案需提交公司2023 年度股东大会审议。

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票

6、审议通过《关于审议公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》

根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规 范运作》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2023 年度内部控 制进行了自我评价，并出具了《歌尔股份有限公司2023 年度内部控制自我评价报

告》。

经审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完 善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规和证券监 管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严 格的执行。董事会出具的《2023 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的 内部控制状况。

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司2023 年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮 资讯网http://www.cninfo.com.cn。

7、审议通过《关于审议公司<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的 议案》

根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及相 关格式指引的规定，公司董事会出具了《歌尔股份有限公司2023 年度募集资金存放 与使用情况专项报告》。

经审核，监事会认为：报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1 号——主板上市公司规范运作》的要求对募集资金进行了专户存储和专项使 用，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票

本议案需提交公司2023 年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见信息披 露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海 证券报》《证券日报》。

8、审议通过《关于申请综合授信额度的议案》

经审核，监事会认为：本次申请综合授信额度是为了满足公司生产经营和发展的 需要。同意公司2024 年度向中国进出口银行、国家开发银行、中国银行、中国农业

银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、兴业银行、招商银行、中信银行、 民生银行、北京银行、广发银行、平安银行、浦发银行、光大银行、潍坊银行、渣 打银行、花旗银行、澳大利亚和新西兰银行、汇丰银行、法国巴黎银行、摩根大通 银行、三菱日联银行等金融机构申请总额不超过人民币330 亿元（或等值外币）的 综合授信额度，期限为一年，用于办理包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、 银行承兑汇票贴现、信用证、保函、外汇管理业务及贸易融资等。上述授信额度不 等于公司实际融资金额，具体综合授信额度、授信品类、担保方式及其他条款以公 司与各银行最终签订的协议为准。本次申请综合授信额度已经履行了必要的审议程 序，符合相关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票 本议案需提交公司2023 年度股东大会审议。

9、审议通过《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》

同意公司及子公司2024 年度使用不超过30 亿元人民币的闲置自有资金购买金 融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品。购买理财产品的额度自本 次董事会审议通过之日起12 个月内可以滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含 前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述额度。

经审核，监事会认为：公司及子公司使用不超过30 亿元人民币的闲置自有资 金购买金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品，能够提高公司资 金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小 股东利益的情形，决策和审议程序合法有效，同意本次使用部分自有资金购买理财 产品的议案。

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司关于使用部分自有资金购买理财产品的公告》详见信息披 露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海 证券报》《证券日报》。

10、审议通过《关于预计2024 年度金融衍生品交易的议案》

为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇 率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，公司及子公司根据具体情况，预计2024

年使用自有资金开展总额度不超过50 亿美元的金融衍生品交易业务，此交易额度 自股东大会审议通过之日起12 个月内可以滚动使用，在交易期限内任一时点的交 易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述额度。

经审核，监事会认为：公司及子公司2024 年使用自有资金开展总额度不超过 50 亿美元的金融衍生品交易业务，有助于提高公司应对外汇波动风险的能力，更好 地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，同意 在上述额度内开展金融衍生品交易。

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票

本议案需提交公司2023 年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司关于开展2024 年度金融衍生品交易的公告》详见信息披 露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海 证券报》《证券日报》。

11、审议通过《关于审议公司<关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告>的 议案》

为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司及子公 司所面临的外汇波动风险，增强公司及子公司财务稳健性，降低汇率和利率波动对 公司及子公司利润和股东权益造成的不利影响，公司及子公司拟根据具体情况，适 度开展金融衍生品交易业务，以加强外汇风险管理，并拟定了《歌尔股份有限公司 关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》。

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》详见信息披 露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

12、审议通过《关于2024 年度为子公司提供担保额度预计的议案》

公司为合并范围内的部分子公司提供担保，额度为人民币 439,641.79 万元。其 中，为资产负债率超过 70%的子公司提供担保额度为人民币 195,491.23 万元，为资 产负债率 70%以下的子公司提供担保额度为人民币 244,150.56 万元。主要用于子公 司向供应商采购货物时使用供应商信用额度及信用账期（以下简称“用途 1”）或向 金融机构申请贷款等融资业务（以下简称“用途 2”），担保期限为一年，自该议案经

2023 年度股东大会审议通过之日起生效，期限内任一时点担保余额不得超过股东大 会审议通过的担保额度。上述担保额度可在子公司之间进行调剂，但在调剂发生时， 对于资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%的担保对象处获 得担保额度。具体情况如下：

担保		被担保方最	本次新增担保额	担保额度占上 市公司最近一	是否 为关	担保用
方	被担保方	近一期资产 负债率	度	期经审计净资 产比例	联担 保	途
歌尔 股份 有限 公司	Goertek Technology Vina Company Limited	59.97%	9,300万美元（折 合人民币 66,005.82万元）	6.75%	否	用途1
			20,000万美元 （折合人民币 141,948万元）			用途2
	Goertek (HongKong) Co., Limited（以下简 称“香港歌尔泰 克”）	87.36%	1,700万美元（折 合人民币 12,065.58万元）	5.00%	否	用途1
			20,000万美元 （折合人民币 141,948万元）			用途2
	Goertek Precision Industry Vietnam Company Limited	54.69%	5,000万美元（折 合人民币35,487 万元）	1.15%	否	用途2
	Goertek Smart Technology Vina Company Limited （以下简称“越南 歌尔智能科技”）	74.96%	520万美元（折 合人民币 3,690.65万元）	1.27%	否	用途1
			5,000万美元（折 合人民币35,487 万元）			用途2
	歌尔智能科技有限 公司（以下简称 “歌尔智能”）	90.09%	人民币2,300万 元	0.07%	否	用途1
	歌尔微电子股份有 限公司	13.13%	100万美元（折 合人民币709.74 万元）	0.02%	否	用途1

香港歌尔泰克、越南歌尔智能科技、歌尔智能为资产负债率超过 70%的担保对

象。

经审核，监事会认为：被担保对象均为合并报表范围内的子公司，公司对其提 供担保，担保额度为不超过 439,641.79 万元，上述担保事项已经履行了必要的审议

程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情 形。

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票

本议案需提交公司2023 年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司关于2024 年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见 信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》 《上海证券报》《证券日报》。

13、审议通过《关于2024 年度日常关联交易预计的议案》

根据公司业务发展及实际经营情况的需要，公司及子公司与关联方歌尔丹拿科 技有限公司（以下简称“歌尔丹拿”）及其子公司、歌尔集团有限公司（以下简称“歌 尔集团”）及其子公司2024 年度可能发生的日常关联交易总金额预计不超过34,700 万元，其中：与关联方歌尔丹拿及其子公司预计发生日常关联交易金额不超过 24,900 万元，与关联方歌尔集团及其子公司预计发生日常关联交易金额不超过 9,800 万元。

经审核，监事会认为：公司及子公司2024 年度日常关联交易预计是正常经营生 产所需，定价公允。本次日常关联交易预计事项已经履行了必要的审议程序，符合 公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，不会对公司的正常运作和 业务发展造成不良影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司关于2024 年度日常关联交易预计的公告》详见信息披露 媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证 券报》《证券日报》。

14、审议通过《关于调整公司2021 年股票期权激励计划预留授予部分激励对 象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》

鉴于在公司2021 年股票期权激励计划预留授予部分的第二个行权等待期内， 原激励对象中有48 名因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合 计68.96 万份股票期权将予以注销；147 名激励对象个人考核结果对应的股票期权 解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计

49.845 万份股票期权将予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文 件、《歌尔股份有限公司2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020 年度 股东大会的授权，董事会调整本次激励计划预留授予激励对象名单及相应股票期权 的数量，同时上述已获授的合计118.805 万份股票期权将予以注销。综上，本次激 励计划预留授予部分激励对象由195 人调整为147 人，预留授予部分股票期权的数 量由468.062 万份调整为349.257 万份（其中第二个行权期内可行权股票期权数量 由235.11 万份调整为116.305 万份）。

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司关于调整2021 年股票期权激励计划预留授予部分激励对 象名单及授予数量并注销部分股票期权的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

15、审议通过《关于2021 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行 权条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021 年股票期权激励 计划（草案）》《歌尔股份有限公司2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等 有关规定以及公司2020 年度股东大会的授权，结合公司2022 年度已实现的业绩情 况和各激励对象在2022 年度的个人业绩考评结果，公司2021 年股票期权激励计划 预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就，符合条件的147 名激励对象可在第 二个行权期内根据本次激励计划的有关规定行权，预计可行权的股票期权数量为 116.305 万份，行权价格为29.03 元/股。

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司关于2021 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权 期行权条件成就的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

16、审议通过《关于调整公司2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名 单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》

鉴于在公司2022 年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期内，原激 励对象中有1,035 名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获

授但尚未行权的1,129.038 万份股票期权应由公司注销；公司2023 年经审计营业 收入为98,573,902,273.14 元，较2021 年度营业收入增长26.02%，未达到本激励 计划第一个行权期的行权条件，拟注销激励对象持有的已获授的第一个行权期合计 2,399.451 万份股票期权。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2022 年第一次临时股东大会的授权， 董事会同意对上述不符合行权条件的合计3,528.489 万份股票期权进行注销。综上， 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象由4,800 人调整为3,765 人，股票 期权数量由5,927.94 万份调整为2,399.451 万份。

表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票

《歌尔股份有限公司关于调整2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对 象名单及授予数量并注销部分股票期权的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

监事会对上述股票期权激励计划议案发表了审核意见，《歌尔股份有限公司监 事会关于公司股票期权激励计划相关事项的审核意见》详见信息披露网站巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

歌尔股份有限公司监事会 二○二四年三月二十八日