GnBS eco Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Feb 26, 2024

주주총회소집공고 2.9 지앤비에스 에코

주주총회소집공고

2024년 2월 26일
회 사 명 :	(주)지앤비에스 에코
대 표 이 사 :	박상순
본 점 소 재 지 :	경기도 안성시 대덕면 모산로 401-14
	(전 화) 031-658-6277
	(홈페이지)http://www.gnbseco.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 김승옥
	(전 화) 031-658-6277

주주총회 소집공고(제19기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사의 정관 제24조에 의하여 제19기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 3월 22일 (금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 안성시 대덕면 모산로 401-14 본사 회의실 (안내전화 : 031-658-6277)

3. 회의의 목적사항

1) 보고사항 : ① 감사보고 ② 영업보고 ③내부회계관리제도 운영실태 보고

2) 결의사항제1호 의안 : 제19기(2023년1월1일~2023년12월31일) 재무제표 승인의 건 ※재무제표에 대한 승인의 건은 외부감사인의 적정의견과 감사 전원의 동의가 있을 경우 상법 및 정관에 의거 이사회에서 승인하고 그 사항을 주주총회에 보고할 예정임. 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건(후보자 김승옥, 후보자 이정열)제4호 의안 : 감사 선임의 건(후보자 장경태)

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4(주주총회 소집공고 등)에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 하나은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 금번 정기주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접적으로 대리행사를 할 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하실 수 있습니다. 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 :

- 인터넷 주소 https://evote.ksd.or.kr/

- 모바일 주소 https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사 기간 : 2024년 3월 12일 오전 9시 ∼ 2024년 3월 21일 오후 5시

다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),

대리인의 신분증

8. 기타 안내사항

- 상기 회의 목적사항 중 결의사항 제1호 의안은 상법 제449조의2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 제54조 6항에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정의

견이고 감사가 동의하는 경우, 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고될 수 있습

니다.

● 당사는 주주총회 기념품을 지급하지 않습니다.

2024년 2월 26일

주식회사 지앤비에스 에코 대표이사 박상순 (직인생략)

명의개서대리인 주식회사 하나은행 은행장 이승열 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사			사외이사
박상순	김상진	김승옥	송재복	이정열
---	---	---	---	---	---	---	---	---
(출석율:100%)	(출석율:100%)	(출석율:100%)	(출석율:29%)	(출석율:29%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---	---	---
1	2023.01.18	제18기 결산재무제표 등의 승인의 건 제18기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2023.02.06	자기주식 소각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	(불참)	(불참)
3	2023.02.20	제18기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
4	2023.03.14	제18기 결산재무제표 등의 승인의 건 (확정)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2023.04.04	전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	(불참)	(불참)
6	2023.05.08	유상증자 제3자배정	가결	찬성	찬성	찬성	(불참)	(불참)
7	2023.05.23	유가증권 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	(불참)	(불참)
8	2023.06.08	유가증권 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	(불참)	(불참)
9	2023.06.21	유형자산 매입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
10	2023.07.12	코스닥 상장사 전환사채 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	(불참)	(불참)
11	2023.09.14	유가증권 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	(불참)	(불참)
12	2023.10.11	무상증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	(불참)	(불참)
13	2023.11.16	유형자산 매입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	(불참)	(불참)
14	2023.11.22	신사업 확장을 위한 전략투자	가결	찬성	찬성	찬성	(불참)	(불참)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
내부거래위원회	사외이사 2인 및사내이사 1인	2023.01.11	Shareway environment tech 판매수수료/원재료 매입 관련 거래 승인의 건	가결
2023.06.28	Shareway environment tech 판매수수료/원재료 매입 관련 거래 승인의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,000,000	49,638	24,819	-

- 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함하여 승인된 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성과 성장성 1) 반도체

반도체 산업은 '실리콘 사이클'에 따라 4년 주기로 호황과 불황이 반복되는 것을 의미하며, 반도체 산업 호황 → 최대 영업 이익 갱신 → 증설 → 공급 증가 → 가격 하락 → 산업 불황의 순서가 반복되어 나타나고 있으며, 장비 투자 또한 그 흐름에 따라 연동되어 발생하고 있습니다. 반도체 산업은 지속적으로 성장할 것으로 예상되며, 장비 투자 사이클 또한 과거 사이클 대비 긴 기간에 걸쳐 진행될 것으로 예상됩니다.환경관련 문제가 지속석으로 대두되고 있으며, 관심 또한 커지고 있는 만큼, 반도체 산업현장에서의 스크러버에 대한 관심과 수요가 지속적으로 증가할 것으로 기대됩니다.

2) 태양광태양광 산업의 경우 국가적 신재생에너지 정책 등에 의해 성장하는 산업군으로 수요를 장려하기 위한 정부 보조금 정책 및 다양한 장려 정책에 힘입어 관련 산업은 빠른 성장을 보이고 있습니다.탄소제로, RE100 등 ESG경영의 중요성이 관련 기술의 발전과 환경오염에 대한 글로벌 패러다임 변화에 따라 장비 투자가 일어나고 있으며, 그에따른 수요와 관심이 앞으로도 크게 증가할 것으로 보입니다. 3) 디스플레이디스플레이 산업은 패널을 중심으로 전후방 연관효과가 큰 시스템 산업으로, 기술개발 선도여부에 따라 세계시장의 주도권이 결정되는 산업입니다. 대면적, 초고속, 초정밀 소재, 인체친화적 디스플레이 소재 등 패널을 중심으로 다양한 융.복합화가 가속되고 있는 상황에서 관련기업들은 기술선도를 위한 치열한 경쟁속에 놓여져 있습니다.이러한 움직임에 따라, 수급환경의 변동성이 나타나는 사이클 산업으로, 주기적인 호황과 불황을 겪게 되며, 관련 장비업체들도 실적에 영향을 받고 있습니다.(2) 경기변동의 특성태양광 및 반도체 장비는 계절적인 변동보다 전방산업들의 설비투자에 따라 직/간접적인 영향을 받아 유사한 사이클을 보이고 있으며, 대기업의 설비투자에 따라 기업 실적이 좌우되기도 합니다.또한 ESG제도 도입, RE100 등 선진국 정부의 환경에 대한 지속적인 규제 강화 및 전세계적인 트렌드로 인하여, 당사의 제품에 대한 수요가 지속될 것으로 예상됩니다.이러한 움직임에 발빠르게 대처하기 위해, 장비업계의 동향을 주시하며 고객의 니즈를 최대한 반영하고, 그에 맞는 전략을 세우고 있습니다.백연제거설비는 겨울철에는 도로의 결빙을 유발할 수 있고, 일조량을 감소시키거나 대기 중 오염물질의 확산을 방해하는 백연을 제거하는 장비로 발전소의 설비투자 및 환경관련 정책 등에 영향을 받습니다.친환경이 지속가능 경영에 있어 필수요소인 만큼, 당사의 장비에 대한 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.

(3) 경쟁요소장비 개발을 위해서는 전기, 전자, 기계, 물리, 화학, 재료, 광학 등 다양한 학문적 기초를 필요로 하며, 초미세, 고집적, 고진공 등을 구현하기 위한 극한기술이 필요한 기술집약적 산업입니다.이러한 산업에서 장비업체로서의 가장 중요한 요소는 기술적 차별화의 유지입니다. 차별화된 기술을 통해 경쟁 상황에서도 우위를 선점할 수 있기 때문이며 고객의 요구수준 또한 높고 다양화되고 있어 그에 알맞은 적절한 대응력을 키워야만 지속적인 성장이 가능합니다.또한 국가적 차원에서 환경오염의 규제 강화에 따라 환경 산업에 직/간접적인 시장 투자 활성화를 가져 올 수 있으며, 각 국가별 정책에 따른 유연한 대응이 있어야 장기적 성장이 가능합니다.여러 경쟁사와의 치열한 경쟁 상황에서 시장 경쟁력을 키우기 위해서는 기술적 우위뿐만 아니라 가격 경쟁력은 필수적인 요소입니다. 이에 원가 경쟁력을 극대화하기 위한 다양한 활동들이 필요하며 공급처 다변화, 부품의 호환성(통일화), 혁신화된 생산시스템 구축, 원가경쟁력 향상 및 차별화된 기술력을바탕으로 다양한 제 품포트폴리오를 구성하여 미래를 준비하고있습니다.

(4) 경쟁업체 및 시장점유 현황

1) 스크러버

유해가스 처리장치의 경우, 중국시장은 한국업체인 유니셈과 일본업체인 KANEN과 경쟁관계에 있으며, 한국시장의 경우는 유니셈, GST, 영진-IND 등과 경쟁관계를 형성하고 있습니다.중국 태양광 시장에서 높고 안정적인 점유율을 유지하고 있으며, 유럽, 미국, 아시아 등으로의 해외시장에도 적극적으로 진출하고 있습니다.

2) 트랩

파우더 트랩 장치의 경우 시장 초기의 신뢰를 통한 다년간의 현장 경험과 각 공정별 수차례의 검증 과정 없이는 개발이 어려워 시장 장벽이 높은 사업입니다. 이에 국내에서는 파우더 트랩을 주력사업으로 하고 있는 미래보와, 당사가 경쟁 구도를 유지하며, 전체시장을 양분하여 점유하고 있습니다.

3) 백연제거장치

국내 시장에서 백연제거장치 사업을 전개하는 회사는 경인기계, 귀뚜라미범양냉방, 한국하몬 등의 냉각탑 공급 업체가 있습니다. 해당 회사는 주로 냉각탑 공급과 함께 오래된 기술인 Dry Coil 방식의 백연제거장치를 공급하고 있습니다.

습공기 선도에서 방식별 공기의 상태 변화와 같이, 기존 Dry Coil 방식의 경우 과포화된 구간(응축 및 물방울 형성)이 존재하여 냉각탑에서 비산된 미세 물방울과 같이 배출구로 배출되게 되어 백연을 보이는 현상이 발생되나, 현재 당사가 공급 중인 백연제거장치는 플라즈마 기술을 활용한 백연제거 장치로 미세 물입자 배출 또한 방지하여 Dry Coil 대비 뛰어난 성능을 보이고 있어 시장 내 경쟁우위를 확보하고 있습니다.

4) 질소산화물처리설비(De-NoX) & E.P시스템기존의 탈질스크러버 방식과는 다른, 차별화된 성능의 당사 신규제품입니다.일반적인 촉매 방식의 탈질스크러버는 운전 온도가 높고 촉매 독 작용 등에 의해 유지보수 비용이 많이 들고 있어 운영비 증가 및 기업 경쟁력 약화의 원인이 되기도 합니다. 이에 당사는 포항산업과학연구원(RIST)와의 기술이전 등을 통해, 당사 플라즈마 기술력에 탈질스크러버를 접목하여 상용화하였습니다.질소산화물처리설비(De-NoX) & E.P시스템은 당사의 신제품으로, 시장상황 파악에는 어려움이 있으며, 기술적 우위를 확보함과 동시에 시장을 선도해 나갈 것입니다.(5) 자금조달상의 특성당사는 적극적이고 활발한 영업활동을 통해, 반도체 및 태양광, 디스플레이 관련 장비사업을 위한 자금을 국내 및 해외에서 안정적으로 조달하고 있습니다.(6) 규제사항 등당사의 사업과 관련하여 적용되는 법규로는 환경관계법(대기, 수질, 폐기물 등)을 적용받고 있으며, 환경경영체제에 관한 국제표준인 ISO 9001, ISO 14001, ISO 45001,ISO 50001, KOSHA-MS등을 획득하였고, 이에 따라 사업활동 전반에 걸쳐 수질, 대기분야의 오염물질 발생감소 및 자체 환경관리시스템을 운영함으로서 지속적으로 적극 대처하고 있으며, 환경정책 관련 시행부서가 별도로 있어 폐기물관리 및 산업안전, 보건분야까지 엄격하게 관리하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 환경문제와 관련하여 사업상 특이한 사항은 없습니다.

(7) 지적재산권 현황

구분	출원일	등록일	내용	적용제품	출원국
특허권	2008-07-21	2010-12-13	반도체공정의집진장치/윤종필	SCRUBBER	한국
특허권	2009-05-07	2011-08-23	플라즈마토치	SCRUBBER	한국
특허권	2009-08-06	2011-12-20	글라이딩플라즈마를이용한가연성폐가스처리장치	SCRUBBER	한국
특허권	2009-10-13	2011-12-20	가연성폐가스처리장치	SCRUBBER	한국
특허권	2011-01-18	2012-07-03	반도체공정부산물트랩장치	TRAP	한국
특허권	2010-12-20	2012-12-17	습식전기집진장치용미세분무장치	TRAP	한국
특허권	2011-10-04	2013-06-25	반도체제조장치용부산물포집장치	TRAP	한국
특허권	2013-03-18	2014-01-02	백연저감냉각탑	WPR	한국
특허권	2011-11-25	2014-02-04	백연전환제를이용한유해가스제거방법	SCRUBBER	한국
특허권	2012-08-02	2014-02-14	반도체 공정 부산물 트랩 장치	TRAP	한국
특허권	2013-04-30	2014-03-13	공정폐가스 처리용 스크러버	SCRUBBER	한국
특허권	2013-02-21	2014-12-17	가연성 폐가스 처리 장치	SCRUBBER	한국
특허권	2012-03-29	2015-03-12	백연저감냉각탑	WPR	한국
특허권	2014-08-27	2015-12-01	플라즈마 분석장치	SCRUBBER	한국
특허권	2014-09-03	2015-12-31	플라스마 공정감시장치	SCRUBBER	한국
특허권	2014-06-24	2016-03-11	플래시탱크용 백연저감장치	SCRUBBER	한국
특허권	2015-06-26	2016-04-13	백연저감냉각탑-방전극구조	WPR	한국
특허권	2014-09-05	2016-06-20	공정폐가스처리장치	SCRUBBER	한국
특허권	2014-09-03	2016-06-27	공정 폐가스 처리용 스크러버	SCRUBBER	한국
특허권	2014-08-25	2016-07-17	공정 폐가스 처리용 스크러버	SCRUBBER	한국
특허권	2016-04-06	2017-09-18	백연저감냉각탑	WPR	한국
특허권	2017-12-21	2019-06-27	플라즈마 토치	SCRUBBER	한국
특허권	2016-04-08	2020-03-06	백연저감냉각탑	WPR	한국
특허권	2016-09-19	2020-03-06	백연저감냉각탑	WPR	한국
특허권	2014-06-11	2016-02-15	백연 저감 냉각탑	WPR	유럽
특허권	2014-04-29	2016-06-24	백연 저감 냉각탑	WPR	중국
특허권	2014-07-24	2016-02-15	공정 폐가스 처리용 스크러버	SCRUBBER	유럽
특허권	2014-09-24	2016-03-07	공정 폐가스 처리용 스크러버	SCRUBBER	일본
특허권	2014-11-11	2016-11-30	공정 폐가스 처리용 스크러버	SCRUBBER	중국
특허권	2014-11-11	2017-02-01	공정 폐가스 처리용 스크러버	SCRUBBER	대만
디자인특허	2014-06-02	2014-11-21	글라이딩 플라즈마 토치	SCRUBBER	한국
디자인특허	2014-05-22	2014-12-11	폐가스 처리장치 연소 챔버용	SCRUBBER	한국
디자인특허	2014-01-24	2015-03-06	가연성 폐가스 처리 장치	SCRUBBER	한국
디자인특허	2014-01-24	2015-03-06	가연성 폐가스 처리 장치	SCRUBBER	한국
디자인특허	2014-05-22	2015-03-18	폐가스 처리장치 연소 챔버용	SCRUBBER	한국
디자인특허	2014-08-27	2015-07-13	폐가스처리용 히터	SCRUBBER	한국
디자인특허	2015-03-30	2016-01-19	집진기의 방전극	SCRUBBER	한국
디자인특허	2015-03-30	2016-02-05	집진기의 방전극	SCRUBBER	한국
디자인특허	2015-10-08	2016-07-08	집진기의 방전극	SCRUBBER	한국
디자인특허	2015-12-31	2016-09-21	산업용 습식 집진기	SCRUBBER	한국
디자인특허	2015-12-31	2016-09-21	폐가스 처리장치	SCRUBBER	한국
디자인특허	2015-12-31	2016-09-21	폐가스 처리장치	SCRUBBER	한국
디자인특허	2016-09-27	2017-06-05	폐가스 처리장치 연소 챔버용	SCRUBBER	한국
디자인특허	2017-03-22	2018-02-06	중국 폐가스처리장치	SCRUBBER	한국
디자인특허	2017-03-22	2018-02-06	일본 폐가스처리장치	SCRUBBER	한국
디자인특허	2017-03-22	2018-02-06	대만 폐가스처리장치	SCRUBBER	한국
디자인특허	2019-02-01	2020-03-02	폐가스처리장치	SCRUBBER	한국
디자인특허	2019-04-30	2021-01-27	폐가스 처리장치	SCRUBBER	한국
디자인특허	2019-09-02	2021-01-27	폐가스 처리장치	SCRUBBER	한국
디자인특허	2019-09-02	2021-01-27	폐가스 처리장치	SCRUBBER	한국
디자인특허	2019-10-30	2021-02-15	폐가스 처리장치	SCRUBBER	한국
디자인특허	2019-10-30	2021-03-05	폐가스 처리장치	SCRUBBER	한국
디자인특허	2019-10-30	2021-03-05	폐가스 처리장치	SCRUBBER	한국
디자인특허	2020-10-20	2021-11-15	폐가스 반응부산물 포집 장치	TRAP	한국
디자인특허	2021-04-14	2022-06-07	폐가스 처리장치	SCRUBBER	한국
디자인특허	2021-05-20	2022-06-07	폐가스 처리장치	SCRUBBER	한국
디자인특허	2022-02-21	2023-03-22	폐가스 처리장치	SCRUBBER	한국
디자인특허	2022-03-03	2023-07-20	폐가스 처리장치	SCRUBBER	한국
디자인특허	2022-04-08	2023-03-22	폐가스 반응부산물 포집 장치	TRAP	한국
디자인특허	2022-04-08	2023-03-22	폐가스 반응부산물 포집 장치	TRAP	한국
디자인특허	2022-04-08	2023-03-22	폐가스 처리장치	SCRUBBER	한국
디자인특허	2022-04-08	2023-03-22	폐가스 처리장치	SCRUBBER	한국
디자인특허	2022-07-08	2023-03-22	폐가스 처리장치	SCRUBBER	한국

나. 회사의 현황

(1) 사업부문별 영업개황

당사는 2005년 설립 이후 지속적인 연구개발을 기반으로 글로벌 ESG 트렌드를 선도하고 있는 친환경 공정장비 전문 기업입니다. 태양광, 반도체, 디스플레이, 발전소 등다수의 핵심 산업 현장에서 발생하는 유해가스, 분진 등을 처리하는 공정장비를 개발및 공급하고 있습니다. 당사의 19기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 매출액은 905억원으로 전년동기 656억원대비 37.9% 증가하였고, 영업이익은 195억원으로 전년동기 147억원 대비 32.4% 증가하였습니다.

구분	스크러버	부품매출 및 유지보수	기타	합계
매출액	64,443	24,024	2,044	90,511
비율	71%	27%	2%	100%

(2) 시장점유 현황 1) 스크러버

유해가스 처리장치의 경우, 해외시장은 한국업체인 유니셈과 일본업체인 KANEN과 경쟁관계에 있으며, 한국시장의 경우는 유니셈, GST, 영진-IND 등과 경쟁관계를 형성하고 있습니다.당사의 전체매출액의 약 70%~80% 이상이 해외매출에서 발생하고 있어, 타사와는 차별화된 매출구조를 가지고 있습니다.

2) 트랩

파우더 트랩 장치의 경우 시장 초기의 신뢰를 통한 다년간의 현장 경험과 각 공정별 수차례의 검증 과정 없이는 개발이 어려워 시장 장벽이 높은 사업입니다. 이에 국내에서는 파우더 트랩을 주력사업으로 하고 있는 미래보와, 당사가 경쟁 구도를 유지하며, 전체시장을 양분하여 점유하고 있습니다.

3) 백연제거장치

국내 시장에서 백연제거장치 사업을 전개하는 회사는 경인기계, 귀뚜라미범양냉방, 한국하몬 등의 냉각탑 공급 업체가 있습니다. 해당 회사는 주로 냉각탑 공급과 함께 오래된 기술인 Dry Coil 방식의 백연제거장치를 공급하고 있습니다.

습공기 선도에서 방식별 공기의 상태 변화와 같이, 기존 Dry Coil 방식의 경우 과포화된 구간(응축 및 물방울 형성)이 존재하여 냉각탑에서 비산된 미세 물방을과 같이 배출구로 배출되게 되어 백연을 보이는 현상이 발생되나, 현재 당사가 공급 중인 백연제거장치는 플라즈마 기술을 활용한 백연제거 장치로 미세 물입자 배출 또한 방지하여 Dry Coil 대비 뛰어난 성능을 보이고 있어 시장 내 경쟁우위를 확보하고 있습니다.

4) 탈질 스크러버(De-NOx Scrubber)기존의 탈질스크러버 방식과는 다른, 차별화된 성능의 당사 신규제품입니다.현재 상용화 진행중에 있으므로, 시장점유율을 정확히 파악하기에는 어려움이 있습니다.(3) 규제사항 등국내의 환경 규제는 1978년 환경보전법으로 화석연료 등을 통해 발생되는 오염가스에 대한 대기환경기준을 설정하며 정부차원의 대기질 관리가 시작되었습니다. 이후 경제 성장과 국민들의 삶의 질에 대한 관심이 증대됨에 따라 2000년대 이후 다양한 환경정책이 추진되며, 관련 규제 또한 강화되는 추세입니다.

이러한 사유로 국내에서는 정부 및 산업계에서 환경오염을 방지하고자 관련 분야에 적극적인 투자를 진행하고 있습니다. 2010년부터 2018년까지 국내 환경오염방지 투자는 연간 3~4조원 규모의 투자가 집행되어 왔으며, 최근 국제적으로 ESG (Environmental, Social, Governance)에 집중되며 관련 분야에 대한 투자는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

(4) 시장의 특성

당사의 주요 제품인 스크러버 및 트랩은 신규 공장의 설립 및 투자와 함께 매출의 증가를 보입니다. 현재 당사의 전방산업인 반도체, 디스플레이, 태양광패널 제조사는 전세계적으로반도체 품귀 현상, 전략무기화, 인공지능 및 빅데이터 산업 성장, 클라우드 서비스 증가, 신재생에너지 전환 등에 힘입어 지속적으로 투자 규모를 늘려나가고 있습니다.

당사는 전방산업의 설비투자 사이클에 연동되어 실적이 결정되는 구조를 갖추고 있습니다. 현재 선진국 정부의 환경에 대한 지속적인 규제 강화 및 전세계적인 ESG 트렌드로 인하여 동사의 제품에 대한 수요가 지속될 것으로 예상됩니다.

스크러버는 증착공정 또는 에칭공정 여부에 따라 파트의 부식 정도가 상이하며, 감가상각은 5년 이내로 측정하여 통상적으로 5년 이후부터 10년내 제품의 상태에 따라 교체 또는 보완 투자 및 새로운 기술 도입을 진행하고 있습니다. 매 유지 보수 시점에(1개월~3개월) 주요 파트 등을 교체하고 있습니다.

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망

배터리 셀 업체들은 향후 원재료 공급업체의 다변화, 고성능/고품질 소재 수요 증가, 지정학적 분쟁에 따른 공급망 리스크 완화 등 배터리 산업의 경쟁력 강화를 위해 관련 업계 및 정부는 배터리 소재의 국산화를 위해 노력하고 있으며, 안정적인 원재료 공급망 확보를 위한 재활용 원소재 산업의 중요성이 부각됨에 따라 재활용 배터리 원재료, 폐배터리 Recycling 및 Reuse 시장에 대한 관심이 크게 증가하고 있습니다.현재 폐배터리 물량 확보가 리사이클링 사업의 핵심 경쟁력인 만큼 국내외 기업들도 리사이클링 거점 확보에 주력하고 있으며, 1세대 전기차가 폐차되는 2025년을 기점으로 폐배터리 물량이 급증할 것으로 예상됩니다.

(6) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항" 중 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※아래의 재무제표는 외부감사인의 감사 결과, 이사회 또는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.※당사는 상법 제449조의2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 제54조 6항에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정의견이고 감사가 동의하는 경우, 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고될 수 있습니다.

재무상태표
제 19 기말 2023.12.31 현재
제 18 기말 2022.12.31 현재
(단위 : 원)

과목	제19(당) 기	제18(전) 기
자산
유동자산	83,434,890,689	67,962,751,432
현금및현금성자산	11,023,182,547	9,391,896,104
단기금융상품	7,000,000,000	5,111,000,000
매출채권	39,555,498,550	23,841,204,717
당기손익-공정가치측정금융자산	6,676,704,712	16,417,558,663
기타채권	2,477,637,008	470,167,662
계약자산	8,447,286,956	3,591,483,268
재고자산	7,987,326,096	7,835,974,590
파생상품자산	100,639,327	530,093,444
기타유동자산	166,615,493	773,372,984
비유동자산	32,194,379,889	20,945,384,302
당기손익-공정가치측정금융자산	(4,591,742,054)	6,000,805,273
장기기타채권	88,063,397	72,710,908
관계기업투자주식	1,584,440,778	-
투자부동산	9,318,770,063	-
유형자산	15,733,998,372	14,009,999,765
사용권자산	471,874,428	501,311,726
무형자산	339,498,037	360,556,630
이연법인세자산	65,992,760	-
자산 총계	115,629,270,578	88,908,135,734
부채
유동부채	22,876,611,845	12,506,341,881
매입채무	5,826,052,293	5,650,493,445
기타채무	617,394,544	715,901,176
단기차입금	-	2,000,000,000
유동성장기부채	280,000,000	145,000,000
전환사채(유동)	9,822,955,917	-
유동성리스부채	261,358,363	250,945,103
유동성충당부채	510,096,739	1,244,522,836
당기법인세부채	2,967,900,558	1,227,682,736
계약부채	2,015,432,841	1,002,876,166
기타유동부채	575,420,590	268,920,419
비유동부채	2,363,619,833	4,047,701,239
장기차입금	1,050,000,000	2,755,000,000
기타비유동채무	48,850,921	18,742,529
리스부채	221,121,445	235,890,900
충당부채	1,043,647,467	786,635,668
이연법인세부채	-	251,432,142
부채 총계	25,240,231,678	16,554,043,120
자본
자본금	15,291,832,000	3,989,121,500
자본잉여금	28,089,344,356	37,792,193,737
자본조정	70,556,599	(2,151,286,359)
이익잉여금(결손금)	46,937,305,945	32,724,063,736
자본 총계	90,389,038,900	72,354,092,614
부채 및 자본 총계	115,629,270,578	88,908,135,734

포괄손익계산서
제 19 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 18 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

과목	제19(당) 기	제18(전) 기
매출액	90,510,652,805	65,592,093,147
매출원가	52,492,786,488	38,601,756,027
매출총이익	38,017,866,317	26,990,337,120
판매비와관리비	18,537,015,526	12,278,413,741
영업이익	19,480,850,791	14,711,923,379
금융수익	5,427,672,831	2,303,625,417
금융비용	4,570,744,693	2,768,091,737
기타수익	3,182,571	37,748,760
기타비용	83,509,236	255,021,162
지분법손익	(15,559,222)	4,126,077,099
지분법이익	-	753,780,946
지분법손실	15,559,222	-
법인세비용차감전순이익	20,257,452,264	18,156,261,756
법인세비용	3,811,022,705	3,383,800,743
당기순이익	16,446,429,559	14,772,461,013
기타포괄손익	-	(73,601,621)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-	68,250,193
순확정급여부채의 재측정요소	-	68,250,193
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	(141,851,814)
지분법자본변동	-	(141,851,814)
총포괄손익	16,446,429,559	14,698,859,392
기본주당순이익	550	2,065
희석주당순이익	546	2,049

자본변동표
제 19 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 18 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

구분	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	합계
2022.01.01	3,782,309,000	34,142,921,952	139,074,971	17,883,352,530	55,947,658,453
총포괄손익	-	-	-	-	-
당기순손익	-	-	-	14,772,461,013	14,772,461,013
지분법자본변동	-	-	(141,851,814)	-	(141,851,814)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	68,250,193	68,250,193
소유주와의 거래	-	-	-	-	-
유상증자	143,812,500	3,261,479,050	-	-	3,405,291,550
주식선택권행사	63,000,000	387,792,735	(139,453,035)	-	311,339,700
주식기준보상	-	-	18,446,169	-	18,446,169
자기주식취득	-	-	(2,027,502,650)	-	(2,027,502,650)
2022.12.31	3,989,121,500	37,792,193,737	(2,151,286,359)	32,724,063,736	72,354,092,614
2023.01.01	3,989,121,500	37,792,193,737	(2,151,286,359)	32,724,063,736	72,354,092,614
총포괄손익	-	-	-	-	-
당기순손익	-	-	-	16,446,429,559	16,446,429,559
소유주와의 거래	-	-	-	-	-
유상증자	29,206,000	968,783,860	-	-	997,989,860
무상증자	11,259,004,500	(11,327,968,210)	-	-	(68,963,710)
전환사채의 발행	-	635,915,817	-	-	635,915,817
주식선택권행사	14,500,000	20,419,152	(11,344,392)	-	23,574,760
주식기준보상	-	-	-	-	-
자기주식소각	-	-	2,233,187,350	(2,233,187,350)	-
2023.12.31	15,291,832,000	28,089,344,356	70,556,599	46,937,305,945	90,389,038,900

현금흐름표
제 19 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 18 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

과목	제19(당) 기	제18(전) 기
영업활동 현금흐름	(4,142,452,554)	3,570,502,927
영업으로부터 창출된 현금	(2,570,111,239)	7,096,314,224
이자수취	477,600,907	186,777,235
이자지급	(198,029,024)	(113,854,812)
배당금의 수취	536,316,587	540,000
법인세납부	(2,388,229,785)	(3,599,273,720)
투자활동 현금흐름	(1,523,438,475)	(24,584,120,264)
투자활동으로 인한 현금유입액	117,177,496,244	37,990,653,636
기타채권의 감소	-	59,290,000
당기손익-공정가치측정금융자산 감소	45,476,496,244	37,900,000,000
단기금융상품의 감소	71,701,000,000	-
유형자산의 처분	-	31,363,636
투자활동으로 인한 현금유출액	(118,700,934,719)	(62,574,773,900)
단기금융자산의 증가	(73,560,000,000)	(5,000,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산 증가	(31,663,375,821)	(54,114,233,093)
장기기타채권의 증가	(10,000,000)	(110,456,789)
장기금융상품의 증가	-	(36,000,000)
파생상품의 정산	(379,470,000)	(672,573,057)
투자부동산의 취득	(8,946,818,046)	-
유형자산의 취득	(2,473,575,952)	(2,346,308,191)
무형자산의 취득	(67,694,900)	(295,202,770)
관계기업에 대한 투자자산의 취득	(1,600,000,000)	-
재무활동 현금흐름	7,317,718,234	3,446,084,710
재무활동으로 인한 현금유입액	11,256,122,717	5,716,631,250
유상증자	997,989,860	3,405,291,550
주식선택권 행사	23,574,760	311,339,700
전환사채의 발행	9,956,558,097	-
단기차입금의 차입	-	2,000,000,000
임대보증금의 증가	278,000,000	-
재무활동으로 인한 현금유출액	(3,938,404,483)	(2,270,546,540)
단기차입금의 상환	(2,000,000,000)	-
장기차입금의 상환	(1,570,000,000)	-
리스부채의 상환	(296,475,936)	(243,043,890)
지가주식취득	-	(2,027,502,650)
주식발행비용	(68,963,710)	-
사채발행비용	(2,964,837)	-
현금및현금성자산의 증가(감소)	1,651,827,205	(17,567,532,627)
기초 현금및현금성자산	9,391,896,104	26,967,359,170
현금및현금성자산의 환율변동효과	(20,540,762)	(7,930,439)
기말 현금및현금성자산	11,023,182,547	9,391,896,104

이익잉여금처분게산서
제 19 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 18 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

구 분	제19(당)기		제18(전)기
2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지		2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지
---	---	---	---	---
처분예정일 2024년 3월 22일		처분확정일 2023년 3월 24일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금	-	46,936,105,944	-	32,722,863,735
1. 전기이월미처분이익잉여금	32,722,863,735	-	17,882,152,529	-
2. 당기순이익	16,446,429,559	-	14,772,461,013	-
3. 자기주식소각	(2,233,187,350)	-	-	-
4. 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	68,250,193	-
Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액	-	-	-	-
합 계	-	46,936,105,944	-	32,722,863,735
Ⅲ. 이익잉여금처분액	-	-	-	-
Ⅵ. 차기이월미처분이익잉여금	-	46,936,105,944	-	32,722,863,735

- 당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제4조 [공고방법] 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.gnbseng.com)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시내에서 발행되는 일간 서울경제신문에 게재한다.	제4조 [공고방법] 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.gnbseco.com)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시내에서 발행되는 일간 서울경제신문에 게재한다.	조문정비
제16조 [전환사채의 발행] ①회사는 사채의 액면총액이 [100]억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1.제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 발행하는 경우 2.신기술의 도입, 재무구조의 개선 등회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 ②제1항 제1호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. 1.사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식 2.주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약 되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식 3.투자매매업자 또는 투자중개업자가인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다 ④전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정하며, 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. ⑤전환을 청구할 수 있는 기간은 당해사채의 발행일 후 24개월 이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ⑥전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제 11조 규정을 준용한다.	제16조 [전환사채의 발행] ①회사는 사채의 액면총액이 [2,000]억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1.제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 발행하는 경우 2.신기술의 도입, 재무구조의 개선 등회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 ②제1항 제1호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. 1.사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식 2.주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약 되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식 3.투자매매업자 또는 투자중개업자가인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다 ④전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정하며, 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. ⑤전환을 청구할 수 있는 기간은 당해사채의 발행일 후 24개월 이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ⑥전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제 11조 규정을 준용한다.	신사업 확장을 위한 한도증액
제17조 [신주인수권부사채의 발행] ①회사는 사채의 액면총액이 [100]억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관제16조 제 1항의 각호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주 인수권부사채를 발행할 수 있고, 제16조 제1항 제1호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 제16조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. ②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식보통주로 하고, 그발행 가액은 액면금액 또는 그 이상의가액으로 사채발행시 이사회가 정하며, 발행 가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는경우 발행 가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. ④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 24개월이 경과 한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.	제17조 [신주인수권부사채의 발행] ①회사는 사채의 액면총액이 [2,000]억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제16조 제 1항의 각호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주 인수권부사채를 발행할 수 있고, 제16조 제1항 제1호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 제16조 제2항 각 호의 어느하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. ②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식보통주로 하고, 그발행 가액은 액면금액 또는 그 이상의가액으로 사채발행시 이사회가 정하며, 발행 가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는경우 발행 가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. ④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 24개월이 경과 한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.	신사업 확장을 위한 한도증액
제18조 [이익참가부사채의 발행] ①회사는 사채의 액면총액이 [100]억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ②제 1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 10비율로 이익배당에 참가할 수 있다. ③이익참가부사채에 대하여는 제 57조에 의한 중간배당은 하지 아니한다. ④제 1항의 이익참가부사채의 발행 가액은 발행시에 이사회가 정한다.	제18조 [이익참가부사채의 발행] ①회사는 사채의 액면총액이 [2,000]억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ②제 1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 10비율로 이익배당에 참가할 수 있다. ③이익참가부사채에 대하여는 제 57조에 의한 중간배당은 하지 아니한다. ④제 1항의 이익참가부사채의 발행 가액은 발행시에 이사회가 정한다.	신사업 확장을 위한 한도증액
제19조 [교환사채의 발행] ①회사는 이사회결의로 사채의 액면 총액이 [100]억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ②교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.	제19조 [교환사채의 발행] ①회사는 이사회결의로 사채의 액면 총액이 [2,000]억원을 초과하지 않는범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ②교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.	신사업 확장을 위한 한도증액

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김승옥	741028	사내이사	-	-	이사회
이정열	610327	사외이사	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김승옥	(주)지앤비에스에코CFO	2007.11 - 2012.03	에스엔유프리시젼㈜ 재경팀	-
2014.01 - 2014.10	동양이엔피㈜ 재경그룹장
2017.01 - 현재	㈜지앤비에스 에코 CFO
이정열	기업인	1979.03 - 1983.02	고려대학교 통계학과	-
1996.03 - 1999.02	KAIST경영대학원 석사
2002.03 - 2008.04	삼성전자 전략기획실 재무팀 상무
2008.05 - 2012.04	삼성전자 디스플레이 기획팀장 전무
2012.05 - 2014.12	삼성 중국본사 사업협력팀장 전무
2015.01 - 2019.12	삼성벤처투자 전략기획담당/투자팀장 전무
2019.12 - 현재	제이리스퀘어㈜ 사장
2021.02 - 현재	㈜지앤비에스 에코 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김승옥	-	-	-
이정열	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.본 후보자는 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김승옥 후보자본 후보자는 당사에서 오랜기간 재직하며, 회사가 성장함에 있어 중요한 직무를 다수 수행하였고, 향후에도 사내이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사 적임자로 판단되어 추천함.- 이정열 후보자본 후보자는 사업 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 경영 및 성장기반 구축, 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서 2. 이사선임 확인서_김승옥.jpg 2. 이사선임 확인서_김승옥 3. 이사선임 확인서_이정열.jpg 3. 이사선임 확인서_이정열

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
장경태	451114	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
장경태	기업인	1968.02	서울대학교 농과대학	-
1994.12	대우정보시스템㈜ 이사
2002.01	한국정보처리학회 이사
2002.06	한국중견기업연합회 부회장
2002.12	한국소프트웨어산업협회 이사
2002.12	위즈정보기술㈜ 대표이사
2004.01	한국정보기술전문가협회 이사
현재	㈜지앤비에스 에코 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
장경태	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 풍부한 경험과 오랜 감사를 수행하여 당사의 감사업무를 함에 있어, 공정하고 객관적으로 직무수행을 할 것으로 판단되어, 감사로 추천합니다.

확인서 4. 감사선임 확인서_장경태.jpg 4. 감사선임 확인서_장경태

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	4,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	1,069,705,844
최고한도액	2,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,409,440
최고한도액	50,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024년 03월 14일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일 혹은 그 전까지 금융감독원 공시홈페 이지(http://dart.fss.or.kr)에 게재할 예정입니다.

2. 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다. (금융감독원 전자공시시스템 - 정기공시)

※ 참고사항

■ 전자투표에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하실 수 있습니다. 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 :

- 인터넷 주소 https://evote.ksd.or.kr/

- 모바일 주소 https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사 기간 : 2024년 3월 12일 오전 9시 ∼ 2024년 3월 21일 오후 5시

다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

■ 주총 집중일 주총 개최 사유당사는 금번 정기주주총회 개최일정 결정시 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 원활한 주주총회 운영을 위한 당사의 대내외 일정(회계감사, 이사회 소집시기, 등기이사 업무 일정 등)을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.향후 주주총회개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.