GnBS eco Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Feb 26, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 지앤비에스 에코 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 02월 26일
권 유 자:	성 명 : (주)지앤비에스 에코주 소 : 경기도 안성시 대덕면 모산로 401-14전화번호 : 031-658-6277
작 성 자:	성 명 : 김승옥부서 및 직위 : 경영지원부 / 이사전화번호 : 031-658-6277

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)지앤비에스 에코본인2024년 02월 26일2024년 03월 22일2024년 03월 04일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷)https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)지앤비에스 에코보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

박상순최대주주보통주7,036,29223.42대표이사-조기숙특별관계자보통주113,4520.38특별관계자-박성범특별관계자보통주559,7441.86특별관계자-박시내특별관계자보통주338,3241.13특별관계자-육문숙특별관계자보통주140,2480.47특별관계자-이래선특별관계자보통주21,4360.07특별관계자-변용환특별관계자보통주49,0080.16특별관계자-김상진특별관계자보통주105,0000.35특별관계자-김승옥특별관계자보통주40,0000.13특별관계자-이학수특별관계자보통주26,0760.09특별관계자-8,429,58028.05-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 배진욱보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 02월 26일2024년 03월 04일2024년 03월 21일2024년 03월 22일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주식회사 지앤비에스 에코의 제19기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주.

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제19기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)지앤비에스 에코www.gnbseco.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 ·주 소 : 경기도 안성시 대덕면 모산로 401-14 (주)지앤비에스 에코 본사 2층 경영지원부 ·전화번호 : 031-658-6277 ·팩스번호 : 031-658-6278- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2024년 3월 4일 ~ 2024년 3월 21일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 22일 오전 9시경기도 안성시 대덕면 모산로 401-14(주)지앤비에스 에코 본사 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 3월 12일 오전 9시 ∼ 2024년 3월 21일 오후 5시한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷)https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)첫 날은 오전 9시부터 접속 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속 가능합니다.(단, 마지막날은 오후 5시까지만 이용하실 수 있습니다)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2005년 설립 이후 지속적인 연구개발을 기반으로 글로벌 ESG 트렌드를 선도하고 있는 친환경 공정장비 전문 기업입니다. 태양광, 반도체, 디스플레이, 발전소 등다수의 핵심 산업 현장에서 발생하는 유해가스, 분진 등을 처리하는 공정장비를 개발및 공급하고 있습니다. 당사의 19기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 매출액은 905억원으로 전년동기 656억원대비 37.9% 증가하였고, 영업이익은 195억원으로 전년동기 147억원 대비 32.4% 증가하였습니다.나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※아래의 재무제표는 외부감사인의 감사 결과, 이사회 또는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.※당사는 상법 제449조의2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 제54조 6항에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정의견이고 감사가 동의하는 경우, 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고될 수 있습니다.

재무상태표
제 19 기말 2023.12.31 현재
제 18 기말 2022.12.31 현재
(단위 : 원)

과목	제19(당) 기	제18(전) 기
자산
유동자산	83,434,890,689	67,962,751,432
현금및현금성자산	11,023,182,547	9,391,896,104
단기금융상품	7,000,000,000	5,111,000,000
매출채권	39,555,498,550	23,841,204,717
당기손익-공정가치측정금융자산	6,676,704,712	16,417,558,663
기타채권	2,477,637,008	470,167,662
계약자산	8,447,286,956	3,591,483,268
재고자산	7,987,326,096	7,835,974,590
파생상품자산	100,639,327	530,093,444
기타유동자산	166,615,493	773,372,984
비유동자산	32,194,379,889	20,945,384,302
당기손익-공정가치측정금융자산	4,591,742,054	6,000,805,273
장기기타채권	88,063,397	72,710,908
관계기업투자주식	1,584,440,778	-
투자부동산	9,318,770,063	-
유형자산	15,733,998,372	14,009,999,765
사용권자산	471,874,428	501,311,726
무형자산	339,498,037	360,556,630
이연법인세자산	65,992,760	-
자산 총계	115,629,270,578	88,908,135,734
부채
유동부채	22,876,611,845	12,506,341,881
매입채무	5,826,052,293	5,650,493,445
기타채무	617,394,544	715,901,176
단기차입금	-	2,000,000,000
유동성장기부채	280,000,000	145,000,000
전환사채(유동)	9,822,955,917	-
유동성리스부채	261,358,363	250,945,103
유동성충당부채	510,096,739	1,244,522,836
당기법인세부채	2,967,900,558	1,227,682,736
계약부채	2,015,432,841	1,002,876,166
기타유동부채	575,420,590	268,920,419
비유동부채	2,363,619,833	4,047,701,239
장기차입금	1,050,000,000	2,755,000,000
기타비유동채무	48,850,921	18,742,529
리스부채	221,121,445	235,890,900
충당부채	1,043,647,467	786,635,668
이연법인세부채	-	251,432,142
부채 총계	25,240,231,678	16,554,043,120
자본
자본금	15,291,832,000	3,989,121,500
자본잉여금	28,089,344,356	37,792,193,737
자본조정	70,556,599	(2,151,286,359)
이익잉여금(결손금)	46,937,305,945	32,724,063,736
자본 총계	90,389,038,900	72,354,092,614
부채 및 자본 총계	115,629,270,578	88,908,135,734

포괄손익계산서
제 19 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 18 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

과목	제19(당) 기	제18(전) 기
매출액	90,510,652,805	65,592,093,147
매출원가	52,492,786,488	38,601,756,027
매출총이익	38,017,866,317	26,990,337,120
판매비와관리비	18,537,015,526	12,278,413,741
영업이익	19,480,850,791	14,711,923,379
금융수익	5,427,672,831	2,303,625,417
금융비용	4,570,744,693	2,768,091,737
기타수익	3,182,571	37,748,760
기타비용	83,509,236	255,021,162
지분법손익	(15,559,222)	4,126,077,099
지분법이익	-	753,780,946
지분법손실	15,559,222	-
법인세비용차감전순이익	20,257,452,264	18,156,261,756
법인세비용	3,811,022,705	3,383,800,743
당기순이익	16,446,429,559	14,772,461,013
기타포괄손익	-	(73,601,621)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-	68,250,193
순확정급여부채의 재측정요소	-	68,250,193
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	(141,851,814)
지분법자본변동	-	(141,851,814)
총포괄손익	16,446,429,559	14,698,859,392
기본주당순이익	550	2,065
희석주당순이익	546	2,049

자본변동표
제 19 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 18 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

구분	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	합계
2022.01.01	3,782,309,000	34,142,921,952	139,074,971	17,883,352,530	55,947,658,453
총포괄손익	-	-	-	-	-
당기순손익	-	-	-	14,772,461,013	14,772,461,013
지분법자본변동	-	-	(141,851,814)	-	(141,851,814)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	68,250,193	68,250,193
소유주와의 거래	-	-	-	-	-
유상증자	143,812,500	3,261,479,050	-	-	3,405,291,550
주식선택권행사	63,000,000	387,792,735	(139,453,035)	-	311,339,700
주식기준보상	-	-	18,446,169	-	18,446,169
자기주식취득	-	-	(2,027,502,650)	-	(2,027,502,650)
2022.12.31	3,989,121,500	37,792,193,737	(2,151,286,359)	32,724,063,736	72,354,092,614
2023.01.01	3,989,121,500	37,792,193,737	(2,151,286,359)	32,724,063,736	72,354,092,614
총포괄손익	-	-	-	-	-
당기순손익	-	-	-	16,446,429,559	16,446,429,559
소유주와의 거래	-	-	-	-	-
유상증자	29,206,000	968,783,860	-	-	997,989,860
무상증자	11,259,004,500	(11,327,968,210)	-	-	(68,963,710)
전환사채의 발행	-	635,915,817	-	-	635,915,817
주식선택권행사	14,500,000	20,419,152	(11,344,392)	-	23,574,760
주식기준보상	-	-	-	-	-
자기주식소각	-	-	2,233,187,350	(2,233,187,350)	-
2023.12.31	15,291,832,000	28,089,344,356	70,556,599	46,937,305,945	90,389,038,900

현금흐름표
제 19 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 18 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

과목	제19(당) 기	제18(전) 기
영업활동 현금흐름	(4,142,452,554)	3,570,502,927
영업으로부터 창출된 현금	(2,570,111,239)	7,096,314,224
이자수취	477,600,907	186,777,235
이자지급	(198,029,024)	(113,854,812)
배당금의 수취	536,316,587	540,000
법인세납부	(2,388,229,785)	(3,599,273,720)
투자활동 현금흐름	(1,523,438,475)	(24,584,120,264)
투자활동으로 인한 현금유입액	117,177,496,244	37,990,653,636
기타채권의 감소	-	59,290,000
당기손익-공정가치측정금융자산 감소	45,476,496,244	37,900,000,000
단기금융상품의 감소	71,701,000,000	-
유형자산의 처분	-	31,363,636
투자활동으로 인한 현금유출액	(118,700,934,719)	(62,574,773,900)
단기금융자산의 증가	(73,560,000,000)	(5,000,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산 증가	(31,663,375,821)	(54,114,233,093)
장기기타채권의 증가	(10,000,000)	(110,456,789)
장기금융상품의 증가	-	(36,000,000)
파생상품의 정산	(379,470,000)	(672,573,057)
투자부동산의 취득	(8,946,818,046)	-
유형자산의 취득	(2,473,575,952)	(2,346,308,191)
무형자산의 취득	(67,694,900)	(295,202,770)
관계기업에 대한 투자자산의 취득	(1,600,000,000)	-
재무활동 현금흐름	7,317,718,234	3,446,084,710
재무활동으로 인한 현금유입액	11,256,122,717	5,716,631,250
유상증자	997,989,860	3,405,291,550
주식선택권 행사	23,574,760	311,339,700
전환사채의 발행	9,956,558,097	-
단기차입금의 차입	-	2,000,000,000
임대보증금의 증가	278,000,000	-
재무활동으로 인한 현금유출액	(3,938,404,483)	(2,270,546,540)
단기차입금의 상환	(2,000,000,000)	-
장기차입금의 상환	(1,570,000,000)	-
리스부채의 상환	(296,475,936)	(243,043,890)
지가주식취득	-	(2,027,502,650)
주식발행비용	(68,963,710)	-
사채발행비용	(2,964,837)	-
현금및현금성자산의 증가(감소)	1,651,827,205	(17,567,532,627)
기초 현금및현금성자산	9,391,896,104	26,967,359,170
현금및현금성자산의 환율변동효과	(20,540,762)	(7,930,439)
기말 현금및현금성자산	11,023,182,547	9,391,896,104

이익잉여금처분게산서
제 19 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 18 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

구 분	제19(당)기		제18(전)기
2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지		2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지
---	---	---	---	---
처분예정일 2024년 3월 22일		처분확정일 2023년 3월 24일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금	-	46,936,105,944	-	32,722,863,735
1. 전기이월미처분이익잉여금	32,722,863,735	-	17,882,152,529	-
2. 당기순이익	16,446,429,559	-	14,772,461,013	-
3. 자기주식소각	(2,233,187,350)	-	-	-
4. 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	68,250,193	-
Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액	-	-	-	-
합 계	-	46,936,105,944	-	32,722,863,735
Ⅲ. 이익잉여금처분액	-	-	-	-
Ⅵ. 차기이월미처분이익잉여금	-	46,936,105,944	-	32,722,863,735

- 당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제4조 [공고방법] 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.gnbseng.com)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시내에서 발행되는 일간 서울경제신문에 게재한다.	제4조 [공고방법] 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.gnbseco.com)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시내에서 발행되는 일간 서울경제신문에 게재한다.	조문정비
제16조 [전환사채의 발행] ①회사는 사채의 액면총액이 [100]억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1.제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 발행하는 경우 2.신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 ②제1항 제1호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. 1.사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식 2.주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약 되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식 3.투자매매업자 또는 투자중개업자가인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다 ④전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정하며, 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. ⑤전환을 청구할 수 있는 기간은 당해사채의 발행일 후 24개월 이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ⑥전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제 11조 규정을 준용한다.	제16조 [전환사채의 발행] ①회사는 사채의 액면총액이 [2,000]억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1.제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 발행하는 경우 2.신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 ②제1항 제1호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. 1.사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식 2.주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약 되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식 3.투자매매업자 또는 투자중개업자가인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다 ④전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정하며, 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. ⑤전환을 청구할 수 있는 기간은 당해사채의 발행일 후 24개월 이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ⑥전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제 11조 규정을 준용한다.	신사업 확장을 위한 한도증액
제17조 [신주인수권부사채의 발행] ①회사는 사채의 액면총액이 [100]억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관제16조 제 1항의 각호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주 인수권부사채를 발행할 수 있고, 제16조 제1항 제1호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 제16조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. ②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식보통주로 하고, 그발행 가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정하며, 발행 가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는경우 발행 가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. ④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 24개월이 경과 한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제 11조의 규정을 준용한다.	제17조 [신주인수권부사채의 발행] ①회사는 사채의 액면총액이 [2,000]억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제16조 제 1항의 각호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주 인수권부사채를 발행할 수 있고, 제16조 제1항 제1호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 제16조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. ②신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식보통주로 하고, 그발행 가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정하며, 발행 가액을 조정할 수 있는 조건으로 신주인수권부사채를 발행하는경우 발행 가액의 조정에 관한 사항은 관계법규에서 정한 바에 의한다. ④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 24개월이 경과 한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제 11조의 규정을 준용한다.	신사업 확장을 위한 한도증액
제18조 [이익참가부사채의 발행] ①회사는 사채의 액면총액이 [100]억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ②제 1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 10비율로 이익배당에 참가할 수 있다. ③이익참가부사채에 대하여는 제 57조에 의한 중간배당은 하지 아니한다. ④제 1항의 이익참가부사채의 발행 가액은 발행시에 이사회가 정한다.	제18조 [이익참가부사채의 발행] ①회사는 사채의 액면총액이 [2,000]억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ②제 1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 10비율로 이익배당에 참가할 수 있다. ③이익참가부사채에 대하여는 제 57조에 의한 중간배당은 하지 아니한다. ④제 1항의 이익참가부사채의 발행 가액은 발행시에 이사회가 정한다.	신사업 확장을 위한 한도증액
제19조 [교환사채의 발행] ①회사는 이사회결의로 사채의 액면 총액이 [100]억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ②교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.	제19조 [교환사채의 발행] ①회사는 이사회결의로 사채의 액면 총액이 [2,000]억원을 초과하지 않는범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ②교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.	신사업 확장을 위한 한도증액

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김승옥	741028	사내이사	-	-	이사회
이정열	610327	사외이사	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김승옥	(주)지앤비에스에코CFO	2007.11 - 2012.03	에스엔유프리시젼㈜ 재경팀	-
2014.01 - 2014.10	동양이엔피㈜ 재경그룹장
2017.01 - 현재	㈜지앤비에스 에코 CFO
이정열	기업인	1979.03 - 1983.02	고려대학교 통계학과	-
1996.03 - 1999.02	KAIST경영대학원 석사
2002.03 - 2008.04	삼성전자 전략기획실 재무팀 상무
2008.05 - 2012.04	삼성전자 디스플레이 기획팀장 전무
2012.05 - 2014.12	삼성 중국본사 사업협력팀장 전무
2015.01 - 2019.12	삼성벤처투자 전략기획담당/투자팀장 전무
2019.12 - 현재	제이리스퀘어㈜ 사장
2021.02 - 현재	㈜지앤비에스 에코 사외이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.본 후보자는 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김승옥 후보자본 후보자는 당사에서 오랜기간 재직하며, 회사가 성장함에 있어 중요한 직무를 다수 수행하였고, 향후에도 사내이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 것으로 기대되는 바, 당사의 사내이사 적임자로 판단되어 추천함.- 이정열 후보자본 후보자는 사업 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 경영 및 성장기반 구축, 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서 2. 이사선임 확인서_김승옥.jpg 2. 이사선임 확인서_김승옥 3. 이사선임 확인서_이정열.jpg 3. 이사선임 확인서_이정열

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
장경태	451114	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
장경태	기업인	1968.02	서울대학교 농과대학	-
1994.12	대우정보시스템㈜ 이사
2002.01	한국정보처리학회 이사
2002.06	한국중견기업연합회 부회장
2002.12	한국소프트웨어산업협회 이사
2002.12	위즈정보기술㈜ 대표이사
2004.01	한국정보기술전문가협회 이사
현재	㈜지앤비에스 에코 감사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 풍부한 경험과 오랜 감사를 수행하여 당사의 감사업무를 함에 있어, 공정하고 객관적으로 직무수행을 할 것으로 판단되어, 감사로 추천합니다.

확인서 4. 감사선임 확인서_장경태.jpg 4. 감사선임 확인서_장경태

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	4,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	1,069,705,844
최고한도액	2,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,409,440
최고한도액	50,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.