G.M.I — AGM Information 2025

Dec 10, 2025

股票代號：３３１２

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弘憶國際股份有限公司

一一四年股東常會

議 事 手 冊

時間：中華民國一一四年六月二十五日上午九時正
地點：台北市內湖區瑞光路399 號

    （自由廣場大樓1 樓東側會議室）

方式：實體股東會

GMI Technology Inc.

目          錄
壹、開會議程
    貳、股東常會議程 --------------------------------------------- 1
      一、報告事項 -----------------------------------------------2
      二、承認事項 -----------------------------------------------3
      三、討論事項 -----------------------------------------------4
四、選舉事項 -----------------------------------------------4
五、其他議案------------------------------------------------5
      六、臨時動議------------------------------------------------5
      七、散會----------------------------------------------------5
    參、附件
      一、營業報告書 ---------------------------------------------6
      二、審計委員會審查報告書-----------------------------------14
      三、一一三年度財務報表-------------------------------------15
      四、一一三年度盈餘分配表-----------------------------------29
      五、一一三年度國內第一次無擔保轉換公司債執行情形-----------30
      六、公司章程修訂前後條文對照表-----------------------------31
七、董事候選人名單-----------------------------------------32
八、解除新任董事競業禁止明細表-----------------------------35
    肆、附錄
一、公司章程-----------------------------------------------36
二、股東會議事規則-----------------------------------------39
三、董事選舉辦法-------------------------------------------46
四、全體董事持股情形---------------------------------------48
五、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響-49

弘 憶 國 際 股 份 有 限 公 司

一 一 四 年 股 東 常 會 議 程

時間：中華民國一一四年六月二十五日《星期三》上午九時正

地點：台北市內湖區瑞光路399 號（自由廣場大樓1 樓東側會議室）

方式：實體股東會

一、宣佈開會(報告出席股數)

二、開會如儀

三、主席致詞

四、報告事項：

一 ( ) 本公司一一三年度營業報告。

( 二 ) 一一三年度審計委員會審查報告書。

( 三 ) 一一三年度董事及員工酬勞分配情形報告。

( 四 ) 本公司一一三年度國內第一次無擔保轉換公司債執行情形報告。

五、承認事項：

一 ( ) 本公司一一三年度決算表冊案。

( 二 ) 本公司一一三年度盈餘分配案。

六、討論事項

修訂本公司「公司章程」部分條文案。

七、選舉事項：

 改選本公司董事案。

八、其他議案：

     討論解除本公司新任董事競業行為禁止之限制案。

九、臨時動議：

十、散會。

1

一、報告事項

第一案

案由：本公司一一三年度營業報告，提請 公鑑。

說明：本公司一一三年度營業報告，請參閱本手冊第6 頁附件一。

第二案

案由：一一三年度審計委員會審查報告書，提請 公鑑。
說明：一一三年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第14 頁附件二。

第三案

• 案由：一一三年度董事及員工酬勞分配情形報告，提請 公鑑。

• 說明：1.依本公司章程第二十一條規定，本公司一一三年度董事及員工酬勞之計算係 以本公司一一三年度稅前淨利新台幣506,450 仟元(不含董事及員工酬勞)依 本公司章程所訂之分派成數為估計基礎分派。

• 2.一一四年三月十一日薪酬委員會議所審議分派董事酬勞新台幣10,000,000 元；員工酬勞新台幣600,000 元。員工酬勞發放對象按照公司章程第二十一 條規定。

第四案

• 案由：本公司一一三年度國內第一次無擔保轉換公司債執行情形報告，提請 公鑑。 說明：一一三年度國內第一次無擔保轉換公司債執行情形說明，請參閱本手冊第30 頁附件五。

2

二、承認事項

第一案 董事會提

案由：本公司一一三年度決算表冊案，謹提請  承認。

• 說明：本公司一一三年度個體財務報告及合併財務報告業已自行編製完成，並委請安 侯建業聯合會計師事務所楊樹芝會計師及林恒昇會計師查核峻事連同營業報 告書並送請審計委員會審查完畢，請參閱本手冊第13 頁附件一及第15 頁附件 三。

決議：

第二案 董事會提

案由：本公司一一三年度盈餘分配案，謹提請  承認。

• 說明：1.本公司一一三年度稅後淨利386,377,652 元，加計確定福利計劃之再衡量數 及依法提列法定盈餘公積後，擬保留新台幣513,106,947 元不予分派外，餘 依章程規定分配之。

• 2.依本公司董事會會議決議日之流通在外股數162,625,455 股計算，擬配發股 東現金股利計新台幣227,675,637 元，每股現金股利新台幣1.4 元，計算至 元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入。惟因本公司 於配息基準日前若因庫藏股買回、轉讓，或可轉換公司債債權人執行轉換權 利，造成流通在外股數發生變動，擬提請股東會授權董事會調整股東配息率 及另訂除息基準日、發放日暨其他相關事宜。

• 3.盈餘分配表請參閱本手冊第29 頁附件四。

決議：

3

三、討論事項

董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，謹提請 討論。

• 說明：1.依據113 年8 月7 日華總一義字第11300069631 號公告及「證券交易法」第 14 條第6 項規定，修訂本公司「公司章程」部分條文。

• 2.基於營運需求，修訂本公司「公司章程」部分條文。

• 3.修訂前後條文對照表請參閱本手冊第31 頁附件六。

      決議：

四、選舉事項

董事會提

案由: 改選本公司董事案，謹提請  選舉。

說明: 1.本公司本屆董事任期至114 年6 月22 日屆滿，擬於114 年6 月25 日股東常
        會全面改選。

• 2.依本公司章程規定，本次擬選舉董事九席(含獨立董事四席)，採候選人提名 制選舉方式。

• 3.新選任董事任期三年，自114 年6 月25 日至117 年6 月24 日止，連選得連 任，選舉後由全體獨立董事組成審計委員會。

• 4.本次選舉將依本公司「董事選舉辦法」辦理，採行單記名累積投票法。

• 5.依本公司章程規定，董事之選任採候選人提名制，其學經歷相關資料請參閱 本手冊第32 頁附件七。

選舉結果：

4

五、其他議案

董事會提

• 案由：討論解除本公司新任董事競業行為禁止之限制案，謹提請 討論。

• 說明：1.為配合本公司未來發展及業務需要，依公司法第209 條規定擬同意解除本次 新選任董事及其代表人競業行為禁止之限制。

• 2.解除本公司董事競業禁止之明細表請參閱本手冊第35 頁附件八。

決議：

六、臨時動議

七、散會

5

附件一

弘憶國際股份有限公司

一一三年度營業報告書

弘憶公司 113 年營收總計新台幣 17,742,569 仟元、稅前淨利 495,850 仟元較 112 年營收 15,303,570 仟元、稅前淨利 401,886 仟元，分別成長 15.94% 及 23.38% ， 113 年 合併營收總計新台幣 17,709,439 仟元、合併稅前淨利 467,607 仟元較 112 年合併營收 15,276,756 仟元、合併稅前淨利 392,308 仟元，分別成長 15.92% 及 19.19% ，以 113 年 加權帄均流通在外股權計算，每股稅後淨利為 2.38 元。

隨著全球科技產業的快速發展，半導體市場持續成長，帶動電子通路商的業務擴 張。 113 年，在 AI 、高效能運算（ HPC ）、電動車（ EV ）、物聯網（ IoT ）及 5G 技術 的推動下，市場對半導體元件的需求穩定增長。面對地緣政治變數與供應鏈挑戰，本 公司透過強化供應鏈管理、拓展產品線、深化市場布局及數位轉型，成功維持市場競 爭力，並持續提升營收與獲利表現。

• 113 年我們公司仍然持續不斷的進行深度與廣度的營運管理行動:

• 1.加強國內外市場開拓力：除了專注穩固現有市場外，持續強化對新市場、新產 品與新應用上的觸角並擴展至點、線、面上的潛在無限商機，來擴大公司在市 場上的規模與營收。

• 2.持續強化供應商關係：為確保穩定供貨並提升市場競爭力。首先，建立長期合 作夥伴關係，與供應商簽訂代理及採購協議，確保穩定供應。其次，提升市場 需求預測能力，與供應商協調生產計劃，降低庫存風險與缺貨問題。此外，推 動雙方技術合作，參與新產品研發與市場推廣，提高產品競爭力。同時，導入 ESG 綠色供應鏈管理，優先與符合環保標準的供應商合作，強化永續發展能力。最

6

後，定期評估供應商表現，確保品質、交期與成本優勢，提升整體供應鏈效率，
確保市場應變能力，實現長期穩健發展。

• 3.健康庫存管理：透過內部供需會議的分析預測市場需求，優化庫存水位，避免 積壓或短缺問題。同時，加強區域倉儲佈局，提升物流效率，確保即時供貨。 此外，與供應商及客戶簽訂採購協議，減少庫存風險，提高資金運用效率，以 維持供應鏈穩定並提升競爭力。持續加強內部管理與管控，提高進出貨的效率 和質量，也因此提升客戶滿意度和市場競爭力，同時提高與發揮整體營運的綜 合效益。

展望 114 年，公司在相關無線通訊領域持續穩定成長外，尤其在 VDSL 、 XPON 、 電動車、物聯網等新興技術領域上近幾年來亦持續創造出好成績，隨著 5G 網絡的普 及、物聯網 (IoT) 設備的增加以及人工智能 (AI) 應用的擴展，對高性能半導體的需求將 持續上升。此外，爭取零件供應商和產品製造商的合作與支持在 AI 相關應用場域上 提供客戶多面向整體解決方案，引領公司在營運上領先同業，提早進入下一個新世代 的發展與商機，以達成公司永續經營發展的目標。

此外，電動車 (EV) 和新能源技術的興貣對半導體市場也將產生重大影響。這些新 興應用需求將促使半導體製造商加大投資，以提升生產能力和技術水帄。 然而，市 場競爭也將加劇，企業需要持續創新，並尋求更符合市場需求的產品，以應對不斷變 化的環境和挑戰。

7

展望一一四年本公司主要的營業計劃概要如下:

經營管理方向

在114 年的半導體電子通路市場中，仍然處在地緣政治影響與供應鏈重組的挑戰
與市場需求不確定的情況下,電子通路商需要透過靈活的營運策略，確保供應鏈穩定
並提升市場競爭力。公司經營團隊會持續在幾個營運的問題上加強管理：

1. 持續維持健康庫存水位：電子通路商的庫存管理至關重要，需在供應鏈穩定與 庫存成本間取得帄衡。透過內部供需會議的分析預測市場需求，優化庫存水位， 避免積壓或短缺問題。同時，加強區域倉儲佈局，提升物流效率，確保即時供 貨。此外，與供應商及客戶簽訂採購協議，減少庫存風險，提高資金運用效率， 以維持供應鏈穩定並提升競爭力。

2. 強化公司風險管理：電子通路商需強化風險管理，以應對市場波動、供應鏈中 斷及地緣政治風險。透過多元供應商策略，降低單一來源依賴，並優化庫存管 理，確保供貨穩定。運用數據分析監控市場趨勢，提前應對價格波動與需求變 化。同時，導入資安與財務風險管控機制，確保交易安全與現金流穩定，以提 升營運韌性並維持競爭優勢。

3. 確保產品質量和交貨流程：需建立嚴格的供應鏈管理與品管機制。透過與原廠 及供應商建立長期合作，確保產品來源可靠，並導入嚴格的品質檢驗流程，降 低瑕疵率。同時，優化物流與倉儲管理，提升庫存周轉率，確保即時供貨。利 用數據分析預測需求，避免缺貨或延遲風險，確保客戶能準時獲得高品質產品， 提升市場競爭力與客戶滿意度。

4. 提高備貨及出貨的靈活性：需運用數據分析預測市場需求，優化庫存配置，確 保關鍵元件充足。透過區域倉儲與彈性物流網絡，加速訂單處理並縮短交貨時 間。同時，以智能倉儲管理系統（WMS），提升揀貨與配送效率。

8

另外針對公司的營運及治理,我們在以下幾個方向持續進行優化與管理:

1. 強化供應鏈管理：半導體電子通路商的首要任務是提升供應鏈管理能力，確保 穩定供貨。一一四年仍然受到地緣政治產生影響及國際之間貿易關係的變化， 需建立多元供應商策略，降低單一來源風險，並加強與原廠及代工廠的合作， 確保貨源可靠。

2. 客情關係維護：提供優質服務與技術支援，提升客戶滿意度。透過專業銷售與 工程團隊，提供產品選型建議與解決方案，增強合作黏著度。定期舉辦技術研 討會與客戶培訓，促進深度交流。並利用數據分析了解客戶需求，提供靈活供 應方案。同時，建立快速回應機制，確保售後支援與即時問題解決，以維持長 期穩定合作關係並提升市場競爭力。

3. ESG 永續發展：需強化綠色供應鏈管理，優先與環保認證供應商合作，降低碳 足跡。同時，優化物流與倉儲管理，提升能源效率並減少浪費。在社會責任方 面，確保公帄交易、員工福祉與社區回饋。此外，導入數位化系統提升運營效 率，減少紙本與資源浪費，並積極參與ESG 評級與報告，提升企業透明度與永 續競爭力。

4. 人才培養：電子通路商的人才培養至關重要，需透過內部培訓與外部學習計畫， 提升員工專業能力與市場應變力。建立技術與業務培訓機制，強化產品知識、 供應鏈管理與客戶服務能力。同時，推動人才梯隊計劃，培養中高階管理人才， 確保企業長遠發展。透過績效獎勵與良好職涯規劃，提高員工忠誠度與競爭力， 打造高效專業的團隊。

5. 銷售預測：半導體電子通路商的銷售預測需依賴數據分析與市場趨勢判斷，透 過歷史銷售數據、客戶需求及產業動向，提升預測準確度。結合供應鏈資訊， 評估庫存水位與交貨期，確保供應穩定。與原廠及客戶密切合作，掌握市場變

9

化並調整訂貨策略。定期檢視預測模型，根據實際銷售數據優化決策，提升營
運效率，降低庫存風險，並確保即時滿足市場需求。

6. 費用管理：費用管理需兼顧成本控制與營運效率，透過數據分析優化採購、庫 存與物流成本。定期檢視各項開支，如倉儲、運輸及業務費用，確保資源有效 配置。與供應商談判最佳採購條件，降低採購成本。同時，透過績效管理提升 業務效率，確保獲利能力與企業競爭力。

  公司透過精準供應鏈管理、數位轉型與ESG 策略，提升營運效率與市場競爭力。
強化風險控管與人才培養，確保永續發展，並以靈活應變能力應對市場變化，實現
穩健成長與長期價值提升。

市場的經營發展方向及目標

公司經營團隊在114 年的電子市場中，持續在以下幾個經營的新市場應用及希望達
成的目標：

1. 擴展產品組合，進軍AI、HPC 與車用高成長市場：

聚焦AI、HPC 與車用半導體，隨著AI 伺服器需求大增，推動高效能運算（HPC）
晶片銷售成長。 電動車與自駕車技術快速發展，帶動車用半導體需求，公司必
頇強化與供應商的合作，積極在AI、HPC 與車用市場擴大推動應用。

營業目標: 公司在一一四年在AI、HPC 與車用市場的新專案提升15%。

10

2. NB/PC/Server 相關電腦周邊的應用市場：

隨著人工智慧（AI）、雲端運算、5G 和高效能運算（HPC）技術的發展，NB
（筆記型電腦）、PC（個人電腦）及 Server（伺服器）市場的電腦周邊應用需
求持續增加。為了掌握市場機會，未來經營發展方向將聚焦於高效能、低功耗、
多功能整合，並強化產品與服務的差異化。隨著雲端運算的成本越來越低，以
及安全性和效能不斷提高，越來越多的企業和消費者將採用雲端運算。這將帶
動伺服器等相關產業的發展，並使得數據中心越來越重要。隨著遊戲、創作與 AI
運算需求增加，市場對高速 SSD、DDR5 記憶體、Wi-Fi 7 網卡、高解析度顯示
器等高效能周邊產品需求提升。5G 網路將繼續發展，這將使得 NB 等相關產業
能夠更快速地處理大量數據，並更有效地連接各種設備。

營業目標: 公司在一一四年在NB/PC/Server 相關電腦周邊的應用市場上
的新專案提高10%。

3. 無線及寬頻通訊市場：

隨著 5G、Wi-Fi 7、光纖寬頻及物聯網（IoT）應用的快速發展，無線及寬
頻通訊市場迎來持續成長機會。未來經營發展將聚焦於高速、低延遲、廣覆蓋
與綠色節能，推動創新技術與市場佈局，以滿足個人、企業及智慧城市應用需
求。隨著5G 技術的普及，移動通訊市場將會持續的發展，代理 LPWAN（低功耗
廣域網）、NB-IoT、智慧工業 Wi-Fi、Wi-Fi 7、10G PON解決方案並為各種新
興應用帶來更多機會。

營業目標: 公司在一一四年在WiFi 7/VDSL/XPON/10G PON的新專案提高
20%。

11

4. 拓展開發海外市場：

過去我們都專注於大中華區市場之開發;在114年我們也將分派一些人力
資源在海外市場上的經營。隨中美角力競爭，各大電子代工廠均在中國以外的
相關電子市場加大力度深耕; 例如:印度; 越南…等均是是全球夠大的電子市
場，因此在這個市場上經營電子產品業務是很有潛力的。

營業目標: 公司在一一四年在大中華市場以外的新客戶數增加10~20家有
效客戶。

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未來公司發展策咯

隨著全球半導體產業持續成長，人工智慧(AI)、5G、電動車(EV)、物聯綱(IoT) 和高效能運算(HPC)等技術的發展帶動市場需求。半導體電子通路甯在供應鏈中扮 演關鍵角色，未來將透過供應鏈優化、數位轉型、產品線拓展及全球市場布局，積極 開拓台灣、束南亞、印度丶特別是大陸市場，提供設計支援與工程技術顧間服務，協 助客戶加速產品開發時程以強化兢爭力並實現長期成長。因此強化供應甯關係、優化 庫存管理、提升技術支援與工程服務、拓展高成長應用市場，加強海外市場滲透率， 強化ESG（環境、社會與治理）策咯提升營收與獲利能力降低營運成本，提高效率。

未來，公司需持續數位轉型與市場拓展，以應對產業變化與市場需求。透過策咯 性布局與技術創新，提升兢爭力，牻保在半導體電子通路市場中的領導地位，並實現 可持續發展與長期穩健成長。

戸隍g 云 e毘 臨刁心护 且 E3 琴原區

弘憶國際股份有限公司

董事長 葉佳紋 總經理 劉彥輝 會計主詧 林哲仁 醒

13

附件[二]

弘憶國際股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一一三年度營業報告書、個體財務報表丶合併財務報表及盈餘分 派議案等；其中個體財務赧表及合併財務報表嗣經董事會委任安侯建業聯合會計師事務 所楊樹芝會計師及林恒昇會計師查核完唆，並出具查核赧告。

上述營業報告書丶財務報表丶合併財務報表及盈餘分派表經本審計委員會查核，認 為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上， 敬請鑒核。

此致

弘憶國際股份有限公司一一四年股束常會

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弘遼國際股份有限公司
審計委員會召集人：詹森
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四 年 五 九

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附件三

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台北市110615信義路5段7號68樓（台北101大褸） 電 話Tel + 886 2 8101 6666 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, 傳 真Fax + 886 2 8101 6667 Xinyi Ruad, Taip�i City 110615, Taiwan (R.0.C.) 網 址Web kprng.com/lw

會計師查核報告

弘憶國際股份有限公司董事會 公鑒：

查核忿見

弘憶國際股份有限公司民國[一一] 三年及－－二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國－ 一三年及－－二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及 個體財務報告附註（包拮重大會計政策索總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結杲及其他會計師之查核赧告（請參閱其他事項 段）上開個體財務赧告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達 弘憶國際股份有限公司民國一一三年及一一二年十二月三十[一] 日之財務狀況，暨民國一一三年 及－－二年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核念見之基礎

本會計師亻系依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於 該等準則下之責任將於會計師查核個體財務赧告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所 受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與弘憶國際股份有限公司保持超然獨立，並屐 行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取 得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核崽見之基礎。

闕鐽查核事項

關鐽查核事項係指依本會計師之專業判斷，對弘憶國際股份有限公司民國一一三年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之閼 鐽查核事項如下：

一 、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四（十三）收入之認列；收入認列之說 明請詳個體財務報告附註六（十七）客戶合約之收入。 闞鍵查核事項之說明：

弘憶國際股份有限公司主要營業項目為電子零件之買賣，由於營業收入係個體財務報 告之重要項目之[一] ，且為財務赧表使用者所關切事項，因此，收入認列為本會計師執行個 體財務報告查核重要的評估事項之一。

15

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可 [］3][O]
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十一日

單位：斬台帶千元

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	實 至 流勣責直：		＊	黷－握		金工昴			負債及檐｀ 湟岫負債：	－全		衊	竺L	全	蠣竺
1100	現金及;'當」見全（用苴六＼一））	$	2,098,460		20	1,497,908	2]	2100	拉皿f狀(rt註六（十）及八）	S	2,095,898		20	1,350,950		20
1110	逵過槓益控公允價值街量之金馱卣正－品動（附註六（二）及（十二））			1,200				2l lO	恿亻寸灶肌炁券(Nit主六（九））			449,326	4		199,601	3
1150	恿收票據淨籍（附註六（三）及（十八））			201,941	2	91,684	I	2130	合的負債－流動（附註六（十八））			14,657			32,795	I
1170 1 I 81	患收帳狀；爭頷（附苴六（三）• （十八）及八） 息收帳Jk-M休人（用1t六（三）、（十八）及七）			3,867,829 I 0,993	37	3,08 I,975 7,161	46	2170 2180	,1寸帳Jk 41寸帳狄一間休人(lt註七）		162,251 2,468,239		， 14	212,926 1,909,752		3 'K
1199	息收敲 ｀＇1l'杜；，頲一關偉人（用扭六（四）及七）（附1主六(.:.十五））			85,929	l			2213	島1寸玟備北（附t主六（七））			912,248	9
1200	共化恿�u大（附註六（二十五））			20,700		21,549		2219	共化恿亻寸收(H11.六（十四））			115,215	＇		83,692	I
1220	本期所得1兄元差			20,422		22,641		222O	共他馬1"k，頁一關係人（附1主七）			200			5,123
IJOX	存I（附註六（五））		1,218,109		12	1,030,721	16	2230	本判所抖机負債			21,771			27,871	I
1476 1470	共化全融卣彥－流動(1汪八） 共化流動百至			231,596 7 45 338一		225,303 U7 d97	3 -	2280 2322	扭憤負債 ；氘勳（附1Z六（十.)) 一年內到血kM併呔（用t主六（十一）及八）			10,592 •	－辶		13,065 26,-·I5	-
	流動實互合計		7,802,51 H		_	6,066,439翌			流動負債			5,25O,397羋		3.862,550		2
	非涑酗漬盃：								非濂鷉負債：
1510	送過4h且控公允價值衞量之金融'iU．－非流勛(Nt註六(...)）			91,045	I	70,185	1	2530	息付公司債（用北六（十二））			946,322	9
1550	1和用1U益沽之投寸（附註六（六）及八）			247,312	3	236,679	3	2540	＊＇月備狀（附苴六（十一）入八）						175,525	3
l6UU	不動屋．氐房及攻債(Nt1:t六（七）及八）			l,769,960	17	329,717	5	2580	扭情負債－非流勣（附1L六（十三））			1,463	•		8,563	-
1755	1史用麻漬aom£六（八））			ll,278		20,510		2570	逞足所1子柷，債(l 主六（十五））			Y.194
1840	逸是所得机背至（附苴六（十五））			10,927		26,863	I		非流勛負債			956,979』			I84,088	J
1915	預付設備款			27,876					負債嶋計		7,2O7,376竺			4,046,638		4
194K	'"5收甂f扭，鈦淨顆－脯係人（附1主六（四）及七）*			419,117	4				罈昌母公司畫主之癰且（附註六（十六））
1975	淨五定鑷:fJ項差－非流動（附註六（十四））			6,131		2,387		3110	卅通敗殷＊			1,626,254	16	1,626,254		24
1900	其化非流動卣差			4 290		4 061		3200	漬本公積			309.068	:3		223,116	3
	非汛酗實差令计		2,587,936		25	690,402	JO	3310	沽定盈餘公積			178,894	2		I 46,600	2
								3350	未分配且仿			779,596	7		618,896	9
								3400	共他4U益			I94,25l三			33,953_j
									＂畠於毋公q紊主之柑五合计		3,08810632			2,648,8I9竺
								36XX	非控制槿且			95,0IS4			6I,384 _J
									鼉益嶋计		3,I8J.078.			2,7I0,2U3羋
	責至嶋計	S	10,39O,4S4壁			6,756,841	!		負債入搵五嶋1t	S	I0,39O,454璵			6,756,84I		lOO

董事表：萘隹紈

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25

令計主子：林哲亻＝ 咽

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29

附件五

國內第一次無擔保轉換公司債執行情形說明

公 司 債 種 類	國內第一次無擔保轉換公司債
主管機關核准文號	金融監督管理委員會民國113 年5 月23 日金管證發字 第1130342679 號函申報生效在案
上櫃日期	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心民國113 年6 月 18 日證櫃債字第11300051472 號函同意，於民國113 年6 月25 日貣在證券商營業處所開始櫃檯買賣
發行日期	113.6.25
公司債總額及債券每張之 金額	發行總面額：新臺幣1,000,000 仟元。 每張面額：新臺幣100 仟元
發行價格	每張面額新臺幣100 仟元整，依票面金額之100.5% 發行。
公司債之利率	票面年利率：0%。
公司債償還方法	除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股， 或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或本公司由證 券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債 到期時之翌日貣十個營業日(含第十個營業日)內依債 券面額以現金一次償還。
期限	3 年期；自 113 年 6 月 25 日至 116 年 6 月 25 日
發行時轉換價格	76.8
現行轉換價格	75.8
承銷機構	凱基證券股份有限公司
資金運用計畫 執行情形	償還銀行借款，已依照預定資金運用進度於113 年第3 季執行完成，執行狀況符合進度
已轉換普通股股數	截至114 年3 月11 日，尚無債券持有人請求 轉換普通股

30

附件六

弘憶國際股份有限公司

公司章程修訂前後條文對照表

條 次	修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	修正理由
第六條	本公司資本總額定為新台幣三 十億元整，分為三億股，每股金 額新台幣壹拾元，其中未發行股 份，授權董事會分次發行。前項 資本額總額中保留新台幣七仟 五佰萬元分為七佰五十萬股，每 股金額新台幣壹拾元，供認股權 憑證、附認股權特別股或附認股 權公司債行使認股權使用。	本公司資本總額定為新台幣二 十億元整，分為二億股，每股金 額新台幣壹拾元，其中未發行股 份，授權董事會分次發行。前項 資本額總額中保留新台幣七仟 五佰萬元分為七佰五十萬股，每 股金額新台幣壹拾元，供認股權 憑證、附認股權特別股或附認股 權公司債行使認股權使用。	基於營運需 求修訂
第廿一 條	本公司年度如有獲利，應提撥不 低於百分之○〃一為員工酬勞， 由董事會決議以股票或現金分 派發放，其發放對象包含符合一 定條件之從屬公司員工；本公司 得以上開獲利數額，由董事會決 議提撥不高於百分之二為董事 酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派 案應提股東會報告。 前項員工酬勞數額中，應提撥不 低於15%分配予基層員工。 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董事酬勞。	本公司年度如有獲利，應提撥不 低於百分之○〃一為員工酬勞， 由董事會決議以股票或現金分 派發放，其發放對象包含符合一 定條件之從屬公司員工；本公司 得以上開獲利數額，由董事會決 議提撥不高於百分之二為董事 酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派 案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董事酬勞。	依據113 年8 月7 日華總 一義字第 1130006963 1 號公告及 「證券交易 法」第14 條 第6 項規定 修訂。
第廿三 條	照原條文。 第三十二次修正於民國一一四 年六月二十五日。	照原條文。	增加修訂日 期

31

附件七 弘憶國際股份有限公司董事候選人名單

職 稱 類 別	姓名	學歷	經歷	現職	提名獨立董 事任期達三 屆之提名理 由	持有股數
董 事	德捷投資 股份有限 公司 代表人： 葉佳紋	Tulane University MBA 政治大學企研所企家 班第12 屆結業 成功大學礦油系畢業	德宏管理顧問(股)公司董 事長	西德有機化學藥品股份有 限公司董事長 恆捷科技股份有限公司董 事長 昌昱生技醫藥股份有限公 司董事長 德捷投資股份有限公司董 事長 恆軒股份有限公司董事長 天脈科技股份有限公司董 事 瑞雲資訊股份有限公司董 事長 瑞音生技醫療器材股份有 限公司董事長 精技電腦股份有限公司董 事長 精聯電子股份有限公司董 事長 精詠電腦股份有限公司董 事長 精豪電腦股份有限公司董 事長 精聯轉投資之公司UAV、 UEV、UJH、UCV、UAH、 UEH、UIH 董事(法定代表 人) 精聯轉投資之公司UTA、 UTI、UTJ 董事 廈門精瑞電腦有限公司董 事長 GW Electronics Company Limited (弘威電子有限 公司)董事		52,782,278
董 事	德捷投資 股份有限 公司 代表人： 劉彥輝	交通大學電信工程研 究所	弘憶國際(股)公司執行副 總	弘憶國際(股)公司總經理 GMI USA Corporation 負責 人		52,782,278
董 事	德捷投資 股份有限 公司 代表人： 葉柏君	成功大學交通管理科 學系物流組 與電信組學士 美國哥倫比亞大學土 木營建工程 管理學碩士	美商CHROBINSON(NASDAQ :CHRW)上海總部策略管理 部門 項目協調員 精技電腦(股)公司會計專 員 凱基投顧研究部副理	精技電腦(股)公司董事 精聯電子(股)公司董事		52,782,278

32

董 事	德捷投資 股份有限 公司 代表人： 王國璋	淡江大學管理科學研 究所碩士	台灣工業銀行經理	精技電腦(股)公司董事 精聯電子(股)公司董事		52,782,278
董 事	德捷投資 股份有限 公司 代表人： 沈哲生	交通大學電信工程研 究所碩士	德宏管顧(股)公司投資部 協理 江川科技(股)公司專案經 理	德捷投資(股)公司投資部 副總經理		52,782,278
職 稱 類 別	姓名	學歷	經歷	現職	提名獨立董 事任期達三 屆之提名理 由	持有股數
獨 立 董 事	詹森	清華大學電機工程系 政治大學企業管理研 究所	飛利浦半導體行銷經理 偉訓科技事業部主管 全漢電子產品行銷長 兆漢科技董事 巨安長齡股份有限公司監 察人	宜卡逽國際有限公司董事 長 微笑品牌發展中心品牌講 師 國立交通大學兼任講師 弘憶國際(股)公司薪酬委 員會委員 弘憶國際(股)公司審計委 員會委員 弘憶國際(股)公司永續發 展委員會委員	註一	0
獨 立 董 事	柯炎輝	東吳大學會計系 東吳大學會計研究所 政大企業家班	東吳會計系講師 交大財務金融研究所助理 教授 經濟部公務人員專業研究 中心主講 智基科技股份有限公司 董 事/副總經理/大陸總經理 進階生物科技股份有限公 司獨立董事	科林儀器(股)公司董事長 特助 晶訊科技(股)公司董事 三聯科技(股)公司獨立董 事 三聯科技(股)公司薪酬委 員會委員 三聯科技(股)公司審計委 員會委員 進階生物科技(股)公司獨 立董事 進階生物科技(股)公司薪 酬委員會委員 進階生物科技(股)公司審 計委員會委員 弘憶國際(股)公司薪酬委 員會委員 弘憶國際(股)公司審計委 員會委員 弘憶國際(股)公司永續發 展委員會委員		0
獨 立 董 事	李偉彰	國立台灣大學地質學 研究所碩士	上伸(股)公司副理 中國砂輪企業(股)公司鑽石 事業部總經理	中國砂輪企業(股)公司鑽 石事業部總經理 中國砂輪企業(股)公司董 事 弘憶國際(股)公司審計委 員會委員 弘憶國際(股)公司薪酬委 員會委員 弘憶國際(股)公司永續發 展委員會委員		0

33

獨 立 董 事	周鐘麒	美國科羅拉多州立大 學數學碩士	中華電信公司董事長室資 深顧問 威寶電信(股)公司總經理	弘憶國際(股)公司審計委員 會委員 裕隆汽車製造(股)獨立董事 裕融企業(股)公司獨立董事 佳格食品(股)公司獨立董事		0

註一：詹森先生擔任弘憶國際股份有限公司獨立董事已達第五屆任期，因考量其具備業務專長與企業管理等
專業能力及熟稔相關法令，於任職期間秉持獨立、客觀的立場，提供專業且具建設性的建議，對本公司有明
顯助益，故將繼續提名為獨立董事候選人，使其於行使獨立董事職責時，仍可發揮其專長適時監督並提供專
業意見。

以上董事(含獨立董事)被提名人之資格條件，業經本公司114年5月09日董事會審查通過。

34

附件八

解除新任董事競業禁止明細表

職稱	姓名	兼任其他公司職務情形
法人董事	德捷投資股份有限公司 代表人：葉佳紋	西德有機化學藥品股份有限公司董事長
		恆捷科技股份有限公司董事長
		昌昱生技醫藥股份有限公司董事長
		德捷投資股份有限公司董事長
		恆軒股份有限公司董事長
		天脈科技股份有限公司董事
		瑞雲資訊股份有限公司董事長
		瑞音生技醫療器材股份有限公司董事長
		精技電腦股份有限公司董事長
		精聯電子股份有限公司董事長
		精詠電腦股份有限公司董事長
		精豪電腦股份有限公司董事長
		精聯轉投資之公司UAV、UEV、UJH、UCV、UAH、UEH、UIH 董事 (法定代表人)
		精聯轉投資之公司UTA、UTI、UTJ 董事
		廈門精瑞電腦有限公司董事長
		GW Electronics Company Limited (弘威電子有限公司)董事
法人董事	德捷投資股份有限公司 代表人：劉彥輝	GMI USA Corporation 負責人
法人董事	德捷投資股份有限公司 代表人：葉柏君	精技電腦(股)公司董事
		精聯電子(股)公司董事
法人董事	德捷投資股份有限公司 代表人：王國璋	精技電腦(股)公司董事
		精聯電子(股)公司董事
獨立董事	詹森	宜卡逽國際有限公司董事長
獨立董事	柯炎輝	科林儀器股份有限公司 董事長特助
		晶訊科技(股)公司董事
		三聯科技股份有限公司獨立董事
		進階生物科技(股)公司獨立董事
獨立董事	李偉彰	中國砂輪企業(股)公司鑽石事業部總經理
		中國砂輪企業(股)公司董事
獨立董事	周鐘麒	裕隆汽車製造(股)獨立董事
		裕融企業(股)公司獨立董事
		佳格食品(股)公司獨立董事

35

附錄－

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條次 條 文 第一章 總 則	條次 條 文 第一章 總 則	條次 條 文 第一章 總 則
第一條		本公司依燕公司法規定維織之，定名為弘憶國際股份有限公司，（浜文名稱為G�ll Technology Inc.)。
第二條		本公司所營事業如左： 1. 1301010資訊軟體服務業。 2.CC01060有線通信機械器材製造業 3.CC01070無線通信機械器材製造業 4.CC01080電子零組件製造業 5.F118010資訊軟體批發業 6.F119010電子材料批發業 7.F113050電腦及事務性機器設備批發業 8.F113070電信器材批發業 9. IZ99990其他工甯服務業 10. F401010國際貿易業 11. 1501010產品設計業 12. JE01010租賃業 13.ZZ99999除許可業務外，得經營法今非禁止或限制之業務。
第三條 第四條		本公司如為他公司有限責任股束，其所轉投資總額得授権釜事會執行不受公司法第 十三條所規定不得超過實收股本百分之四十之限制。另本公司就業務上需要得對外 保證，不受公司法第十六條之限制。 本公司設總公司於台北市必要時經量事會之決讠義得在國內外設立分公司，
第五條		刪除 3
第二章 股 份
第六條		本公司實本總額定為新台幣二十億元整，分為二億股，每股金額新台幣壹拾元，其 中未發行股份，授権董事會分次發行 2前項資本額總額中保留新台幣七仟五亻百萬元 分為七亻百五十篙股，每股金額新台幣壹拾元，供認股権恐證、附認股才出特別股或附 認股権公司債行使認股權使用。 本公司得經代表已發行股份總教過半敦股束出席之股束會，及出席股束表決権三分之二以上 之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉瓖予員工，或以低於發行日收盤價之認股價格發 行員工認股権憑證。
第六條之一
第七條		刪除
第八條	本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋韋並依法簽漾後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽涇券集中保詧事業機構登錄。 股東之更名過戶，自股束當會開會前六十日內，股束臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及缸利或其他利益之基準日前五日內均停止之。。

36

			以出席股柬表決権過半數之同意行之。 依主伶機關規定，本公司股束亦得以電子方式行使表決権，以電子方式行使表決權 之股柬視為親自出席，其相閽事宜悉依法令規定辦理。
第四章 黃本
第十四條			本公司設釜市七～十一人，任期三年，董事之選舉依公司法第一百九十二條之一規定 採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，連選得連任。本公司公開發行 股票後，其全體董事合計持股比例，依主恰機關頒訂之「公開發行公司董事、監察 人股椎成箋乜這4m噴犯規則1 規定辦理·
第十四條之一			本公司前條董事名額中1蜀立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，其 選任採公司法第一九二條之一候還人提名制度。
第十四條之二 第十五條 第十五條之－	本公司依據濯券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會由全體狷立 董事紐成。審計委員會及其成員之職樺行使及相關事項，依照證券交易法相關法令 規定辦理。 董事會由量事紐織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數．之同意互推董 事長及副董事長各一人，董事長對外代表本公司。
	本公司董事會得因業務運作之需要，設置薪育赧酬委員會或其他功能性委員會。
第十六條 第十六條之－	董事長請假或因故不能行使職権時，其代理依公司法第二百零八條規定辨理。董事 會之決或，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數．之同 意行之。董事因故不能出席時，得出具委託吝，列舉召集事由之授權範圍，委託其 他董事代理出席董事會，但代理人以受一人之委託為限。 董事會開會時，如以視訊會議為之其董事以視訊參與會減者，視為親自出席。 董事會之召集，應載明事由，於七日前書面通知各董事。但過有緊急情事時，得隨 時召禁之 前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。
第十七條	本公司董事之赧酬授権董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢軑之價值暨同業 通帝水準支玲減定。
第五章 經理人
第十八條			本公司得依營運需要設置總經理一人，其委任丶解任及報．酬依照公司法第二十九條 規定辦理。
第六章 會 第十九條		計 本公司應於每會計年度終了，古董事會造具（一）營業赧告書(-）財務報表（三）盈餘 分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股束帝會，請求承認。
第二十條 第廿一條		刪除， 本公司年度如有獲利，愿提撥不低於百分之O · 一為員工酬勞，由董事會決蟻以股 票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上 開痕利數額，由董事會決：義提撥不高於百分之二為董事酬勞。員工酬勞及量事酬勞 分派案應提股束會赧告 3 但公司尚有累積虧損8寺，應預先保留彌補救額，再依．前項比例提撥員工酬勞及董事 酬勞。 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10％為法定盈餘 公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定 提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分醚盈餘，由董事會擬具盈餘 分醚蟻案，提請股東會決議分派股束股息缸利。 為建全財務、結構，及兼頠投資人之権益，本公司乃採取股利平衡政策，盈餘分配不
第廿一條之一
			低於當年度可分醚盈餘30%，並就當年度所分醚股利之10％以上發放現金股利。如果 當年配發股利不足：元得全數弒發股票股利。
第七章 附		則
第廿二條
			本章程未盡事宜悉依公司法及相關法令之規定辦理。
第廿三條			本幸程訂立於民國八十四年九月十一日。 第一次修正於民國入十五年十月二十二日， 第二次修正於民國八十六年七月.十日。 第三次修正於民國入十六年十月二十七日。 第四次修正於民國八十六年十一月二十日· 第五次修正於民國八十七年三月三十日。
		第六次修正於民國八十七年十一月二十日· 第七次修正於民國八十八年二月十二日。 第八次修正於民因八十八年三月六日。 第九次修正於民國八十八年入月二日。 第十次修正於民國八十九年六月七日。 第十一次修正於民國九十年十月二十九日。 第十二次修正於民國九十一年一月十一日。

37

第十三．次修正於民國九十一年五月三日。 第十回次修正於民國九十一年十一月二十八日。 第十五次修正於民國九十二年二月六日。 第十六次修正於民國九十二年五月二十九日。 弟十七次修正於民國九十三年六月二十三日。 弟十八次修正於民因九十四年六月二十二日。 第十九次�修正於民國九十五年六月二十三日。 第二十次修正於民國九十六年六月二十一日。 。 第二十一次修正於民固九十七年六月二十五El 第二．十二次修正於民國九十八年六月二十三日。 第二十三次修正於民國九十九年六月十七日。 。 第二十四次f多正於民囹一0一年六月二十一日 電 第二十五次修正於民匿－0三年六月二十四日 · 第二十六次修正於民國－0五年六月二十一日 。 第二十七次修正於民國－O六年六月十五El 第二十八次修正於民囿一O八年六月十七日。 第二十九次修正於民國－O九年六月二十四日。 第三十次修正於民國一一一年六月二十三日。 第三十一次修正於民國一一三年十二月十日。 弘憶國際股份有限公司 董事長 萘佳[紋] 匡 5 －岡窋＼

38

附錄二

弘憶國際股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上 櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則 之規定。

• 第 三 條、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄 發前為之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會 二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。但本公司於最近會計年度終了日實收資 本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外 資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成 前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議 補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會 現場發放。

• 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供 股東參閱:

• 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

• 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊 會議帄台。

三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議帄台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘
轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各
款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其
主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網址，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成
後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議
案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司
增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案
有公司法第172  條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或
電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參
與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規

39

定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明
未列入之理由。

• 第 四 條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前， 以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。

• 第 五 條、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間， 應充分考量獨立董事之意見。

• 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

• 第 六 條、本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東） 報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘， 於股東會視訊會議帄台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席 所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

• 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前， 向本公司登記。

• 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、 年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議帄台，並持續揭露至會議結束。

• 第 六 條之一、本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項： 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議帄台或以視訊方式參與發生 障礙之處理方式，至少包括下列事項:

• (一)發生前開障礙持續無法排除致頇延期或續行會議之時間，及如頇延期或續 行集會時之日期。

• (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

• (三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東

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會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，
以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會
全部議案，視為棄權。

• (四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供 之適當替代措施。

• 第 七 條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條、本公司應於受理股東報到時貣將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程 全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

• 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票 及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄 影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託
辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議帄台後台操作介面進行錄音錄
影。

• 第 九 條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視 訊會議帄台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議 召開者，本公司另應於股東會視訊會議帄台公告流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者， 應依第六條向本公司重行登記。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 十 條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及

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原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得
變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席 股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之 投票時間。

• 第十一條、出席股東發言前，頇先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及 戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣 布散會前，於股東會視訊會議帄台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過 兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

• 前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議帄 台，以為周知。

第十二條、股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入 表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股 東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時其超過之表決權，不予計算。

第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權； 其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案 之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達
公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不

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在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席或以視訊方式出席股東會
者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之
意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電
子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行
使之表決權為準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股
東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席
股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將
股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案
已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，且應於計票完成
後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應
透過視訊會議帄台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票
結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布
表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之
股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方
式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會
者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議
案之修正行使表決權。

• 第十四條、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

  • 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結為止。。

• 第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選 人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。。

• 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股 東會之開會貣迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變 或其他不可抗力情事致視訊會議帄台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式 及處理情形。

  • 本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以 視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

• 第十六條、徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股 數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為

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明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，
將前述資料上傳至股東會視訊會議帄台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視
訊會議帄台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大
訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條、股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果 及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議帄台，並應於主席宣布散會後，持 續揭露至少十五分鐘。

• 第二十條、本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於 開會時宣布該地點之地址。

• 第二十一條、股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會 前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票 公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無頇延期或續行集會情事 外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議帄 台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或 續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

• 發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與 延期或續行會議。

• 依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之 股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決 權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉 權數。

• 依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布 表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無頇重行討論及決議。 本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視 訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額 者，股東會應繼續進行，無頇依第二項規定延期或續行集會。

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發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數
應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則
第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關
前置作業。

• 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、 公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十 五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行 集會之股東會日期辦理。

• 第二十二條、本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提 供適當替代措施。

• 第二十三條、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 本規則於中華民國92 年5 月29 日股東會同意訂定施行， 中華民國95 年6 月23 日第一次修正， 中華民國101 年6 月21 日第二次修正， 中華民國102 年6 月18 日第三次修正。 中華民國108 年6 月17 日第四次修正。 中華民國109 年6 月24 日第五次修正。 中華民國111 年6 月23 日第六次修正。

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附錄三

弘憶國際股份有限公司

董事選舉辦法

• 第一條、為公帄、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條 及第四十一條規定訂定本辦法。

• 第二條、本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

• 第三條、本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務 所必頇之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

• 第四條、本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第二條、第三條以及第四條之規定。

• 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司 治理實務守則」第二十四條規定辦理。。

• 第五條、本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度 程序為之。

• 第六條、本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份除法令另有規定外，有與應 選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第七條、董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會 之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第八條、本公司董事，由股東會選任之並依公司章程所規定之名額，獨立董事及一般董事 分開計票，由所得選舉票代表選舉權較多者，分別當選為獨立董事、非獨立董事， 如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席 者由主席代為抽籤。

• 本公司除經主管機關核准外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之

• ㄧ：

• (一) 配偶。

• (二) 二親等以內之親屬。

• 本公司召開股東會選任董事，原當選人不符前項規定時，不符規定之董事中所得

• 選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

• 當選之董事經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者而發生

• 缺額，其缺額由原選次多數之被選人遞充。

• 董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。 本公司設置審計委員會時不另選舉監察人。。

• 第九條、選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項 有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

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• 第十條、選舉人頇在選舉票『被選舉人』欄填明被選舉人姓名或戶名。惟政府或法人股東 為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該 政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第十一條、選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用有召集權人製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

• 五、除填被選舉人姓名或戶名外、夾寫其他文字者。

• 六、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 第十二條、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事當選名單。 第十三條、當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

• 第十四條、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。 本辦法於中華民國 92 年 5 月 29 日股東會同意訂定施行， 中華民國 96 年 6 月 21 日第一次修正， 中華民國 101 年 6 月 21 日第二次修正。 中華民國 108 年 6 月 17 日第三次修正。 中華民國 110 年 7 月 22 日第四次修正。

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附錄四 全體董事持股情形

• 一、 截至一一四年股東常會停止過戶日（一一四年四月二十七日），本公司已發行股 份總數為162,625,455 股。

• 二、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定全體董事法定 最低應持有股份9,757,527 股。

• 三、截至股東會停止過戶日(一一四年四月二十七日)止股東名簿記載之個別及全體 董事持股情形如下：

職 稱	姓 名	停止過戶日持有股數
董 事 長	德捷投資股份有限公司 代表人:葉佳紋	52,782,278
董 事	德捷投資股份有限公司 代表人:徐莉莉
董 事	德捷投資股份有限公司 代表人:劉彥輝
董 事	德捷投資股份有限公司 代表人:王國璋
董 事	德捷投資股份有限公司 代表人:沈哲生
獨 立 董 事	詹森	0
獨 立 董 事	柯炎輝	0
獨 立 董 事	李偉彰	0
獨 立 董 事	周鐘麒	0
合計		52,782,278

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附錄五 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

單位：新台幣千元(除每股盈餘為新台幣元外)

年度 項目	年度 項目	年度 項目	114 年度 （預估）
期初實收資本額			1,626,254
本年度配股配~~息~~ 情 ~~形~~	每股現金股利		1.4
	盈餘轉增資每股配股數		—
	資本公積轉增資每股配股數		—
營業績效變化 情 形	營業利益		不 適 用
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年帄均投資報酬率（年帄均本益比倒數）
擬制性每股盈 餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現 金股利	擬制每股盈餘
		擬制年帄均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年帄均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉 增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年帄均投資報酬率

註：本公司未公告114 年度財務預測，故無頇揭露114 年度預估資訊。

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