Glycorex Transplantation AB — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

May 11, 2021

Aktieägarna i
GLYCOREX TRANSPLANTATION AB (publ),
org. nr. 556519-7372, NGM-noterat
kallas härmed till årsstämma
tisdagen den 8 juni 2021

Med anledning av pågående pandemi har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske per post före stämman. Information om årsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 8 juni 2021.

Rätt att delta i stämman och anmälan till stämman

Rätt att delta i stämman har aktieägare som dels den 31 maj 2021 är registrerade som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och dels anmält sitt deltagande genom att avge sin poströst senast den 7 juni 2021.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear för att få delta i stämman. Sådan omregistrering skall vara verkställd senast den 2 juni 2021.

Observera att anmälan till årsstämman endast kan göras genom poströstning.

Poströstning

Som angivits ovan har styrelsen beslutat att aktieägare endast ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt senast 18 maj 2021 på Glycorex webbplats www.glycorex.com (https://glycorex.com/sv/investerare/bolagsstyrning/ under Årsstämma 2021).

Aktieägare kan poströsta på något av följande sätt: Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas

1. med post till Glycorex Transplantation AB, "Årsstämma", Scheelevägen 27, 223 63 Lund, eller
2. med e-post till bolagsstamma@glycorex.com.

Ifyllt formulär ska vara bolaget tillhanda senast 7 juni 2021.

Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Fullmakt

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Glycorex

---

webbplats på samma plats som poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av justeringsperson
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning, koncernrevisionsberättelse, ersättningsrapport och revisorsyttrande
7. Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2020 samt godkännande av ersättningsrapport.
8. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn samt riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
12. Val av styrelse, styrelsesuppleant, styrelseordförande, revisor och revisorssuppleant
13. Godkännande av principer för utseende av valberedning och instruktion till valberedningen
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
15. Övriga frågor

Ordförande på stämman – punkt 1

Valberedningen föreslår följande:

• Ordförande på årsstämman: Advokat Herman Ehrenstjärna Sahlin. Vid dennes förhinder utser valberedningen ny ordförande.

Upprättande och godkännande av röstlängd – punkt 2

Som röstlängd föreslås den röstlängd som har upprättats av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och mottagna poströster samt kontrollerad av justeringspersonen.

---

Val av en person att justera protokollet – punkt 3

Styrelsen föreslår legal advisor Mikael Linton-Wahlgren eller vid förhinder för denne, den eller de som styrelsen anvisar, till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Årsredovisning m.m., godkännande av ersättningsrapport – punkt 6 och 7

De handlingar som nämns i punkt 6 och 7 finns tillgängliga på bolagets webbplats. Inför årsstämman 2021 har styrelsen för första gången, i enlighet med nya bestämmelser i aktiebolagslagen, upprättat en ersättningsrapport. Ersättningsrapporten ska godkännas av årsstämman.

Beslut om resultatdisposition – punkt 8

Styrelsen föreslår att utdelning inte sker för räkenskapsåret 2020.

Val av och arvode till styrelse och revisor – punkt 10 - 12

Valberedningen föreslår följande:

• Antalet ledamöter ska vara fem och antalet suppleanter ska vara en. Antalet revisorer ska vara en och antalet revisorssuppleanter ska vara en.
• Arvode till styrelsen: Ordinarie ledamöter som inte är anställda i bolaget erhåller 80 000 kr per ledamot.
• Styrelse: Omval föreslås av nuvarande ledamöter Christer Ahlberg och Kurt Nilsson samt nyval av Thorbjörn Axelsson, Leni von Bonsdorff och Nils Siegbahn. Till suppleant föreslås omval av Tomas Westergren. Till ordförande föreslås Kurt Nilsson. Kandidaterna till nyval presenteras i valberedningens dokument på hemsidan och kandidaterna till omval presenteras närmare på bolagets hemsida.
• Arvode till revisor: Enligt avtal och godkänd räkning
• Revisor: Omval föreslås av Ernst & Young AB till revisionsbolag och omval av aukt. rev. Stefan Svensson till revisorssuppleant.

Ersättningsfrågor – punkt 11

Riktlinjer för bestämmande av lön och andra ersättningar till styrelsen, VD, vice VD och andra ledande befattningshavare tas in i förvaltningsberättelsen i årsredovisningen (sid 33), vilken tillhandahålls enligt nedan. I huvudsak kommer dessa riktlinjer att ange följande:

Eventuella konsultuppdrag som enskild ledamot har för bolaget utöver styrelsearbete ersätts med marknadsmässig betalning i form av kontant ersättning. Ersättning erläggs i efterskott efter utfört arbete. Om en ledamot är anställd i bolaget gäller för anställningen samma villkor som för verkställande direktör, dock utan möjlighet till sådan rörlig lön som verkställande direktören kan erhålla.

Ersättning till verkställande direktör utgörs av marknadsmässig fast lön, bilförmån (max 10 % av fast lön) och pensionsförmån (max 25 % av fast lön). Vidare föreslås att styrelsen ges möjlighet att inrätta ett bonussystem för VD. Bonus kan utgå i form av rörlig lön vid måluppfyllelse av tre i förväg fastställda och mätbara kriterier: Utvecklingen av (i) nettoförsäljning, (ii) kassaflöde samt (iii) kvalitet och produktutveckling under räkenskapsåret. Bonuslönen är maximerad till 25 % av årslönen.

---

I förekommande fall gäller dessa villkor med angivna ramar även för vice verkställande direktör. Villkoren gäller i förekommande fall även andra ledande befattningshavare, vilka dock endast erhåller bonus som övriga anställda.

Styrelsen ges även en möjlighet att inrätta ett bonussystem för övrig personal. Bonus kan utgå till varje anställd med samma belopp motsvarande en genomsnittslön för hela personalen. Bonus skall alltid rymmas inom 10 % av årets resultat – annars reduceras bonusbeloppet. I övrigt skall rörlig lön, optionsprogram och liknande inte förekomma.

Se förvaltningsberättelsen i årsredovisningen för detaljer.

Punkt 13 - Valberedning

Stämman föreslås godkänna de principer för utseende av valberedning som upptas i bolagsstyrningsrapporten i årsredovisningen (sid 60 punkt 2.2). I huvudsak innebär dessa principer att valberedningen består av tre ledamöter och att de tre största ägarna i bolaget per den 30 november varje år har rätt att utse var sin ledamot. Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på en valberedning. Ingen ersättning utgår till ledamöterna i valberedningen.

Förslag till bemyndigande – punkt 14

Styrelsen föreslår följande beslut om bemyndigande om nyemission: Styrelsen bemyndigas att längst till nästa ordinarie bolagsstämma (årsstämma) fatta beslut om ökning av aktiekapitalet genom nyemission av högst 7.000.000 aktier serie B. Bemyndigandet skall omfatta en rätt att besluta om emission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt 13 kap 1 § aktiebolagslagen liksom med villkor om apport, kvittning eller andra villkor enligt 13 kap 5 § 1 st. 6 p aktiebolagslagen. Beslut om emission skall ske inom ovan angivna ramar och kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. I händelse av en riktad emission skall emissionskursen minst motsvara aktiernas marknadsvärde, med eventuell marknadsmässig emissionsrabatt, varvid styrelsen skall utgå från den genomsnittliga börskursen vid tidpunkten för emissionen. Bolagsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen eller den styrelsen förordnar att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut om bemyndigande som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Övriga frågor - punkt 15 – diskussion om byte av börs

Aktieägaren Bengt Knutsson har begärt att stämman ska ta upp en diskussion om ev. byte av börs på vilken bolagets aktier är noterade. Eftersom begäran endast omfattar diskussion om byte och inte ett konkret beslutsförslag, får diskussionen anstå till nästa stämma som genomförs på vanligt sätt.

Frågor

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Glycorex senast tio dagar före årsstämman, till adress Glycorex Transplantation AB, "Årsstämma", Scheelevägen 27, 223 63 Lund eller med e-post till bolagsstamma@glycorex.com. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Glycorex webbplats www.glycorex.com under rubriken Investerare/Bolagsstyrning/Årsstämma 2021

---

och på Glycorex kontor senast fem dagar före stämman. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Bolaget har utfärdat 3 268 000 A-aktier med 10 röster per aktie och 70 585 983 B-aktier med 1 röst per aktie, totalt 73 853 983 aktier representerandes sammanlagt 103 265 983 röster.

Från och med den 18 maj 2021 hålls redovisningshandlingar, revisionsberättelse, ersättningsrapport, revisorsyttrande, förslag till beslut om bemyndigande, formulär för poströstning och fullmaktsformulär tillgängliga hos bolaget på ovan angivna adress och översänds till aktieägare som så begär. Dokumenten finns även på bolagets webbplats: www.glycorex.com under rubriken Investerare/Bolagsstyrning/Årsstämma 2021.

Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande på årsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. På hemsidan finns ytterligare information om Glycorex behandling av personuppgifter.

Lund i maj 2021

Styrelsen för Glycorex Transplantation AB (publ)