Glunz & Jensen Holding — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jun 6, 2018

GLUNZ & JENSEN

Til aktionærerne i GLUNZ & JENSEN HOLDING A/S

Nyborg den 6. juni 2018

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Glunz & Jensen Holding A/S

Herved indkaldes til ordinær generalforsamling

torsdag den 28. juni 2018 kl. 15.00
på adressen Lindholm Havnevej 29, 5800 Nyborg

Dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af årsrapport 2017/18 med revisionspåtegning samt beslutning om godkendelse af årsrapporten.
3. Beslutning om decharge for bestyrelse og direktion.
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

Med henvisning til årets resultat indstiller bestyrelsen til generalforsamlingen, at årets resultat overføres til næste år, og at der således ikke udbetales udbytte for regnskabsåret 2017/18.

1. Forslag fra bestyrelsen.
   5.1. Forslag om bemyndigelse til at erhverve egne aktier.

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at lade selskabet erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af 60 % af aktiekapitalen i en periode frem til 28. juni 2023, jf. selskabslovens § 198. Vederlaget må afvige fra den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med indtil 10 %.

5.2. Forslag om ændring af sproget på generalforsamlingen og i dokumenterne udarbejdet til generalforsamlingens interne brug.

Bestyrelsen foreslår, at selskabets generalforsamlinger fra og med den efterfølgende generalforsamling skal kunne afholdes på dansk eller på engelsk, uden at der gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk, efter bestyrelsens beslutning, jf. selskabslovens § 100, stk. 3.

Bestyrelsen foreslår ligeledes, at dokumenterne udarbejdet til generalforsamlingens interne brug fra og med indkaldelsen til den efterfølgende generalforsamling skal kunne udarbejdes på dansk eller engelsk efter bestyrelsens beslutning, jf. selskabslovens § 100, stk. 7.

Forslaget indebærer at indsætte to nye punkter 3.16 og 3.17 i vedtægterne med følgende ordlyd:

"3.16. Generalforsamlingen kan afholdes på dansk eller på engelsk, uden at der gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk, efter bestyrelsens beslutning.

---

GLUNZ & JENSEN

3.17. Dokumenterne udarbejdet til generalforsamlingens interne brug kan udarbejdes på dansk eller engelsk efter bestyrelsens beslutning."

5.3. Bestyrelseshonorar for 2018/2019.

Bestyrelsen foreslår følgende bestyrelseshonorar for 2018/2019: bestyrelsesformanden 250.000 kr., næstformanden 150.000 kr. og øvrige bestyrelsesmedlemmer 100.000 kr.

1. Valg af bestyrelsesmedlemmer.

Efter rotationsprincippet afgår den halvdel af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, der har fungeret længst. Såfremt antallet af generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er ulige, rundes antallet af bestyrelsesmedlemmer, som skal afgå, op. I 2018 er det Carsten Knudsen og Michael Hove, der er på valg.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Carsten Knudsen og Michael Hove.

1. Valg af revisor.

Bestyrelsen foreslår genvalg af selskabets nuværende revisor Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab.

1. Eventuelt.

Alle forslag på dagsordenen kan vedtages med simpelt flertal.

Med henvisning til selskabslovens § 97 oplyses følgende:

Selskabets aktiekapital udgør 36.426.180 kr. fordelt på aktier á 20 kr. Hver aktie á 20 kr. giver én stemme på generalforsamlingen.

En aktionær's ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er torsdag den 21. juni 2018.

Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter derudover, at aktionæren eller en eventuel fuldmægtig har anmodet om at få udstedt adgangskort. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen.

Adgangskort til generalforsamlingen kan rekvireres på vores hjemmeside www.glunz-jensen.com/investor/generalforsamling. Bestilling af adgangskort skal ske senest fredag den 22. juni 2018 kl. 23.59.

Alle aktionærer har ret til at give fuldmagt til en anden, som så deltager på generalforsamlingen. Fuldmagten, der skal vises til dirigenten, skal være skriftlig og dateret. En fuldmagt til Glunz & Jensens bestyrelse eller formand gælder maksimalt i 12 måneder og skal gives til en bestemt generalforsamling med en dagsorden, der er kendt på det tidspunkt, hvor fuldmagten afgives.

Brevstemme- og fuldmagtsblanketter kan hentes på vores hjemmeside www.glunz-jensen.com/investor/generalforsamling, hvor fuldmagt også kan afgives. Brevstemme- eller fuldmagtsblanket, skal sendes til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København. Brevstemmeblanket skal være modtaget hos VP senest onsdag den 27. juni 2018 kl. 23.59. Fuldmagtsblanket skal være modtaget hos VP senest fredag den 22. juni 2018 kl. 23.59. Afgivelse af fuldmagt eller brevstemme via www.glunz-jensen.com/investor/generalforsamling skal ske inden for de samme tidsfrister.

---

GLUNZ & JENSEN

Aktionærer, der ikke har adgang til internettet, kan rette henvendelse til Henrik Blegvad Funk tlf. +45 5768 8301 (eller e-mail hbf@glunz-jensen.com) med henblik på bestilling af adgangskort samt fremsendelse af brevstemme- og fuldmagtsblanketter.

Aktionærer har ret til at deltage på generalforsamlingen med en rådgiver, hvis begge løser adgangskort.

Indkaldelsen og de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder dagsorden med fuldstændige forslag samt årsrapport 2017/18 med revisionspåtegning samt de blanketter, der skal anvendes ved stemmeafgivelse pr. brev og ved fuldmagt, er tilgængelige på selskabets hjemmeside www.glunz-jensen.com/investor/generalforsamling.

Aktionærernes eventuelle spørgsmål til bestyrelsen eller direktionen vil blive besvaret på generalforsamlingen.

Der vil blive serveret et let traktement i kantinen efter generalforsamlingen.

Med venlig hilsen

GLUNZ & JENSEN HOLDING A/S

Carsten Nygaard Knudsen

Bestyrelsesformand

Bilag:
- Tilmeldingsblanket
- Fuldmagtsblanket
- Brevstemmeblanket