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Globalway, Inc. Annual Report 2021
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年６月16日 |
| 【事業年度】 | 第17期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社グローバルウェイ |
| 【英訳名】 | Globalway,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小山 義一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区浜松町一丁目７番３号 |
| 【電話番号】 | 03-5441-7193（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役コーポレートサービス本部長 赤堀 政彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区浜松町一丁目７番３号 |
| 【電話番号】 | 03-5441-7193（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役コーポレートサービス本部長 赤堀 政彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E32225 39360 株式会社グローバルウェイ Globalway,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 1 false false false E32225-000 2021-06-16 jpcrp030000-asr_E32225-000:KoyamaYoshikazuMember E32225-000 2021-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E32225-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E32225-000 2021-06-16 jpcrp_cor:Row4Member E32225-000 2021-06-16 jpcrp_cor:Row3Member E32225-000 2021-06-16 jpcrp_cor:Row2Member E32225-000 2021-06-16 jpcrp_cor:Row1Member E32225-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E32225-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E32225-000 2020-04-01 2021-03-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E32225-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E32225-000:BusinessApplicationReportableSegmentsMember E32225-000 2021-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20210616105256
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（１）連結経営指標等
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | （千円） | － | － | 1,343,453 | 1,300,546 | 1,219,648 |
| 経常損失（△） | （千円） | － | － | △56,288 | △188,140 | △339,727 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | － | － | △61,004 | △154,017 | △187,680 |
| 包括利益 | （千円） | － | － | △61,564 | △196,737 | △329,752 |
| 純資産額 | （千円） | － | － | 209,265 | 235,651 | 200,985 |
| 総資産額 | （千円） | － | － | 722,381 | 719,721 | 631,652 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | － | 178.62 | 177.93 | 167.94 |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | － | － | △52.46 | △132.15 | △160.92 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | － | － | 28.78 | 28.83 | 31.01 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | △29.35 | △74.16 | △93.05 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △28,500 | △268,333 | △429,188 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △3,495 | △8,221 | 50,517 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | 44,197 | 158,113 | 258,728 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | 446,238 | 326,993 | 207,187 |
| 従業員数 | （人） | － | － | 90 | 77 | 79 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (7) | (8) | (9) |
（注）１．当社は、第13期から第14期まで連結財務諸表を作成しておりませんので、連結に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第15期及び第16期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．自己資本利益率については、第15期は連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。
５．株価収益率については、第15期から第17期は親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
（２）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,022,215 | 1,251,507 | 1,343,453 | 1,264,058 | 1,148,599 |
| 経常損失（△） | （千円） | △105,296 | △153,353 | △33,386 | △51,323 | △19,199 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △120,246 | △299,342 | △51,499 | △57,019 | 29,304 |
| 持分法を適用した場合の投資損失（△） | （千円） | － | △57,077 | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 211,564 | 212,707 | 90,051 | 90,711 | 90,790 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,156,350 | 1,159,557 | 1,163,842 | 1,166,292 | 1,166,492 |
| 純資産額 | （千円） | 565,438 | 269,850 | 222,135 | 166,144 | 195,318 |
| 総資産額 | （千円） | 1,022,987 | 752,378 | 736,705 | 595,676 | 551,955 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 488.98 | 231.16 | 189.68 | 141.48 | 166.71 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △104.72 | △258.32 | △44.28 | △48.93 | 25.12 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | 25.10 |
| 自己資本比率 | （％） | 55.27 | 35.63 | 29.96 | 27.70 | 35.23 |
| 自己資本利益率 | （％） | △26.02 | △71.83 | △21.07 | △29.56 | 16.30 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 62.80 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △250,260 | △108,444 | － | － | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △155,725 | △32,465 | － | － | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 591,801 | △56,111 | － | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 630,872 | 426,429 | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 83 | 86 | 90 | 70 | 70 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (3) | (7) | (7) | (8) | (7) | |
| 株主総利回り | （％） | － | 60.5 | 45.7 | 18.2 | 33.3 |
| （比較指標：東証マザーズ指数（配当込み）） | （％） | (－) | (113.1) | (90.0) | (58.6) | (113.8) |
| 最高株価 | （円） | 20,390 | 4,740 | 6,390 | 2,015 | 2,800 |
| 最低株価 | （円） | 4,595 | 2,255 | 1,551 | 715 | 844 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益は、第13期は関連会社は存在しますが持分法を適用した場合の投資損益がないため、第15期以降は連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。
３．第16期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第16期までの株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
６．営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、現金及び現金同等物の期末残高については、第15期以降は連結キャッシュ・フロー計算書を作成しているため、記載しておりません。
７．当社株式は、2016年４月19日付で東京証券取引所（マザーズ）に上場しているため、株主総利回り及び比較指数の最近５年間の推移は2018年３月（決算年月）以降を記載しております。
８．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
２【沿革】
設立後の事業の推移等の沿革は以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 2004年10月 | 東京都港区において、グローバル・ショッピングコミュニティサイトの企画・開発・運営を事業目的として、ユニーク・エクスペリエンス株式会社を設立 |
| 2004年12月 | 「ＤＪＭシステムズ株式会社」に社名変更 |
| 2005年12月 | 子会社「各路為系統信息技術（上海）有限公司」を設立（2009年４月 清算結了） |
| 2006年１月 | 「株式会社グローバルウェイ」に社名変更 |
| 2006年11月 | 第三者割当増資により資本金を33,160千円とする |
| 2009年４月 | ソーシャルウェブメディア事業において、口コミ情報、求人情報等を取り扱う働く人のための情報プラットフォーム「キャリコネ」を提供開始 |
| 2010年３月 | 第三者割当増資により資本金を48,160千円とする |
| 2011年１月 | ビジネスアプリケーション事業において、Google社と代理店契約を締結。「GoogleApps」の販売代理店としてクラウド型業務用ソフトウェアの提供を開始 |
| 2012年２月 | ISMS ISO27001認証を全社にて取得 |
| 2012年７月 | 子会社「株式会社ハラキリ」を設立（2014年３月 清算結了） |
| 2012年８月 | ビジネスアプリケーション事業において、データの統合・連携基盤を提供するTalend社とゴールド・システムインテグレーションサービスパートナー契約を締結 |
| 2013年３月 | ビジネスアプリケーション事業において、販売管理/財務会計/顧客管理のクラウド型統合業務アプリケーションを提供するNetSuite社とソリューション・プロバイダ・パートナー契約を締結 |
| ビジネスアプリケーション事業において、Amazon社とＩＳＶパートナー契約を締結。ＡＷＳのシステム基盤を活用した自社サービス「Voxer」の提供を開始 | |
| 2013年11月 | ソーシャルウェブメディア事業において、「キャリコネ」に付帯する、社会人やリクルーターが情報交換を目的とするソーシャルサービス「メシトモ」の提供を開始 |
| 2014年１月 | ビジネスアプリケーション事業において、Salesforce.com社とＯＥＭパートナー契約を締結。Salesforce.com社が提供するクラウド型顧客管理プラットフォーム「force.com」のシステム基盤を活用したサービスを「Voxer」のラインナップに追加 |
| 2016年４月 2016年６月 2016年10月 2017年２月 2017年４月 2017年４月 2017年10月 2018年５月 |
東京証券取引所マザーズに上場 本社を東京都港区浜松町へ移転 株式会社レレレよりTimeTicket（タイムチケット）事業譲受け ミャンマーの飲食店向けクラウドサービス提供を行うCODE2LAB.PTE.LTD.へ出資 株式会社ディスコよりキャリタス転職事業を譲受けキャリコネ転職と統合 熊本営業所を開設 CONTENTSERV SA（現 CONTENTSERV Group AG）との合弁会社であるCONTENTSERV Japan（現㈱Contentserv）を設立 子会社「TimeTicket GmbH」をスイスZug州に設立 |
| 2019年４月 2019年８月 |
子会社「株式会社タイムチケット」を設立 子会社「TimeTicket GmbH」の全株式を子会社「株式会社タイムチケット」へ譲渡 |
| 2020年５月 2020年10月 |
ビジネスアプリケーション事業において、Red Hat社とのパートナー契約を締結。 ビジネスアプリケーション事業において、Dropbox Japan社とのリセラー契約を締結。 |
| 2020年11月 2021年３月 |
仮想通貨「タイムコイン」について、BitForex 社が運営する暗号資産交換所への IEO を実施 熊本営業所を閉鎖 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社グローバルウェイ）、子会社２社（株式会社タイムチケット、TimeTicket GmbH）、持分法適用関連会社１社（CODE2LAB.PTE.LTD.）により構成されており、事業の種類別にソーシャルウェブメディア事業、ビジネスアプリケーション事業及びシェアリングビジネス事業の３つを報告セグメントとしております。ソーシャルウェブメディア事業ではITシステムに対する理解を強みとして、社会人や就職活動生（以下、「求職者」という。）を対象とするインターネット情報サイト運営及びIT業界等を中心とした人材紹介サービス、ビジネスアプリケーション事業ではクラウド領域に特化したシステム導入及びソフトウェア製品の開発を展開しております。シェアリングビジネス事業では、個人が空き時間を売買するサービス「TimeTicket（タイムチケット）」を運営しております。
当社グループが提供するインターネット情報サイトの利用者やクラウドシステムの導入企業にとって利便性の高いサービスを提供するため、各事業で培った技術、ノウハウを互いに活用し、企画からシステム開発、運営までを一貫して社内で手掛ける体制を構築しております。
１．ソーシャルウェブメディア事業
当社グループのソーシャルウェブメディア事業は、企業の口コミ情報（「企業の年収・評判・面接」）、口コミ情報等を基にしたニュース記事（「企業ニュース」）、求人情報（「転職・求人」）等を取扱う働く人のための情報プラットフォーム「キャリコネ」をインターネット上にて運営しており、これらの情報メディアを複合的に運営することで事業を構成しております。
日本における求人情報掲載サイトの多くは求人企業からの情報掲載料により運営されているため、求人企業が発信する情報は広告的要素が強調される傾向があります。これらの求人情報からは企業の働く環境の実態を把握することができず、求職者は自分に適した求人を見極めるのが困難となっております。これに伴い、求職活動に興味を持っていても実際の活動に至らない場合や求職活動中にどの企業に応募してよいか判断がつかない場合も多く、結果として企業における採用機会の損失や採用後の定着率の低下といった雇用のミスマッチが生まれております。このような状況において、求人企業と求職者間の情報格差を解消し、求職者の就職・転職情報に対するリテラシーを向上させるとともに、企業自身が自社の評判や評価を意識し労働環境の改善や労働者との対話を図ることを推進する目的で2009年４月より「キャリコネ」を運営しております。
「キャリコネ」が求職者に提供する情報は「企業の年収・評判・面接」、「企業ニュース」、「転職・求人」の３つから成ります。「企業の年収・評判・面接」では、「キャリコネ」会員登録時等に投稿された企業の口コミ情報を、「企業ニュース」では口コミ情報等を基にライターが取材を行った記事等を掲載しております。また、「転職・求人」では当社が求人企業から直接掲載を依頼された求人情報と当社が提携する求人情報掲載サイトの求人情報が掲載されており、大量の求人情報の中から一括して検索・応募することができる転職サービスを提供しております。
ソーシャルウェブメディア事業の主な収益は以下の３つの成果報酬です。１つめは、当社サイト利用者が「キャリコネ」に会員基本登録又は転職サービス会員登録を行う際、提携する求人情報掲載サイト又は人材紹介会社に「キャリコネ」への登録情報を同時登録する場合に同時登録先から得る成果報酬となります。「キャリコネ」では、「企業の年収・評判・面接」の情報閲覧や転職サービスの利用に口コミの投稿又は職歴等の登録を伴う会員登録を必要としており、利用者が希望すれば、当社と提携する求人情報掲載サイト又は人材紹介会社にも同時に会員登録、職歴登録を行うことができます。２つめは、「転職・求人」を通じて提携先求人情報掲載サイトの求人に応募が行われた場合の成果報酬です。３つめは、当社グループが求人企業へ営業活動を通じて、直接獲得した採用代行案件等の求人情報から求人企業が採用に成功した場合の成果報酬となります。
「キャリコネ」は「企業の年収・評判・面接」及び「企業ニュース」が提供する情報によって、働き方やキャリアに対する興味がありながら転職意思がまだ顕在化していない潜在的な転職者層の集客が可能です。他の求人情報掲載サイトは求人情報の掲載を中心とするため、転職する意思が顕在化した転職希望者の集客はできますが、転職する意思が必ずしも高くない潜在転職層へのコンタクト手段に乏しく、この点において「キャリコネ」は、他の求人情報掲載サイトにとって補完的な役割を担うことが可能となっております。
○当社ウェブサイトの年間訪問者数（＊１）の推移は以下のとおりであります。
| （単位：千人） |
| 2017年３月期 | 2018年３月期 | 2019年３月期 | 2020年３月期 | 2021年３月期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 47,820 | 62,237 | 78,521 | 71,770 | 85,454 |
リクルーティングサービスでは、当社転職コンサルタントが、大企業へのDX（＊２）促進を支援する企業（外資系ソフトウェア企業、戦略及びITコンサルティング企業、システム開発企業等）を中心とした、求人企業及び求職者の直接依頼に基づく有料職業紹介サービスを行っております。
当サービスにおける求職者は、当社の転職コンサルタントが独自にヘッドハンティングすることにより獲得しているほか、当社メディアプロデュース事業の情報プラットフォームである「キャリコネ」の転職サービス会員登録者のデータベースより調達しております。また、求人企業についても、当社の転職コンサルタントの営業活動だけでなく、当社ソーシャルウェブメディア事業の情報プラットフォームである「キャリコネ」の企業ニュースの取材を通じて獲得しております。
２．ビジネスアプリケーション事業
ビジネスアプリケーション事業は、Salesforce.com社等が提供するクラウド型業務用ソフトウェアを顧客のニーズに合わせてカスタマイズ開発するサービスデリバリ・サポートと「Salesforce」等のソフトウェアから汎用性の高い機能を選別して自社開発した業務用ソフトウェアをサービスデリバリ・サポート等の顧客にライセンス販売するプロダクト・ディベロップメントから構成されております。
近年、ブロードバンド回線やスマートフォンの普及により業務用ソフトウェアもインターネットを介してモバイル環境から利用する形態が主流となりつつあり、クラウド型業務用ソフトウェアの普及が加速しています。株式会社MM総研による「国内クラウドサービス市場規模実績・予測」によれば、国内クラウド市場は2021年度には、３兆円を超えるともいわれております。このような業務用ソフトウェアの市場動向に鑑み、当社は業務用ソフトウェアのクラウドへの移行を支援し、企業の業務効率化やコスト削減を実現するための製品及びサービスを提供しております。
一方で、インターネットを介して提供されるクラウド型業務用ソフトウェアの導入は従来のオンプレミス型（＊３）業務用ソフトウェアと比較してクラウド環境固有の知識や技術が求められるため、対応できる人材が不足する傾向にあります。当社はクラウド型業務用ソフトウェア開発に特化することによって、専門技術者を育成することでサービス品質の向上に努めております。
当事業が注力するクラウド型業務用ソフトウェアの対象領域は顧客管理（CRM＊４）、販売管理（ERP＊５）及びデータ管理（DMP＊６）であります。
顧客管理（CRM）領域
営業活動における商談やコールセンター等の顧客サポート業務を効率良く管理するためのソフトウェアを利用したシステム開発を行います。CRMシステムは、フロントシステムとも呼ばれ、顧客接点となる業務が中心となり、クラウド型業務用ソフトウェアが最も普及している領域になります。当社では、特にSalesforce.com社が提供する「force.com」を活用したオムニチャネル（＊７）と呼ばれる顧客対応手法を提供しています。
データ管理（DMP）領域
企業に蓄積された情報を有効に活用するためのソフトウェアを利用し、CRMやERPのクラウドシステムと連携することで、業務効率を最大化するためのシステム開発を行います。当社は、異なる業務用ソフトウェア同士を接続するための高度な技術を保有しており、例えば、顧客企業において事業部毎に管理されてきたデータを連携して情報共有を効率化したり、営業活動を強化したりする仕組みを提供しています。また、当領域では、IoT（＊８）と呼ばれるインターネットに接続される様々な機器からの情報を収集し、BigData（＊９）を製品開発やマーケティング業務に活用するための開発も行います。当社では、特にTalend社が提供するデータ管理ソフトウェア「Talend」を活用したデータ連携、データ統合ソリューションを提供しています。
当事業が提供するサービス及び製品の内容は以下のとおりであります。
(1）サービスデリバリ・サポート
サービスデリバリ・サポートでは、顧客のビジネスモデルや商習慣に合わせた形で、Salesforce.com社等が提供するクラウド型業務用ソフトウェアをカスタマイズして提供しております。当社顧客は、事業を複数の国や地域で展開する製造業、流通業及び小売業が中心であります。当社では、ソフトウェア開発の経験から得た業界固有の業務ノウハウや再利用可能なプログラムを業界向けテンプレートとして活用することにより、従来のスクラッチ開発（＊10）と比較して少ない開発工数で対応し、短期間でクラウド型業務用ソフトウェアを納入することが可能となっております。また、運用開始後はサポート契約に基づいて継続的な技術支援を提供する体制を確立しており、顧客におけるクラウド型業務用ソフトウェアの定着化と利用範囲の拡大を支援しております。
(2）プロダクト・ディベロップメント
プロダクト・ディベロップメントでは、「Salesforce」等と連携して動作するクラウド型業務用ソフトウェアを開発し、販売しております。「Salesforce」等が標準で提供する機能は、当社顧客が属する業界の商習慣や法令等に準拠できない場合があります。当社では、「Salesforce」等のユーザーから、特にニーズの高い機能を選別してクラウド型業務用ソフトウェアを開発し、現在はサービスデリバリ・サポートの顧客を中心に提供しております。
３．シェアリングビジネス事業
シェアリングビジネス事業は、CtoC向けサービス（＊11）及びシェアリング・エコノミー型サービス（＊12）を展開する株式会社タイムチケットが運営するTimeTicket（タイムチケット）及びスイスZug州のTimeTicket GmbHが対象セグメントです。タイムチケットは、個人が空き時間を売買するサービスとなります。2019年７月から法人と個人間で個人の時間を販売できるサービスとなるTimeTicket Pro（タイムチケットプロ）を開始いたしました。2019年６月にタイムチケット事業を分社化し、2019年６月、８月、11月、2020年５月、11月及び2021年２月の第三者割当増資により総額478,006千円を調達しております。タイムチケットにおいては、ユーザー数増加及びサービス利用の活性化に重点を置いており、広告宣伝費の投資及びシステム改修を行っております。
＊１．年間訪問者数
決まった集計期間内にウェブサイトに訪問したユニーク・ユーザーの数を表す数値。集計期間内なら同じウェブサイトに同一ユーザーが複数回訪問した場合でも、１ユニーク・ユーザーとしてカウントされる。
＊２．DX
DXとは、デジタルトランスフォーメーション（Digital Transformation）の略で経済産業省では、「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。」と定義。
出典
経済産業省「デジタルトランスフォーメーションを推進するためのガイドライン」https://www.meti.go.jp/press/2018/12/20181212004/20181212004-1.pdf。
＊３．オンプレミス型
自社で用意したサーバに業務用ソフトウェアをインストールして利用する形態。ハードウェアを調達し、セキュリティ管理を自社で行う必要があるため、クラウド型と比較して初期投資額が大きく導入に時間を要する。
＊４．CRM
Customer Relationship Managementの略称。顧客の属性や対応履歴を記録・管理し、きめ細かい対応を行うことで長期的で良好な関係を築き、売上の向上や顧客満足度の向上のための取り組みに利用されるソフトウェアのこと。
＊５．ERP
Enterprise Resource Planningの略称。企業にあるヒト・モノ・カネ・情報といった経営資源を有効に活用し、企業の経営をより効率的に行うためのソフトウェアのこと。
＊６．DMP
Data Management Platformの略称。データを収集して加工したり、データを格納するためのデータベースソフトウェアのこと。マーケティング分析や管理会計の基礎データとして活用される。
＊７．オムニチャネル
実店舗やインターネット、ＰＣやモバイル端末などの顧客接点を問わず、すべての顧客接点の情報を連携させてより良いサービスを提供しようとする考え方やその戦略のこと。
＊８．IoT
Internet of Thingsの略称。全ての「モノ」がインターネットを介して繋がり、モノ同士が人の操作・入力を介さず自律的に最適な制御が行われることを意味する。
＊９．BigData
従来のデータ処理ソフトウェアで処理することが困難なほど巨大で複雑なデータ集合の集積物を表す。センサーから生成されたデータやインターネット上のコンテンツ等、不特定多数によって生成された情報を含む。
＊10．スクラッチ開発
パッケージ製品やソフトウェア部品を利用せずに、ソフトウェアを開発する手法を指す。設計の自由度が高く細かい機能要件に対応できる反面、長い開発期間を必要とする。
＊11．CtoC向けサービス
商取引の形態のうち主に一般消費者どうしの売買・取引を扱う形態のサービス。
＊12．シェアリング・エコノミー型サービス
個人間で、個人が保有する遊休資産（スキルのような無形のものも含む）の貸出しを仲介するサービス。
［事業系統図］
１，ソーシャルウェブメディア事業及びビジネスアプリケーション事業
２，シェアリングビジネス事業
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社タイムチケット | 東京都港区 | 244百万円 | シェアリングビジネス事業 | 52.2 | 役員の兼任あり |
| TimeTicket GmbH | スイスZug州 | 20,000CHF | シェアリングビジネス事業 | 52.2 〔52.2〕 |
役員の兼任あり |
| （持分法適用会社） | |||||
| その他１社 | － | － | － | － | － |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．「議決権の所有又は被所有割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。
３．持分法適用関連会社が１社となっておりますが、重要性に乏しいため、社数のみ記載しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2021年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| ソーシャルウェブメディア事業 | 38 | （6） |
| ビジネスアプリケーション事業 | 25 | （-） |
| シェアリングビジネス事業 | 9 | （2） |
| 報告セグメント計 | 72 | （8） |
| 全社（共通） | 7 | （1） |
| 合計 | 79 | （9） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(2）提出会社の状況
| 2021年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 70 | （7） | 38.2 | 3.4 | 6,506 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| ソーシャルウェブメディア事業 | 38 | （6） |
| ビジネスアプリケーション事業 | 25 | （-） |
| 報告セグメント計 | 63 | （6） |
| 全社（共通） | 7 | （1） |
| 合計 | 70 | （7） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20210616105256
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループは、「最先端のウェブ・テクノロジーを駆使した自社サービスを提供し、世界の人々が幸せになる価値を創出すること」を経営の基本方針とし、人々のライフスタイルと企業のビジネスの変革に貢献するサービスを提供することを実現してまいります。
(2）経営戦略等
当社グループは、ソーシャルウェブメディア事業とビジネスアプリケーション事業及びシェアリングビジネス事業の三つの事業を営んでおり、これらの事業を拡大させることが、当社の更なる成長と発展を遂げるために必要であると認識しております。並行して、新サービス分野における他社との事業・資本提携を推進してまいります。
ソーシャルウェブメディア事業では、「キャリコネ」プラットフォーム上のサービス機能の充実を図り「キャリコネ」の訪問者数、登録者数を増加させるとともに、各種既存運営メディアの人材業界の周辺領域における企業の販促ニーズを新たに捉え、既存メディアの機能提供によって収益機会を拡大し、持続的な成長を目指してまいります。
リクルーティングサービスでは、ソーシャルウェブメディア事業内の連携により、求職者及び求人開拓の費用を抑制しながら、大企業へのDX促進を支援する企業（外資系ソフトウェア企業、戦略及びITコンサルティング企業、システム開発企業等）への有料職業紹介を通じて、持続的な成長を目指してまいります。
ビジネスアプリケーション事業では、サービスデリバリ・サポートでのクラウド・インテグレーション案件でノウハウを蓄積し、ソフトウェア部品の販売による利益率改善を目指してまいります。プロダクト・ディベロップメントにおいては、Salesforce.com社、Amazon社及びGoogle社との提携関係を活かした製品開発を継続し、IoTやBigData、AIを活用した次世代のソフトウェア企業と資本・事業提携を行ってまいります。また、プロダクト開発への投資が奏功しなかった結果、システム投資が嵩み業績が悪化しておりましたが、2020年3月期より方向転換を行い、プロダクト開発を終了しクラウド型アプリケーション導入支援という本業に回帰することで、業績改善を図っております。
シェアリングビジネス事業は、CtoC向けサービス及びシェアリング・エコノミー型サービスを展開する株式会社タイムチケットが運営するTimeTicket（タイムチケット）及びスイスZug州のTimeTicket GmbHが対象セグメントです。タイムチケットは、個人が空き時間を売買するサービスとなります。2019年７月から法人と個人間で個人の時間を販売できるサービスとなるTimeTicket Pro（タイムチケットプロ）を開始いたしました。2019年６月にタイムチケット事業を分社化し、2019年６月、８月、11月、2020年５月、11月及び2021年２月の第三者割当増資により総額478,006千円を調達しております。タイムチケットにおいては、ユーザー数増加及びサービス利用の活性化に重点を置いており、広告宣伝費の投資及びシステム改修を行っております。
(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、継続的な成長と収益力の向上に努め、時価総額の拡大を目指してまいります。主な経営指標として営業利益及び経常利益の中長期的な成長を重視しております。
(4）経営環境
当社グループを取り巻く経営環境において、インターネット関連市場につきましては、スマートフォンやタブレット端末の普及に伴い、インターネット利用人口の拡大が続いております。また、クラウド市場につきましては、企業が進める働き方改革や、オムニチャネル等のデジタル変革に伴うIT投資によって堅調に推移しております。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
①「キャリコネ」のデータベースを活かした新規事業等について
当社グループのソーシャルウェブメディア事業におきましては、現在、企業の口コミや求人情報等、求職者への「職探し」に関する情報提供を軸とする「キャリコネ」の運営を行っております。今後も訪問者数、登録者数増加のための施策を行い、口コミを蓄積させることによって、求職者だけではなく、求人企業にとって採用ブランディング等で利用価値のあるサイトへの成長を目指してまいります。また、「キャリコネ」の中心利用者はM１層（20～34歳の男性）とF１層（20～34歳の女性）となっており、今後これらのターゲット層のニーズを詳細に分析し、ライフイベントに関連したサービス展開を予定しております。
②新規受注と新規領域への拡大について
当社グループのビジネスアプリケーション事業では、開発受託案件の継続拡大を目指しつつ、リカーリング/マネージドサービス（セキュリティーサービス、コールセンターソリューション）の立ち上げにより新規受注を拡大し、大きくビジネスを拡大していく予定です。
セールスフォースを活用したサービスは、コアサービスのご支援を継続拡大しつつ、セールスフォースソリューションの新規領域（Commerce，MuleSoft，Industry Cloudなど）に対する取り組みを強化することにより新規受注を拡大し、大きくビジネスを拡大していく予定です。
③情報管理体制の強化について
当社グループのソーシャルウェブメディア事業では、会員情報を含む個人情報を保有しており、ビジネスアプリケーション事業におきましては、クライアントの業務用ソフトウェアの運営において顧客情報等を取り扱っております。これらの情報につきましては、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、システム環境の整備などを行うことで厳密に管理しておりますが、今後も重要な課題のひとつとして認識し、管理体制の強化に取り組んでまいります。
④コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化について
当社グループの事業の継続的な発展を実現させるためには、コーポレート・ガバナンス機能の更なる強化が重要な課題であると認識しております。また、経営の公正性・透明性を確保するため、業務運営の効率化やリスク管理の強化など内部管理体制の強化に取り組んでまいります。
⑤人材の確保と教育について
当社グループが持続的に成長するためには、有能な人材の確保が重要であると考え、専門性を有する人材の確保及び教育に注力してまいります。また、幅広い人材採用活動を行っていくほか、OJT、社内教育等による従業員のレベルアップを進めてまいります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）事業環境について
①インターネット関連市場の動向について
当社グループのソーシャルウェブメディア事業、ビジネスアプリケーション事業及びシェアリングビジネス事業が属するインターネット関連市場におきましては、サービスの革新、業界環境等の変化が速く、頻繁に新しいサービスの開発、サービスの提供が行われております。当社グループでは、顧客ニーズの把握、対応等を行っておりますが、顧客ニーズの変化に対応ができない場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②競合について
当社グループのソーシャルウェブメディア事業で展開している求人情報等を取り扱う働く人のための情報プラットフォーム「キャリコネ」は、インターネット・メディアをビジネスドメインとしており、比較的容易に参入が可能であるため、他社との差別化が必要な事業であると考えております。当社グループは、他社との差別化強化に努めてサービスを展開しておりますが、競争力のある新規参入企業により当社グループの優位性が薄れた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）技術革新について
当社グループのビジネスアプリケーション事業におきましては、インターネット技術を活用したクラウド型の業務用ソフトウェアの開発を行っております。当社グループのビジネスアプリケーション事業が属する業界は、新しいテクノロジーを基盤とした新サービスの導入、技術革新が速いサイクルで行われております。
当社グループでは、特定の技術に依存することなく、業界の変化や技術革新に柔軟に対応しておりますが、新規技術に関する技術習得やノウハウの蓄積に何らかの困難が生じた場合、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）新型コロナウイルス感染症の影響について
当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の枠組みとして、全従業員を対象に、テレワーク（在宅勤務）を推奨すると共に、オンライン会議等を活用し、事業活動を継続しておりますが、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であり、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化した場合、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）システム障害について
当社グループは、ソーシャルウェブメディア事業及びシェアリングビジネス事業でのサービス提供等、主としてインターネット上でサービスを提供しております。また、ビジネスアプリケーション事業におきましても、インターネット技術を活用したクラウド型の業務用ソフトウェアの提供を行っております。当社グループでは、インターネットシステム、業務用ソフトウェア、サーバ等の管理に細心の注意を払い、システム障害等が発生することのないように運営を行っております。しかしながら、コンピューターウイルスやハッカーの侵入、不慮の事故等によりシステム障害が発生した場合には、サービスを提供することが困難になります。当社グループでは、コンピューターウイルスやハッカーの侵入等を回避するために必要と思われるファイアーウォールの設置等の対策を行っておりますが、万一システムに障害が発生し、長時間にわたってサービスが停止した場合、当社グループサービスの信頼性の低下を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(5）法的規制について
① インターネットメディアに関連する一般的な法的規制について
当社グループのソーシャルウェブメディア事業では、インターネットメディアを介してサービスを提供しております。これらインターネットメディアを規制する主な法的規制として、「電気通信事業法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」があります。
今後、インターネットメディアの利用及び事業者を規制対象とする新たな法的規制の制定や、既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材紹介について
当社グループのソーシャルウェブメディア事業では、職業紹介を行っており、職業安定法の適用を受けております。当社は手数料を徴収して職業紹介を行うことができる有料職業紹介事業許可証（厚生労働大臣許可13－ユ－300923、有効期間：2018年11月１日～2023年10月31日）を厚生労働大臣より取得しております。
職業安定法には、職業紹介の適正な運営を確保するために、職業紹介事業者に対し、欠格事由あるいは取消事由に該当した場合には、許可の取消しが行われ、事業の停止が命じられる旨が定められております。今後何らかの理由により上記に抵触した場合又は法的規制が変更になった場合等には、当社グループの事業活動に支障を来すとともに、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 人材派遣について
当社グループは、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（以下「労働者派遣法」という。）」第８条に基づく一般労働者派遣事業許可証（厚生労働大臣許可 般13－301400、有効期間：2019年１月１日～2023年12月31日）を取得しております。
「労働者派遣法」では、一般労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、派遣事業を行う者（法人である場合には、その役員を含む）が派遣元事業主としての欠格事由（労働者派遣法 第６条）及び当該許可の取消事由（同 第14条）に該当した場合には、事業の許可を取り消し又は期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じることができる旨を定めております。
なお、現時点において、当社グループにおいては、上記に抵触する事実はないものと認識しております。しかしながら、今後何らかの理由により上記に抵触した場合又は法的な規制が変更になった場合等には、当社グループの事業活動に支障を来すとともに、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 個人情報保護について
当社グループは、ソーシャルウェブメディア事業の会員情報など各種個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」（2003年５月成立）に定められる個人情報取扱事業者に該当します。当社では、個人情報保護規程等を制定し、個人情報の取り扱いを厳格に管理するとともに、個人情報の取り扱いに関する社内教育を徹底すること、内部監査による定期的な社内チェック等の実施を行うことで、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。また、情報セキュリティマネジメントシステムの適合性評価制度である「ISO/IEC 27001:2005（JIS Q 27001:2006）（通称：ISMS）」を認証取得しております。このように法令遵守に努めておりますが、当社や当社業務提携先等の故意又は過失による個人情報の漏えい、外部からの不正アクセスによる個人情報の漏えい等が生じた場合には、当社グループに対する社会的信用の低下を招き、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6）取引依存度の高い相手先について
当社グループのビジネスアプリケーション事業では、クラウド型業務用ソフトウェアの導入支援を行っており、特定の取引先への販売金額への依存度が高くなることがあります。最近２連結会計年度においては、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社への売上金額及び当該売上金額の総売上金額に対する割合は下表のとおり高い状況となっております。
ソーシャルウェブメディア事業における提携先求人情報掲載サイトからの提携課金収入の増加や、ビジネスアプリケーション事業における顧客企業数の増加により、特定の開発案件への依存度を低下させていく方針であります。しかしながら、受注する開発案件の規模によっては一時的に特定の取引先に対する売上高の依存が生じ、当該取引先との取引量の変化が当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 | 179,341 | 13.8 | 246,356 | 20.2 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(7）特定の人物への依存について
創業者であり取締役会長である各務正人は、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。
(8）内部管理体制について
当社は、本書提出日現在、監査等委員でない取締役５名、監査等委員である取締役３名、従業員70名と小規模な組織であります。
今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制を充実・強化させていく方針であり、従業員の採用及び育成を都度行っていく予定でありますが、人材確保等が思うように進まない場合や人材の流出等が生じた場合、事業の拡大や人員の増加に適時適切に組織的な対応ができなかった場合には、事業展開に影響が出るなどして、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(9）自然災害及び事故について
当社グループでは、地震、水害等の自然災害、事故、火災等に備え、定期的なバックアップや冗長化されたクラウド型情報システムの採用によりシステムトラブルの事前防止に努めております。当社グループの本社は東京都内であり、当地域内において大規模災害や事故等が発生し、本社が被害を受けた場合は、当社グループの事業活動に支障が生じ、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(10）検索エンジンへの対応について
「キャリコネ」の利用者の多くは、特定の検索エンジン（「Yahoo! JAPAN」、「Google」）を経由して訪問しており、今後につきましても検索エンジンからの集客をより強化すべくSEO（検索エンジン最適化）を実施していく予定でおります。しかし、検索エンジンが検索結果を表示するロジックについて変更する等の要因により、これまでのSEOが有効に機能しなかった場合、当社サイトへの集客に影響が生じ、当社の経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(11）受託開発案件の採算について
当社グループのビジネスアプリケーション事業では、クラウド型業務用ソフトウェアの導入支援を行っております。当社は、見積り精度の向上、工数管理と品質管理の徹底に努めておりますが、顧客が要求する仕様の大幅な変更や不具合の発生等によって、想定以上の経費の負担が生じた場合、プロジェクトの採算が悪化する等、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(12）検収時期による業績の変動について
当社グループのビジネスアプリケーション事業では、顧客の予算執行のタイミングとの兼ね合いから３月（決算期末）に役務提供の完了及び売上計上が偏重する傾向があります。このため、作業進捗の遅れや検収の遅れにより役務提供の完了が決算期末を超えた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(13）サイト運営の健全性等について
「キャリコネ」では、登録会員が企業の年収や職務環境等についてのアンケート及び口コミを自由に投稿する事が可能ですが、当社ではサイト運営に関して利用規約を明示し、登録会員の適切な利用を促すよう努めております。また、システム上、投稿可能な最小文字数や一定の単語の規制をかけている他、投稿内容の事後検閲体制により、社会道徳に反するような誹謗中傷等の不適切な投稿を発見した場合には削除を行う等、利用者の当社サービスに対する便宜性・信頼性を失わないように規制・監視を行うことで健全なサイト運営を維持しております。
上記のように、当社では提供するサービスの健全性を維持するために十分な体制を整えていると考えており、また、サービスの構築時においては外部の弁護士を通じて関連法令への該当性に関して検証しております。しかしながら、今後、不測の事態等により当社が何らかの法的責任を問われた場合、あるいは新たな規制法令の制定及び法令の改定が行われて当社サービスが制約を受けた場合等に、当社の対応の遅れや対応に過大なコストが生じることによって、当社の事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(14）継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、当連結会計年度において５期連続して営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような状況のもと、当社グループでは、当該状況を解消すべく、ソーシャルウェブメディア事業及びビジネスアプリケーション事業の収益改善及びシェアリングビジネス事業では外部投資家からの第三者割当増資による資金調達を行い、現金及び預金の残高にて当面の間の運転資金が充分に賄える状況であり、資金繰りの懸念はありません。
従いまして、当連結会計年度末現在において、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断し、連結財務諸表の「継続企業の前提に関する注記」には記載しておりません。
(15）その他のリスクについて
① 資金使途について
当社グループの公募増資による調達資金の使途については、ソーシャルウェブメディア事業における当社ウェブサイトの訪問者数増加のための広告宣伝費、ビジネスアプリケーション事業における提携先ソフトウェア企業が主催するイベント・セミナーへの出展費用、人員増強に伴う人材の採用費、人件費及び管理基幹システム構築のための設備資金等に充当する予定であります。しかしながら、当社グループを取り巻く外部環境や経営環境の変化に対応するため、調達資金を予定以外の使途に充当する可能性があります。また、資金使途の効果が、当社グループの想定と異なった場合には、当社グループの事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 配当政策について
利益配分につきましては、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、利益配当を行っていくことを基本方針としております。しかしながら、当社グループは本書提出日現在、事業拡大過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先して、創業以来無配当としてまいりました。
現在は内部留保の充実に努めておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配分を検討する方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については現時点において未定であります。
③ 新株予約権について
当社グループでは、株主価値の向上を意識した経営推進を図るとともに、役職員の士気を高めることを目的として、当社グループの役職員に対して新株予約権を付与しております。
当連結会計年度末現在、新株予約権による潜在株式数は36,643株であり、発行済株式総数1,166,492株の3.1％に相当しております。新株予約権の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載しております。
これらの新株予約権が権利行使された場合は、１株当たりの価値が希薄化する可能性があり、将来における株価形成へ影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症再拡大に伴う政府による首都圏を始めとする部分的な３度目の緊急事態宣言が2021年６月20日まで延長され、一部自治体もまん延防止等重点措置を公示するなど、引き続き国内経済活動が停滞することが予想され、先行きは依然として不透明な状況であります。
そのような状況のなか、当社グループのソーシャルウェブメディア事業及びシェアリングビジネス事業が属するインターネット関連市場を取り巻く環境につきましては、新型コロナウイルス感染症が経済活動に与える影響は依然として続いており、厚生労働省が公表した３月の有効求人倍率1.10倍が示すように、宿泊・飲食・サービス業他さまざまな産業分野で、人材サービスに対する需要は依然厳しい状況にあります。その一方で、この状況下でも強みを発揮できるオンラインを通じた副業も含むシェアリングビジネスへの需要は高まっております。
また、当社グループのビジネスアプリケーション事業が属するクラウド市場を取り巻く環境につきましては、将来にわたる企業競争力の強化を目的として、クラウドやビッグデータの活用とIoT・AI等の新技術を活用した事業のDX化関連のシステム投資は、ポストコロナを見据えた企業を中心に堅調さを維持しており、引き続き当社サービスに対する需要は高まっております。
このような環境の中、当社グループの業績につきまして、ソーシャルウェブメディア事業では、コロナ禍における顧客の慎重な姿勢が影響し、売上高の落ち込みになるもセグメント利益を計上しております。ビジネスアプリケーション事業では、クライアントの積極的なシステム投資によりセグメント利益を計上しております。シェアリングビジネス事業では、タイムチケットサービスのユーザー数獲得のための広告費支出及びシステム開発の先行投資によりセグメント損失を計上しております。
a．財政状態
当連結会計年度末の資産の合計は、前連結会計年度末に比べ88,069千円減少し、631,652千円となりました。
当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ53,402千円減少し、430,666千円となりました。
当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ34,666千円減少し、資本剰余金の増加及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上等により200,985千円となりました。
b．経営成績
当連結会計年度の経営成績は、売上高は1,219,648千円（前期比6.2％減）、営業損失は362,649千円（前期は186,862千円の営業損失）、経常損失は339,727千円（前期は188,140千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は187,680千円（前期は154,017千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
当社グループのセグメントの業績は次のとおりであります。
ソーシャルウェブメディア事業
ソーシャルウェブメディア事業は、働く人のための情報プラットフォーム、キャリコネ、キャリコネ企業研究 Resaco、キャリコネニュースへの訪問者数は堅調に推移しました。しかしながら、コロナの影響により顧客受注が減少したため、対策として受注獲得機会向上を目的とした、求人広告及び採用代行サービスの営業組織強化を図っておりましたが、結果としましては、ソーシャルウェブメディア事業の売上高は527,611千円（前期比16.2％減）、セグメント利益は28,202千円（前期比73.3％減）となりました。
ビジネスアプリケーション事業
ビジネスアプリケーション事業はDXを重点キーワードと定め、Webアプリケーション診断の内製化を実現するエーアイセキュリティラボと代理店契約を締結しました。エーアイセキュリティラボの「AeyeScan」サービスを活用し、セキュリティ診断を開発プロセスに組み込み、セキュリティ内製化を実現しています。サイバーセキュリティ診断サービスの提供のみならず、ユーザ企業様のセキュリティ診断内製化に向けた並走支援、さらには企業のセキュリティ強化の取り組みを支援するソリューションの構築を推進いたします。また当社ビジネスアプリケーション事業において、法人向けシステム開発プロセスに組み入れることにより「DevSecOps」を推進していき、すべてのエンジニアに対するDevSecOps文化の浸透・発展へ寄与いたします。
以上の結果、ビジネスアプリケーション事業の売上高は621,023千円（前期比1.4％減）、セグメント利益は118,477千円（前期は7,738千円のセグメント損失）となりました。
シェアリングビジネス事業
シェアリングビジネス事業は、CtoC向けサービス及びシェアリング・エコノミー型サービスを展開する株式会社タイムチケットが運営するTimeTicket（タイムチケット）及びスイスZug州のTimeTicket GmbHが対象セグメントです。タイムチケットは、個人が空き時間を売買するサービスとなります。2019年７月から法人と個人間で個人の時間を販売できるサービスとなるTimeTicket Pro（タイムチケットプロ）を開始いたしました。2019年６月にタイムチケット事業を分社化し、2019年６月、８月及び11月、2020年５月、11月及び2021年２月のに第三者割当増資により478,006千円を調達しております。タイムチケットにおいては、ユーザー数増加及びサービス利用の活性化に重点を置いており、広告宣伝費の投資及びシステム改修を行っております。
以上の結果、シェアリングビジネス事業の売上高は116,109千円（前期比156.7％増）、セグメント損失は289,977千円（前期は135,373千円のセグメント損失）となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、207,187千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、429,188千円の減少（前期は268,333千円の減少）となりました。これは、主に税金等調整前当期純損失の計上333,722千円、前払費用の減少12,774千円、前受金の減少23,834千円、未払費用の減少21,327千円、売上債権の増加53,747千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、50,517千円の増加（前期は8,221千円の減少）となりました。これは、主に仮想通貨の購入による支出215,365千円、仮想通貨の売却による収入243,283千円、関係会社株式の売却による収入27,952千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、258,728千円の増加（前期は158,113千円の増加）となりました。これは、長期借入れによる収入40,000千円、長期借入金の返済による支出77,160千円、非支配株主からの払込みによる収入255,676千円によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
a．生産実績及び受注実績
ソーシャルウェブメディア事業及びシェアリングビジネス事業は、生産活動及び受注活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ビジネスアプリケーション事業は期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、生産実績及び受注状況の記載を省略しております。
b．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| ソーシャルウェブメディア事業 | 483,437 | △23.0 |
| ビジネスアプリケーション事業 | 620,988 | △1.4 |
| シェアリングビジネス事業 | 115,222 | 167.4 |
| 合計 | 1,219,648 | △6.2 |
（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 | 179,341 | 13.8 | 246,356 | 20.2 |
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．財政状態
当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べ88,069千円減少し、631,652千円となりました。これは主として、売掛金が53,747千円増加した一方、現金及び預金が119,806千円、仕掛品が20,010千円、長期前払費用が16,778千円減少したことによるものであります。
負債は、前連結会計年度末に比べ53,402千円減少し、430,666千円となりました。これは主として、前受金が23,834千円、１年内返済予定の長期借入金が24,822千円、未払費用が21,327千円減少したことによるものであります。
以上の結果、純資産は、前連結会計年度末に比べ34,666千円増加し、資本剰余金の増加173,183千円及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上等により200,985千円となりました。
ｂ．経営成績
（売上高）
売上高は、ソーシャルウェブメディア事業の売上減少のため、1,219,648千円（前期比6.2％減）となりました。
（売上原価、販売費及び一般管理費）
売上原価は、ソーシャルウェブメディア事業の売上減少に伴い、685,254千円（前期比4.7％減）となりました。
販売費及び一般管理費は、「TimeTicket（タイムチケット）」のユーザー数増加のため広告宣伝費を投資したことや人件費の増加などにより、897,043千円（前期比16.8％増）となりました。
（営業損失）
営業損失は、ビジネスアプリケーション事業で、一部のプロジェクトでコストが増加し利益率が低下した結果、362,649千円（前期は186,862千円の営業損失）となりました。
ｃ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
ソーシャルウェブメディア事業
ソーシャルウェブメディア事業において、インターネット上にて運営している働く人のための情報プラットフォーム「キャリコネ」は、当連結会計年度の訪問者数は85,454千人（前期は、71,770千人）となりました。訪問者数と売上高が強く相関する収益構造である「キャリコネ」へのユーザーを誘導するため、転職希望者向けに企業情報をまとめた特化型キュレーションメディア「Resaco（リサコ）」や、働く人のキャリア形成のための「キャリコネニュース」を展開し、当該施策によって、訪問者数は増加いたしました。また、求人企業の開拓のために新たに展開した「中途採用サクセス」を通じて、人材領域へサービス展開する企業向けの販促支援サービスを新たに開始し、順調に推移していますが、売上が期初予想より減少しました。
リクルーティングサービスにおいては、サービス品質の向上を目的としたキャリア・コンサルタントの採用・教育に引き続き注力しております。
ビジネスアプリケーション事業
ビジネスアプリケーション事業は、eコマース/CRM、商品情報管理（PIM）、販売管理、IoT/BigDataを今年度の重点領域に定め技術力を蓄積するとともに、Salesforce.com社、Talend社及びAmazon社との協業を進めております。直近はデジタルトランスフォーメーション（以下「DX」といいます。）を重点キーワードと定め、レッドハット株式会社（本店所在地：東京都渋谷区恵比寿4-1-18 恵比寿ネオナート３階、代表取締役社長：岡玄樹氏）との販売代理店契約に加え、リモートワークをスマート化するDropbox Japan株式会社（本店所在地：東京都千代田区丸の内1-6-5、代表取締役社長：五十嵐光喜氏）と販売代理店契約を締結しました。Dropboxは、電子書類を安全に保管できるだけでなく、利用者がバーチャルワークスペース内で共同作業が可能なソリューションであり、世界で50万社の導入実績があります。当社がソリューションポートフォリオ内にDropboxを組み込むことにより、ニューノーマルへの対応に向けたDXの推進へ貢献することができます。パートナー契約および販売代理店契約により提案ソリューションが増加することにより、提案機会が向上し受注増加に繋がっております。また、前期課題となっておりましたプロジェクト管理が強化され、プロジェクト収益が改善したため、セグメント利益が改善しております。
シェアリングエコノミーサービス事業
シェアリングエコノミーサービス事業は、CtoC向けサービス及びシェアリング・エコノミー型サービスを展開するTimeTicket（タイムチケット）において、ユーザー数増加及びサービス利用の活性化に重点を置いており、広告宣伝費の投資及びシステム改修を行っております。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
a．資本の財源及び資金の流動性
資金需要
当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、外注費及びシステム関連費用の製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。
ｂ．財務政策
当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金、借入又は第三者割当増資により資金調達することとしております。このうち、借入による資金調達に関しましては、長期借入金で調達しております。
当連結会計年度末日現在、長期借入金の残高は89,990千円であります。また、当連結会計年度に子会社である株式会社タイムチケットが第三者割当増資により255,676千円の調達を行いました。
ｃ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、継続的な成長と収益力の向上に努め、時価総額の拡大を目指してまいります。主な経営指標として営業利益及び経常利益の中長期的な成長を重視しております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
重要な契約等
| 相手方名称 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式会社セールスフォース・ドットコム | OEMパートナー契約 | 「Salesforce」ソフトウェアに関するOEM販売 | 2014年１月31日から 2017年１月30日まで （以後１年毎の自動更新） |
| Talend株式会社 | ゴールド・システムインテグレーションサービスパートナー契約 | 「Talend」ソフトウェア製品の販売促進、開発 | 2012年８月１日から 2013年７月31日まで （以後１年毎の自動更新） |
| レッドハット株式会社 | パートナー契約 | Red Hat製品およびサービスのすべての販売、および流通 | 2020年7月6日から 2021年7月5日まで （以後１年毎の自動更新） |
| Dropbox Japan株式会社 | リセラー契約 | Dropbox製品の販売、宣伝 | 2020年10月7日から 2021年10月6日まで （以後１年毎の自動更新） |
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210616105256
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資等の総額は5,353千円であります。その主な内容は、中途入社者のPC購入であります。
なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
| 2021年３月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物附属設備 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
ソーシャルウェブメディア事業、ビジネスアプリケーション事業、全社共通 | 本社設備 | 0 | 0 | 0 | 70 (7) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社等の建物を賃借しており、年間賃借料は、35,369千円です。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210616105256
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 4,100,000 |
| 計 | 4,100,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月16日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,166,492 | 1,166,592 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 1,166,492 | 1,166,592 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第９回新株予約権 2014年３月28日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2014年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 22名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 32［32］（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 320［320］（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 625（注）１、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年４月１日 至 2024年３月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 625（注）１ 資本組入額 313 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．2015年10月30日開催の取締役会決議により、2015年11月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
なお、2014年３月20日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てております。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．2014年３月20日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整しております。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価（ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場（以下、「株式公開」という。）される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
４．新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(1）株式公開日と2016年４月１日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から１年後の応答日の前日までは、割当数の４分の１を上限として行使することができる。
(2）権利行使開始日から１年後の応答日から権利行使開始日の２年後の応答日の前日までは、割当数の４分の２を上限として行使することができる。
(3）権利行使開始日から２年後の応答日から権利行使開始日の３年後の応答日の前日までは、割当数の４分の３を上限として行使することができる。
(4）権利行使開始日から３年後の応答日から2024年３月20日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅴ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。
５．譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の決議による承認を要する。
第10回新株予約権 2014年３月28日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2014年3月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 1名 当社従業員 44名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 60［56］（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 600［560］（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 625（注）１、３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2016年４月１日 至 2024年３月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 625（注）１ 資本組入額 313 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．2015年10月30日開催の取締役会決議により、2015年11月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
なお、2014年３月20日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てております。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．2014年３月20日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整しております。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価（ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場（以下、「株式公開」という。）される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
４．新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(1）株式公開日と2016年４月１日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から１年後の応答日の前日までは、割当数の４分の１を上限として行使することができる。
(2）権利行使開始日から１年後の応答日から権利行使開始日の２年後の応答日の前日までは、割当数の４分の２を上限として行使することができる。
(3）権利行使開始日から２年後の応答日から権利行使開始日の３年後の応答日の前日までは、割当数の４分の３を上限として行使することができる。
(4）権利行使開始日から３年後の応答日から2024年３月20日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅴ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。
５．譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の決議による承認を要する。
第11回新株予約権 2015年３月27日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2015年3月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 1名 当社従業員 57名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 74［68］（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 740［680］（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,300（注）１、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年４月１日 至 2025年３月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,300（注）１ 資本組入額 650 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．2015年10月30日開催の取締役会決議により、2015年11月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
なお、2015年３月13日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てております。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
３．2015年３月13日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整しております。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価（ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場（以下、「株式公開」という。）される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
４．新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(1）株式公開日と2017年４月１日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から１年後の応答日の前日までは、割当数の４分の１を上限として行使することができる。
(2）権利行使開始日から１年後の応答日から権利行使開始日の２年後の応答日の前日までは、割当数の４分の２を上限として行使することができる。
(3）権利行使開始日から２年後の応答日から権利行使開始日の３年後の応答日の前日までは、割当数の４分の３を上限として行使することができる。
(4）権利行使開始日から３年後の応答日から2025年３月13日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅴ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。
５．譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の決議による承認を要する。
第12回新株予約権 2015年11月19日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2015年11月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 2名 当社監査役 3名 当社従業員 62名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,133［2,133］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,133［2,133］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,600（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年11月20日 至 2025年10月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,600 資本組入額 1,300 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
なお、2015年11月30日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨ております。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．2015年11月30日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整しております。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
ⅱ 当社が時価（ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場（以下、「株式公開」という。）される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(1）株式公開日と2017年11月20日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から１年後の応答日の前日までは、割当数の４分の１を上限として行使することができる。
(2）権利行使開始日から１年後の応答日から権利行使開始日の２年後の応答日の前日までは、割当数の４分の２を上限として行使することができる。
(3）権利行使開始日から２年後の応答日から権利行使開始日の３年後の応答日の前日までは、割当数の４分の３を上限として行使することができる。
(4）権利行使開始日から３年後の応答日から2025年10月30日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅴ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。
４．譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の決議による承認を要する。
第13回新株予約権 2017年６月２日取締役会決議
| 決議年月日 | 2017年6月2日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 4名 当社監査役 3名 当社従業員 49名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 17,000［17,000］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 17,000［17,000］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 4,300（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年７月１日 至 2027年６月６日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 4,300 資本組入額 2,150 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものといたします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものといたします。調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものといたします。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることといたします。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることといたします。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものといたします。
３．新株予約権者は、2018年３月期乃至2022年３月期の５期のいずれかの期における当社のEBITDAが下記の各号に掲げる各金額を超過し、かつ、行使期間の満了日までに東京証券取引所における当社株価終値が一度でも当該各号に掲げるそれぞれの金額を上回った場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。
(a)EBITDAが300百万円を超過し、株価終値が8,000円を上回った場合
行使可能割合10％
(b)EBITDAが400百万円を超過し、株価終値が10,000円を上回った場合
行使可能割合25％
(c)EBITDAが500百万円を超過し、株価終値が10,000円を上回った場合
行使可能割合50％
(d)EBITDAが600百万円を超過し、株価終値が13,000円を上回った場合
行使可能割合75％
(e)EBITDAが700百万円を超過し、株価終値が15,000円を上回った場合
行使可能割合100％
なお、上記のEBITDAの判定においては、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益、減価償却費及びのれん償却費を参照するものとし、それらの合計額をEBITDAと扱うものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行したその他の新株予約権は、次のとおりです。
第14回新株予約権 2020年11月２日取締役会決議
| 決議年月日 | 2020年11月2日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 6名 当社監査役 3名 当社従業員 46名 当社子会社取締役 3名 当社子会社従業員 2名 |
| 新株予約権の数（個）※ | 15,850［15,825］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 15,850［15,825］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,627（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年11月19日 至 2030年11月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,627 資本組入額 814 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
なお、付与株式数は、割当日後当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものといたします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものといたします。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
整による１円未満の端数は切り上げることといたします。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることといたします。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものといたします。
３．割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21 取引日）の平均値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った
場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなけ
ればならないものといたします。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではございません。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
① 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超
過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年４月19日 （注）１ |
100,000 | 1,134,560 | 136,160 | 184,320 | 136,160 | 136,160 |
| 2016年５月19日 （注）２ |
19,500 | 1,154,060 | 26,551 | 210,871 | 26,551 | 162,711 |
| 2016年５月16日～ 2017年３月31日 （注）３ |
2,290 | 1,156,350 | 693 | 211,564 | 693 | 163,404 |
| 2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）３ |
3,207 | 1,159,557 | 1,142 | 212,707 | 1,142 | 164,547 |
| 2019年２月28日 （注）４ |
－ | 1,163,842 | △124,760 | 90,051 | － | 166,651 |
| 2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）３ |
4,285 | 1,163,842 | 2,104 | 90,051 | 2,104 | 166,651 |
| 2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）３ |
2,450 | 1,166,292 | 659 | 90,711 | 659 | 167,311 |
| 2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）３ |
200 | 1,166,492 | 79 | 90,790 | 79 | 167,391 |
（注）１．決算日後、2016年４月18日を払込期日とする有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集増資）による新株式100,000株（発行価格2,960円、引受価額2,723.20円、資本組入額1,361.60円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ136,160千円増加しております。
２．決算日後、2016年５月18日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式19,500株（割当価格2,723.20円、発行価額2,346円、資本組入額1,361.60円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ26,551千円増加しております。
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．会社法第447条第１項の規定に基づき資本金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
（５）【所有者別状況】
| 2021年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | 1 | 1 | 16 | 8 | 12 | 4 | 784 | 826 | － |
| 所有株式数 （単元） |
2 | 31 | 1,085 | 273 | 79 | 413 | 9,769 | 11,652 | 1,292 |
| 所有株式数の割合（％） | 0.017 | 0.266 | 9.311 | 2.342 | 0.677 | 3.544 | 83.839 | 100.000 | － |
（注）自己株式102株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2021年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 各務 正人 | 東京都港区 | 690,000 | 59.16 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 63,200 | 5.42 |
| ジュン・ヤン | 東京都港区 | 41,000 | 3.52 |
| パーソルキャリア株式会社 | 東京都千代田区丸の内2-4-1 | 19,000 | 1.63 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2-6-21 | 17,900 | 1.53 |
| 佐藤 三朋 | 神奈川県横浜市旭区 | 11,000 | 0.94 |
| 幅 昭義 | 東京都新宿区 | 10,300 | 0.88 |
| 磯貝 信一 | 東京都渋谷区 | 10,000 | 0.86 |
| 永木 弘考 | 東京都品川区 | 9,900 | 0.85 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1-4 | 7,000 | 0.60 |
| 計 | － | 879,300 | 75.39 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 100 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,165,100 | 11,651 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,292 | － | － |
| 発行済株式総数 | 1,166,492 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 11,651 | － |
（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式２株が含まれております。
②【自己株式等】
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| 株式会社グローバルウェイ | 東京都港区浜松町1-7-3 第一ビル | 100 | － | 100 | 0.01 |
| 計 | － | 100 | － | 100 | 0.01 |
（注）上記のほか、当社所有の単元未満自己株式２株があります。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 102 | － | 102 | － |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の事業展開や経営基盤の強化に係わる内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、利益配当を行っていく方針であります。
今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略などを総合的に勘案して決定していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。内部留保資金につきましては、社内システムへの投資や今後の成長に資する人員の採用や広告宣伝に係る支出に有効活用していく所存であります。
なお、当社グループは、剰余金の配当を行う場合には、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社グループは中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の安定的な向上と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速かつ適切な情報開示を実施すること、取締役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、2021年６月15日開催の第17回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行により、経営環境の変化や取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化、機動性の強化を通じて、コーポレートガバナンス体制の一層の充実を図ります。
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名と監査等委員である取締役３名の計８名で構成され、取締役会規程に基づき、毎月１回定例的に開催するほか、必要がある場合は随時開催して、法定事項を含む重要事項について審議、決定をしております。監査等委員である取締役は取締役会等の重要な会議に出席するほか、独立性の高い立場で内部統制システムを有効的に利用した監査を行い、取締役の職務執行について監督いたします。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
ロ 当該体制を採用する理由
当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。
ハ 取締役会
当社の取締役会は８名（監査等委員でない取締役５名及び監査等委員である取締役３名）で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。
ニ 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、うち１名が常勤取締役であります。監査等委員会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合には、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、監査等委員である常勤取締役から取締役の業務執行状況について報告を行い、監査等委員会としての意見を協議・決定しております。また、監査等委員は定時取締役会並びに臨時取締役会及び経営会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
監査等委員会監査は、監査等委員である常勤取締役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議され、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。
ホ 経営会議
経営会議は、代表取締役、各部門責任者（事業本部長（取締役））で構成されております。経営会議は、原則として月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、2015年６月15日付の取締役会決議において定めた「内部統制システム整備基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1. 当社は、経営理念として掲げた『お客様が心から感動するサービスを追求し、社会の発展と繁栄に貢献します。』の実現のために、全役員及び従業員が法令及び定款を遵守しながら事業を遂行してまいります。
2. 当社は、法令遵守が事業を継続する上での最優先事項であると位置づけ、法令及び定款を遵守して業務を行うために必要となる「コンプライアンス規程」及びその他各種社内諸規程を整備し、適宜見直し、社内研修等を通じた周知により、役員及び従業員にその実行を義務付けます。
3. 当社の役員又は従業員が、当社内において法令又は定款その他社内規程に反する行為を発見した場合に備え、社長又は担当取締役、あるいは管理部門相談窓口への報告経路並びに監査役へ直接通報する手段を用意し、問題の早期把握に努めております。また、通報を受けた者は速やかに最適なメンバーを選任し対策チームを組成、必要な施策の実行を可能とする体制を構築しております。
4. 社長は内部監査担当者を指名し、内部監査担当者は当社各部門が法令及び定款、社内諸規程を遵守していることを確認し、結果を社長に報告します。
5. 財務報告の適正性を確保するために、経理及び決算業務並びに財務報告に関する規程やマニュアル等を定め、財務報告の適正性に係る内部統制を整備し、これを運用します。また、社長が指名する評価担当者は、これら内部統制の整備及び運用の状況を毎期評価し、不備の有無の確認と必要な改善を行ってまいります。
6. 当社は市民社会の秩序を乱し脅威を与える反社会的勢力との関係は一切持たず、これら反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度でこれに臨みます。また、反社会的勢力対応規程の制定、社外の専門機関とも連携して、全ての役員及び従業員が反社会的勢力の排除に向けた行動を徹底いたします。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行や意思決定に係る議事録、稟議書その他の情報や記録は、電磁的記録も含め、法令及び当社が定める「文書管理規程」その他の関連諸規程に従って保存及び管理を適正に行います。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1. 「リスク管理規程」を整備し、当社事業に関連する顕在化リスク及び潜在的なリスクへ対応します。
2. 把握されたリスク情報は毎月開催する経営会議における部門責任者の報告を通じて社内で共有され、対応の検討を行います。また、重要なリスクについては取締役会において協議し、適時に実効性のある対策を講じます。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1. 取締役会規程に基づき毎月取締役会を開催し、また必要な場合には臨時取締役会を開催し、経営上重要となる意思決定を迅速に行います。
2. 取締役及び各グループ長以上の責任者が出席する経営会議を毎月開催して、各部門からの報告を通じて取締役の職務執行に必要となる情報の集中を図ります。
3. 取締役の職務執行の効率性を確保するために、「組織管理規程」を整備し、適切な職務権限の付与と明確に区分した業務分掌により業務を効率的に執行します。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1. 当社及び子会社における内部統制の構築を目指し、当社及び子会社間での内部統制に関する協議、情報や伝達等が効率的に行われる体制を構築し、関係部署はこれを横断的に推進し管理します。
2. 子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業の状況について定期的な報告を受けるとともに重要事項については事前協議を行います。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
1. 監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、当該要請に対して監査役と管理部門担当役員が協議のうえ適切な人材を配し、監査役職務の補助を指示します。
2. 監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役から独立性を有するものとして扱います。会社が行う人事考課及び人事異動、あるいは懲戒処分に処する際は、事前に監査役とも協議し、必要な場合には監査役から同意を得るものとします。
3. 監査役から補助業務に係る指示が行われた場合、当該補助者は当該職務を他の業務よりも優先して取り組むこととします。また、業務の性質上必要と認められる場合には、取締役等に対して当該指示やその具体的内容に関する説明を拒むことができるものとします。
(7) 上記(6)の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
1. 監査役が、監査の実施の為に必要に応じて補助者を配置するよう求めた場合は、適任者を監査役と協議の上、任命しております。任命された補助者は、監査役補助業務を遂行するにあたっては、取締役の指揮命令を受けないものとしております
2. 監査補助業務を行う補助者を任命した場合は、監査役の指揮命令に従う当社グループの取締役及び使用人に周知するものとしております。
(8) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役又は監査役会がその職務の執行のために必要となる費用又は債務を、前払いや事後の精算等により当社に請求した際には、当該費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれを受理し、当該費用又は債務を会社が支払うものとします。
(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1. 監査役会では、年間の監査計画を策定して監査項目や各監査役の役割分担を明確にし、監査の実効性と効率性を確保します。また、毎月及び必要に応じて監査役会を臨時に開催し、決議すべき事項の決定のほか、各監査役が実施した監査の状況について情報共有と協議を行い、問題点の有無や重点監査項目の検討等を行うことで、監査の実効性の向上を図ります。
2. 監査役は取締役会に毎回出席し、議事に対する意見を述べ、必要な勧告を行うほか、取締役の職務執行の報告を受け、適宜質問を行います。
3. 監査役は自ら当社各部門の業務状況について日常的に確認します。また、内部監査担当者や監査法人と必要な意見交換を適宜行い、三者が連携することにより効果的な監査を実施します。
【運用状況】
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
(1) 重要な会議の開催
全取締役及び監査役出席のもと、取締役会を毎月及び臨時で開催し重要な経営意思決定や取締役の職務執行の意思決定を監督しております。また、重要な会議体である経営会議も毎月開催し、当社事業に関するリスクの分析、検討を行いました。
(2) 内部監査の実施状況
内部監査担当者は、内部監査計画に従い当社各部門が法令及び定款、社内諸規程を遵守していることを確認し、結果を代表取締役社長に報告しました。
(3) コンプライアンス
役員及び社員に対してコンプライアンスの周知徹底を図るため、社内研修を実施しました。
(4) 監査役監査の状況
監査役監査計画に基づき監査を実施するとともに、定期的に代表取締役社長、会計監査人及び内部監査部門と情報交換を行いました。監査役の職務の補助者として管理部の社員1名が必要に応じて、適宜補佐いたしました。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。
経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役社長を中心として、各部門責任者のモニタリングによって行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役による協議を行っております。
また、監査等委員である社外取締役を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
なお、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令遵守を義務付けております。
・取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また累積投票によらない旨を定款で定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、毎年９月30日を基準日として取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
・株式会社の支配に関する基本方針
株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項として認識しており、継続的に検討しておりますが、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）全員との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 補償契約に関する事項
当社は、取締役の全員に対し、会社法第430 条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
⑥役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を補填することとしております。但し、故意または重過失による損害賠償請求は、上記保険契約により補填されません。なお保険料につきましては、全額当社負担としております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役会長 | 各務 正人 | 1973年４月11日生 | 1998年７月 ＵＢＳ証券株式会社入社 1999年３月 ドイツ証券株式会社入社 2001年２月 ウェブメソッド株式会社（現ソフトウェア・エー・ジー株式会社）入社 2004年10月 ユニーク・エクスペリエンス株式会社（現当社）設立 代表取締役社長就任 2018年５月 TimeTicket GmbH CEO就任（現任） 2019年４月 ㈱タイムチケット代表取締役社長就任（現任） 2020年11月 当社 取締役会長就任（現任） |
(注)３ | 690,000 |
| 代表取締役社長 | 小山 義一 | 1976年3月25日生 | 1999年4月 エヌ・ティ・ティ・ソフトウェア株式会社入社（現エヌ・ティ・ティ・テクノクロス）入社 2012年9月 当社入社 2018年8月 デロイトトーマツコンサルティング(合)入社 2020年11月 当社 代表取締役社長就任(現任） |
(注)３ | - |
| 取締役 メディアプロデュース 事業本部長 兼リクルーティングパートナー 事業本部長 |
根本 勇矢 | 1983年３月21日生 | 2006年４月 ㈱リクルート入社 2017年６月 当社入社 2019年６月 当社 取締役就任（現任） 2020年６月 ㈱タイムチケット取締役就任（現任） 2020年７月 TimeTicket GmbH Director就任（現任） |
(注)３ | - |
| 取締役 ビジネスアプリケーション 事業本部長 兼セールスフォース 事業本部長 |
梁 行秀 | 1980年６月22日生 | 2003年４月 エヌ・ティ・ティ・ソフトウェア株式会社入社 2015年４月 当社入社 2019年１月 デロイトトーマツコンサルティング（合）入社 2020年６月 当社取締役就任（現任） |
(注)３ | - |
| 取締役 コーポレートサービス本部長 |
赤堀 政彦 | 1985年７月４日生 | 2009年４月 株式会社シーエー・モバイル（現株式会社CAM）入社 2010年９月 セレンディップ・コンサルティング株式会社（現セレンディップ・ホールディングス株式会社）入社 2016年３月 同社取締役就任 2018年６月 株式会社MIEコーポレーション社外取締役就任 2019年５月 株式会社マネジメントソリューションズ入社 2020年２月 元嵩管理顧問股份有限公司監察人就任 2020年６月 当社取締役就任（現任） |
(注)３ | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 （常勤監査等委員） |
直井 隆徳 | 1947年９月12日生 | 1971年４月 沖電気工業株式会社入社 2008年６月 アップル国際特許事務所入所 2014年２月 当社監査役就任 2021年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ | 25 |
| 取締役 （監査等委員） |
黒田 真行 | 1965年３月13日生 | 1989年４月 株式会社リクルート入社 2012年４月 株式会社Biz-IQ取締役就任 2013年４月 株式会社リクルートドクターズキャリア取締役就任 2014年７月 ワーカーズイニシアティブ株式会社代表取締役就任 2014年９月 ルーセントドアーズ株式会社代表取締役就任（現任） 2015年６月 当社取締役就任 2021年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ | 800 |
| 取締役 （監査等委員） |
佐藤 岳 | 1973年７月21日生 | 2000年２月 シノックス株式会社入社 2001年５月 トレンドマイクロ株式会社入社 2006年２月 株式会社アイアンドティー入社 2009年２月 株式会社メディックス入社 2010年７月 株式会社デジタルフォレスト入社 2013年７月 シトリックス・システム・ジャパン株式会社入社 2015年11月 株式会社ブイキューブ入社（現任） 2017年６月 アイスタディ株式会社入社 2017年10月 同社取締役就任 2020年６月 当社監査役就任 2021年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)４ | - |
| 計 | 690,825 |
（注）１．2021年６月15日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
２．取締役 黒田真行及び佐藤岳は、社外取締役であります。
３．2021年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2021年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名を選任しており、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し牽制及び監視機能を強化しております。当社は、社外役員２名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
監査等委員である取締役直井隆徳氏は、当社株式25株及び新株予約権575個を保有しておりますが、人的関係又は取引関係はありません。業界全体に対する広い見識と知的財産権に対する幅広い知見を有するため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役黒田真行氏は、人材関連サービス市場に関する相当程度の知見及び経営者として幅広い知見が当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社株式800株及び新株予約権1,600個を保有しております。また、同氏が過去に在籍していた株式会社リクルートキャリアと当社の間には営業取引が発生しておりますが、金額的重要性を鑑み、独立性に影響はないと判断しております。なお、上記以外に人的関係、重要な取引関係はありません。
監査等委員である社外取締役佐藤岳氏と、人的関係、取引関係はありません。IT業界で培ったデジタルマーケティングに関する知見を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
③ 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査との相互連携状況については、監査等委員である社外取締役は、内部監査部門である内部監査室と監査項目ごとに必要に応じて連携しており、監査等委員である社外取締役は取締役会においてその結果の報告を受けております。
監査等委員である社外取締役による監督又は監査と監査等委員会との相互連携状況については、監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会等において、相互に意見や資料を交換・共有し、内部統制が適切に整備及び運用されているかを監督・監視しております。
監査等委員である社外取締役による監督又は監査と会計監査との相互連携状況については、監査等委員である社外取締役は、会計監査人と会合や口頭又は文書による情報交換、会計監査人の監査現場への立会等により連携を図っております。また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人から監査の結果について報告を受けており、監査等委員である社外取締役は取締役会に出席することを通じて同様の報告を受けております。
内部監査につきましては、内部監査室を設置しております。ただし、当社は会社組織が比較的小さく、人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保した上で、担当、責任者は他部署との兼務となっております。具体的には、代表取締役が任命したコーポレートサービス本部の担当者と、ビジネスアプリケーション事業本部担当取締役の２名により、自己監査とならないような監査体制としております。内部監査担当者は、代表取締役の確認を受けた監査結果及び改善事項を被監査部門に通知し、改善状況の確認を行っており、監査等委員である取締役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。
監査等委員会につきましては、３名の監査等委員である取締役による監査等委員会を月１回開催する他、監査計画に基づき、取締役会への出席、監査等委員である常勤取締役による重要会議出席、重要書類の閲覧等を行っており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。また、監査等委員会及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査担当者が監査等委員である常勤取締役に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。さらに、監査等委員である取締役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤監査役であります。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合には、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役から取締役等の業務執行状況について報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び経営会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 直井 隆徳 | 12回 | 12回 |
| 中山 要治郎 | ３回 | ３回 |
| 井川 恵麻 | ３回 | ３回 |
| 佐藤 岳 | ９回 | ９回 |
| 小笠原 誠 | ９回 | ９回 |
※表中の全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
監査役会は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議され、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。また、内部統制システムの相当性の確認や会計監査人の評価及び選任議案の決定と監査報酬の同意等を行っております。
さらに常勤監査役は年間を通じて業務監査を実施する他、各取締役及び各部門長と定期的な面談を実施し、業務執行状況の把握に努めております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い代表取締役に報告しております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
監査法人元和
b．継続監査期間
３年
c．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 公認会計士 塩 野 治 夫
指定社員 業務執行社員 公認会計士 加 藤 由 久
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 １名
e．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬について面談を通じて選定しております。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証し、その結果、会計監査人の職務執行に問題ないと評価し、監査法人元和を選定いたしました。
④監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 13,200 | － | 13,200 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 13,200 | － | 13,200 | － |
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、担当職務、業績、貢献度を総合的に勘案して決定しております。なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | ||
| 基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
79,373 | 79,373 | - | - | 7 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
- | - | - | - | - |
| 社外役員 | 10,540 | 10,540 | - | - | 6 |
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤役員の報酬等の額又は算定方法に係る決定方針に関する事項
2021年3月1日における会社法改正に伴い、2021年3月取締役会において、取締役報酬等の決定方針を定めました。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬、株式報酬を支払うこととしております。また取締役の報酬限度額は、2008年６月27日開催の第４回定時株主総会において決議された年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）を限度に算定しております。
なお監査役の報酬につきましては、2007年６月21日開催の第３回定時株主総会において決議された年額10百万円以内を限度に、監査役の協議によって決定いたします。
⑥各会社役員（監査役除く）の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針に関する事項
ア 基本報酬（金銭報酬）の個人別の額の決定に関する方針
(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
イ 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものといたします。
非金銭報酬等は、新株予約権、株式報酬型ストックオプション若しくは譲渡制限付株式として、付与数は業績および中期計画の進捗を勘案し総数を決定し、個別の付与数を業績指標の達成および役位、職責に応じて決定し、原則定時株主総会後の取締役会にて付与するものとしております。
ウ 取締役の個人別報酬額等の割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、取締役会において検討を行います。
取締役会（委任を受けた代表取締役）は、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することといたします。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝5：1：1とします（ＫＰＩを100%達成の場合）。
| 役位 | 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 |
| 取締役会長 | 60% | 30% | 10% |
| 代表取締役 | 60% | 30% | 10% |
| 取締役 | 70% | 20% | 10% |
| 社外取締役 | 50% | 0% | 50% |
エ 各取締役の報酬等の額の決定の委任に関する事項
取締役個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。なお、非金銭報酬等は、取締役会で取締役個人別の割当
株式数を決議します。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 2 | 4,906 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210616105256
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人元和により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人やディスクロージャー支援会社等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計情報誌の購読等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 326,993 | 207,187 |
| 売掛金 | 260,230 | 313,978 |
| 仕掛品 | ※１ 20,010 | - |
| 前払費用 | 65,204 | 69,235 |
| その他 | 15,485 | 27,613 |
| 貸倒引当金 | △8,964 | - |
| 流動資産合計 | 678,959 | 618,013 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 26,962 | 18,966 |
| 減価償却累計額 | ※２ △26,962 | ※２ △18,966 |
| 建物附属設備（純額） | 0 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 29,984 | 34,700 |
| 減価償却累計額 | ※２ △29,984 | ※２ △34,699 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 0 | 0 |
| 有形固定資産合計 | 0 | 0 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 0 | 0 |
| ソフトウエア | 0 | 0 |
| 無形固定資産合計 | 0 | 0 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※３ 10,397 | ※３ 4,906 |
| 長期前払費用 | 17,094 | 316 |
| その他 | 13,270 | 8,415 |
| 投資その他の資産合計 | 40,761 | 13,638 |
| 固定資産合計 | 40,761 | 13,638 |
| 資産合計 | 719,721 | 631,652 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 27,499 | 39,053 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 77,160 | 52,338 |
| 未払金 | 26,584 | 36,135 |
| 未払費用 | 98,844 | 77,517 |
| 未払法人税等 | 2,352 | 2,804 |
| 未払消費税等 | 23,064 | 23,699 |
| 前受金 | 82,910 | 59,075 |
| 預り金 | 32,503 | 40,017 |
| 賞与引当金 | 5,922 | 8,544 |
| 返金引当金 | 116 | 92 |
| 受注損失引当金 | 2,500 | - |
| 流動負債合計 | 379,457 | 339,278 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 102,328 | 89,990 |
| 繰延税金負債 | 2,283 | - |
| その他 | - | 1,397 |
| 固定負債合計 | 104,611 | 91,387 |
| 負債合計 | 484,069 | 430,666 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 90,711 | 90,790 |
| 資本剰余金 | 444,513 | 617,697 |
| 利益剰余金 | △330,103 | △517,783 |
| 自己株式 | △401 | △401 |
| 株主資本合計 | 204,720 | 190,302 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 2,776 | 5,583 |
| その他の包括利益累計額合計 | 2,776 | 5,583 |
| 新株予約権 | 1,155 | 865 |
| 非支配株主持分 | 26,999 | 4,232 |
| 純資産合計 | 235,651 | 200,985 |
| 負債純資産合計 | 719,721 | 631,652 |
②【連結損益及び包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 売上高 | 1,300,546 | 1,219,648 |
| 売上原価 | ※１ 719,178 | ※１ 685,254 |
| 売上総利益 | 581,367 | 534,393 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 768,229 | ※２ 897,043 |
| 営業損失（△） | △186,862 | △362,649 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 133 | 7 |
| 為替差益 | - | 136 |
| 仮想通貨評価益 | - | 14,243 |
| 仮想通貨売却益 | 2,320 | 6,729 |
| 持分法による投資利益 | 669 | - |
| その他 | 412 | 5,253 |
| 営業外収益合計 | 3,535 | 26,370 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,143 | 1,333 |
| 為替差損 | 803 | - |
| 仮想通貨評価損 | 2,861 | - |
| 持分法による投資損失 | - | 1,348 |
| その他 | 5 | 766 |
| 営業外費用合計 | 4,813 | 3,448 |
| 経常損失（△） | △188,140 | △339,727 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 235 | 305 |
| 関係会社株式売却益 | - | 22,303 |
| 特別利益合計 | 235 | 22,608 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | - | 0 |
| 減損損失 | ※３ 4,151 | ※３ 5,353 |
| 和解金 | - | 11,250 |
| 特別損失合計 | 4,151 | 16,603 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △192,057 | △333,722 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,352 | 1,121 |
| 法人税等調整額 | 2,261 | △2,283 |
| 法人税等合計 | 4,613 | △1,162 |
| 当期純損失（△） | △196,670 | △332,559 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △154,017 | △187,680 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △42,653 | △144,879 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | △69 | 2,699 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 3 | 107 |
| その他の包括利益合計 | ※４ △66 | ※４ 2,807 |
| 包括利益 | △196,737 | △329,752 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △153,847 | △184,376 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △42,889 | △145,376 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 90,051 | 291,412 | △176,085 | △345 | 205,032 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △154,017 | △154,017 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 659 | 659 | 1,319 | ||
| 自己株式の取得 | △55 | △55 | |||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | 147,239 | 147,239 | |||
| 連結子会社に対する持分変動に伴う資本剰余金の増減 | 5,201 | 5,201 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 659 | 153,100 | △154,017 | △55 | △312 |
| 当期末残高 | 90,711 | 444,513 | △330,103 | △401 | 204,720 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 2,843 | 2,843 | 1,390 | - | 209,265 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △154,017 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,319 | ||||
| 自己株式の取得 | △55 | ||||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | 147,239 | ||||
| 連結子会社に対する持分変動に伴う資本剰余金の増減 | 5,201 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △66 | △66 | △235 | 26,999 | 26,698 |
| 当期変動額合計 | △66 | △66 | △235 | 26,999 | 26,386 |
| 当期末残高 | 2,776 | 2,776 | 1,155 | 26,999 | 235,651 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 90,711 | 444,513 | △330,103 | △401 | 204,720 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △187,680 | △187,680 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 79 | 79 | 158 | ||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | 135,062 | 135,062 | |||
| 連結子会社に対する持分変動に伴う資本剰余金の増減 | 38,042 | 38,042 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 79 | 173,183 | △187,680 | － | △14,417 |
| 当期末残高 | 90,790 | 617,697 | △517,783 | △401 | 190,302 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 2,776 | 2,776 | 1,155 | 26,999 | 235,651 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △187,680 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 158 | ||||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | 135,062 | ||||
| 連結子会社に対する持分変動に伴う資本剰余金の増減 | 38,042 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,807 | 2,807 | △289 | △22,767 | △20,249 |
| 当期変動額合計 | 2,807 | 2,807 | △289 | △22,767 | △34,666 |
| 当期末残高 | 5,583 | 5,583 | 865 | 4,232 | 200,985 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △192,057 | △333,722 |
| 減損損失 | 4,151 | 5,353 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 8,964 | △8,964 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △1,116 | 2,622 |
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | 2,500 | △2,500 |
| 受取利息 | △133 | △7 |
| 支払利息 | 1,143 | 1,333 |
| 為替差損益（△は益） | 803 | △136 |
| 持分法による投資損益（△は益） | △669 | 1,348 |
| 新株予約権戻入益 | △235 | △305 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | - | △22,303 |
| 仮想通貨評価損益（△は益） | 2,861 | △14,243 |
| 仮想通貨売却損益（△は益） | △2,320 | △6,729 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △71,536 | △53,747 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △1,170 | 20,010 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 812 | 11,553 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △41,438 | 12,774 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 929 | 9,551 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 773 | 635 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △7,780 | △21,327 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 33,764 | △23,834 |
| その他 | △4,633 | 8,065 |
| 小計 | △266,385 | △414,574 |
| 利息及び配当金の受取額 | 133 | 7 |
| 利息の支払額 | △1,222 | △1,360 |
| 和解金の支払額 | - | △11,250 |
| 法人税等の支払額 | △858 | △2,011 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △268,333 | △429,188 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,151 | △5,353 |
| 関係会社株式の売却による収入 | - | 27,952 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 1,281 | - |
| 仮想通貨の売却による収入 | 18,777 | 243,283 |
| 仮想通貨の購入による支出 | △24,127 | △215,365 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △8,221 | 50,517 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 100,000 | 40,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △165,481 | △77,160 |
| 株式の発行による収入 | 1,319 | 158 |
| 新株予約権の発行による収入 | - | 15 |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入 | - | 40,037 |
| 自己株式の取得による支出 | △55 | - |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 222,330 | 255,676 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 158,113 | 258,728 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △803 | 136 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △119,245 | △119,806 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 446,238 | 326,993 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 326,993 | ※ 207,187 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 2社
主要な連結子会社の名称 株式会社タイムチケット
TimeTicket GmbH ２．持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社数 1社
主要な会社等の名称 CODE2LAB.PTE.LTD.
当連結会計年度において、関連会社（持分法適用）である株式会社Contentservの全株式をContentserv Group AGへ売却いたしました。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの 移動平均法による原価法
② たな卸資産
仕掛品 個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
③ 仮想通貨
活発な市場が存在するもの 期末日の市場価額に基づく価額をもって連結貸借対照表価額としております。
活発な市場が存在しないもの 取得原価をもって連結貸借対照表価額とし、期末処分見込価額が取
得原価を下回る場合は、当該処分見込価額をもって連結貸借対照表
価額としています。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。
主な耐用年数は以下のとおりです。
建物附属設備 15年
工具、器具及び備品 ４～５年
また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、一括償却資産として法人税法に規定する方法により、３年間で均等償却する方法を採用しております。
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
③ 返金引当金
当社と事業者間の人材紹介取引契約に基づき、求職者の退社に伴う返金の支出に備えるため、実績率により返金見込額を計上しております。
④ 受注損失引当金
受注業務に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注業務に係る損失見込額を計上しています。
(4)外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものはありません。
なお、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響を受けておりますが、翌連結会計年度もこの影響は続くことが想定されますが、いずれ徐々に回復に転じるものと仮定して会計上の見積りを行っております。但し、新型コロナウイルス感染症の広がりや収束時期等の見積りには不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの仮定と異なる場合があります。
（追加情報）
（「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」の適用）
「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 平成30年３月14日）に従った会計処理をしております。なお、仮想通貨に関する注記は以下のとおりであります。
（1）仮想通貨の連結貸借対照表計上額
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| 保有する仮想通貨 | 8,433千円 | 1,340千円 |
（2）保有する仮想通貨の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額
①活発な市場が存在する仮想通貨
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|||
| 種 類 | 保有数 （単位） |
連結貸借対照表計上額 （千円） |
保有数 （単位） |
連結貸借対照表計上額 （千円） |
| ビットコイン | 12.02319968BTC | 8,433 | 0.20575213BTC | 1,272 |
| イーサリアム | - | - | 0.17700000ETH | 35 |
| テザー | - | - | 298.11195207USDT | 32 |
| 合 計 | - | 8,433 | - | 1,340 |
②活発な市場が存在しない仮想通貨
保有する仮想通貨の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前連結会計年度において、「営業活動キャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「仮想通貨評価損益」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△1,772千円は、「仮想通貨評価損益」2,861千円、「その他」△4,633千円として組み替えております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 損失が見込まれる受注契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。
受注損失引当金に対応するたな卸資産の額
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 仕掛品 | 20,010千円 | －千円 |
| 合計 | 20,010千円 | －千円 |
※２ 有形固定資産の減損損失累計額については、連結貸借対照表上、減価償却累計額に含めて表示しております。
※３ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | 5,490千円 | 0千円 |
（連結損益及び包括利益計算書関係）
※１ 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| 2,500千円 | △2,500千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 80,226千円 | 110,307千円 |
| 給与手当 | 191,169千円 | 187,404千円 |
| 賞与引当金繰入額 | △1,116千円 | 2,622千円 |
| 業務委託料 | 115,176千円 | 154,568千円 |
| 広告宣伝費 | 111,948千円 | 93,436千円 |
| 支払報酬 | 52,688千円 | 143,743千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 8,964千円 | △8,964千円 |
※３ 減損損失
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
(1) 減損損失を認識した資産
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 本社（東京都港区） | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 |
| ㈱タイムチケット | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 |
(2) グルーピングの方法
当社グループは、管理会計上の区分及び投資の意思決定を基礎として継続的に収支の把握がなされている単位でグルーピングを実施しております。また、本社等、特定の事業との関連が明確でない資産については共用資産としております。
(3) 減損損失の認識に至った経緯
事業用資産については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである又は、継続してマイナスとなる見込みであるため、減損損失を認識しております。
(4) 減損損失の金額
| 工具、器具及び備品 | 4,151千円 |
(5) 回収可能額の算定方法
資産または資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定しており、回収可能価額をゼロとみなしております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
(1) 減損損失を認識した資産
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 本社（東京都港区） | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 |
| 建物附属設備 | ||
| ㈱タイムチケット | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 |
(2) グルーピングの方法
当社グループは、管理会計上の区分及び投資の意思決定を基礎として継続的に収支の把握がなされている単位でグルーピングを実施しております。また、本社等、特定の事業との関連が明確でない資産については共用資産としております。
(3) 減損損失の認識に至った経緯
事業用資産については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである又は、継続してマイナスとなる見込みであるため、減損損失を認識しております。
(4) 減損損失の金額
| 工具、器具及び備品 建物附属設備 |
5,253千円 100千円 |
(5) 回収可能価額の算定方法
資産または資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定しており、回収可能価額をゼロとみなしております。
※４ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △69千円 | 2,699千円 |
| 為替換算調整勘定 | △69千円 | 2,699千円 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額： | ||
| 当期発生額 | 3千円 | 107千円 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 3千円 | 107千円 |
| その他の包括利益合計 | △66千円 | 2,807千円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 1,163,842 | 2,450 | － | 1,166,292 |
| 合計 | 1,163,842 | 2,450 | － | 1,166,292 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | 74 | 28 | － | 102 |
| 合計 | 74 | 28 | － | 102 |
（注）１．発行済株式数の増加は、ストックオプションの行使による増加分であります。
(注）２．自己株式の増加28株は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,155 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 1,155 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 1,166,292 | 200 | - | 1,166,492 |
| 合計 | 1,166,292 | 200 | - | 1,166,492 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 102 | - | - | 102 |
| 合計 | 102 | - | - | 102 |
（注）発行済株式数の増加は、ストックオプションの行使による増加分であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | - | - | - | - | 850 |
| 第14回新株予約権 | 普通株式 | - | 15,850 | - | 15,850 | 15 | |
| 連結子会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | - | - | - | - | - |
| 合計 | － | - | 15,850 | - | 15,850 | 865 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 326,993千円 | 207,187千円 |
| 現金及び現金同等物 | 326,993千円 | 207,187千円 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループの資金運用については、余剰資金を事業に投資するまでの待機資金と位置づけその流動性を維持するため短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、必要に応じ銀行借入による方針であります。また、デリバティブ取引については行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間をおおむね短期に設定し、貸倒実績率も低いものとなっております。当該リスクについては、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握することで、信用リスクを軽減しております。
営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等、前受金、預り金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
長期借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであります。金利は主に固定でありますが、変動金利の借入金については金利変動のリスクを伴っております。
営業債務及び長期借入金については、月次で資金繰計画を作成するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、債権管理規定に従い、営業債権について、各事業部門における営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金計画を作成し、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2020年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 326,993 | 326,993 | － |
| (2）売掛金 | 260,230 | ||
| 貸倒引当金※１ | △8,964 | ||
| 251,266 | 251,266 | － | |
| 資産計 | 578,259 | 578,259 | － |
| (3）買掛金 | 27,499 | 27,499 | － |
| (4）未払金 | 26,584 | 26,584 | － |
| (5）未払費用 | 98,844 | 98,844 | － |
| (6）未払法人税等 | 2,352 | 2,352 | － |
| (7）未払消費税等 | 23,064 | 23,064 | － |
| (8）前受金 | 82,910 | 82,910 | － |
| (9）預り金 | 32,503 | 32,503 | － |
| (10）長期借入金※２ | 179,488 | 179,486 | △1 |
| 負債計 | 473,246 | 473,245 | △1 |
※１．売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
※２．１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
当連結会計年度（2021年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 207,187 | 207,187 | - |
| (2）売掛金 | 313,978 | 313,978 | - |
| 資産計 | 521,165 | 521,165 | - |
| (3）買掛金 | 39,053 | 39,053 | - |
| (4）未払金 | 36,135 | 36,135 | - |
| (5）未払費用 | 77,517 | 77,517 | - |
| (6）未払法人税等 | 2,804 | 2,804 | - |
| (7）未払消費税等 | 23,699 | 23,699 | - |
| (8）前受金 | 59,075 | 59,075 | - |
| (9）預り金 | 40,017 | 40,017 | - |
| (10）長期借入金※ | 142,328 | 142,328 | - |
| 負債計 | 420,631 | 420,631 | - |
※１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法
(1)現金及び預金、(2)売掛金
これらはすべて短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3)買掛金、(4)未払金、(5)未払費用、(6)未払法人税等、(7)未払消費税等、(8)前受金、(9)預り金
これらはすべて短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(10)長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。ただし、変動金利による長期借入金は一定期間ごとに金利の更改が行われているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 10,397 | 4,906 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、金融商品の時価等には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 326,993 | － | － | － |
| 売掛金 | 260,230 | － | － | － |
| 合計 | 587,223 | － | － | － |
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 207,187 | - | - | - |
| 売掛金 | 313,978 | - | - | - |
| 合計 | 521,165 | - | - | - |
４．長期借入金の返済予定額
前連結会計年度（2020年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 77,160 | 52,338 | 20,004 | 20,004 | 9,982 | - |
| 合計 | 77,160 | 52,338 | 20,004 | 20,004 | 9,982 | - |
当連結会計年度（2021年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 52,338 | 33,348 | 33,348 | 23,294 | - | - |
| 合計 | 52,338 | 33,348 | 33,348 | 23,294 | - | - |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権戻入益 | 235 | 305 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
(a）提出会社
| 第７回 ストック・オプション |
第９回 ストック・オプション |
第10回 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 23名 | 当社従業員 22名 | 当社取締役 １名 当社従業員 44名 |
| 株式の種類別のストックオプション数（注）１、２ | 普通株式 3,600株 | 普通株式 2,800株 | 普通株式 4,600株 |
| 付与日 | 2011年12月25日 | 2014年３月31日 | 2014年３月31日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、本新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 | 権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、本新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 | 権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、本新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2013年12月１日から 2021年３月31日まで |
2016年４月１日から 2024年３月20日まで |
2016年４月１日から 2024年３月20日まで |
| 第11回 ストック・オプション |
第12回 ストック・オプション |
第13回 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 57名 |
当社取締役 ２名 当社監査役 ３名 当社従業員 62名 |
当社取締役 ４名 当社監査役 ３名 当社従業員 49名 |
| 株式の種類別のストックオプション数（注）１、２ | 普通株式 5,340株 | 普通株式 9,630株 | 普通株式 40,000株 |
| 付与日 | 2015年３月31日 | 2015年11月30日 | 2017年６月７日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、本新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 | 権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、本新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 | 権利行使時においても、当社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2017年４月１日から 2025年３月13日まで |
2017年11月20日から 2025年10月30日まで |
2018年７月１日から 2027年６月６日まで |
（注）１．2013年１月31日付株式分割（１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．2015年11月20日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(b）連結子会社
| 第１回 ストック・オプション |
|
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 当社監査役 １名 当社従業員 19名 親会社取締役 ４名 親会社監査役 ２名 親会社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストックオプション数（注）１、２ | 普通株式 2,477株 |
| 付与日 | 2020年11月２日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時においても、当社、当社の親会社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、本新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2022年10月31日から 2030年９月30日まで |
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
(a）提出会社
| 第７回 ストック・オプション |
第９回 ストック・オプション |
第10回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - | |
| 付与 | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | |
| 未確定残 | - | - | - | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 360 | 500 | 690 | |
| 権利確定 | - | - | ||
| 権利行使 | 80 | 60 | 10 | |
| 失効 | 280 | 120 | 80 | |
| 未行使残 | - | 320 | 600 |
| 第11回 ストック・オプション |
第12回 ストック・オプション |
第13回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 230 | 622 | 23,100 | |
| 付与 | - | - | - | |
| 失効 | - | 50 | 6,100 | |
| 権利確定 | 230 | 572 | - | |
| 未確定残 | - | - | 17,000 | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 650 | 1,711 | - | |
| 権利確定 | 230 | 572 | - | |
| 権利行使 | 50 | - | - | |
| 失効 | 90 | 150 | - | |
| 未行使残 | 740 | 2,133 | - |
（注） 2013年１月31日付株式分割（１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
2015年11月20日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(b）連結子会社
| 第１回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 | (株) | |
| 前連結会計年度末 | - | |
| 付与 | 2,477 | |
| 失効 | - | |
| 権利確定 | - | |
| 未確定残 | 2,477 | |
| 権利確定後 | (株) | |
| 前連結会計年度末 | - | |
| 権利確定 | - | |
| 権利行使 | - | |
| 失効 | - | |
| 未行使残 | - |
② 単価情報
(a）提出会社
| 第７回 ストック・オプション |
第９回 ストック・オプション |
第10回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | (円) | 625 | 625 | 625 |
| 行使時平均株価 | (円) | 1,780 | 1,780 | 1,780 |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | - | - | - |
| 第11回 ストック・オプション |
第12回 ストック・オプション |
第13回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | (円) | 1,300 | 2,600 | 4,300 |
| 行使時平均株価 | (円) | 1,780 | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | - | - | - |
（注） 2013年１月31日付株式分割（１株につき４株の割合）及び2015年11月20日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
(b）連結子会社
| 第１回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | (円) | 53,100 |
| 行使時平均株価 | (円) | - |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | - |
４．ストックオプションの公正な評価単価の見積り方法
連結子会社が付与したストック・オプションの公正な評価単価は、付与日において当該連結子会社が未公開企業であるため本源的価値によっております。また、本源的価値を算定する基礎となる連結子会社が付与した株式の評価方法は、ディスカウントキャッシュフロー法（ＤＣＦ法）を採用しております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(a）提出会社
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 1,349千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 197千円 |
(b）連結子会社
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | -千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | -千円 |
（追加情報）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
前述の第４〔提出会社の状況〕１〔株式等の状況〕（２）〔新株予約権等の状況〕①〔ストックオプション制度の内容〕第13回新株予約権に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
２．採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
なお、権利不行使による新株予約権の失効が生じた場合、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 180,550千円 | 271,238千円 |
| 賞与引当金 | 2,049 | 2,955 |
| 投資有価証券 | 8,762 | 8,762 |
| 関係会社株式 | 23,337 | 23,337 |
| 減損損失 | 9,029 | 5,326 |
| その他 | 9,432 | 4,344 |
| 繰延税金資産小計 | 233,162 | 315,965 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △180,550 | △271,238 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △52,611 | △44,726 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △233,162 | △315,965 |
| 繰延税金資産合計 | － | - |
| 繰延税金負債 | ||
| その他 | △2,283 | - |
| 繰延税金負債合計 | △2,283 | - |
| 繰延税金資産の純額（△は負債） | △2,283 | - |
（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| 前連結会計年度（2020年３月31日） | （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | － | － | － | 180,550 | 180,550 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △180,550 | △180,550 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
| 当連結会計年度（2021年３月31日） | （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金(※) | - | - | - | - | 41,857 | 229,380 | 271,238 |
| 評価性引当額 | - | - | - | - | △41,857 | △229,380 | △271,238 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | - |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、事業部門ごとに取り扱う商品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社グループは、事業領域を基盤とした商品・サービス別のセグメントから構成されており、「ソーシャルウェブメディア事業」、「ビジネスアプリケーション事業」、「シェアリングビジネス事業」の３つを報告セグメントとしています。
「ソーシャルウェブメディア事業」は、主に企業や業界の口コミ情報と就職・転職サービスを提供するサイト運営を行っております。「ビジネスアプリケーション事業」は自社クラウド製品及びコンサルティングサービスの提供を行っております。「シェアリングビジネス事業」はシェアリングエコノミーサービスの開発及び運営を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表計上額 （注）３ |
||||
| ソーシャルウェブメディア事業 | ビジネスアプリケーション事業 | シェアリングビジネス事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 627,936 | 629,524 | 43,085 | 1,300,546 | - | 1,300,546 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 1,720 | - | 2,143 | 3,864 | △3,864 | - |
| 計 | 629,657 | 629,524 | 45,229 | 1,304,410 | △3,864 | 1,300,546 |
| セグメント利益又は損失（△） | 105,579 | △7,738 | △135,373 | △37,532 | △149,330 | △186,862 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△149,330千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．報告セグメントごとの資産、負債その他の項目につきましては、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益及び包括利益計算書の営業損失と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表計上額 （注）３ |
||||
| ソーシャルウェブメディア事業 | ビジネスアプリケーション事業 | シェアリングビジネス事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 483,437 | 620,988 | 115,222 | 1,219,648 | - | 1,219,648 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 44,174 | 35 | 886 | 45,095 | △45,095 | - |
| 計 | 527,611 | 621,023 | 116,109 | 1,264,743 | △45,095 | 1,219,648 |
| セグメント利益又は損失（△） | 28,202 | 118,477 | △289,977 | △143,297 | △219,351 | △362,649 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△219,351千円のうち△174,256千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．報告セグメントごとの資産、負債その他の項目につきましては、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための対象とはしていないため、記載しておりません。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益及び包括利益計算書の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
| セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
| 本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 |
(2）有形固定資産
| 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 |
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 | 179,341 | ビジネスアプリケーション事業 |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
| セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
| 本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 |
(2）有形固定資産
| 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 |
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 | 246,356 | ビジネスアプリケーション事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
報告セグメントに帰属しない全社費用として固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当連結会計年度において4,151千円であります。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
報告セグメントに帰属しない全社費用として固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当連結会計年度において5,353千円であります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 関連 会社 |
株式会社 Contentserv |
東京都港区 | 10,000 | ソフトウェアの開発・販売 | 所有 直接30.0％ |
ソフトウェアの受託 開発 資金の貸付 管理業務 受託 役員の兼任 |
ソフトウェアの受託 開発収入 |
3,439 | － | － |
| ソフトウェアライセンスの購入 | 23,400 | 前払費用 | 660 | |||||||
| 管理業務 受託 |
1,200 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
注１．取引条件及び取引条件の決定方針については、市場価格等を勘案し、業務に係る費用の合理的な算定を踏まえた価格交渉の上、決定しております。
２．取引金額には消費税等は含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 各務 正人 | － | － | ㈱グローバルウェイ取締役会長 ㈱タイムチケット代表取締役社長 |
被所有 直接59.2％ |
関係会社株式の売却 | 関係会社株式の売却 | 40,037 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
注１．取引条件及び取引条件の決定方針については、独立した第三者評価機関である算定機関によって、株式価値の公正価値を算出し、その結果に基づいて決定しております。
２．取引金額には消費税等は含めておりません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 各務 正人 | － | － | ㈱グローバルウェイ代表取締役社長 ㈱タイムチケット代表取締役社長 |
被所有 直接19.3％ 間接45.7％ |
出資の 払込 |
出資の払込 | 117,438 | － | － |
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | ㈱RIKA | 東京都 港区 |
1,000 | 各務正人の資産管理 会社 |
被所有 直接6.3％ |
役員の 兼任 出資の 払込 |
出資の払込 | 20,732 | － | － |
| 役員 | 渡辺 信明 | － | － | ㈱グローバルウェイ取締役 ㈱タイムチケット取締役 |
被所有 直接1.8％ 間接3.6％ |
出資の 払込 |
出資の払込 | 5,921 | － | － |
| 役員が議決権の過半数を所有している会社 | ㈱シービーアイ | 東京都 目黒区 |
5,000 | 渡辺信明の 資産管理 会社 |
被所有 直接1.2％ |
役員の 兼任 出資の 払込 |
出資の払込 | 4,088 | － | － |
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 各務 正人 | － | － | ㈱グローバルウェイ取締役会長 ㈱タイムチケット代表取締役社長 |
被所有 直接24.0％ 間接36.3％ |
出資の 払込 |
出資の払込 | 90,057 | － | － |
| 役員の近親者 | 各務 香奈恵 | － | － | － | 被所有 直接0.3％ 間接0.1％ |
出資の 払込 |
出資の払込 | 5,044 | － | － |
| 役員の近親者 | 佐藤 三朋 | － | － | － | 被所有 直接1.1％ 間接0.5％ |
出資の 払込 |
出資の払込 | 20,018 | － | － |
| 役員の近親者 | 佐藤 千鶴子 | － | － | － | 被所有 直接1.1％ |
出資の 払込 |
出資の払込 | 20,018 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
注１．取引条件及び取引条件の決定方針については、独立した第三者評価機関である算定機関によって、株式価値の公正価値を算出し、その結果に基づいて決定しております。
２．取引金額には消費税等は含めておりません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 177.93円 | 167.94円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △132.15円 | △160.92円 |
（注）１．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 235,651 | 200,985 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 28,154 | 5,098 |
| （うち新株予約権（千円）） | （1,155) | （865) |
| （うち非支配株主持分（千円）） | (26,999) | (4,232) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 207,496 | 195,886 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 1,166,190 | 1,166,390 |
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純損失 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △154,017 | △187,680 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △154,017 | △187,680 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,165,437 | 1,166,256 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権５種類（新株予約権の数2,549個） | 新株予約権４種類（新株予約権の数2,643個） |
（重要な後発事象）
（子会社の増資）
当社の子会社である株式会社タイムチケットは、2021年5月18日開催の取締役会において、第三者割当増資を行うことを決議し、実行いたしました。
子会社の増資の目的
株式会社タイムチケットは、企業の副業解禁やフリーランサーの増加に伴い成長してまいりました。さらなる飛躍に向け、2019年7月に開始したフリーランスと企業をつなぐ「TimeTicket Pro」と「TimeTicket」のシステム開発及びユーザー獲得のための広告宣伝費への投資により事業の伸長を目指すため、第三者割当増資を行うことを決定いたしました。
増資を行う子会社の概要
（１）名称 株式会社タイムチケット
（２）所在地 東京都港区浜松町１-７-３
（３）事業内容 タイムチケット事業
（４）資本金 244,003千円
（５）設立年月 2019年４月
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 77,160 | 52,338 | 1.0% | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 102,328 | 89,990 | 1.3% | 2021年～2025年 |
| 合計 | 179,488 | 142,328 | － | － |
（注）長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 33,348 | 33,348 | 23,294 | － |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 255,074 | 555,694 | 784,080 | 1,219,648 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（千円） | △120,836 | △210,975 | △370,141 | △333,722 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円） | △91,846 | △144,914 | △259,703 | △187,680 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | △78.75 | △124.26 | △222.69 | △160.92 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | △78.75 | △45.50 | △98.43 | 61.74 |
有価証券報告書（通常方式）_20210616105256
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 213,062 | 117,736 |
| 売掛金 | ※ 247,484 | ※ 285,942 |
| 仕掛品 | 20,010 | - |
| 前払費用 | 63,101 | 65,682 |
| その他 | ※ 19,136 | ※ 36,705 |
| 貸倒引当金 | △8,964 | - |
| 流動資産合計 | 553,830 | 506,067 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 0 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 0 | 0 |
| 有形固定資産合計 | 0 | 0 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 0 | 0 |
| 無形固定資産合計 | 0 | 0 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 4,906 | 4,906 |
| 関係会社株式 | 8,000 | 4,790 |
| 長期前払費用 | 17,094 | 316 |
| 敷金及び保証金 | 11,844 | 7,074 |
| 関係会社長期貸付金 | - | 28,800 |
| 投資その他の資産合計 | 41,845 | 45,887 |
| 固定資産合計 | 41,845 | 45,887 |
| 資産合計 | 595,676 | 551,955 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※ 22,592 | 24,676 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 77,160 | 52,338 |
| 未払金 | 13,532 | 26,785 |
| 未払費用 | 93,075 | 65,766 |
| 未払法人税等 | 858 | 831 |
| 未払消費税等 | 23,064 | 23,699 |
| 前受金 | 82,600 | 58,388 |
| 預り金 | 5,781 | ※ 5,799 |
| 賞与引当金 | 5,922 | 8,269 |
| 返金引当金 | 116 | 92 |
| 受注損失引当金 | 2,500 | - |
| 流動負債合計 | 327,203 | 266,646 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 102,328 | 89,990 |
| 固定負債合計 | 102,328 | 89,990 |
| 負債合計 | 429,531 | 356,636 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 90,711 | 90,790 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 167,311 | 167,391 |
| その他資本剰余金 | 124,760 | 124,760 |
| 資本剰余金合計 | 292,072 | 292,151 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △217,392 | △188,088 |
| 利益剰余金合計 | △217,392 | △188,088 |
| 自己株式 | △401 | △401 |
| 株主資本合計 | 164,989 | 194,452 |
| 新株予約権 | 1,155 | 865 |
| 純資産合計 | 166,144 | 195,318 |
| 負債純資産合計 | 595,676 | 551,955 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 1,264,058 | ※１ 1,148,599 |
| 売上原価 | 665,563 | 533,040 |
| 売上総利益 | 598,494 | 615,559 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 655,505 | ※１,※２ 644,056 |
| 営業損失（△） | △57,011 | △28,497 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 132 | ※１ 30 |
| 為替差益 | - | 136 |
| 仮想通貨評価益 | - | 39 |
| 仮想通貨売却益 | 2,320 | - |
| 雑収入 | ※１ 5,212 | ※１ 10,667 |
| 営業外収益合計 | 7,665 | 10,873 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,143 | 1,333 |
| 為替差損 | 811 | - |
| 仮想通貨評価損 | 17 | - |
| 手形売却損 | - | 55 |
| 雑損失 | 5 | 187 |
| 営業外費用合計 | 1,977 | 1,575 |
| 経常損失（△） | △51,323 | △19,199 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社株式売却益 | - | 64,780 |
| 新株予約権戻入益 | 235 | 305 |
| 特別利益合計 | 235 | 65,085 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | - | 0 |
| 減損損失 | 1,912 | 4,500 |
| 関係会社株式評価損 | 3,160 | - |
| 和解金 | - | 11,250 |
| 特別損失合計 | 5,073 | 15,750 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △56,161 | 30,135 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 858 | 831 |
| 法人税等合計 | 858 | 831 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △57,019 | 29,304 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 仕入高 | 97,986 | 14.7 | 77,890 | 15.2 | |
| Ⅱ 労務費 | 256,456 | 38.5 | 182,172 | 35.5 | |
| Ⅲ 経費 | 312,290 | 46.8 | 252,968 | 49.3 | |
| 当期総製造費用 | ※ | 666,733 | 100.0 | 513,030 | 100.0 |
| 期首仕掛品たな卸高 | 18,839 | 20,010 | |||
| 合計 | 685,573 | 533,040 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 20,010 | - | |||
| 売上原価 | 665,563 | 533,040 |
（注） ※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） （千円） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） （千円） |
| --- | --- | --- |
| 外注費 | 193,222 | 151,789 |
| システム関連費用 | 80,996 | 78,354 |
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金合計 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 90,051 | 166,651 | 124,760 | 291,412 | △160,372 | △160,372 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純損失（△） | △57,019 | △57,019 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 659 | 659 | 659 | |||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 659 | 659 | - | 659 | △57,019 | △57,019 |
| 当期末残高 | 90,711 | 167,311 | 124,760 | 292,072 | △217,392 | △217,392 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △345 | 220,745 | 1,390 | 222,135 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純損失（△） | △57,019 | △57,019 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,319 | 1,319 | ||
| 自己株式の取得 | △55 | △55 | △55 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △235 | △235 | ||
| 当期変動額合計 | △55 | △55,755 | △235 | △55,990 |
| 当期末残高 | △401 | 164,989 | 1,155 | 166,144 |
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金合計 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 90,711 | 167,311 | 124,760 | 292,072 | △217,392 | △217,392 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純利益 | 29,304 | 29,304 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 79 | 79 | 79 | |||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 79 | 79 | － | 79 | 29,304 | 29,304 |
| 当期末残高 | 90,790 | 167,391 | 124,760 | 292,151 | △188,088 | △188,088 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △401 | 164,989 | 1,155 | 166,144 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | 29,304 | 29,304 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 158 | 158 | ||
| 自己株式の取得 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △289 | △289 | ||
| 当期変動額合計 | － | 29,462 | △289 | 29,173 |
| 当期末残高 | △401 | 194,452 | 865 | 195,318 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社及び関連会社株式
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
(3）仮想通貨の評価基準及び評価方法
活発な市場が存在するもの
期末日の市場価額に基づく価額をもって貸借対照表価額としております。
活発な市場が存在しないもの
取得原価をもって貸借対照表価額とし、期末処分見込価額が取得原価を下回る場合は、当該処分見込価額をもって貸借対照表価額としています。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
主な耐用年数は次のとおりです。
建物附属設備 15年
工具、器具及び備品 ４～５年
また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、一括償却資産として法人税法に規定する方法により、３年間で均等償却する方法を採用しております。
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
(3）返金引当金
当社と事業者間の人材紹介取引契約に基づき、求職者の退社に伴う返金の支払に備えるため、実績率により返金見込額を計上しております。
(4）受注損失引当金
受注業務に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注業務に係る損失見込額を計上しています。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(2）消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものはありません。
なお、会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報につきましては、「連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載の内容と同一であるため、記載を省略しております。
（表示方法の変更）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
（追加情報）
（「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」の適用）
「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 平成30年３月14日）に従った会計処理を行っております。なお、仮想通貨に関する注記は以下のとおりであります。
（1）仮想通貨の貸借対照表計上額
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| 保有する仮想通貨 | 4千円 | 43千円 |
（2）保有する仮想通貨の種類ごとの保有数量及び貸借対照表計上額
①活発な市場が存在する仮想通貨
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|||
| 種 類 | 保有数 （単位） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有数 （単位） |
貸借対照表計上額 （千円） |
| ビットコイン | 0.00688093BTC | 4 | 0.00688093BTC | 43 |
| 合 計 | － | 4 | － | 43 |
②活発な市場が存在しない仮想通貨
保有する仮想通貨の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
なお、権利確定条件付き有償新株予約権の概要及び採用している会計処理の概要につきましては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 （１）連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載の内容と同一であるため、注記を省略しております。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| 短期金銭債権 | 19,077千円 | 31,797千円 |
| 短期金銭債務 | 3,099千円 | 2,207千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 営業収益 | 32,361千円 | 44,174千円 |
| 営業費用 | -千円 | 896千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | ||
| 営業外収益 | 4,800千円 | 8,584千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度65％、当事業年度60％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度35％、当事業年度40％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 70,280千円 | 89,913千円 |
| 給与手当 | 191,169 | 181,053 |
| 業務委託費 | 82,013 | 104,316 |
| 賞与 | 34,863 | 21,861 |
| 賞与引当金繰入額 | △1,116 | 2,346 |
| 広告宣伝費 | 72,511 | 49,155 |
| 貸倒引当金繰入額 | 8,964 | △8,964 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式4,790千円、関連会社株式0千円、前事業年度の貸借対照表計上額は、子会社株式5,000千円、関連会社株式3,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 税務上の繰越欠損金 | 134,848千円 | 133,926千円 |
| 賞与引当金 | 2,049 | 2,860 |
| 投資有価証券 関係会社株式 減損損失 その他 |
8,762 23,337 8,488 8,993 |
8,762 23,337 4,831 3,286 |
| 繰延税金資産小計 | 186,480 | 177,006 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △134,848 | △133,926 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △51,632 | △43,079 |
| 評価性引当額小計 | △186,480 | △177,006 |
| 繰延税金資産合計 | － | - |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。 | 34.59% |
| （調整） | ||
| 住民税均等割等 | 2.76% | |
| 評価性引当額の増減 | △31.44% | |
| その他 | △3.15 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 2.76% |
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 24,964 | 100 | 8,096 | 16,968 | 16,968 | 100 (100) |
0 |
| 工具、器具及び備品 | 27,157 | 4,400 | - | 31,557 | 31,557 | 4,400 (4,400) |
0 |
| 有形固定資産計 | 52,122 | 4,500 | 8,096 | 48,526 | 48,526 | 4,500 (4,500) |
0 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 0 | - | - | 0 | - | - | 0 |
| 無形固定資産計 | 0 | - | - | 0 | - | - | 0 |
（注）１．「当期償却額」欄の（）は内数で、当期の減損損失計上額であります。
また、減損損失累計額については「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄に含めております。
２．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 建物附属設備 |
PC購入等 電気工事 |
4,400千円 100千円 |
３．当期減少額は、事務所解約に関わる除却にかかわるものとなります。
４．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。
【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 8,964 | - | 8,964 | - |
| 賞与引当金 | 5,922 | 8,269 | 5,922 | 8,269 |
| 返金引当金 | 116 | - | 23 | 92 |
| 受注損失引当金 | 2,500 | - | 2,500 | - |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210616105256
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ３月31日、９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社 本店 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料（注）２ |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載ＵＲＬ https://www.globalway.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が株式会社東京証券取引所に上場された2016年４月19日から、「株式売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。
有価証券報告書（通常方式）_20210616105256
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第16期）（自 2019年４月１日 至 2020３月31日）2020年６月22日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2020年６月22日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第17期第１四半期）（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月12日関東財務局長に提出
（第17期第２四半期）（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月13日関東財務局長に提出
（第17期第３四半期）（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）2021年２月９日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
2020年６月22日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2020年８月24日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書であります。
2020年10月５日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動の決議（内定））の規定に基づく臨時報告書であります。
2020年10月13日関東財務局長に提出
2020年６月22日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。
2020年11月４日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
2021年１月29日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書であります。
2021年２月16日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書であります。
2021年３月10日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書であります。
2021年５月27日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書であります。
2021年６月３日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４(会計監査人の異動について)の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券報告書（通常方式）_20210616105256
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。