【股票代碼： 4551 】

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`智伸科技股份有限公司` GLOBAL PMX CO., LTD.

`一○八年股東常會議事手冊`

開會日期：中華民國一○八年六月十四日開會地點：桃園市中壢區民權路 398 號 3 樓

【古華花園飯店桃風廳】

`目錄`

壹、開會程序 ----------------------------------------------------------------------- 1 貳、開會議程 ----------------------------------------------------------------------- 2 一、報告事項 ----------------------------------------------------------------- 3 二、承認事項 ----------------------------------------------------------------- 5 三、討論事項 ----------------------------------------------------------------- 6 四、臨時動議 ----------------------------------------------------------------- 8 五、散會 ----------------------------------------------------------------------- 8 參、附件一、一○七年度營業報告書 ----------------------------------------------- 9 二、審計委員會審查報告書 --------------------------------------------- 12 三、會計師查核報告書暨財務報表 ------------------------------------ 13 四、一○七年度盈餘分派表 --------------------------------------------- 33 五、公司章程修正條文對照表 --------------------------------------------- 34 六、取得或處分資產處理程序修正條文對照表 ---------------------- 36 七、資金資與他人作業程序修正條文對照表 ------------------------ 50 八、背書保證作業程序修正條文對照表 --------------------------------- 53 肆、附錄一、公司章程 ( 修正前 ) ---------------------------------------------------- 54 二、股東會議事規則 ------------------------------------------------------ 59 三、取得或處分資產處理程序 ( 修正前 ) ------------------------------- 62 四、資金資與他人作業程序 ( 修正前 ) ---------------------------------- 76 五、背書保證作業程序 ( 修正前 ) ------------------------------------------ 80 六、全體董事持有股數情形 --------------------------------------------- 84 七、其他說明事項 ------------------------------------------------------------ 84

`壹、開會程序`

`智伸科技股份有限公司一○八年股東常會開會程序`

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散  會

`貳、開會議程`

`智伸科技股份有限公司`

`一○八年股東常會開會議程`

開會時間：中華民國一○八年六月十四日（星期五）上午九時

開會地點：桃園市中壢區民權路 398 號 3 樓【古華花園飯店桃風廳】一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
第一案：一○七年度營業報告。
第二案：審計委員會審查一○七年度決算表冊報告。
第三案：一○七年度員工及董事酬勞分配情形報告。
第四案：國內第一次無擔保轉換公司債報告。
四、承認事項

第一案：一○七年度營業報告書及財務報表案。

第二案：一○七年度盈餘分派案。
五、討論事項
第一案：修正「公司章程」部分條文案。
第二案：修正「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
第三案：修正「資金貸與他人作業程序」部分條文案。
第四案：修正「背書保證作業程序」部分條文案。
六、臨時動議

七、散  會

`報告事項`

第一案

案由：一○七年度營業報告，報請鑒察。
說明：一○七年度營業報告書，請參閱議事手冊第 9 頁～ 11 頁附件一。

第二案

案由：審計委員會審查一○七年度決算表冊報告，報請鑒察。
說明：檢附審計委員會審查報告書，請參閱議事手冊第 12 頁附件二。

第三案

案由：一○七年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請鑒察。
說明：依公司章程所訂之提撥比率及本公司一○七年度獲利狀況，經本公司薪資報酬委員會及董事會通過，以現金方式分派一○七年度員工酬勞新台幣 18,463,189 元及董事酬勞新台幣 9,265,913 元。
3 -

第四案

案由：國內第一次無擔保轉換公司債報告，報請鑒察。
說明：一、本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債，係經金融監督管理委員會 107 年 01 月 17 日金管證發字第 1060051431 號函核准在案。
二、截至 108 年 3 月 24 日止，本轉換債券發行及轉換情形如下：

債券名稱[智伸科技股份有限公司國內第一次無擔] 保轉換公司債發行原因[償還銀行借款及][海][外轉投資] 發行總額[新台幣][15] [ 億元] 發行面額[新台幣壹拾萬元整] 票面利率[0% ] 3 年，自 107 年 2 月 5 日發行至 110 發行期間年 2 月 5 日到期轉換價格[183.50] [ 元] 轉換情形[截至][108] [ 年][3] [ 月][24] [ 日止，尚無任何申] 。請轉換情形

`承認事項`

第一案董事會提
案由：一○七年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：一、本公司一○七年度財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所翁博仁會計師、郭乃華會計師查核竣事，並出具無保留意見之查核報告書，連同營業報告書經本公司審計委員會審查完成，提請股東會承認。
二、一○七年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表，請參閱議事手冊第 9 頁～ 11 頁附件一及 13 頁～ 32 頁附件三。

決 議：

第二案 董事會 提

案由：一○七年度盈餘分派案，提請承認。
說明：一、本公司一○七年度可供分配盈餘為新台幣 701,835,186元，考量公司業務發展需求，擬分配股東現金股利新台幣 253,995,400 元，每股配發新台幣 3.1 元，計算至元為止，元以下捨去；本次現金股利分派未滿一元之畸零數額，轉入本公司其他收入。
二、本案俟股東常會通過後，授權董事長訂定配息基準日及其他相關事宜。
三、本分派案如經主管機關修正，或因買回本公司股份、庫藏股轉讓員工或註銷、員工認股權憑證執行及可轉換公司債轉換等，致影響流通在外股份數量，股東配息比率因此發生變動時，擬提請股東會授權董事長全權處理相關事宜。
四、檢附「盈餘分派表」，請參閱議事手冊第 33 頁附件四。

決 議：

`討論事項`

第一案董事會 提

案 由：修正「公司章程」部分條文案，提請 討論。

說明：一、為配合相關法令修正及公司實際營運需求，修正本公司「公司章程」部份條文，檢附擬具之修正條文前後對照表，請參閱議事手冊第 34 頁～ 35 頁附件五。

二、提請 討論。

決 議：

第二案董事會提
案由：修正「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請討論。
說明：一、依據金融監督管理委員會中華民國 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號函令，修正本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文。
二、檢附修正條文前後對照表，請參閱議事手冊第 36 頁～ 49 頁附件六。
三、提請討論。

決 議：

第三案董事會 提

案由：修正「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請討論。
說明：一、依據金融監督管理委員會中華民國108年3月7日金管證審字第1080304826號函令及配合公司實務運作需求，修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。
二、檢附修正條文前後對照表，請參閱議事手冊第 50 頁～ 52 頁附件七。
三、提請討論。

決 議：

第四案董事會提
案由：修正「背書保證作業程序」部分條文案，提請討論。說明：一、依據金融監督管理委員會中華民國108年3月7日金管證審字第1080304826號函令，修正本公司「背書保證作業程序」部分條文。
二、檢附修正條文前後對照表，請參閱議事手冊第 53 頁附件八。
三、提請討論。

決 議：

臨時動議

散  會

參、附  件

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`附件一`

`本公司一○七年度營業報告書`

一、一○七年度營業報告：

`(一)一○七年度營業計畫實施成果：`

在股東全力支持和全體同仁盡心盡力下， 107 年度合併營收較 106 年上升 9.28% 。獲利方面因為汽車巿場影響及匯率波動較大，致獲利些微下降， 107 年度獲利 499,709 仟元，較 106 年度負成長 16.67% ， 107 年度稅後每股盈餘 6.10 元。

單位：新台幣仟元

`項目`	107 `年度`	106 `年度`	`變動比例`
`營業收入總額`	4,424,839	4,048,921	9.28%

`營業毛利`	1,286,270	1,290,758	-0.35%

`營業淨利`	819,064	876,958	-6.60%

`稅前淨利`	726,669	828,106	-12.25%

`稅後淨利`	499,709	599,673	-16.67%

`(二)預算執行情形：`

依現行法令規定，本公司並未對外公開 107 年度財務預測數，整體實際營運狀況及表現與公司內部制定之營業計畫大致相當。

`(三)財務收支及獲利能力分析：`

	`項` `目`	107`年度`	106`年度`
`財務結構`	`負債佔資產比率`%	62.92	50.23
	`長期資金佔固定資產比率`%	88.26	114.86
`償債能力`	`流動比率`%	123.17	97.16
	`速動比率`%	91.92	70.15
`獲利能力`	`資產報酬率`%	7.82	11.42
	`股東權益報酬率`%	17.22	21.37
	`純益率`%	11.29	14.81
	`每股盈餘`(`元`)	6.10	7.32

`(四)研究發展狀況：`

本公司為專業之精密金屬零組件加工廠商，主要技術在於數控車
床、銑床、車銑複合自動車床、磨床、表面處理等製程研發，加
上系統性量測控管做品質回饋以達生產最適化和品質更佳化。因
此，在新產品的研發過程中，機器設備的選用、製造流程的設計
、製程中所需夾治具之開發和製作及量測檢具的創新皆為研發之
重點，配合自動化之導入讓生產更臻最適化。所開發的技術可適
用於各類產業金屬產品加工上，如汽車零組件、磁碟機馬達零組
件、半導體零組件、醫療器材零組件、消費性電子產品零組件…
等。

短、中、長期研究發展計畫如下：

短期計畫：在汽車、醫療和資訊產業持續通過客戶新產品如雙離合器零配件、汽車柴油噴嘴、高壓泵浦核心零件、剎車安全零組件、外科自動縫吻合器零組件、在美註冊成為合格 FDA 醫療骨科手術裝置器械部分組裝及雲端硬碟產品之開發量產能力之驗證。
中期計畫：與客戶端研發油電混合車精密加工件，增強沖壓、鍛造與多軸機多工站加工製程等高附加價值等製程整合。提供整合性的加工服務模組，包含前端的沖壓、鍛造、鑄造、注塑，機加工的車、銑、多軸及後端的表面處理及組裝等整合服務產品。
長期計畫：切入電動車精密零組件重要供應鏈，整合日新月異的的新機器性能，開發更多元的加工及組裝能力，以期能提供客戶端更多高附加價值的產品，期許成為「世界級的精密機械代工領導廠」。

二、一○八度營運計畫概要：

`(一)經營方針`

年度目標：回到基礎紮根，再創另一個顛峰。
加速人才養成計劃，積極培育國際化多元人才。
推動人才精英計劃，加速自動化設備開發
新產品順利量產為今年持續重點課題。
新廠區設置，持續擴大未來所需產能。
10 -

`(二)預期銷售數量及其依據`

本公司 108 度預期出貨量，在主要客戶原產品訂單增加和新產品的逐漸進入量產的挹注下預期可望持續成長。本年度預估出貨量的提升係據顧客所提供之長期需求預測、新專案開發進度和產能規劃下而得之。

(三)重要之產銷政策
1. 生產政策：新廠房的完成和機器的陸續到位已備好產能以因應新產品的量產計劃。
2. 銷售政策：滿足現有客戶之需求，積極爭取新訂單；深耕潛在客戶，全力配合新客戶開發所需資源。注意市場動向，努力開發優質穩定之高附加價值客戶。
三、未來公司發展策略：
(一)降低傳統附加價值低之汽車零件比例，增加附加價值高之汽車、醫療用品、技術含量高之工業和環保綠能等產業產品。
(二)開發新產業客戶和提高非汽車客戶產品的比重，以分散客戶集中的風險。
(三)重要製程之垂直整合，增強沖壓、鍛造與多軸機器加工製程等高附加價值工序，加強前端材料和後端表面處理之能力和設備投入。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：
政府為因應總體環境的快速變化，多項改革方案和主管機關新法規推動，及公司治理遵循國際化步調而增修多項財會準則公報，為使企業與國際接軌保持競爭力。本公司本著永續經營的宗旨，積極配合政府各項政策推行，不斷提昇自我的國際競爭力，並且在財務透明化的前題下，持續為股東們的價值做最大化的努力。

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智伸科技股份有限公司

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董 事 長：林正盛

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總 經 理：林恩道

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會計主管：黃姚鈴

11 -

`附件二`

`審計委員會查核報告書`

`智伸科技股份有限公司審計委員會查核報告書`

  董事會造送本公司一○七年度營業報告書、財務報表(含合併財務報
表)及盈餘分派議案等，其中財務報表(含合併財務報表)業經董事會委任
勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。

  上述營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及盈餘分派議案經本審
計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第
二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

  此致

本公司一○八年股東常會

智伸科技股份有限公司

審計委員會召集人：蔡佳瑜

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中華民國一○八年三月二十五日

12 -

`附件三`

`會計師查核報告書暨財務報表`

`會計師查核報告`

`智伸科技股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

智伸科技股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達智伸科技股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

`查核意見之基礎`

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與智伸科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該
規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示
查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對智伸科技股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

13 -

茲對智伸科技股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

`銷貨收入認列`

智伸科技股份有限公司及其子公司 107 年度之汽車零件銷售收入，約佔總收入 73% ，基於重要性及審計準則公報對收入認列預設為顯著風險，本會計師認為汽車零件銷貨收入認列是否發生對財務報表之影響實屬重大，故將汽車零件銷貨收入之認列列為關鍵查核事項。有關收入認列之會計政策，請。詳合併財務報告附註四 ( 十一 )

本會計師執行之查核程序如下：
瞭解及測試特定銷售對象之收入認列相關內部控制之設計及執行有效性。
針對前述特定銷售對象收入明細中，選取適當樣本檢視外部佐證文件及測試收款情況，以確認銷貨交易確實發生。
檢視於資產負債表日以後是否發生重大銷貨退回及折讓情形，俾確認特定銷售對象之收入是否存有重大不時表達情形。

`其他事項`

智伸科技股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估智伸科技股份有限
公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎
之採用，除非管理階層意圖清算智伸科技股份有限公司及其子公司或停止營
業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

 智伸科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監
督財務報導流程之責任。

14 -

`會計師查核合併財務報表之責任`

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對智伸科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使智伸科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於合併查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致智伸科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
15 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對智伸科技股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師翁博仁

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會計師郭乃華

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金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1010028123 號

金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1070323246 號

中華民國 1 0 8 年 3 月 2 5 日

16 -

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

智伸科技股份有限公司及子公司合併資產負債表

單位：新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日代碼資產金額％金額％流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 1,325,232 17 $ 563,091 10 1150 應收票據淨額（附註八） 14,321 - 15,941 - 1170 應收帳款（附註八） 1,458,285 19 1,302,508 22 1180 應收帳款－關係人（附註八及二七） 16,330 - 13,608 - 1200 其他應收款（附註八） 35,279 - 32,923 1 1210 其他應收款－關係人（附註八及二七） 26 - 223 - 1220 本期所得稅資產（附註二二） 1,076 - 9,592 - 130X 存貨（附註九） 750,717 10 567,361 10 1410 預付款項（附註十三） 219,400 3 179,393 3 1470 其他流動資產（附註十三及二八） 3,702 - 2,157 - 11XX 流動資產總計 3,824,368 49 2,686,797 46 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動（附註七） 600 - - - 1600 不動產、廠房及設備（附註十一、二七及二八） 3,386,168 43 2,531,364 43 1801 電腦軟體淨額（附註十二） 15,490 - 8,715 - 1840 遞延所得稅資產（附註二二） 46,322 1 36,528 1 1915 預付設備款（附註十三） 365,429 5 548,198 9 1920 存出保證金（附註十三及二七） 15,784 - 1,442 - 1985 長期預付租金（附註十三及二八） 158,180 2 29,134 1 15XX 非流動資產總計 3,987,973 51 3,155,381 54 1XXX 資產總計 $ 7,812,341 100 $ 5,842,178 100 代碼負債及權益流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 1,830,644 23 $ 1,432,145 24 2170 應付帳款（附註十六） 285,617 4 269,341 5 2180 應付帳款－關係人（附註十六及二七） 59,301 1 54,315 1 2219 其他應付款（附註十七） 838,290 11 915,989 16 2220 其他應付款－關係人（附註十七及二七） 12,438 - 3,060 - 2230 本期所得稅負債（附註二二） 73,017 1 84,791 1 2399 其他流動負債（附註十七） 5,673 - 5,793 - 21XX 流動負債總計 3,104,980 40 2,765,434 47 非流動負債 2530 應付公司債（附註十五） 1,472,679 19 - - 2540 長期借款（附註十四） 92,145 1 - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註十八） 4,775 - 4,880 - 2645 存入保證金（附註十七） 89 - 278 - 2570 遞延所得稅負債（附註二二） 241,184 3 164,105 3 25XX 非流動負債總計 1,810,872 23 169,263 3 2XXX 負債總計 4,915,852 63 2,934,697 50 歸屬於本公司業主之權益（附註十九）股本 3110 普通股 819,340 11 819,340 14 3200 資本公積 1,107,664 14 1,064,002 18 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 217,679 3 157,712 3 3320 特別盈餘公積 84,243 1 64,310 1 3350 未分配盈餘 785,973 10 886,360 15 3300 保留盈餘總計 1,087,895 14 1,108,382 19 3400 其他權益 ( 118,410) ( 2) ( 84,243) ( 1) 3XXX 權益總計 2,896,489 37 2,907,481 50 負債與權益總計 $ 7,812,341 100 $ 5,842,178 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。董事長：林正盛經理人：林恩道會計主管：黃姚鈴		106年12月31日	106年12月31日
	金		％
			10 - 22 - 1 - - 10 3 - 46 - 43 - 1 9 - 1 54 100 24 5 1 16 - 1 - 47 - - - - 3 3 50 14 18 3 1 15 19 ( 1) 50 100

17 -

`智伸科技股份有限公司及子公司`

`合併綜合損益表`

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元`

107`年度` `代` `碼` `金` `額` `營業收入（附註二十及二七）` 4100 `銷貨收入` 4110 `銷貨收入` $ 4,470,214 4170 `銷貨退回` ( 33,501 ) 4190 `銷貨折讓` ( 11,874) 4000 `營業收入合計` 4,424,839 5000 `營業成本（附註九、二一及` `二七）` (3,138,569) 5900 `營業毛利` 1,286,270 `營業費用（附註二一及二七）` 6100 `推銷費用` ( 93,491 ) 6200 `管理費用` ( 216,776 ) 6300 `研究發展費用` ( 153,717 ) 6450 `預期信用減損損失` ( 3,222) 6000 `營業費用合計` ( 467,206) 6900 `營業淨利` 819,064 `營業外收入及支出（附註二` `一及二七）` 7190 `其他收入` 28,852 7020 `其他利益及損失` ( 80,183 ) 7050 `財務成本` ( 41,064) 7000 `營業外收入及支出` `合計` ( 92,395) 7900 `稅前淨利` 726,669 7950 `所得稅費用（附註二二）` ( 226,960)	107`年度`	`％` 101 ( 1 ) - 100 (71) 29 ( 2 ) ( 5 ) ( 3 ) - (10) 19 1 ( 2 ) ( 1) ( 2) 17 ( 5)	106`年度`
			`金` `額` $ 4,124,136 ( 37,050 ) ( 38,165) 4,048,921 (2,758,163) 1,290,758 ( 95,500 ) ( 182,544 ) ( 135,756 ) - ( 413,800) 876,958 24,031 ( 58,770 ) ( 14,113) ( 48,852) 828,106 ( 228,433)	`％`
				102 ( 1 ) ( 1) 100 (68) 32 ( 2 ) ( 5 ) ( 3 ) - (10) 22 1 ( 2 ) - ( 1) 21 ( 6)

（接次頁）

18 -

`（承前頁）`

`代` `碼` 8200 `本年度淨利` `其他綜合損益` 8310 `不重分類至損益之項` `目：` 8311 `確定福利計畫之再` `衡量數` 8360 `後續可能重分類至損益` `之項目：` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` 8362 `備供出售金融資產` `未實現損失` 8300 `本年度其他綜合損` `益（稅後淨額）` 8500 `本年度綜合損益總額` `淨利歸屬於：` 8610 `本公司業主` 8620 `非控制權益` 8600 `綜合損益總額歸屬於：` 8710 `本公司業主` 8720 `非控制權益` 8700 `每股盈餘（附註二三）` `來自繼續營業單位` 9710 `基本` 9810 `稀釋`	107`年度`
	`金` `額` 499,709 85 ( 34,167 ) - ( 34,082) $ 465,627 $ 499,709 - $ 499,709 $ 465,627 - $ 465,627 $ 6.10 $ 5.69

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林正盛經理人：林恩道會計主管：黃姚鈴

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19 -

智伸科技股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日	單位：係新台幣仟元	歸屬於本公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機構備供出售	股本保留盈餘財務報表換算金融資產	股數（仟股）金額資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額未實現損益權益總額	81,934 $ 819,340 $ 1,064,002 $ 108,937 $ - $ 776,941 ( $ 64,317 ) $ 7 $ 2,704,910		- - - 48,775 - ( 48,775 ) - - -	- - - - 64,310 ( 64,310 ) - - -	- - - - - ( 376,896 ) - - ( 376,896 )	- - - - - 599,673 - - 599,673	- - - - - ( 273 ) ( 19,926 ) ( 7 ) ( 20,206 )	- - - - - ( 273 ) ( 19,926 ) ( 7 ) ( 20,206 )	- - - - - 599,400 ( 19,926 ) ( 7 ) 579,467	- - - - - 599,400 ( 19,926 ) ( 7 ) 579,467	81,934 819,340 1,064,002 157,712 64,310 886,360 ( 84,243 ) - 2,907,481			- - 43,662 - - - - - 43,662		- - - 59,967 - ( 59,967 ) - - -	- - - - 19,933 ( 19,933 ) - - -	- - - - - ( 520,281 ) - - ( 520,281 )	- - - - - 499,709 - - 499,709	- - - - - 85 ( 34,167 ) - ( 34,082 )	- - - - - 85 ( 34,167 ) - ( 34,082 )	- - - - - 499,794 ( 34,167 ) - 465,627	- - - - - 499,794 ( 34,167 ) - 465,627	81,934 $ 819,340 $ 1,107,664 $ 217,679 $ 84,243 $ 785,973 ( $ 118,410 ) $ - $ 2,896,489	81,934 $ 819,340 $ 1,107,664 $ 217,679 $ 84,243 $ 785,973 ( $ 118,410 ) $ - $ 2,896,489	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	經理人：林恩道會計主管：黃姚鈴
								代碼	A1 106年1月1日餘額	105年度盈餘指撥及分配	B1 提列法定盈餘公積	B3 提列特別盈餘公積	B5 現金股利	D1 106年度淨利	D3 106年度稅後其他綜合損益		D5 106年度綜合損益總額		Z1 106年12月31日餘額	其他資本公積變動：	C5 本公司發行可轉換公司債認列權	益組成部分	106年度盈餘指撥及分配	B1 提列法定盈餘公積	B3 提列特別盈餘公積	B5 現金股利	D1 107年度淨利	D3 107年度稅後其他綜合損益		D5 107年度綜合損益總額		Z1 107年12月31日餘額			董事長：林正盛

20 -

`智伸科技股份有限公司及子公司合併現金流量表民國` 107 `年及` 106 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`單位：新台幣仟元`

`代` `碼` `營業活動之現金流量` A10000 `本年度稅前淨利` A20010 `收益費損項目：` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20300 `預期信用減損損失` A20300 `呆帳費用` A20400 `透過損益按公允價值衡量之金` `融資產淨損失` A20900 `財務成本` A21200 `利息收入` A22500 `處分不動產、廠房及設備利益` A23100 `處分備供出售金融資產淨利益` A23800 `存貨跌價及呆滯回升利益` A29900 `預付租賃款攤銷` A24100 `外幣兌換損益` A30000 `營業資產及負債之淨變動數` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31180 `其他應收款` A31200 `存貨` A31230 `預付款項` A31240 `其他流動資產` A32150 `應付帳款` A32180 `其他應付款` A32230 `其他流動負債` A32240 `淨確定福利負債` A33000 `營運產生之現金` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量` B00300 `取得備供出售金融資產`	107`年度` $ 726,669 333,083 7,815 3,222 - 1,657 41,064 ( 9,626 ) ( 2,752 ) - ( 19,276 ) 2,793 14,761 1,620 ( 161,370 ) ( 1,600 ) ( 162,968 ) ( 40,007 ) ( 1,545 ) 21,262 55,061 ( 120 ) ( 20) 809,723 ( 29,690 ) ( 150,746) 629,287 -	106`年度`
		$ 828,106 259,281 3,192 - 12,115 - 14,113 ( 3,477 ) ( 3,847 ) ( 39 ) ( 14,453 ) 762 23,477 ( 15,941 ) ( 277,228 ) ( 6,479 ) ( 133,848 ) ( 32,621 ) 3,661 140,995 106,144 ( 13,307 ) ( 65) 890,541 ( 13,975 ) ( 158,256) 718,310 ( 93,290 )

（接次頁）

21 -

`（承前頁）`

`代` `碼` B00400 `處分備供出售金融資產價款` B02700 `購置不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款` B03700 `存出保證金（增加）減少` B04500 `購置無形資產` B07300 `其他預付租金增加` B07500 `收取之利息` BBBB `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期借款增加` C01200 `發行可轉換公司債` C01600 `舉借長期借款` C03100 `存入保證金減少` C04500 `支付股利` CCCC `籌資活動之淨現金流入` DDDD `匯率變動對現金及約當現金之影響` EEEE `現金及約當現金淨增加（減少）` E00100 `年初現金及約當現金餘額` E00200 `年底現金及約當現金餘額`	107`年度` - ( 1,192,876 ) 12,083 ( 14,342 ) ( 14,872 ) ( 134,794 ) 9,067 (1,335,734) 398,499 1,502,500 92,145 ( 189 ) ( 520,281) 1,472,674 ( 4,086) 762,141 563,091 $ 1,325,232	106`年度`
		135,625 ( 1,047,018 ) 19,797 9,872 ( 9,499 ) - 3,477 ( 981,036) 410,183 - - ( 3,581 ) ( 376,896) 29,706 ( 13,559) ( 246,579 ) 809,670 $ 563,091

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林正盛經理人：林恩道會計主管：黃姚鈴

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22 -

`會計師查核報告`

智伸科技股份有限公司 公鑒：

`查核意見`

智伸科技股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達智伸科技股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

`查核意見之基礎`

 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執
行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表
之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會
計師職業道德規範，與智伸科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規
範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示
查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對智伸科技股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對智伸科技股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

`銷貨收入認列`

智伸科技股份有限公司 107 年度之汽車零件銷售收入，約佔總收入 51% ，基於重要性及審計準則公報對收入認列預設為顯著風險，本會計師認為汽車零件銷貨收入認列是否發生對財務報表之影響實屬重大，故將汽車零

23 -

件銷貨收入之認列列為查核關鍵事項。有關收入認列之會計政策，請詳個。體財務報告附註四 ( 十一 )

本會計師執行之查核程序如下：
瞭解及測試特定銷售對象之收入認列相關內部控制之設計及執行有效性。
針對前述特定銷售對象收入明細中，選取適當樣本檢視外部佐證文件及測試收款情況，以確認銷貨交易確實發生。
檢視於資產負債表日以後是否發生重大銷貨退回及折讓情形，俾確認特定銷售對象之收入是否存有重大不時表達情形。

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估智伸科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算智伸科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
智伸科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核個體財務報表之責任`

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核
24 -

證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、
不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風
險高於導因於錯誤者。

對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對智伸科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使智伸科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於個體查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致智伸科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於智伸科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成智伸科技股份有限公司查核意見。本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人
員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所
有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措
施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對智伸科技股份有限公司民國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，

25 -

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師翁博仁

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會計師郭乃華

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金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1010028123 號

金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1070323246 號

中華民國 108 年 3 月 25 日

26 -

單位：新台幣仟元

`智伸科技股份有限公司`

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個體資產負債表
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`民國` 107 `年及` 106 `年` 12 `月` 31 `日`

107`年`12`月`31`日` 106`年`12`月`31`日` `代` `碼` `資` `產` `金` `額` `％` `金` `額` `％` `流動資產` 1100 `現金及約當現金（附註六）` $ 832,480 14 $ 176,599 5 1170 `應收帳款－非關係人（附註八）` 591,065 10 536,693 14 1180 `應收帳款－關係人（附註八及二七）` 754,098 12 516,578 13 1200 `其他應收款（附註八）` 2,176 - 1,609 - 1210 `其他應收款－關係人（附註八及二七）` 26 - 223 - 130X `存貨（附註九）` 58,952 1 43,664 1 1410 `預付款項（附註十三）` 53,197 1 149,371 4 1470 `其他流動資產（附註十三及二八）` 3,699 - 2,154 - 11XX `流動資產總計` 2,295,693 38 1,426,891 37 `非流動資產` 1510 `透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註七）` 600 - - - 1550 `採用權益法之投資（附註十）` 3,716,521 61 2,372,146 62 1600 `不動產、廠房及設備（附註十一）` 24,130 - 24,593 1 1801 `電腦軟體淨額（附註十二）` 38 - 265 - 1840 `遞延所得稅資產（附註二二）` 30,085 1 23,570 - 1920 `存出保證金（附註二七）` 359 - 359 - 15XX `非流動資產總計` 3,771,733 62 2,420,933 63 1XXX `資產總計` $ 6,067,426 100 $ 3,847,824 100 `代` `碼` `負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` 2100 `短期借款（附註十四）` $ 808,000 13 $ 230,000 6 2170 `應付帳款－非關係人（附註十六）` 33,080 1 40,000 1 2180 `應付帳款－關係人（附註十六及二七）` 474,325 8 389,010 10 2219 `其他應付款（附註十七）` 77,819 1 73,928 2 2220 `其他應付款－關係人（附註十七及二七）` 12,438 - 3,060 - 2230 `本期所得稅負債（附註二二）` 49,323 1 35,454 1 2399 `其他流動負債－其他（附註十七）` 4,686 - 4,740 - 21XX `流動負債總計` 1,459,671 24 776,192 20 `非流動負債` 2530 `應付公司債（附註十五）` 1,472,679 24 - - 2640 `淨確定福利負債－非流動（附註十八）` 4,775 - 4,880 - 2570 `遞延所得稅負債（附註二二）` 233,812 4 159,271 4 25XX `非流動負債總計` 1,711,266 28 164,151 4 2XXX `負債總計` 3,170,937 52 940,343 24 `權益（附註十九）` `股本` 3110 `普` `通` `股` 819,340 14 819,340 21 3200 `資本公積` 1,107,664 18 1,064,002 28 `保留盈餘` 3310 `法定盈餘公積` 217,679 4 157,712 4 3320 `特別盈餘公積` 84,243 1 64,310 2 3350 `未分配盈餘` 785,973 13 886,360 23 3300 `保留盈餘總計` 1,087,895 18 1,108,382 29 3400 `其他權益` ( 118,410) ( 2) ( 84,243) ( 2) 3XXX `權益總計` 2,896,489 48 2,907,481 76 `負債與權益總計` $ 6,067,426 100 $ 3,847,824 100 `後附之附註係本個體財務報告之一部分。` `董事長：林正盛` `經理人：林恩道` `會計主管：黃姚鈴`		106`年`12`月`31`日`	106`年`12`月`31`日`
	`金`		`％`
			5 14 13 - - 1 4 - 37 - 62 1 - - - 63 100 6 1 10 2 - 1 - 20 - - 4 4 24 21 28 4 2 23 29 ( 2) 76 100

27 -

`智伸科技股份有限公司個體綜合損益表`

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

107`年度` `代` `碼` `金` `額` `營業收入（附註二十及二七）` 4100 `銷貨收入` 4110 `銷貨收入` $ 2,333,275 4170 `銷貨退回` ( 7,101 ) 4190 `銷貨折讓` ( 4,169) 4000 `營業收入合計` 2,322,005 5000 `營業成本（附註九、二一及` `二七）` (1,755,150) 5900 `營業毛利` 566,855 `營業費用（附註二一及二七）` 6100 `推銷費用` ( 47,025 ) 6200 `管理費用` ( 91,331 ) 6300 `研究發展費用` ( 17,474 ) 6450 `預期信用減損利益` 169 6000 `營業費用合計` ( 155,661) 6900 `營業淨利` 411,194 `營業外收入及支出（附註二` `一及二七）` 7190 `其他收入` 4,450 7020 `其他利益及損失` 29,374 7050 `財務成本` ( 16,078 ) 7070 `採用權益法之子公司、` `關聯企業及合資損益` `份額` 231,984 7000 `營業外收入及支出` `合計` 249,730 7900 `稅前淨利` 660,924 `（接次頁）`	107`年度`

28 -

`（承前頁）`

`代` `碼` 7950 `所得稅費用（附註二二）` 8200 `本年度淨利` `其他綜合損益` 8310 `不重分類至損益之項` `目：` 8311 `確定福利計畫之再` `衡量數` 8360 `後續可能重分類至損益` `之項目：` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` 8362 `備供出售金融資產` `未實現損失` 8300 `本年度其他綜合損` `益（稅後淨額）` 8500 `本年度綜合損益總額` `每股盈餘（附註二三）` `來自繼續營業單位` 9710 `基本` 9810 `稀釋`	107`年度`
	`金` `額` ( 161,215) 499,709 85 ( 34,167 ) - ( 34,082) $ 465,627 $ 6.10 $ 5.69

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林正盛經理人：林恩道會計主管：黃姚鈴

==> picture [40 x 39] intentionally omitted <==

29 -

`智伸科技股份有限公司`	`個體權益變動表`	`民國`107 `年及`106 `年`1 `月`1 `日至`12 `月`31 `日`	`單位：新台幣仟元`	`其` `他` `權` `益` `項` `目`	`國外營運機構` `備` `供` `出` `售`	`股` `本` `保` `留` `盈` `餘` `財務報表換算` `金` `融` `資` `產`	`股數（仟股）` `金` `額` `資` `本` `公` `積` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘` `之兌換差額` `未實現損益` `權` `益` `總` `額`	81,934 $ 819,340 $ 1,064,002 $ 108,937 $ - $ 776,941 ( $ 64,317 ) $ 7 $ 2,704,910		- - - 48,775 - ( 48,775 ) - - -	- - - - 64,310 ( 64,310 ) - - -	- - - - - ( 376,896 ) - - ( 376,896 )	- - - - - 599,673 - - 599,673	- - - - - ( 273 ) ( 19,926 ) ( 7 ) ( 20,206 )	- - - - - ( 273 ) ( 19,926 ) ( 7 ) ( 20,206 )	- - - - - 599,400 ( 19,926 ) ( 7 ) 579,467	- - - - - 599,400 ( 19,926 ) ( 7 ) 579,467	81,934 819,340 1,064,002 157,712 64,310 886,360 ( 84,243 ) - 2,907,481			- - 43,662 - - - - - 43,662		- - - 59,967 - ( 59,967 ) - - -	- - - - 19,933 ( 19,933 ) - - -	- - - - - ( 520,281 ) - - ( 520,281 )	- - - - - 499,709 - - 499,709	- - - - - 85 ( 34,167 ) - ( 34,082 )	- - - - - 85 ( 34,167 ) - ( 34,082 )	- - - - - 499,794 ( 34,167 ) - 465,627	- - - - - 499,794 ( 34,167 ) - 465,627	81,934 $ 819,340 $ 1,107,664 $ 217,679 $ 84,243 $ 785,973 ( $ 118,410 ) $ - $ 2,896,489	81,934 $ 819,340 $ 1,107,664 $ 217,679 $ 84,243 $ 785,973 ( $ 118,410 ) $ - $ 2,896,489	`後附之附註係本個體財務報告之一部分。`	`經理人：林恩道` `會計主管：黃姚鈴`
							`代碼`	A1 106`年`1`月`1`日餘額`	105`年度盈餘指撥及分配`	B1 `法定盈餘公積`	B3 `特別盈餘公積`	B5 `現金股利`	D1 106`年度淨利`	D3 106`年度稅後其他綜合損益`		D5 106`年度綜合損益總額`		Z1 106`年`12`月`31`日餘額`	`其他資本公積變動：`	C5 `發行可轉換公司債認列權益組成`	`部分`	106`年度盈餘指撥及分配`	B1 `法定盈餘公積`	B3 `特別盈餘公積`	B5 `現金股利`	D1 107`年度淨利`	D3 107`年度稅後其他綜合損益`		D5 107`年度綜合損益總額`		Z1 107`年`12`月`31`日餘額`			`董事長：林正盛`

30 -

`智伸科技股份有限公司個體現金流量表`

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`單位：新台幣仟元`

`代` `碼` `營業活動之現金流量` A10000 `本年度稅前淨利` A20010 `收益費損項目：` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20300 `預期信用減損迴轉利益` A20300 `呆帳費用` A20400 `透過損益按公允價值衡量之金` `融資產淨損失` A20900 `財務成本` A21200 `利息收入` A22400 `採用權益法之子公司、關聯企` `業及合資損益之份額` A23100 `處分備供出售金融資產淨利益` A23800 `存貨跌價及呆滯回升利益` A30000 `營業資產及負債之淨變動數` A31150 `應收帳款` A31180 `其他應收款` A31200 `存貨` A31230 `預付款項` A31240 `其他流動資產` A32150 `應付帳款` A32180 `其他應付款` A32230 `其他流動負債` A32240 `淨確定福利負債` A33000 `營運產生之現金` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入（出）` `投資活動之現金流量` B00300 `取得備供出售金融資產` B00400 `處分備供出售金融資產價款` B01800 `取得採用權益法之長期股權投資`	107`年度` $ 660,924 463 227 ( 169 ) - 1,657 16,078 ( 4,163 ) ( 231,984 ) - - ( 291,723 ) ( 370 ) ( 15,288 ) 96,174 ( 1,545 ) 78,395 12,914 ( 54 ) ( 20) 321,516 ( 4,139 ) ( 66,974) 250,403 - - ( 1,158,904 )	106`年度`
		$ 726,477 754 190 - 4,988 - 1,209 ( 504 ) ( 376,257 ) ( 39 ) ( 404 ) ( 496,688 ) 492 ( 3,778 ) ( 55,420 ) 3,661 122,697 20,066 ( 2,253 ) ( 65) ( 54,874 ) ( 1,209 ) ( 59,263) (115,346) ( 93,290 ) 135,625 -

（接次頁）

31 -

`（承前頁）`

`代` `碼` B04500 `購置無形資產` B07500 `收取之利息` BBBB `投資活動之淨現金流（出）入` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期借款增加` C01200 `發行可轉換公司債` C04500 `支付股利` CCCC `籌資活動之淨現金流入（出）` EEEE `現金及約當現金淨增加（減少）` E00100 `年初現金及約當現金餘額` E00200 `年底現金及約當現金餘額`		107`年度` - 4,163 1,154,741) 578,000 1,502,500 520,281) 1,560,219 655,881 176,599 $ 832,480	106`年度`
	( (		( 455 ) 504 42,384 230,000 - (376,896) (146,896) ( 219,858 ) 396,457 $ 176,599

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林正盛經理人：林恩道會計主管：黃姚鈴

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32 -

`附件四`

`智伸科技股份有限公司盈餘分派表`

一○七年度

單位：新台幣元

`一○七年度`	`單位：新台幣元`
`項` `目`	`金` `額`
`期初未分配盈餘`	286,178,835
`調整後期初未分配盈餘`	286,178,835
`精算（損）益列入保留盈餘`	85,517
`調整後未分配盈餘`	286,264,352
`加：本期淨利`	499,708,899
`減：提列`10%`法定盈餘公積`	(49,970,890)
`減：提列特別盈餘公積`	(34,167,175)
`本期可供分配盈餘`	701,835,186
`分配項目：`
`股東紅利（現金股利，每股`3.10`元）`	253,995,400

`期末未分配盈餘`	447,839,786

註： 107 年度盈餘優先分配。

董事長：林正盛  經理人：林恩道     會計主管：黃姚鈴

33 -

`附件五`

`智伸科技股份有限公司`

`公司章程修正條文對照表`

`條次`	`內`	`容`		`修訂依據` `及理由`
	`修正` `條文`	`現行` `條`	`文`
`第五條之` `二`	`本公司員工庫藏股、員工認股權`			`本條新增，為`
	`憑證、員工承購新股及限制員工`			`使本公司彈性`
	`權利新股等給付對象得包括符合`			`運用員工獎酬`
	`一定條件從屬公司員工。`			`制度及擴大員`
				`工獎酬之實施`
				`對象，故新增`
				`此條文。`

`第六條`	`本公司股票概為記名式，並應編` `號及由代表公司之董事簽名或蓋` `章，並由依法得擔任股票發行簽` `證人之銀行簽證後發行之。` `本公司發行之股份得免印製股` `票，但應洽證券集中保管事業機` `構登錄其發行之股份，並依該機` `構之規定辦理。`	`本公司股票概為記名式由董事三` `人以上簽名或蓋章，經依法簽` `證後發行之。` `本公司得免印製股票，但應洽證` `券集中保管事業機構登錄。`		`配合法令修正`

`第十八條`	`本公司每年度決算如有盈餘時，` `應依法先提繳稅款、彌補歷年虧` `損，如尚有餘額應依法提列百分` `之十法定盈餘公積，但法定盈餘` `公積已達本公司資本總額時，不` `在此限。其餘再依法令規定提列` `或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘` `額連同以前年度累積未分配盈餘` `作為可供分配盈餘，由董事會擬` `定盈餘分派案，並提經股東會決` `議分派股東紅利。分派股息及紅` `利之全部或一部如以發放現金之` `方式為之，得授權董事會以三分` `之二以上董事之出席，及出席董` `事過半數之決議，並報告股東` `會。` `本公司之股利政策依公司未來年` `度營運規劃及衡量資金需求，以`	`本公司每年度決算如有盈餘時，` `應依法先提繳稅款、彌補歷年虧` `損，如尚有餘額應依法提列百分` `之十法定盈餘公積，但法定盈餘` `公積已達本公司資本總額時，不` `在此限。其餘再依法令規定提列` `或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘` `額連同以前年度累積未分配盈餘` `作為可供分配盈餘，由董事會擬` `定盈餘分派案，並提經股東會決` `議分派股東紅利。` `本公司之股利政策依公司未來年` `度營運規劃及衡量資金需求，每`		`配合法令及因`
				`應公司營運需`
				`求修正`

34 -

`條次`	`內`	`容`	`修訂依據` `及理由`
	`修正` `條文`	`現行` `條文`
	`不低於當年度之稅後淨利於彌補` `累積虧損並扣除應提列之法定盈` `餘公積及特別盈餘公積後餘額之` `50%分配股利，惟股東紅利每股` `低於`0.5`元時，得保留可供分` `配盈餘不予分派；分派股利時得` `以現金或股票之方式分派，其中` `現金股利不低於股利總額之`50 `%。其金額由董事會擬訂分配` `案，提請股東會決議之。`	`年就可供分配盈餘提撥不低於` 30`%分配股東紅利，惟股東紅利` `每股低於`0.5`元時，得保留可供` `分配盈餘不予分派；分派股利時` `得以現金或股票之方式分派，其` `中現金股利不低於股利總額之` 10 `%。其金額由董事會擬訂分配` `案，提請股東會決議之。`
`第二十條`	…`略`… `第二十一次修訂於民國一○八年` `六月十四日。`	…`略`…	`增列本次修訂`
			`日期及次數`

35 -

`附件六`

`智伸科技股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序修正條文對照表`

`修正` `條文`	`修正` `條文`	`現行` `條文`	`現行` `條文`	`說明`
`第三條` `資產範圍` `一、股票、公債、公司債、金融債券` `、表彰基金之有價證券、存託憑` `證、認購(售)權證、受益證券及` `資產基礎證券等投資。` `二、不動產（含土地、房屋及建築、` `投資性不動產、營建業之存貨）` `及其他固定資產。` `三、會員證。` `四、專利權、著作權、商標權、特許` `權等無形資產。` `五、使用權資產。` `六、金融機構之債權（含應收款項、` `買匯貼現及放款、催收款項）。` `七、衍生性商品。` `八、依法律合併、分割、收購或股份` `受讓而取得或處分之資產。` `九、其他重要資產。`		`第三條` `資產範圍` `一、股票、公債、公司債、金融債券` `、表彰基金之有價證券、存託憑` `證、認購(售)權證、受益證券及` `資產基礎證券等投資。` `二、不動產（含土地、房屋及建築、` `投資性不動產、土地使用權、營` `建業之存貨）及其他固定資產。` `三、會員證。` `四、專利權、著作權、商標權、特許` `權等無形資產。` `五、金融機構之債權（含應收款項、` `買匯貼現及放款、催收款項）。` `六、衍生性商品。` `七、依法律合併、分割、收購或股份` `受讓而取得或處分之資產。` `八、其他重要資產。`		`配合法令修` `正`
`第四條` `名詞定義` `一、衍生性商品：指其價值由特定利` `率、金融工具價格、商品價格、` `匯率、價格或費率指數、信用評` `等或信用指數、或其他變數所衍` `生之遠期契約、選擇權契約、期` `貨契約、槓桿保證金契約、交換` `契約，上述契約之組合，或嵌入` `衍生性商品之組合式契約或結構` `型商品等。所稱之遠期契約，不` `含保險契約、履約契約、售後服` `務契約、長期租賃契約及長期進` `（銷）貨契約。` `二、依法律合併、分割、收購或股份`	`特定利`	`第四條` `名詞定義` `一、` `衍生性商品：指其價值由資產、` `利率、匯率、指數或其他利益等` `商品所衍生之遠期契約、選擇權` `契約、期貨契約、槓桿保證金契` `約、交換契約，及上述商品組合` `而成之複合式契約等。所稱之遠` `期契約，不含保險契約、履約契` `約、售後服務契約、長期租賃契` `約及長期進(銷)貨合約。` `二、` `依法律合併、分割、收購或股份`	`資產、`	`配合法令修` `正`

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`修正` `條文`	`修正` `條文`	`現行` `條文`	`現行` `條文`	`說明`
`受讓而取得或處分之資產：指依` `企業併購法、金融控股公司法、` `金融機構合併法或其他法律進行` `合併、分割或收購而取得或處分` `之資產，或依公司法第一百五十` `六條之三規定發行新股受讓他公` `司股份（以下簡稱股份受讓）者` `。` `三、關係人、子公司：應依證券發行` `人財務報告編製準則規定認定之` `。` `四、專業估價者：指不動產估價師或` `其他依法律得從事不動產、設備` `估價業務者。` `五、事實發生日：指交易簽約日、付` `款日、委託成交日、過戶日、董` `事會決議日或其他足資確定交易` `對象及交易金額之日等日期孰前` `者。但屬需經主管機關核准之投` `資者，以上開日期或接獲主管機` `關核准之日孰前者為準。` `六、大陸地區投資：指依經濟部投資` `審議委員會在大陸地區從事投資` `或技術合作許可辦法規定從事之` `大陸投資。` `七、以投資為專業者：指依法律規定` `設立，並受當地金融主管機關管` `理之金融控股公司、銀行、保險` `公司、票券金融公司、信託業、` `經營自營或承銷業務之證券商、` `經營自營業務之期貨商、證券投` `資信託事業、證券投資顧問事業` `及基金管理公司。` `八、證券交易所：國內證券交易所，`		`受讓而取得或處分之資產：指依` `企業併購法、金融控股公司法、` `金融機構合併法或其他法律進行` `合併、分割或收購而取得或處分` `之資產，或依公司法第一百五十` `六條第六項規定發行新股受讓他` `公司股份（以下簡稱股份受讓）` `者。` `三、關係人、子公司：應依證券發行` `人財務報告編製準則規定認定之` `。` `四、專業估價者：指不動產估價師或` `其他依法律得從事不動產、設備` `估價業務者。` `五、事實發生日：指交易簽約日、付` `款日、委託成交日、過戶日、董` `事會決議日或其他足資確定交易` `對象及交易金額之日等日期孰前` `者。但屬需經主管機關核准之投` `資者，以上開日期或接獲主管機` `關核准之日孰前者為準。` `六、大陸地區投資：指依經濟部投資` `審議委員會在大陸地區從事投資` `或技術合作許可辦法規定從事之` `大陸投資。` `七、所稱「一年內」係以本次取得或`		`配合法令修` `正`
		`處分資產之日為基準，往前追溯` `推算一年，已公告部份免再計入` `。` `八、所稱「最近期財務報表」係指公`	`處分資產之日為基準，往前追溯`
			`推算一年，已公告部份免再計入`
	`指臺灣證券交易所股份有限公司`		`司於取得或處分資產前依法公開`
	`；外國證券交易市場，指任何有`		`經會計師查核簽證或核閱之財務`
	`組織且受該國證券主管機關管理`		`報表。`

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	`修正` `條文`	`現行` `條文`	`說明`
`之證券交易市場。` `九、證券商營業處所：國內證券商營` `業處所，指依證券商營業處所買` `賣有價證券管理辦法規定證券商` `專設櫃檯進行交易之處所；外國` `證券商營業處所，指受外國證券` `主管機關管理且得經營證券業務` `之金融機構營業處所。`

`第六條` `本公司取得之估價報告或會計師、律` `師或證券承銷商之意見書，該專業估` `價者及其估價人員、會計師、律師或` `證券承銷商應符合下列規定：` `一、` `未曾因違反本法、公司法、銀行` `法、保險法、金融控股公司法、` `商業會計法，或有詐欺、背信、` `侵占、偽造文書或因業務上犯罪` `行為，受一年以上有期徒刑之宣` `告確定。但執行完畢、緩刑期滿` `或赦免後已滿三年者，不在此` `限。` `二、與交易當事人不得為關係人或有` `實質關係人之情形。` `三、公司如應取得二家以上專業估價`		`第六條` `本公司取得之估價報告或會計師、律` `師或證券承銷商之意見書，該專業估` `價者及其估價人員、會計師、律師或` `證券承銷商與交易當事人不得為關係` `人。`	`配合法令修` `正`

`者之估價報告，不同專業估價者` `或估價人員不得互為關係人或有` `實質關係人之情形。` `前項人員於出具估價報告或意見書`	`者之估價報告，不同專業估價者`
	`或估價人員不得互為關係人或有`
`時，應依下列事項辦理：` `一、承接案件前，應審慎評估自身專` `業能力、實務經驗及獨立性。` `二、查核案件時，應妥善規劃及執行`
`適當作業流程，以形成結論並據` `以出具報告或意見書；並將所執` `行程序、蒐集資料及結論，詳實` `登載於案件工作底稿。` `三、對於所使用之資料來源、參數及`	`適當作業流程，以形成結論並據`
	`以出具報告或意見書；並將所執`
	`行程序、蒐集資料及結論，詳實`
`資訊等，應逐項評估其完整性、` `正確性及合理性，以做為出具估` `價報告或意見書之基礎。` `四、聲明事項，應包括相關人員具備`	`資訊等，應逐項評估其完整性、`
	`正確性及合理性，以做為出具估`

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	`修正` `條文`	`修正` `條文`	`現行` `條文`	`說明`
	`專業性與獨立性、已評估所使用` `之資訊為合理與正確及遵循相關` `法令等事項。`
	`法令等事項。`
`第七條` `取得或處分不動產、設備或其使用權` `資產之處理程序` `一、評估及作業程序` `本公司取得或處分不動產、設備` `或其使用權資產，悉依本公司內` `部控制制度不動產、廠房及設備` `循環程序辦理。` `二、交易條件及授權額度之決定程序` `(一)取得或處分不動產或其資產` `使用權，應參考公告現值、` `評定價值、鄰近不動產實際` `交易價格等，決議交易條件` `及交易價格，作成分析報告` `提報董事長，其金額在新台` `幣壹億元(含)以下者，依公` `司核決權限辦理；超過新台` `幣壹億元者，應事先經董事` `會核准後，始得辦理。如為` `配合業務需要並爭取時效，` `得先經董事長先行決行，事` `後提報最近期董事會追認。` `(二)取得或處分設備或其資產使` `用權，應以詢價、比價、議` `價或招標方式擇一為之，其` `金額在新台幣壹億元(含)以` `下者，依公司核決權限辦理` `；超過新台幣壹億元者，應` `事先經董事會核准後，始得` `辦理。如為配合業務需要並` `爭取時效，得先經董事長先` `行決行，事後提報最近期董` `事會追認。` `(三)本公司取得或處分資產依所` `定處理程序或其他法律規定` `應經董事會通過者，如有董`		`或其使用權`	`第七條` `取得或處分不動產或設備之處理程序` `一、評估及作業程序` `本公司取得或處分不動產及設` `備，悉依本公司內部控制制度固` `定資產循環程序辦理。` `二、交易條件及授權額度之決定程序` `(一)取得或處分不動產，應參考公` `告現值、評定價值、鄰近不` `動產實際交易價格等，決議` `交易條件及交易價格，作成` `分析報告提報董事長，其金` `額在新台幣壹億元(含)以下` `者，依公司核決權限辦理；` `超過新台幣壹億元者，應事` `先經董事會核准後，始得辦` `理。如為配合業務需要並爭` `取時效，得先經董事長先行` `決行，事後提報最近期董事` `會追認。` `(二)取得或處分設備，應以詢價` `、比價、議價或招標方式擇` `一為之，其金額在新台幣壹` `億元(含)以下者，依公司核` `決權限辦理；超過新台幣壹` `億元者，應事先經董事會核` `准後，始得辦理。如為配合` `業務需要並爭取時效，得先` `經董事長先行決行，事後提` `報最近期董事會追認。` `(三)本公司取得或處分資產依所` `訂處理程序或其他法律規定` `應經董事會通過者，如有董`	`配合法令修` `正`

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`修正` `條文`	`現行` `條文`	`說明`
`事表示異議且有紀錄或書面` `聲明，公司並應將董事異議` `資料送審計委員會。本公司` `依規定將取得或處分資產交` `易提報董事會討論時，應充` `分考量各獨立董事之意見，` `獨立董事如有反對意見或保` `留意見，應於董事會議事錄` `載明。` `三、執行單位` `本公司取得或處分不動產、設備` `或其資產使用權時，應依前項核` `決權限呈核決後，由使用部門及` `管理部負責執行。` `四、不動產或設備估價報告` `本公司取得或處分不動產、設備` `或其使用權資產，除與國內政府` `機關交易、自地委建、租地委建` `，或取得、處分供營業使用之設` `備或其使用權資產外，交易金額` `達公司實收資本額百分之二十或` `新臺幣三億元以上者，應於事實` `發生日前先取得專業估價者出具` `之估價報告，並符合下列規定：` `(一)因特殊原因須以限定價格、` `特定價格或特殊價格作為交` `易價格之參考依據時，該項` `交易應先提經董事會決議通` `過，其嗣後有交易條件變更` `時，亦同。`	`事表示異議且有紀錄或書面` `聲明，公司並應將董事異議` `資料送審計委員會。本公司` `依規定將取得或處分資產交` `易提報董事會討論時，應充` `分考量各獨立董事之意見，` `獨立董事如有反對意見或保` `留意見，應於董事會議事錄` `載明。` `三、執行單位` `本公司取得或處分不動產或設備` `時，應依前項核決權限呈核決後` `，由使用部門及管理部負責執行` `。` `四、不動產或設備估價報告` `本公司取得或處分不動產或設備` `，除與政府機關交易、自地委建` `、租地委建，或取得、處分供營` `業使用之機器設備外，交易金額` `達公司實收資本額百分之二十或` `新臺幣三億元以上者，應於事實` `發生日前先取得專業估價者出具` `之估價報告，並符合下列規定：` `(一)因特殊原因須以限定價格、` `特定價格或特殊價格作為交` `易價格之參考依據時，該項` `交易應先提經董事會決議通` `過，未來交易條件變更者，` `亦應比照上開程序辦理。`
`第九條` `關係人交易處理程序` `一、與關係人取得或處分資產，除依` `第七條取得不動產或其使用權資` `產處理程序辦理外，交易金額達` `公司總資產百分之十以上者，亦` `應依前節規定取得專業估價者出` `具之估價報告或會計師意見。` `前項交易金額之計算，應依第十`	`第九條` `關係人交易處理程序` `一、與關係人取得或處分資產，除依` `第七條取得不動產處理程序辦理` `外，交易金額達公司總資產百分` `之十以上者，亦應依前節規定取` `得專業估價者出具之估價報告或` `會計師意見。` `前項交易金額之計算，應依第十`	`配合法令修` `正`

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`修正` `條文`	`現行` `條文`	`說明`
`條之一規定辦理。且應依以下規` `定辦理相關決議程序及評估交易` `條件合理性等事項。另外在判斷` `交易對象是否為關係人時，除注` `意其法律形式外，並應考慮實質` `關係。` `二、評估及作業程序` `本公司向關係人取得或處分不動` `產或其使用權資產，或與關係人` `取得或處分不動產或其使用權資` `產外之其他資產且交易金額達公` `司實收資本額百分之二十、總資` `產百分之十或新臺幣三億元以上` `者，除買賣國內公債、附買回、` `賣回條件之債券、申購或買回國` `內證券投資信託事業發行之貨幣` `市場基金外，應將下列資料，提` `交董事會通過審計委員會承認後` `，始得簽訂交易契約及支付款項` `為之：` `(一)取得或處分資產之目的、必` `要性及預計效益。` `(二)選定關係人為交易對象之原` `因。` `(三)向關係人取得不動產或其使` `用權資產，依本條第三項第(` `一)款至(四)款及(六)款規定` `評估預定交易條件合理性之` `相關資料。` `(四)關係人原取得日期及價格、` `交易對象及其與公司和關係` `人之關係等事項。` `(五)預計訂約月份開始之未來一` `年各月份現金收支預測表，` `並評估交易之必要性及資金` `運用之合理性。` `(六)依前條規定取得之專業估價` `者出具之估價報告，或會計` `師意見。`	`條之一規定辦理。且應依以下規` `定辦理相關決議程序及評估交易` `條件合理性等事項。另外在判斷` `交易對象是否為關係人時，除注` `意其法律形式外，並應考慮實質` `關係。` `二、評估及作業程序` `本公司向關係人取得或處分不動` `產，或與關係人取得或處分不動` `產外之其他資產且交易金額達公` `司實收資本額百分之二十、總資` `產百分之十或新臺幣三億元以上` `者，除買賣公債、附買回、賣回` `條件之債券、申購或買回國內證` `券投資信託事業發行之貨幣市場` `基金外，應將下列資料，提交董` `事會通過審計委員會承認後，始` `得簽訂交易契約及支付款項為之` `：` `(一)取得或處分資產之目的、必` `要性及預計效益。` `(二)選定關係人為交易對象之原` `因。` `(三)向關係人取得不動產，依本` `條第三項第(一)款至(四)款` `及(六)款規定評估預定交易` `條件合理性之相關資料。` `(四)關係人原取得日期及價格、` `交易對象及其與公司和關係` `人之關係等事項。` `(五)預計訂約月份開始之未來一` `年各月份現金收支預測表，` `並評估交易之必要性及資金` `運用之合理性。` `(六)依前條規定取得之專業估價` `者出具之估價報告，或會計` `師意見。`

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	`修正` `條文`		`現行` `條文`	`說明`
`(七)本次交易之限制條件及其他` `重要約定事項。` `前項交易金額之計算，應依『公` `開發行公司取得或處分資產處理` `準則』第三十一條第二項規定辦` `理，且所稱一年內係以本次交易` `事實發生之日為基準，往前追溯` `推算一年，已依本程序規定提交` `董事會通過及審計委員會承認部` `分免再計入。` `本公司、子公司，或本公司直接` `或間接持有百分之百已發行股份` `或資本總額之子公司彼此間從事` `下列交易，董事會得授權董事長` `在一定額度內先行決行，事後再` `提報最近期之董事會追認：` `(一)取得或處分供營業使用之設` `備或其使用權資產。` `(二)取得或處分供營業使用之不` `動產使用權資產。` `本公司依第一項規定提報董事會` `討論時，應充分考量各獨立董事` `之意見，獨立董事如有反對意見` `或保留意見，應於董事會議事錄` `載明。` `三、交易成本之合理性評估` `(一)本公司向關係人取得不動產或` `其使用權資產，應按下列方` `法評估交易成本之合理性：` `1.按關係人交易價格加計必` `要資金利息及買方依法應` `負擔之成本。所稱必要資` `金利息成本，以公司購入` `資產年度所借款項之加權` `平均利率為準設算之，惟` `其不得高於財政部公布之` `非金融業最高借款利率。` `2.關係人如曾以該標的物向` `金融機構設定抵押借款者`	`(七)本次交易之限制條件及其他` `重要約定事項。` `前項交易金額之計算，應依『公` `開發行公司取得或處分資產處理` `準則』第三十一條第二項規定辦` `理，且所稱一年內係以本次交易` `事實發生之日為基準，往前追溯` `推算一年，已依本程序規定提交` `董事會通過及審計委員會承認部` `分免再計入。` `本公司、子公司，或本公司直接` `或間接持有百分之百已發行股份`	`(七)本次交易之限制條件及其他` `重要約定事項。` `前項交易金額之計算，應依『公` `開發行公司取得或處分資產處理` `準則』第三十條第二項規定辦理` `，且所稱一年內係以本次交易事` `實發生之日為基準，往前追溯推` `算一年，已依本程序規定提交董` `事會通過及審計委員會承認部分` `免再計入。` `本公司與子公司間，取得或處分` `供營業使用之設備，董事會得授` `權董事長在一定額度內先行決行` `，事後再提報最近期之董事會追` `認。` `本公司依第一項規定提報董事會` `討論時，應充分考量各獨立董事` `之意見，獨立董事如有反對意見` `或保留意見，應於董事會議事錄` `載明。` `三、交易成本之合理性評估` `(一)本公司向關係人取得不動產，` `應按下列方法評估交易成本` `之合理性：` `1.按關係人交易價格加計必` `要資金利息及買方依法應` `負擔之成本。所稱必要資` `金利息成本，以公司購入` `資產年度所借款項之加權` `平均利率為準設算之，惟` `其不得高於財政部公布之` `非金融業最高借款利率。` `2.關係人如曾以該標的物向` `金融機構設定抵押借款者`
	`或資本總額之子公司彼此間從事`

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`修正` `條文`	`現行` `條文`	`說明`
`，金融機構對該標的物之` `貸放評估總值，惟金融機` `構對該標的物之實際貸放` `累計值應達貸放評估總值` `之七成以上及貸放期間已` `逾一年以上。但金融機構` `與交易之一方互為關係人` `者，不適用之。` `(二)合併購買或租賃同一標的之` `土地及房屋者，得就土地及` `房屋分別按前項所列任一方` `法評估交易成本。` `(三)本公司向關係人取得不動產` `或其使用權資產，依本條第` `三項第（一）款及第（二）` `款規定評估不動產或其使用` `權資產成本，並應洽請會計` `師複核及表示具體意見。` `(四)本公司向關係人取得不動產` `或其使用權資產依本條第三` `項第（一）、（二）款規定` `評估結果均較交易價格為低` `時，應依本條第三項第（五` `）款規定辦理。但如因下列` `情形，並提出客觀證據及取` `具不動產專業估價者與會計` `師之具體合理性意見者，不` `在此限：` `1.關係人係取得素地或租地` `再行興建者，得舉證符合` `下列條件之一者：` `(1)素地依前條規定之方` `法評估，房屋則按關` `係人之營建成本加計` `合理營建利潤，其合` `計數逾實際交易價格` `者。所稱合理營建利` `潤，應以最近三年度` `關係人營建部門之平`	`，金融機構對該標的物之` `貸放評估總值，惟金融機` `構對該標的物之實際貸放` `累計值應達貸放評估總值` `之七成以上及貸放期間已` `逾一年以上。但金融機構` `與交易之一方互為關係人` `者，不適用之。` `(二)合併購買同一標的之土地及` `房屋者，得就土地及房屋分` `別按前項所列任一方法評估` `交易成本。` `(三)本公司向關係人取得不動產` `，依本條第三項第（一）款` `及第（二）款規定評估不動` `產成本，並應洽請會計師複` `核及表示具體意見。` `(四)本公司向關係人取得不動產` `依本條第三項第（一）、（` `二）款規定評估結果均較交` `易價格為低時，應依本條第` `三項第（五）款規定辦理。` `但如因下列情形，並提出客` `觀證據及取具不動產專業估` `價者與會計師之具體合理性` `意見者，不在此限：` `1.關係人係取得素地或租地` `再行興建者，得舉證符合` `下列條件之一者：` `(1)素地依前條規定之方法` `評估，房屋則按關係` `人之營建成本加計合` `理營建利潤，其合計` `數逾實際交易價格者` `。所稱合理營建利潤` `，應以最近三年度關` `係人營建部門之平均`

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`修正` `條文`	`現`	`行` `條文`	`行` `條文`
`均營業毛利率或財政` `部公布之最近期建設` `業毛利率孰低者為準` `。` `(2)同一標的房地之其他` `樓層或鄰近地區一年` `內之其他非關係人交` `易案例，其面積相近` `，且交易條件經按不` `動產買賣或租賃慣例` `應有之合理樓層或地` `區價差評估後條件相` `當者。` `2.本公司舉證向關係人購` `入之不動產或租賃取得` `不動產使用權資產，其` `交易條件與鄰近地區一` `年內之其他非關係人交` `易案例相當且面積相近` `者。前述所稱鄰近地區` `交易案例，以同一或相` `鄰街廓且距離交易標的` `物方圓未逾五百公尺或` `其公告現值相近者為原` `則；所稱面積相近，則` `以其他非關係人交易案` `例之面積不低於交易標` `的物面積百分之五十為` `原則；前述所稱一年內` `係以本次取得不動產或` `其使用權資產事實發生` `之日為基準，往前追溯` `推算一年。` `(五)本公司向關係人取得不動產`	`營業毛利率或財政部` `公布之最近期建設業` `毛利率孰低者為準。` `(2)同一標的房地之其他樓` `層或鄰近地區一年內` `之其他非關係人成交` `案例，其面積相近，` `且交易條件經按不動` `產買賣慣例應有之合` `理樓層或地區價差評` `估後條件相當者。` `(3)同一標的房地之其他樓` `層一年內之其他非關` `係人租賃案例，經按` `不動產租賃慣例應有合` `理之樓層價差推估其交` `易條件相當者。` `2.本公司舉證向關係人購` `入之不動產，其交易條` `件與鄰近地區一年內之` `其他非關係人成交案例` `相當且面積相近者。前` `述所稱鄰近地區成交案` `例，以同一或相鄰街廓` `且距離交易標的物方圓` `未逾五百公尺或其公告` `現值相近者為原則；所` `稱面積相近，則以其他` `非關係人成交案例之面` `積不低於交易標的物面` `積百分之五十為原則；` `前述所稱一年內係以本` `次取得不動產事實發生` `之日為基準，往前追溯` `推算一年。` `(五)本公司向關係人取得不動產`	`營業毛利率或財政部` `公布之最近期建設業` `毛利率孰低者為準。` `(2)同一標的房地之其他樓` `層或鄰近地區一年內` `之其他非關係人成交` `案例，其面積相近，` `且交易條件經按不動` `產買賣慣例應有之合` `理樓層或地區價差評` `估後條件相當者。` `(3)同一標的房地之其他樓`
			`層一年內之其他非關`
			`係人租賃案例，經按`
			`不動產租賃慣例應有合`
			`理之樓層價差推估其交`

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`修正` `條文`	`現行` `條文`	`說明`
`或其使用權資產，如經按本` `條第三項第（一）、（二）` `、（三）、（四）、（六）` `款規定評估結果均較交易價` `格為低者，應辦理下列事項` `。且本公司及對本公司之投` `資採權益法評價之公開發行` `公司經下列規定提列特別盈` `餘公積者，應俟高價購入或` `承租之資產已認列跌價損失` `或處分或終止租約或為適當` `補償或恢復原狀，或有其他` `證據確定無不合理者，並經` `金管會同意後，始得動用該` `特別盈餘公積。` `1.本公司應就不動產或其使用` `權資產交易價格與評估成` `本間之差額，依證券交易` `法第四十一條第一項規定` `提列特別盈餘公積，不得` `予以分派或轉增資配股。` `對本公司之投資採權益法` `評價之投資者如為公開發` `行公司，亦應就該提列數` `額按持股比例依證券交易` `法第四十一條第一項規定` `提列特別盈餘公積。` `(六)本公司向關係人取得不動產` `或其使用權資產，有下列情` `形之一者，應依本條第一項` `及第二項有關評估及作業程` `序規定辦理即可，不適用本` `條第三項（一）、（二）` `、（三）款有關交易成本合` `理性之評估規定：` `1.關係人係因繼承或贈與而` `取得不動產或其使用權資` `產。` `2.關係人訂約取得不動產或`	`，如經按本條第三項第（一` `）、（二）、（三）、（四` `）、（六）款規定評估結果` `均較交易價格為低者，應辦` `理下列事項。且本公司及對` `本公司之投資採權益法評價` `之公開發行公司經下列規定` `提列特別盈餘公積者，應俟` `高價購入之資產已認列跌價` `損失或處分或為適當補償或` `恢復原狀，或有其他證據確` `定無不合理者，並經金管會` `同意後，始得動用該特別盈` `餘公積。` `1.本公司應就不動產交易價格` `與評估成本間之差額，依` `證券交易法第四十一條第` `一項規定提列特別盈餘公` `積，不得予以分派或轉增` `資配股。對本公司之投資` `採權益法評價之投資者如` `為公開發行公司，亦應就` `該提列數額按持股比例依` `證券交易法第四十一條第` `一項規定提列特別盈餘公` `積。` `(六)本公司向關係人取得不動產` `，有下列情形之一者，應依` `本條第一項及第二項有關評` `估及作業程序規定辦理即可` `，不適用本條第三項（一` `）、（二）、（三）款有關` `交易成本合理性之評估規定` `：` `1.關係人係因繼承或贈與而取` `得不動產。` `2.關係人訂約取得不動產時間`

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`修`	`修`	`正` `條文`	`正` `條文`	`正` `條文`	`現行` `條文`	`說明`
`其使用權資產時間距本交` `易訂約日已逾五年。` `3.與關係人簽訂合建契約，` `或自地委建、租地委建等` `委請關係人興建不動產而` `取得不動產。` `4.本公司與子公司，或本公` `司直接或間接持有百分之` `百已發行股份或資本總額` `之子公司彼此間，取得供` `營業使用之不動產使用權` `資產。` `(七)本公司向關係人取得不動產或` `其使用權資產，若有其他證據` `顯示交易有不合營業常規之情` `事者，亦應本條第三項第（五` `）款規定辦理。`	`其使用權資產時間距本交` `易訂約日已逾五年。` `3.與關係人簽訂合建契約，` `或自地委建、租地委建等` `委請關係人興建不動產而` `取得不動產。` `4.本公司與子公司，或本公`				`距本交易訂約日已逾五年` `。` `3.與關係人簽訂合建契約，或` `自地委建、租地委建等委` `請關係人興建不動產而取` `得不動產。` `(七)本公司向關係人取得不動產` `，若有其他證據顯示交易有` `不合營業常規之情事者，亦` `應本條第三項第（五）款規` `定辦理。`
		`司直接或間接持有百分之`
		`百已發行股份或資本總額`
		`之子公司彼此間，取得供`
		`營業使用之不動產使用權`
`第十條` `取得或處分無形資產或其使用權資產` `或會員證之處理程序` `一、評估及作業程序` `本公司取得或處分無形資產或其` `使用權資產或會員證，悉依本公` `司內部控制制度不動產、廠房及` `設備循環程序辦理。` `二、交易條件及授權額度之決定程序` `…略…` `(二)取得或處分無形資產或其使` `用權資產，應參考專家評估` `報告或市場公平市價，決議` `交易條件及交易價格，作成` `分析報告提報董事長，其金` `額在新台幣貳仟萬元以下者` `，應呈請董事長核准並應於` `事後最近一次董事會中提會` `報備；超過新台幣貳仟萬元` `者，另須提經董事會通過後` `始得為之。` `三、執行單位`			`或其使用權資產`		`第十條` `取得或處分會員證或無形資產之處理` `程序` `一、評估及作業程序` `本公司取得或處分會員證或無形` `資產，悉依本公司內部控制制度` `固定資產循環程序辦理。` `二、交易條件及授權額度之決定程序` `…略…` `(二)取得或處分無形資產，應參` `考專家評估報告或市場公平` `市價，決議交易條件及交易` `價格，作成分析報告提報董` `事長，其金額在新台幣貳仟` `萬元以下者，應呈請董事長` `核准並應於事後最近一次董` `事會中提會報備；超過新台` `幣貳仟萬元者，另須提經董` `事會通過後始得為之。` `三、執行單位`	`配合法令修` `正`
				`或其`

46 -

		`現行` `條`	`說明`
`本公司取得或處分無形資產或其` `使用權資產或會員證時，應依前` `項核決權限呈核決後，由使用部` `門及財務部門或行政部門負責執` `行。` `四、無形資產或其使用權資產或會員` `證專家評估意見` `本公司取得或處分會員證或無形` `資產或其使用權資產之交易金額` `達公司實收資本額百分之二十或` `新臺幣三億元以上者，除與國內` `政府機關交易外，應於事實發生` `日前洽請會計師就交易價格之合` `理性表示意見，會計師若需採用` `專家報告者，並應依會計研究發` `展基金會所發布之審計準則公報` `第二十號規定辦理。`	`四、`	`本公司取得或處分會員證或無形` `資產時，應依前項核決權限呈核` `決後，由使用部門及財務部門或` `行政部門負責執行。` `會員證或無形資產專家評估意見` `本公司取得或處分會員證或無形` `資產之交易金額達公司實收資本` `額百分之二十或新臺幣三億元以` `上者，除與政府機關交易外，應` `於事實發生日前洽請會計師就交` `易價格之合理性表示意見，會計` `師若需採用專家報告者，並應依` `會計研究發展基金會所發布之審` `計準則公報第二十號規定辦理。` `但該有價證券具活絡市場之公開`
		`報價或金融監督管理委員會另有`
		`規定者，不在此限。`
`第十條之一` `七、八、十條交易金額之計算，應依` `『公開發行公司取得或處分資產處理` `準則』第三十一條第二項規定辦理，` `且所稱一年內係以本次交易事實發生` `之日為基準，往前追溯推算一年，已` `依本準則規定取得專業估價者出具之` `估價報告或會計師意見部分免再計入` `。`	`第十條之一` `七、八、十條交易金額之計算，應依` `『公開發行公司取得或處分資產處理` `準則』第三十條第二項規定辦理，且` `所稱一年內係以本次交易事實發生之` `日為基準，往前追溯推算一年，已依` `本準則規定取得專業估價者出具之估` `價報告或會計師意見部分免再計入。`		`配合法令修` `正`
`第十二條` `取得或處分衍生性商品之處理程序` …`略`… `二、風險管理措施` …`略`… `(五)作業風險管理` …`略`… `4.衍生性商品交易所持有之` `部位至少每週應評估一次` `，惟若為業務需要辦理之` `避險性交易至少每月應評`	`第十二條` `取得或處分衍生性商品之處理程序` …`略`… `二、風險管理措施` …`略`… `(五)作業風險管理` …`略`… `4.衍生性商品交易所持有之` `部位至少每週應評估一次` `，惟若為業務需要辦理之` `避險性交易至少每月應評`		`配合法令修` `正`

47 -

`修正` `條文`	`現行` `條文`	`說明`
`估二次，其評估報告應送` `董事會授權之高階主管人` `員。` `…略…` `五、從事衍生性商品交易時，董事會` `之監督管理原則` `(一)董事會應指定高階主管人員` `隨時注意衍生性商品交易風` `險之監督與控制，其管理原` `則如下：` `1.定期評估目前使用之風險` `管理措施是否適當並確實` `依本準則及公司所定之從` `事衍生性商品交易處理程` `序辦理。` `…略…`	`估二次，其評估報告應呈` `送董事會授權之高階主管` `人員。` `…略…` `五、從事衍生性商品交易時，董事會` `之監督管理原則` `(一)董事會應指定高階主管人員` `隨時注意衍生性商品交易風` `險之監督與控制，其管理原` `則如下：` `1.定期評估目前使用之風險` `管理措施是否適當並確實` `依本準則及公司所訂之從` `事衍生性商品交易處理程` `序辦理。` `…略…`
`第十四條` `資訊公開揭露程序` `本公司應就取得或處分資產處理有關` `事項，依金管會所發佈之『公開發行` `公司取得或處分資產處理準則』第31` `條及第32條之規定辦理相關公告事項` `。`	`第十四條` `資訊公開揭露程序` `本公司應就取得或處分資產處理有關` `事項，依金管會所發佈之『公開發行` `公司取得或處分資產處理準則』第30` `條及第31條之規定辦理相關公告事項` `。`	`配合法令修` `正`
`第十五條` `本公司之子公司應依下列規定辦理：` `一、子公司亦應依『公開發行公司取` `得或處分資產處理準則』有關規` `定訂定『取得或處分資產處理程` `序』。` `二、子公司非屬公開發行公司者，取` `得或處分資產達『公開發行公司` `取得或處分資產處理準則』第31` `條及第32條所訂公告申報標準者` `，本公司應亦代該子公司辦理公` `告申報事宜。` `三、子公司之公告申報標準有關實收` `資本額或總資產規定，以本公司` `之實收資本額或總資產為準。`	`第十五條` `本公司之子公司應依下列規定辦理：` `一、子公司亦應依『公開發行公司取` `得或處分資產處理準則』有關規` `定訂定『取得或處分資產處理程` `序』。` `二、子公司非屬公開發行公司者，取` `得或處分資產達『公開發行公司` `取得或處分資產處理準則』第30` `條及第31條所訂公告申報標準者` `，本公司應亦代該子公司辦理公` `告申報事宜。` `三、子公司之公告申報標準中，所稱` `達公司實收資本額百分之二十或` `總資產百分之十規定，係以本公` `司之實收資本額或總資產為準。`	`配合法令修` `正`

48 -

`修正` `條文`	`現行` `條文`	`說明`
`第十五條之一` `本準則有關總資產百分之十之規定，` `以證券發行人財務報告編製準則規定` `之最近期個體或個別財務報告中之總` `資產金額計算。` `公司股票無面額或每股面額非屬新臺` `幣十元者，本準則有關實收資本額百` `分之二十之交易金額規定，以歸屬於` `母公司業主之權益百分之十計算之；` `本準則有關實收資本額達新臺幣一百` `億元之交易金額規定，以歸屬於母公` `司業主之權益新臺幣二百億元計算之` `。`	`第十五條之一` `本準則有關總資產百分之十之規定，` `以證券發行人財務報告編製準則規定` `之最近期個體或個別財務報告中之總` `資產金額計算。` `公司股票無面額或每股面額非屬新臺` `幣十元者，本準則有關實收資本額百` `分之二十之交易金額規定，以歸屬於` `母公司業主之權益百分之十計算之。`	`配合法令修` `正`
`第十九條` …`略`… `第七次修正，並經民國108年6月14` `日股東會通過。`	`第十九條` …`略`…	`增列本次修` `正次數及日` `期。`

49 -

`附件七`

`智伸科技股份有限公司`

`資金貸與他人作業程序修正條文對照表`

`修正` `條文`	`現行` `條文`	`說明`
`第四條` `資金貸與他人之限額暨評估標準` `與本公司有業務往來之公司或行號，` `個別貸與金額以不超過雙方間業務往` `來金額為限，貸與總額以不超過當期` `淨值的百分之二十為限。所稱業務往` `來係指雙方間最近一年內進貨或銷貨` `金額孰高者。` `有短期融通資金之必要之公司或行號` `，個別貸與總額以不超過當期淨值的` `百分之二十為限，貸與總額以不超過` `當期淨值的百分之四十為限。` `本公司直接及間接持有表決權股份百` `分之百之國外公司間從事資金貸與，` `或本公司直接及間接持有表決權股份`	`第四條` `資金貸與他人之限額暨評估標準` `與本公司有業務往來之公司或行號` `，個別貸與金額以不超過雙方間業` `務往來金額為限，貸與總額以不超` `過當期淨值的百分之二十為限。所` `稱業務往來係指雙方間最近一年內` `進貨或銷貨金額孰高者。` `有短期融通資金之必要之公司或行` `號，個別貸與總額以不超過當期淨` `值的百分之二十為限，貸與總額以` `不超過當期淨值的百分之四十為限` `。` `本公司直接及間接持有表決權股份` `百分之百之國外公司間，從事資金` `貸與其個別公司資金貸與限額以本` `公司淨值的百分之百為限，貸與總` `額以不超過淨值的百分之一百為限` `。` `…略…`	`依據金融` `監督管理` `委員會中` `華民國`108 `年`3`月`7`日` `金管證審` `字` `第` 108030482 6`號函令及` `基於集團` `相互間持` `股百分之` `百公司業` `務往來增` `加及後續` `資金貸與` `之需求修` `正。`
`百分之百之國外公司對本公司從事資`
`金貸與，其資金貸與個別公司限額以` `本公司淨值的百分之二百為限，貸與` `總額以不超過淨值的百分之二百為限` `。` `公司負責人違反第三條及第四條第二`
`項規定時，應與借用人連帶負返還責`
`任；如公司受有損害者，亦應由其負`
`損害賠償責任。` `…略…`
`第五條` `資金融通期限及計息方式` `一、期限：每筆短期融通資金貸款期` `間自貸與日起最長不得超過一年` `。`	`第五條` `資金融通期限及計息方式` `一、期限：每筆短期融通資金貸款期` `間自貸與日起最長不得超過一` `年。`	`配合法令` `修正。`

50 -

	`修正` `條文`	`現行` `條文`	`說明`
`本公司直接及間接持有表決權股` `份百分之百之國外公司間，或本` `公司直接及間接持有表決權股份` `百分之百之國外公司對本公司從` `事資金貸與，每筆資金貸與期間` `自貸與日起最長不得超過十年。` `二、利率：不得低於本公司向金融` `機構短期借款之最高利率，本` `公司貸款利息之計收，以每月` `繳息一次為原則。` `如遇特殊情況者，得經董事會同` `意後，依實際狀況需予以調整。`	`本公司直接及間接持有表決權股` `份百分之百之國外公司間，或本` `公司直接及間接持有表決權股份`	`本公司直接及間接持有表決權` `股份百分之百之國外公司間，` `從事資金貸與，每筆資金貸與` `期間自貸與日起最長不得超過` `十年。` `二、利率：不得低於本公司向金融` `機構短期借款之最高利率，本` `公司貸款利息之計收，以每月` `繳息一次為原則。` `如遇特殊情況者，得經董事會` `同意後，依實際狀況需予以調` `整。`
`第十一條` `資訊公開` `本公司應就資金資與他人有關事項，` `依金管會所發佈之『公開發行公司資` `金貸與及背書保證處理準則』所規定` `之公告標準，辦理相關公告事項。` `本程序所稱事實發生日，係指簽約`		`第十一條` `資訊公開` `本公司應就資金資與他人有關事項，` `依金管會所發佈之『公開發行公司資` `金貸與及背書保證處理準則』所規定` `之公告標準，辦理相關公告事項。`	`配合法令` `修正。`
`日、付款日、董事會決議日或其他足`
`資確定資金貸與或背書保證對象及金`
`額之日等日期孰前者。`
`第十三條` `實施與修訂` `本程序經董事會通過並提報股東會同` `意後施行，如有董事表示異議且有紀` `錄或書面聲明者，公司應將其異議併`		`第十三條` `實施與修訂` `本程序經董事會通過並提報股東會同` `意後施行；修正時亦同。本程序之修` `正於提董事會決議前，應先經審計委` `員會全體成員二分之一以上同意。如` `未經審計委員會全體成員二分之一以` `上同意者，得由全體董事三分之二以` `上同意行之，並應於董事會議事錄載` `明審計委員會之決議。`	`配合法令` `修正。`
`送審計委員會及提報股東會討論；修` `正時亦同。本程序之修正於提董事會` `決議前，應先經審計委員會全體成員` `二分之一以上同意。如未經審計委員` `會全體成員二分之一以上同意者，得` `由全體董事三分之二以上同意行之，` `並應於董事會議事錄載明審計委員會` `之決議。` `前項所稱審計委員會全體成員及所稱`
`全體董事，以實際在任者計算之。`

51 -

`修正` `條文`	`現行` `條文`	`說明`
`第十四條` `…略…` `第四次修訂，並經民國108年6月14日`	`第十四條` `…略…`	`增列本次` `修訂日期` `及次數`
`股東會通過。`

52 -

`附件八`

`智伸科技股份有限公司`

`背書保證作業程序修正條文對照表`

`修正` `條文`	`現行` `條文`	`說明`
`第十條` `應公告申報之時限及內容。` `本公司應就背書保證有關事項，依金` `管會所發佈之『公開發行公司資金貸` `與及背書保證處理準則』所規定之公` `告標準，辦理相關公告事項。` `本程序所稱事實發生日，係指簽約日`	`第十條` `應公告申報之時限及內容。` `本公司應就背書保證有關事項，依金` `管會所發佈之『公開發行公司資金貸` `與及背書保證處理準則』所規定之公` `告標準，辦理相關公告事項。`	`依據金融監` `督管理委員` `會中華民國` 108`年`3`月`7 `日金管證審` `字` `第` 1080304826 `號函令修正` `。`
`、付款日、董事會決議日或其他足資`
`確定資金貸與或背書保證對象及金額`
`之日等日期孰前者。`
`第十四條` `實施與修訂` `本程序經董事會通過並提報股東會同` `意後施行，如有董事表示異議且有紀` `錄或書面聲明者，公司應將其異議併`	`第十四條` `實施與修訂` `本程序經董事會通過並提報股東會同` `意後施行；修正時亦同。本程序之修` `正於提董事會決議前，應先經審計委` `員會全體成員二分之一以上同意。如` `未經審計委員會全體成員二分之一以` `上同意者，得由全體董事三分之二以` `上同意行之，並應於董事會議事錄載` `明審計委員會之決議。`	`配合法令修` `正`
`送審計委員會及提報股東會討論；修` `正時亦同。本程序之修正於提董事會` `決議前，應先經審計委員會全體成員` `二分之一以上同意。如未經審計委員` `會全體成員二分之一以上同意者，得` `由全體董事三分之二以上同意行之，` `並應於董事會議事錄載明審計委員會` `之決議。` `前項所稱審計委員會全體成員及所稱`
`全體董事，以實際在任者計算之。`
`第十五條` `…略…` `第五次修訂，並經民國108年6月14日`	`第十五條` `…略…`	`增列本次修` `訂日期及次` `數`
`股東會通過。`

53 -

肆、附  錄

`附錄一`

`智伸科技股份有限公司`

`章程(修正前)`

`第一章總則`

第 一 條： 本公司依照公司法規定組織之，定名為智伸科技股份有限公司。

。英文定名為 GLOBAL PMX CO., LTD.

第二條：本公司所營事業如下：
一、 CA01030 鋼鐵鑄造業。
二、 CA01050 鋼材二次加工業。
三、 CA01100 鋁材軋延、伸線、擠型業。
四、 CA01120 銅鑄造業。
五、 CA01990 其他非鐵金屬基本工業。
六、 CA02010 金屬結構及建築組件製造業。
七、 CA02050 閥類製造業。
八、 CC01080 電子零組件製造業。
九、 CD01030 汽車及其零件製造業。
十、 CP01010 手工具製造業。
十一、 CQ01010 模具製造業。
十二、 F106010 五金批發業。
十三、 F106030 模具批發業。
十四、 F113010 機械批發業。
十五、 F113030 精密儀器批發業。
十六、 F114030 汽、機車零件配備批發業。
十七、 F119010 電子材料批發業。
十八、 F206010 五金零售業。
十九、 F206030 模具零售業。
二十、 F213040 精密儀器零售業。
二十一、 F214030 汽、機車零件配備零售業。

二十二、 F219010 電子材料零售業。

二十三、 F401010 國際貿易業。

二十四、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司因業務或投資關係對外得背書保證。
第二條之二：本公司得經董事會決議轉投資為他公司有限責任股東，其投資總額不受公司法第十三條所規定不得超過實收資本額百分之四十之限制。
第三條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。
第四條：本公司之公告方法依公司法第廿八條規定辦理。
54 -

`第二章股份`

第五條：公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元，分為壹億伍仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，得分次發行，其未發行之股份，授權董事會分次發行。前項資本額保留新台幣壹億伍仟萬元，分為壹仟伍佰萬股，每股金額為新台幣壹拾元整，保留供發行認股權憑證使用，得依董事會決議分次發行。本公司若擬以低於「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十三條規定之認股價格發行員工認股權憑證時，應經已發行股份總數過半數之股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之，並得於股東會決議日起一年內分次申報辦理。
第五條之一：本公司擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應依相關規定，經最近一次股東會決議後，始得辦理轉讓。
第六條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：本公司股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第七條之一：本公司之股務處理，除公司法、其他法令規章另有規定外，依「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

`第三章股東會`

第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。
第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。本公司股東委託出席股東會，除法令另有規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十條：除依相關法令另有規定者外，本公司股東每股有一表決權。
第十一條：股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。
本公司前項議事錄之製作及分發，得以電子或公告方式為之。
第十一條之一：股東會由董事會召集者，其主席依公司法第 208 條第 3 項規定辦理。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十一條之二：本公司如有向證券主管機關申請撤銷股票公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
55 -

`第四章董事及審計委員會`

第十二條：本公司設董事五至九人，任期三年，採候選人提名制，股東應就董事候選人名單中選任之，董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理，連選得連任。全體董事合計持股比例，應符合主管機關所頒布之相關規定。
本公司依證券交易法設置審計委員會，由全體獨立董事組成，並由其中一人擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應遵行事項依主管機關規定辦理。
第十二條之一：本公司上述董事名額中，設置獨立董事，人數不得少於三人，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。有關獨立董事之設置、專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。董事會得依法設置各類功能性委員會。各類功能性委員會應訂定行使職權規章，經董事會通過後實施。
第十二條之二：本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長。董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表本公司。
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。前項之召集通知，得以書面、傳真或電子方式為之。
除法令另有規定外，董事會由董事長召集，董事會之決議，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意。
第十四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事無法親自出席董事會時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事出席。前項代理人，以受一人之委託為限。
董事會開會時，如以視訊畫面為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
第十五條：全體董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，及公司長期經營績效，並綜合考量公司經營風險，授權董事會依同業通常水準訂定給付標準給付之。年度如有獲利，另依本章程之規定分派酬勞。
第十五條之一：董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。
- 董事缺額達三分之一，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
- 本公司獨立董事因故解任，致人數不足章程之規定者，公司應於最近一次股東會補足之。獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
- 補選之董事、獨立董事，其任期以補足原任之期限為限。
第十五條之二：本公司得於獨立董事、董事及重要職員之任期內，就其執行業務範圍
56 -

`依法應負之賠償責任為其購買責任保險。`

`第五章經理人`

第十六條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會計

第十七條： 公司會計年度自每年一月一日至同年十二月三十一日止。

本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核及出具報告書後，提請股東常會承認。
營業報告書。
財務報表。
盈餘分派或虧損彌補之議案等。

第十七條之一： 本公司年度如有獲利，應先提撥：

一、員工酬勞不低於百分之二。

二、董事酬勞不高於百分之二、二四。
上述員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依第一項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第十八條：本公司每年度決算如有盈餘時，應依法先提繳稅款、彌補歷年虧損，如尚有餘額應依法提列百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額連同以前年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘，由董事會擬定盈餘分派案，並提經股東會決議分派股東紅利。

本公司之股利政策依公司未來年度營運規劃及衡量資金需求，每年就可供分配盈餘提撥不低於 30% 分配股東紅利，惟股東紅利每股低於 0.5 元時，得保留可供分配盈餘不予分派；分派股利時得以現金或股票之方式分派，其中現金股利不低於股利總額之 10% 。其金額由董事會擬訂分配案，提請股東會決議之。

第七章 附

第十九條： 本章程未盡事宜悉依照公司法及有關法令之規定辦理。

第二十條： 本章程訂立於中華民國七十六年七月十日。

第一次修正於民國七十九年七月十日。

第二次修正於民國八十二年十二月三十日。

第三次修正於民國八十四年四月十八日。第四次修正於民國八十四年七月二十日。第五次修正於民國八十五年七月二十三日第六次修正於民國八十六年十一月十一日。
57 -

第七次修正於民國八十八年一月八日。
第八次修正於民國八十八年十月一日。
第九次修正於民國九十二年五月二十日。
第十次修正於民國九十五年五月十九日。
第十一次修正於民國九十八年五月十九日。
第十二次修訂於民國一百年十月二十四日。
第十三次修訂於民國一○一年六月十一日。
第十四次修訂於民國一○一年七月二十三日。
第十五次修訂於民國一○二年六月二十四日。
第十六次修訂於民國一○二年八月十二日。
第十七次修訂於民國一○三年一月六日。
第十八次修訂於民國一○三年六月三十日。
第十九次修訂於民國一○五年六月二十七日。
第二十次修訂於民國一○七年六月二十九日。

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智伸科技股份有限公司
董 事 長：林 正 盛

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`附錄二`

`智伸科技股份有限公司`

`股東會議事規則`

第一條為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公司法及相關規定訂定本規則，以資遵循。
第二條本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。
第三條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
股東會通知及公告應載明召集事由，其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
第四條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第五條本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第六條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第七條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第八條選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本司提出股東常會議案。股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款之情形之一者，董事會得不列入議案。提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本項規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

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59 -
第九條本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十一條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十二條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十三條出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條本公司各股東，每股有一表決權；但有公司法第一百七十九條規定之情形者無表決權。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

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60 -
第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章。前項議事錄之製作、分發及保存，悉依公司法相關規定辦理。
第十六條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
第十七條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十八條本議事規則經董事會通過後，並提報股東會同意後施行，修正時亦同。

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`附錄三`

`智伸科技股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序(修正前)`

第 一 條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第 二 條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及金融監督管
理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有
關規定訂定。

`第三條：資產範圍`

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨）及其他固定資產。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。

`第四條：名詞定義`

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一

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62 -

年，已公告部份免再計入。

八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

一、本公司投資額度：

(一)非供營業使用之不動產投資，其總額不得高於本公司淨值的百分之十五。
(二)有價證券投資總額不得高於本公司淨值的百分之三百；投資個別有價證券總額以不超過本公司淨值之百分之三百。
二、個別子公司投資額度：
(一)非供營業使用之不動產投資，其總額不得高於本公司淨值百分之十五。
(二)有價證券投資總額不得高於本公司淨值百分之三百；投資個別有價證券之總額以不超過本公司淨值之百分之三百。
所謂淨值係指本公司最近期財務報表所載之淨值。

上述有價證券投資總額之計算以原始投資成本為計算基礎。

第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序
一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產
循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

一
( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣壹億元 ( 含 ) 以下者，依公司核決權限辦理；超過新台幣壹億元者，應事先經董事會核准後，始得辦理。如為配合業務需要並爭取時效，得先經董事長先行決行，事後提報最近期董事會追認。
( 二 ) 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣壹億元 ( 含 ) 以下者，依公司核決權限辦理；超過新台幣壹億元者，應事先經董事會核准後，始得辦理。如為配合業務需要並爭取時效，得先經董事長先行決行，事後提報最近期董事會追認。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對

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63 -

意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使
用部門及管理部負責執行。

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地
委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業
估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業
辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一)以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產、以成本衡量之金融資產、採權益法之長期股權投資，應依一般公認會計原則予以合理評價，各種有價證券憑證均應由財務部門列冊登記後存放保管箱。
(二)以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產、以成本衡量之金融資產、採權益法之長期股權投資，應依一般公認會計原則予以合理評價，應於事實發生日前取得標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號

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64 -

規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或下列情形者，不
在此限。

  - `1.發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。`

  - `2.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價 證券者。`

  - `3.參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價 證券者。`

  - `4.於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證 券。`

  - `5.屬公債、附買回、賣回條件之債券。`

  - `6.海內外基金。`

  - `7.依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法 取得或處分上市（櫃）公司股票。`

  - `8.參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬 私募有價證券者。`

  - `9.依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及行政院金融監督管理 委員會九十三年十一月一日金管證四字第○九三○○○五二四九 號令規定於基成立前申購基金者。`

  - `10.申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證 券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金 之投資範圍相同者。`

  - `金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次 董事會中提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告 ；其金額超過新台幣伍仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。`

(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、執行單位

本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執
行。

四、若經由法院拍賣程序取得或處分有價證券，得以法院所出具之證明文件替代簽證會計師意見。

第 九 條：關係人交易處理程序

一、與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第十條之一規定辦理。且應依以下規定辦理

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65 -

相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否
為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或
新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或
買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提
交董事會通過審計委員會承認後，始得簽訂交易契約及支付款項為之：

(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款至(四)款及(六)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』
第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為
基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及審計委員
會承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見
，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

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(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經下列規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
3.應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

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67 -
3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第 十 條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度不動產
、廠房及設備循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之一或新台幣壹仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣壹仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(三)公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，依於董事會議事錄載明。
三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，
由使用部門及財務部門或行政部門負責執行。

四、會員證或無形資產專家評估意見

本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日
前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告
者，並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理。

第十條之一：七、八、十條交易金額之計算，應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

`第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序`

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得
或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程

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68 -

序。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

`(一)交易種類`

本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期
貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

(二)經營（避險）策略

本公司從事衍生性商品交易係分為避險性交易及非避險性交易。避
險性交易係為免除或降低風險，不以創造利潤為目的之交易﹔非避
險性交易係指建立一資產、負債或投資組合新的部位，期望將來因
市場波動而獲得利益。

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險性交易為主，以非避險
性交易為輔。從事避險性交易主要係規避公司業務經營所產生之風
險，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公
司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低
公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本；在適當時機下，若為
了謀求正常營運以外的財務操作利潤，亦得輔以非避險性交易操作
，以賺取商品交易之差價，惟應依照公司事先設定之風險承擔額度
，並依照所設立之最大損失限額予以控管。

(三)權責劃分
1.財務部門
- (1)交易人員
  - A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
  - B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
  - C.依據授權權限及既定之策略執行交易。
  - D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。
- (2)會計人員
  - A.執行交易確認。
  - B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
  - C.每月進行評價，評價報告陳核至會計部門最高主管。
  - D.會計帳務處理。
  - E.依據金管會規定進行申報及公告。
- (3)交割人員：執行交割任務。
- (4)衍生性商品核決權限

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69 -

`A.避險性操作`

`核` `決` `權` `人`	`未` `交` `割` `總` `金` `額`
`財` `務` `主` `管`	US$2M`以下`(`含`)
`總` `經` `理`	US$5M`以下`(`含`)
`董` `事` `長`	US$5M`以上`
`非避險性操作`
`核` `決` `權` `人`	`未` `交` `割` `總` `金` `額`
`財` `務` `主` `管`	US$2M`以下`(`含`)
`總` `經` `理`	US$5M`以下`(`含`)
`董` `事` `長`	US$5M`以下`(`含`)

`B.非避險性操作`

(5)公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，依於董事會議事錄載明。
2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對
作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於
有重大缺失時向董事會報告。

(四)績效評估

1.避險性交易

(1)以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
(2)為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
(3)財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。
2.非避險性交易

以實際所產生損益為績效評估依據，並定期將部位編製報表以
提供管理階層參考。

(五)契約總額及損失上限之訂定
1.契約總額
- (1)避險性交易
  - A.為規避外匯風險之交易:總契約金額不得超過當年度進、出口總額。
  - B.為規避利率風險之交易:總契約金額不得超過總負債金額。
- (2)非避險性交易

其未交割餘額不超過美金壹仟萬元為限。

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`2.` 損失上限之訂定

`(1)` 避險性交易

個別契約為契約金額之 20% ，全部契約損失為總契約金額之。 20%

`(2)` 非避險性交易

個別契約為契約金額之 10% ，全部契約損失為總契約金額之。 10%

二、風險管理措施

一 `( )` 信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行：

1. 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

2. 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

3. 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。

( 二 ) 市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

`(` 三 `)` 流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

`(` 四 `)` 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

( 五 ) 作業風險管理

1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

`(` 六 `)` 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

`(` 七 `)` 法律風險管理

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71 -

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢
視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向金管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期局備查。

四、定期評估方式

(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
- 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
- 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

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第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子
公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司
間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供
查核：

1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等事件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一
款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券
商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公
司應與其簽訂協議，並依二、(一)規定辦理。

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(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務外，並應載明下列事項：
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

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74 -
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。

`第十四條：資訊公開揭露程序`

本公司應就取得或處分資產處理有關事項，依金管會所發佈之『公開發行公
司取得或處分資產處理準則』第30條及第31條之規定辦理相關公告事項。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、子公司亦應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』有關規定訂定『取得或處分資產處理程序』。
二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達『公開發行公司取得或處分資產處理準則』第30條及第31條所訂公告申報標準者，本公司應亦代該子公司辦理公告申報事宜。
三、子公司之公告申報標準中，所稱達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。
第十五條之一：本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
- 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

`第十六條：罰則`

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管
理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

`第十七條：實施與修訂`

本程序經董事會通過並提報股東會同意後施行；修正時亦同。本程序之修正
於提董事會決議前，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經
審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意
行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

`第十八條：附則`

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第十九條：本程序制定並經民國 101 年 6 月 11 日股東會通過後實施。第一次修訂，並經民國 102 年 6 月 24 日股東會通過。第二次修訂，並經民國 103 年 1 月 6 日股東臨時會通過。第三次修訂，並經民國 103 年 6 月 30 日股東會通過。第四次修訂，並經民國 105 年 6 月 27 日股東會通過。第五次修訂，並經民國 106 年 6 月 16 日股東會通過。第六次修正，並經民國 107 年 6 月 29 日股東會通過。

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`附錄四`

`智伸科技股份有限公司`

`資金貸與他人作業程序(修正前)`

第 一 條：目的

為加強資金貸與他人之管理及降低經營風險，特訂定本作業程序。本程序如
有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

`第二條：法令依據`

本作業程序係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會（以下簡
稱金管會）「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定。

`第三條：資金貸與對象`

本公司資金貸與之對象除符合下列要件外，不得貸與股東或任何他人：

一、有業務往來的之公司或行號。

二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。所稱短期融資之必要係指下列情形
- (一)本公司之直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，因業務需要有短期融通資金之必要者。
(二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
第四條：資金貸與他人之限額暨評估標準

與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來
金額為限，貸與總額以不超過當期淨值的百分之二十為限。所稱業務往來係
指雙方間最近一年內進貨或銷貨金額孰高者。

有短期融通資金之必要之公司或行號，個別貸與總額以不超過當期淨值的百
分之二十為限，貸與總額以不超過當期淨值的百分之四十為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與其
個別公司資金貸與限額以本公司淨值的百分之百為限，貸與總額以不超過淨
值的百分之一百為限。

本公司財務報告若係以國際財務報導準則編製者，本作業程序所稱之淨值，
係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權
益。

`第五條：資金融通期限及計息方式`

一、期限：每筆短期融通資金貸款期間自貸與日起最長不得超過一年。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，每筆資金貸與期間自貸與日起最長不得超過十年。
二、利率：不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則。
如遇特殊情況者，得經董事會同意後，依實際狀況需予以調整。

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`第六條：處理程序`

`一、申請程序`

1.借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。
2.若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及總經理後，再提報董事會決議。
3.本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
二、徵信調查
1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。
2.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急事件，則視實際需要隨時辦理。
3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。
4.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
三、貸款核定及通知
1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。
2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。
四、簽約對保
1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核後再辦理簽約手續。
2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。
五、擔保品價值評估及權利設定

貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設
定手續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

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六、保險

1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。
2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。
七、撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質抵押設定登記等，
全部手續核對無誤後，即可撥款。

`第七條：還款`

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如
有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期一個月前
，應通知借款人屆期清償本息。

一、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。
二、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押、塗銷。

`第八條：案件之登記與保管`

一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。
二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。
第九條：辦理資金貸與他人應注意事項：
一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同評估結果提報董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。
- 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
- 前項所稱一定額度，除符合第四條第二項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過貸與公司最近期財務報表淨值百分之十。
二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序或相關準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

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四、承辦人員應於每月10日以前編制上月份資金貸與他人備查簿，逐級呈請核閱。
五、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十條：對子公司資金貸與他人之控管程序
一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依本程序或相關準則規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。
二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份資金貸與他人備查簿，並呈閱本公司。
三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

第十一條：資訊公開

本公司應就資金資與他人有關事項，依金管會所發佈之『公開發行公司資金
貸與及背書保證處理準則』所規定之公告標準，辦理相關公告事項。

第十二條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司從業人員獎懲管
理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

`第十三條：實施與修訂`

本程序經董事會通過並提報股東會同意後施行；修正時亦同。本程序之修正
於提董事會決議前，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經
審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意
行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第十四條：本程序制定並經民國101年6月11日股東會通過後實施。

第一次修訂，並經民國102年6月24日股東會通過。
第二次修訂，並經民國103年1月6日股東臨時會通過。

第三次修訂，並經民國105年6月27日股東會通過。

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`附錄五`

`智伸科技股份有限公司`

`背書保證作業程序(修正前)`

第 一 條：目的

為加強背書保證之管理及降低經營風險，特訂定本作業程序。本程序如有未
盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

`第二條：法令依據`

本作業程序係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會（以下簡
稱金管會）「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定。

第 三 條：背書保證對象

本公司之對外背書及保證對象如下：

一、與本公司有業務關係之公司。

二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保
證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。本公司直接及間接持有表決
權股份百分之百之公司間，得為背書保證，背書保證金額依第五條規定。
本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證
者，不受前項規定之限制，得對外背書保證。

本條第三項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百
之公司出資。

本程序所稱之子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認
定之。

`第四條：背書保證範圍`

一、融資背書保證：係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。
第五條：本公司及子公司背書保證額度如下：

一、本公司背書保證額度：

本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之二百。對單一企業
背書保證之累積金額不得超過當期淨值百分之一百六十為限，如因業務
關係而對單一企業從事背書保證者，除受前項規範外，其背書保證金額

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不得超過最近一年度與本公司交易之總額(雙方間進貨或銷貨金額孰高
者)。

二、本公司及子公司整體背書保證額度：

本公司及子公司整體對外背書保證之總額不得超過本公司當期淨值百分
之二百。對單一企業背書保證之累積金額不得超過本公司當期淨值百分
之一百六十，如因業務關係而對單一企業從事背書保證者，則除受前項
規範外，其背書保證金額不得超過最近一年度與本公司交易之總額(雙
方間進貨或銷貨金額孰高者)。

本公司財務報告若係以國際財務報導準則編製者，本作業程序所稱之淨值，
係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權
益。

第 六 條：決策及授權層級

本公司對外背書保證事項，應先經過董事會決議通過後得為之。但為配合時
效需要，得由總公司董事會授權總公司董事長在累計當期淨值百分之三十內
先予決行，事後提報次一董事會追認。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二
項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理，本公司直接
及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之
意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 七 條：背書保證辦理程序

一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向本公司財務部門提出申請，財務部門應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。
二、本公司財務部門經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值百分之三十，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值百分之三十，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。
三、財務部門所建立之背書保證事項備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。
四、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證事項備查簿上。
五、財務部門應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背

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書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程
序，出具允當之查核報告。

第 八 條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會
同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司作業程序始得鈐印
或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董
事會授權之人簽署。

`第九條：背書保證應注意事項`

一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
二、本公司如因情事變更，致背書保證對象不符本程序或相關準則規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。
三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 十 條：應公告申報之時限及內容

本公司應就背書保證有關事項，依金管會所發佈之『公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則』所規定之公告標準，辦理相關公告事項。

`第十一條：子公司之管理`

一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，本公司應命該子公司依本程序或相關準則規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。
二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證事項備查簿，並呈閱本公司。
三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

`第十二條：罰則`

相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，悉依本公司從業人員獎懲管
理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

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第十三條：本公司及子公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應事先提報董事長核准後方得實施，並應明定其續後相關管控措施。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
第十四條：實施與修訂

本程序經董事會通過並提報股東會同意後施行；修正時亦同。本程序之修正
於提董事會決議前，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經
審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意
行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第十五條：本程序制定並經民國101年6月11日股東會通過後實施。

第一次修訂，並經民國102年6月24日股東會通過。

第二次修訂，並經民國103年1月6日股東臨時會通過。

第三次修訂，並經民國105年6月27日股東會通過。

第四次修正，並經民國 107 年 6 月 29 日股東會通過。

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`附錄六`

`智伸科技股份有限公司`

`董事持股情形`

截至一○八年股東常會停止過戶日（ 108 年 4 月 16 日）股東名簿記載之全體董事持有股數如下：

`職稱`	`姓名`	`停止過戶日股東名簿記載之股份`	`停止過戶日股東名簿記載之股份`
		`股數`	`持股比例`
`董事長`	`林正盛`	390,000	0.48%
`董` `事`	`六方精機`(`股`)`公司` `代表人：顏瑞全`	12,256,900	14.96%
`董` `事`	`盧經緯`	15,000	0.02%
`董` `事`	`何瑞正`	536,000	0.65%
`董` `事`	`韓廣湘`	500,000	0.61%
`董` `事`	`林良雄`	329,000	0.40%
`獨立董事`	`辜清德`	0	0.00%
`獨立董事`	`楊翔宇`	0	0.00%
`獨立董事`	`蔡佳瑜`	0	0.00%
`全體董事持股合計及比例`		14,026,900	17.12%

備註：

一、本公司全體董事法定應持有股數為 6,554,720 股
二、本公司設置審計委員會，故無監察人持有股數之適用。

`附錄七`

`其他說明事項`

`本次股東常會，股東提案處理說明：`

(一)依公司法第172 條之一項規定，持有已發行股份總數1%以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以300 字為限。
(二)本公司今年股東常會受理股東提案，期間為108 年04 月08 日起至108 年04 月18 日止，並以依法公告於公開資訊觀測站。
(三)本公司並無接獲任何股東提案申請。

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AI assistant

GLOBAL PMX — Annual Report 2018

52403_rns_2019-11-26_b3e509cd-cec8-4cd1-aa7c-d8d0b0b5ec86.pdf

智伸科技股份有限公司 GLOBAL PMX CO., LTD.

一○八年股東常會 議事手冊

目 錄

壹、開會程序

智伸科技股份有限公司 一○八年股東常會開會程序

貳、開會議程

智伸科技股份有限公司

一○八年股東常會開會議程

報告事項

承認事項

討論事項

附件一

本公司一○七年度營業報告書

(一)一○七年度營業計畫實施成果：

(二)預算執行情形：

(三)財務收支及獲利能力分析：

(四)研究發展狀況：

(一)經營方針

(二)預期銷售數量及其依據

附件二

審計委員會查核報告書

智伸科技股份有限公司 審計委員會查核報告書

附件三

會計師查核報告書暨財務報表

會計師查核報告

智伸科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

銷貨收入認列

其他事項

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

智伸科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

智伸科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

（承前頁）

智伸科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

（承前頁）

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

銷貨收入認列

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

會計師查核個體財務報表之責任

智伸科技股份有限公司

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

智伸科技股份有限公司 個體綜合損益表

（承前頁）

智伸科技股份有限公司 個體現金流量表

單位：新台幣仟元

（承前頁）

附件四

智伸科技股份有限公司 盈餘分派表

附件五

智伸科技股份有限公司

公司章程修正條文對照表

附件六

智伸科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

附件七

智伸科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

附件八

智伸科技股份有限公司

背書保證作業程序修正條文對照表

附錄一

智伸科技股份有限公司

章 程(修正前)

第一章 總 則

第二章 股 份

第三章 股 東 會

第四章 董事及審計委員會

依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

GLOBAL PMX Annual Report 2018

`智伸科技股份有限公司` GLOBAL PMX CO., LTD.

`一○八年股東常會議事手冊`

`目錄`

`壹、開會程序`

`智伸科技股份有限公司一○八年股東常會開會程序`

`貳、開會議程`

`智伸科技股份有限公司`

`一○八年股東常會開會議程`

`報告事項`

`承認事項`

`討論事項`

`附件一`

`本公司一○七年度營業報告書`

`(一)一○七年度營業計畫實施成果：`

`(二)預算執行情形：`

`(三)財務收支及獲利能力分析：`

`(四)研究發展狀況：`

`(一)經營方針`

`(二)預期銷售數量及其依據`

`附件二`

`審計委員會查核報告書`

`智伸科技股份有限公司審計委員會查核報告書`

`附件三`

`會計師查核報告書暨財務報表`

`會計師查核報告`

`智伸科技股份有限公司公鑒：`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`銷貨收入認列`

`其他事項`

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

`會計師查核合併財務報表之責任`

智伸科技股份有限公司及子公司合併資產負債表

`智伸科技股份有限公司及子公司`

`合併綜合損益表`

`單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元`

`（承前頁）`

`智伸科技股份有限公司及子公司合併現金流量表民國` 107 `年及` 106 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`單位：新台幣仟元`

`（承前頁）`

`會計師查核報告`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`銷貨收入認列`

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

`會計師查核個體財務報表之責任`

`智伸科技股份有限公司`

`民國` 107 `年及` 106 `年` 12 `月` 31 `日`

`智伸科技股份有限公司個體綜合損益表`

`（承前頁）`

`智伸科技股份有限公司個體現金流量表`

`單位：新台幣仟元`

`（承前頁）`

`附件四`

`智伸科技股份有限公司盈餘分派表`

`附件五`

`智伸科技股份有限公司`

`公司章程修正條文對照表`

`附件六`

`智伸科技股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序修正條文對照表`

`附件七`

`智伸科技股份有限公司`

`資金貸與他人作業程序修正條文對照表`

`附件八`

`智伸科技股份有限公司`

`背書保證作業程序修正條文對照表`

`附錄一`

`智伸科技股份有限公司`

`章程(修正前)`

`第一章總則`

`第二章股份`

`第三章股東會`

`第四章董事及審計委員會`

`依法應負之賠償責任為其購買責任保險。`

`第五章經理人`

`附錄二`