Global Cosmed S.A. — M&A Activity 2022

Jun 8, 2022

Zarząd Nexity Global S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: NEXITY) informuje, iż w dniu dzisiejszym wraz z JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) przystąpił do umowy inwestycyjnej z dnia 18 września 2020 r. zawartej pierwotnie przez wspólników THE BATTERIES Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie (dalej: THE BATTERIES), a której stronami obecnie jest APER VENTURES Sp. z o.o. S.K.A. ASI z siedzibą w Warszawie (dalej: Fundusz), THE BATTERIES oraz pięć innych osób prawnych i trzy osoby fizyczne, określającej warunki inwestycji stron w THE BATTERIES (dalej: Umowa Inwestycyjna). W wyniku przystąpienia do Umowy Inwestycyjnej NEXITY i JRH, strony dokonały również uzgodnień w zakresie wprowadzenia THE BATTERIES na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: GPW) z wykorzystaniem mechanizmu odwrotnego przejęcia NEXITY.

Umowa Inwestycyjna zakłada przeprowadzenie odwrotnego przejęcia tj. wniesienia przedsiębiorstwa THE BATTERIES do NEXITY. Realizacja odwrotnego przejęcia oznaczać będzie konwersję 100% udziałów THE BATTERIES na 85,5% akcji NEXITY, przy czym odwrotne przejęcie zostanie zrealizowane pod warunkiem uregulowania wszelkich kwestii organizacyjno-prawno-formalnych, będących przedmiotem dotychczas prowadzonej działalności NEXITY, których zakres został szczegółowo ujęty w Umowie Inwestycyjnej, do momentu wprowadzenia THE BATTERIES na GPW w ramach odwrotnego przejęcia oraz pozytywne zakończenie due-diligence NEXITY przez THE BATTERIES.

THE BATTERIES to polska spółka założona przez światowej sławy inżynierów, którzy wcześniej zaprojektowali niestandardowe urządzenia do produkcji próżniowej dla Apple, Samsung, Sharp i innych międzynarodowych korporacji. Spółka opracowała i opatentowała nowatorski proces produkcji cienkowarstwowych baterii półprzewodnikowych. Spółkę stanowi zespół specjalistów z ponad 20-letnim doświadczeniem w technologii cienkowarstwowej, chemii i fizyce powierzchni, komercjalizacji technologii i operacjach w dużych firmach.

THE BATTERIES opracowuje nowy typ urządzeń do produkcji próżniowej odparowującej plazmę. Jest to przełom inżynieryjny w zakresie rozwoju technologii próżniowej. Proces produkcyjny przy założeniu ekonomii skali pozwala osiągać niższy koszt produkcji wraz ze wzrostem zdolności produkcyjnych. Efektem jest ekonomicznie opłacalna produkcja i wynikająca z niej przewaga konkurencyjna zaawansowanych baterii cienkowarstwowych na rynek elektroniki użytkowej.

Plan projektu realizowanego przez THE BATTERIES dzieli się na trzy kluczowe etapy. Pierwszym z nich jest sfinalizowanie badań i pierwszego seryjnego rozwoju produktu polegającego na uzyskaniu certyfikatów, przejściu testów baterii z partnerami i przyszłymi klientami, a także skonfigurowaniu i wdrożeniu pełnoprawnej dystrybucji. Kolejnym kluczowym etapem jest opracowanie pilotażowej fabryki produkcyjnej in-line w laboratorium dla technologii demonstracyjnej w produkcji masowej. Ostatnim etapem jest masowa rozbudowa produkcji poprzez rozwój nowych zdolności produkcyjnych lub licencjonowanie technologii.

Zawarcie Umowy Inwestycyjnej jest konsekwencją podpisanego Term-Sheet, o którym NEXITY informowała raportem ESPI nr 9/2022 z dn. 21 marca 2022 r.