AI assistant
Global Cosmed S.A. Interim / Quarterly Report 2021
5626_rns_2021-11-15_19c45cf8-a0bc-4ccd-81a5-29773935e886.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
Raport kwartalny Grupy Kapitałowej Nexity Global za III kwartał 2021 r.
Kraków, 15 listopada 2021 r.
SPIS TREŚCI
-
- KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 WRZEŚNIA 2021 ROKU SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ 4
-
- INFORMACJA DODATKOWA DO KWARTALNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. 10
-
- POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO 24
-
- KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA NEXITY GLOBAL S.A. ZA OKRES 9 MIESIĘCY, ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2021 R. 35
1. WYBRANE DANE FINANSOWE (w tys. PLN i tys. EUR)
Średnie kursy wymiany złotego (PLN) w stosunku do euro (EUR) w okresach objętych sprawozdaniem finansowym są ustalane przez Narodowy Bank Polski.
Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany PLN w stosunku do EUR wyniosły w okresach objętych historycznymi danymi finansowymi:
| Rok obrotowy | dla danych w rachunku zysków i strat | dla danych bilansowych |
|---|---|---|
| 30.09.2021 | 4,5585 | 4,6329 |
| 31.12.2020 | 4,4742 | 4,6148 |
| 30.09.2020 | 4,3963 | 4,5268 |
Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych zostały przeliczone według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.
Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu zostały przeliczone według kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień okresu sprawozdawczego.
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE
| Wyszczególnienie | tys. PLN | tys. EUR | tys. PLN | tys. EUR |
|---|---|---|---|---|
| RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT | 01.01.2021 - 30.09.2021 | 01.01.2020 - 30.09.2020 | ||
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów |
422 | 93 | 111 | 25 |
| Koszt rodzajowe | 4 881 | 1 071 | 1605 | 365 |
| Zysk (strata) na działalności operacyjnej | -4 458 | -978 | -564 | -128 |
| Zysk (strata) brutto | -4 487 | -984 | -510 | -116 |
| Zysk (strata) netto | -4 515 | -990 | -529 | -120 |
| Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
-4 515 | -990 | -529 | -120 |
| Liczba udziałów/akcji w sztukach | 10 000 000 | 10 000 000 | 10 000 000 | 10 000 000 |
| Zysk (strata) netto na akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (zł/euro) |
-0,45 | -0,10 | -0,05 | -0,01 |
| Wyszczególnienie | tys. PLN | tys. EUR | tys. PLN | tys. EUR |
|---|---|---|---|---|
| BILANS | 30.09.2021 | 31.12.2020 | ||
| Aktywa trwałe | 4 188 | 904 | 1 649 | 357 |
| Aktywa obrotowe | 3 089 | 667 | 4 495 | 974 |
| Kapitał własny | 459 | 99 | 4 938 | 1 070 |
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
459 | 99 | 4 938 | 1 070 |
| Zobowiązania długoterminowe | 2 654 | 573 | 395 | 86 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 4 164 | 899 | 811 | 176 |
| Wartość księgowa na akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (zł/euro) |
0,05 | 0,01 | 0.49 | 0.11 |
| Wyszczególnienie | tys. PLN | tys. EUR | tys. PLN | tys. EUR |
|---|---|---|---|---|
| RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH | 01.01.2021 - 30.09.2021 | 01.01.2020 - 30.09.2020 | ||
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej |
-4 158 | -912 | -1 730 | -394 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
2 832 | 621 | -4 379 | -996 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej |
1 258 | 276 | 7 241 | 1 647 |
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE
| Wyszczególnienie | tys. PLN | tys. EUR | tys. PLN | tys. EUR |
|---|---|---|---|---|
| RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT | 01.01.2021 - 30.09.2021 | 01.01.2020 - 30.09.2020 | ||
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów |
385 | 85 | 1 | 0 |
| Koszty rodzajowe | 3 787 | 831 | 522 | 119 |
| Zysk (strata) na działalności operacyjnej | -3 402 | -746 | 343 | 78 |
| Zysk (strata) brutto | -3 332 | -731 | 411 | 93 |
| Zysk (strata) netto | -3 353 | -736 | 388 | 88 |
| Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
-3 353 | -736 | 388 | 88 |
| Liczba udziałów/akcji w sztukach | 10 000 000 | 10 000 000 | 10 000 000 | 10 000 000 |
| Zysk (strata) netto na akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
-0,34 | -0,07 | 0,04 | 0,01 |
| Wyszczególnienie | tys. PLN | tys. EUR | tys. PLN | tys. EUR |
|---|---|---|---|---|
| BILANS | 30.09.2021 | 31.12.2020 | ||
| Aktywa trwałe | 4 271 | 922 | 1510 | 327 |
| Aktywa obrotowe | 4 507 | 973 | 5487 | 1189 |
| Kapitał własny | 2 755 | 595 | 6108 | 1324 |
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej |
2 755 | 595 | 6108 | 1324 |
| Zobowiązania długoterminowe | 2 642 | 570 | 371 | 80 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 3 383 | 730 | 518 | 112 |
| Wartość księgowa na akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (zł/euro) |
0,28 | 0,06 | 0.61 | 0.13 |
| Wyszczególnienie | tys. PLN | tys. EUR | tys. PLN | tys. EUR |
|---|---|---|---|---|
| RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH | 01.01.2021 - 30.09.2021 | 01.01.2020 - 30.09.2020 | ||
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | -2 886 | -633 | -786 | -179 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 891 | 195 | -5 491 | -1 247 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 1 620 | 355 | 7 246 | 1 646 |
2. KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 WRZEŚNIA 2021 ROKU SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ
Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej Nexity Global
| 3 miesiące zakończone 30.09.2021 |
9 miesiący zakończone 30.09.2021 |
3 miesiące zakończone 30.09.2020 |
9 miesiący zakończone 30.09.2020 |
|
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 207 589 | 422 461 | 71 968 | 110 617 |
| Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów |
207 589 | 422 461 | 71 968 | 110 617 |
| Zysk ze sprzedaży instrumentów finansowych |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Koszty rodzajowe | 1 361 046 | 4 880 758 | 958 059 | 1 605 319 |
| Amortyzacja | 195 464 | 476 332 | 30 634 | 49 714 |
| Zużycie materiałów i energii | 7 380 | 100 181 | 132 833 | 181 233 |
| Usługi obce | 604 144 | 1 665 217 | 457 983 | 717 555 |
| Podatki i opłaty | 18 788 | 94239 | 3 569 | 31 543 |
| Wynagrodzenia | 422 109 | 2 061 121 | 283 705 | 564 624 |
| Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | 106 097 | 397 575 | 38 812 | 46 333 |
| Pozostałe koszty rodzajowe | 13 598 | 38 758 | 10 523 | 14 317 |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów | -4 534 | 47 335 | 0 | 0 |
| Zysk (strata) brutto na sprzedaży | -1 153 457 | -4 458 297 | -886 091 | -1 494 702 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 187 420 | 187 828 | 100 039 | 967 131 |
| Pozostałe koszty operacyjne | 178 681 | 183 360 | 25 231 | 36 711 |
| Zysk (strata) na działalności operacyjnej | -1 144 718 | -4 453 829 | -811 283 | -564 282 |
| Przychody finansowe | 23 639 | 53 447 | 35 288 | 61 787 |
| Koszty finansowe | 37 991 | 65 163 | 2 367 | 7 766 |
| Odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | -1 194 689 | -4 465 546 | -778 362 | -510 261 |
| Podatek dochodowy | 35 618 | 28 110 | 4 876 | 18 907 |
| Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej |
-1 194 689 | - 4 493 656 | -783 238 | -529 168 |
| Zysk (strata) z działalności zaniechanej | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Zysk (strata) netto | -1 194 689 | -4 493 656 | -783 238 | -529 168 |
| Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Zysk (strata) netto przypisana podmiotowi dominującemu |
-1 194 816 | -4 493 565 | -783 238 | -529 168 |
| Zysk (strata) netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł) |
||||
| Podstawowy za okres obrotowy | -0,12 | -0,45 | -0,08 | -0,05 |
| Rozwodniony za okres obrotowy | -0,12 | -,045 | -0,08 | -0,05 |
| Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł) |
||||
| Podstawowy za okres obrotowy | -0,12 | -0,45 | -0,08 | -0,05 |
| Rozwodniony za okres obrotowy | -0,12 | -0,45 | -0,08 | -0,05 |
| Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł) |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Suma dochodów całkowitych | -1 194 689 | -4 493 656 | -783 238 | -529 168 |
| Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom niekontrolującym |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący |
-1 194 689 | -4 494 656 | -783 238 | -529 168 |
Skonsolidowane sprawozdanie sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Nexity Global
| AKTYWA | 30.09.2021 | 31.12.2020 | 30.09.2020 |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 4 188 033 | 1 649 092 | 1 555 979 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 2 693 325 | 483 832 | 400 202 |
| Wartości niematerialne | 116 930 | d142 070 | 150 450 |
| Wartość firmy | 963 438 | 963 438 | 963 438 |
| Nieruchomości inwestycyjne | 0 | 0 | 0 |
| Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności |
0 | 0 | 0 |
| Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją |
0 | 0 | 0 |
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody |
0 | 0 | 0 |
| Pozostałe aktywa finansowe | 0 | 0 | 0 |
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 247 095 | 59 072 | 41 889 |
| Pozostałe aktywa trwałe | 167 245 | 680 | 0 |
| Aktywa obrotowe | 3 088 712 | 4 494 898 | 5 395 492 |
| Zapasy | 1 478 005 | 495 073 | 23 451 |
| Należności handlowe | 368 351 | 152 040 | 145 283 |
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego |
0 | 0 | 0 |
| Pozostałe należności | 696 138 | 264 338 | 241 508 |
| Aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy |
0 | 0 | 0 |
| Pozostałe aktywa finansowe | 0 | 2 976 274 | 3 568 883 |
| Rozliczenia międzyokresowe | 71 974 | 64 801 | 248 247 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 474 244 | 542 372 | 1 168 120 |
| Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży |
0 | 0 | 0 |
| AKTYWA RAZEM | 7 276 745 | 6 143 990 | 6 951 471 |
Skonsolidowane sprawozdanie sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Nexity Global (c.d.)
| PASYWA | 30.09.2021 | 31.12.2020 | 30.09.2020 |
|---|---|---|---|
| Kapitał własny | 458 953 | 4 938 420 | 5 940 746 |
| Kapitały własne akcjonariuszy | 459 953 | 4 938 420 | 5 940 746 |
| Kapitał zakładowy | 6 000 000 | 6 000 000 | 6 000 000 |
| Należne wpłaty na kapitał zakładowy | 0 | 0 | 0 |
| Kapitał zapasowy | 14 671 173 | 14 671 173 | 11 518 564 |
| Akcje własne (wielkość ujemna) | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe kapitały | 0 | 0 | 3 152 609 |
| Różnice kursowe z przeliczenia | 0 | 0 | 0 |
| Niepodzielony wynik finansowy | -15 718 924 | -14 201 258 | -14 201 258 - |
| Wynik finansowy bieżącego okresu | -4 493 656 | -1 531 495 | -529 168 |
| Zobowiązania długoterminowe | 2 654 350 | 394 881 | 409 366 |
| Kredyty i pożyczki | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe zobowiązania finansowe | 2 381 188 | 340 426 | 367 104 |
| Inne zobowiązania długoterminowe | 0 | 0 | 0 |
| Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
273 162 | 54 144 | 42 262 |
| Rozliczenia międzyokresowe przychodów | 0 | 0 | 0 |
| Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne | 0 | 311 | 0 |
| Pozostałe rezerwy | 0 | 0 | 0 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 4 163 802 | 810 689 | 601 359 |
| Kredyty i pożyczki | 2 516 015 | 0 | 296 |
| Pozostałe zobowiązania finansowe | 207 669 | 123 100 | 23 497 |
| Zobowiązania handlowe | 1 110 118 | 332 100 | 353 017 |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego |
0 | 0 | 0 |
| Pozostałe zobowiązania | 242 534 | 247 847 | 176 871 0 |
| Rozliczenia międzyokresowe przychodów | 75 443 | 0 | 0 |
| Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne | 12 024 | 78 236 | 41 568 |
| Pozostałe rezerwy | 0 | 29 407 | 6 110 |
| PASYWA RAZEM | 7 276 745 | 6 143 990 | 6 951 471 |
Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Grupy Kapitałowej Nexity Global
| Kapitał zakładowy | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wniesiony kapitał zakładowy |
Należne wpłaty na kapitał zakładowy |
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej |
Pozostałe kapitały |
Niepodzielony wynik finansowy |
Wynik finansowy bieżącego okresu |
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej |
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących |
Kapitał własny ogółem |
|
| Kapitał własny na dzień 01.01.2021 r. |
6 000 000 | 0 | 14 671 172 | 0 | -14 201 258 | -1 531 495 | 4 938 419 | 0 | 4 938 419 |
| Zmiany zasad (polityki) rachunkowości |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Korekty z tyt. błędów lat ubiegłych |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Kapitał własny po korektach |
6 000 000 | 0 | 14 671 172 | 0 | -14 201 258 | -1 531 495 | 4 938 419 | 0 | 4 938 419 |
| Podział zysku/pokrycie straty |
0 | 0 | 0 | 0 | -1 517 936 | -4 493 656 | -6 011 592 | 0 | -6 011 592 |
| Przeniesienie zysku/straty na niepodzielony wynik finansowy |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 517 936 | 1 517 936 | 0 | 1 517 936 |
| Rozliczenie korekt konsolidacyjnych |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 13 559 | 13 559 | 0 | 13 559 |
| Kapitał własny na dzień 30.09.2021 r. |
6 000 000 | 0 | 14 671 173 | 0 | -15 718 924 | -4 493 656 | 458 593 | 0 | 458 593 |
| Kapitał własny na dzień 01.01.2020 r. |
1 381 829 | 0 | 8 439 783 | 3 140 855 | -13 531 659 | 21 850 | -547 342 | 0 | -547 342 |
| Zmiany zasad (polityki) rachunkowości |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Korekty z tyt. błędów lat ubiegłych |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Kapitał własny po korektach |
1 381 829 | 0 | 8 439 783 | 3 140 855 | -13 531 659 | 21 850 | -547 342 | 0 | -547 342 |
| Podział zysku/pokrycie straty |
0 | 0 | 0 | 0 | 21 850 | -21 850 | 0 | 0 | 0 |
| Rozliczenie kapitałów własnych spółek zależnych |
0 | 0 | 0 | 11 754 | -691 449 | 0 | -679 695 | 0 | -679 695 |
| Emisja nowych akcji |
4 618 171 | 0 | 3 078 780 | 0 | 0 | 0 | 7 696 951 | 0 | 7 696 951 |
| Suma dochodów całkowitych |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -529 168 | -529 168 | 0 | -529 168 |
| Kapitał własny na dzień 30.09.2020 r. |
6 000 000 | 0 | 11 518 564 | 3 152 609 | -14 201 258 | -529 168 | 5 940 746 | 0 | 5 940 746 |
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy kapitałowej Nexity Global
| DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA | 9 miesięcy zakończone 30.09.2021 |
9 miesięcy zakończone 30.09.2020 |
|---|---|---|
| Zysk (strata) netto | -4 467 195 | -529 168 |
| Korekty razem | 309 207 | -1 201 282 |
| Podatek dochodowy | 0 | 0 |
| Amortyzacja | 476 332 | 49 714 |
| Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych | 13 024 | 0 |
| Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) | 127 376 | -57 597 |
| Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej | 0 | -867 589 |
| Zmiana stanu rezerw | 122 817 | -37 159 |
| Zmiana stanu zapasów | -1 013 403 | 66 817 |
| Zmiana stanu należności | -452 630 | -155 652 |
| Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów | 1 161 614 | 74 947 |
| Zmiana stanu pozostałych aktywów | -125 924 | -274 763 |
| Inne korekty z działalności operacyjnej | 0 | 0 |
| Środki pieniężne z działalności operacyjnej | -4 157 988 | -1 730 451 |
| Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony | 0 | 0 |
| A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | -4 157 988 | -1 730 451 |
| DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA | ||
| Wpływy | 3 251 762 | 281 277 |
| Inne wpływy inwestycyjne | 3 251 762 | 280 777 |
| Zbycie aktywów finansowych | 0 | 500 |
| Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych | 0 | 0 |
| Odsetki od pożyczek długoterminowych | 0 | 0 |
| Wydatki | 419 706 | 4 660 275 |
| Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych |
69 980 | 180 275 |
| Nabycie inwestycji w nieruchomości | 0 | 0 |
| Wydatki na aktywa finansowe | 187 692 | 4 480 000 |
| Inne wydatki inwestycyjne | 162 034 | 0 |
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 2 832 056 -4 378 998
| DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA | ||
|---|---|---|
| Wpływy | 1 711 142 | 8 246 951 |
| Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału |
0 | 7 696 951 |
| Kredyty i pożyczki | 1 711 142 | 550 000 |
| Emisja dłużnych papierów wartościowych | 0 | 0 |
| Inne wpływy finansowe | 0 | 0 |
| Wydatki | 453 338 | 1 005 890 |
| Nabycie udziałów (akcji) własnych | 0 | 0 |
| Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli | 0 | 0 |
| Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku | 0 | 0 |
| Spłaty kredytów i pożyczek | 444 650 | 851 293 |
| Wykup dłużnych papierów wartościowych | 0 | 0 |
| Z tytułu innych zobowiązań finansowych | 0 | 0 |
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego | 0 | 29 549 |
| Odsetki | 8688 | 125 047 |
| Inne wydatki finansowe | 0 | 0 |
| C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 1 257 804 | 7 241 061 |
| D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C) | -68 128 | 1 131 612 |
| E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych: | -68 128 | 1 131 612 |
| – zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych | 0 | 0 |
| F. Środki pieniężne na początek okresu | 542 372 | 36 507 |
| G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D) | 474 244 | 1 168 120 |
3. INFORMACJA DODATKOWA DO KWARTALNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.
Zasady sporządzania i prezentacji sprawozdania finansowego:
Oświadczenie o zgodności
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Nexity Global ("śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe", "skonsolidowane sprawozdanie finansowe") zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 r. poz.757) ("Rozporządzenie").
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej Nexity Global na dzień 30 września 2021 r. i 31 grudnia 2020 r., wyniki jej działalności za okres 3 i 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 r. i 30 września 2020 r. oraz przepływy pieniężne za okres 9 miesięcy, zakończony 30 września 2021 r. i 30 września 2020 r.
Kontynuacja działalności
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy Kapitałowej Nexity Global w dającej się przewidzieć przyszłości.
Do dnia sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał 2021 r. nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. Jednocześnie w niniejszym sprawozdaniu finansowym nie występują istotne zdarzenia dotyczące lat ubiegłych.
Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej (tj. Nexity Global S.A.) i walutą prezentacji śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie wartości w nim zaprezentowane, o ile nie wskazano inaczej, podane są w złotych polskich (PLN).
Raportowanie segmentów działalności
Grupa nie wydziela segmentów działalności.
Przyjęte zasady rachunkowości oraz zmiany Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)
Przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa zastosowała takie same zasady rachunkowości i metody wyliczeń jak przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020.
Wyjątkiem są zmiany będące konsekwencją wprowadzenia poniższych standardów:
▪ - MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena"- zmiany dotyczą tymczasowych odstępstw od stosowania szczególnych wymogów rachunkowości
zabezpieczeń,
-
- MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe"- zmiany dotyczą określenia podstawy przepływów pieniężnych wynikających z umowy w wyniku reformy wskaźnika referencyjnego stopy procentowej,
-
- MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji"- zmiany dotyczą ujawniania informacji związanych z reformą wskaźnika referencyjnego stopy procentowej,
-
- MSSF 9 "Instrumenty finansowe"- zmiany dotyczą wyceny w zamortyzowanym koszcie oraz na tymczasowych odstępstwach od stosowania szczególnych wymogów rachunkowości zabezpieczeń,
-
- MSSF 16 "Leasing"- zmiany dotyczą tymczasowych odstępstw związanych z reformą wskaźnika referencyjnego stopy procentowej.
Zmiany nie mają istotnego wpływu na stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości w odniesieniu do działalności Grupy lub jej wyników finansowych.
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga przyjęcia pewnych założeń oraz dokonania szacunków i osądów, które wpływają na przyjęte zasady rachunkowości oraz wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Założenia i szacunki wynikają z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań odnośnie przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne. Oszacowania i osądy księgowe podlegają regularnej ocenie.
W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2021 r. nie miały miejsca istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na okres bieżący lub na okresy przyszłe.
Dokonane przez Zarząd Nexity Global S.A. istotne osądy w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości i główne źródła szacowania niepewności były takie same jak opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Nexity Global S.A. za rok 2020.
Nota 1. Istotne zmiany pozycji sprawozdawczych, kwoty mające znaczący wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość, wywierany wpływ lub częstotliwość.
Nie wystąpiły inne istotne zdarzenia oprócz tych opisanych w niniejszym Sprawozdaniu mające znaczący wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość, wywierany wpływ lub częstotliwość.
Nota 2. Informacje dotyczące segmentów działalności
Grupa nie analizuje działalności w podziale na segmenty branżowe.
Nota 3. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie III kwartału 2021 r. mające wpływ na działalność oraz osiągane wyniki finansowe
1 lipca - 30 września 2021 r - oraz wydarzenia powiązane mające miejsce po okresie sprawozdawczym
Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej
W dniu 28 lipca 2021 r. Rady Nadzorcza Nexity Global S.A. podjęła uchwałę w sprawie zawieszenia (na moment podjęcia uchwały) Pana Dawida Kmiecika z funkcji Prezesa Zarządu Nexity Global S.A. z ważnych powodów. Jednocześnie Rada Nadzorcza Nexity Global S.A. w dniu 28 lipca 2021 r. (z chwilą podjęcia uchwały) powołała do składu Zarządu Panów Dawida Zielińskiego powierzając mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu oraz Michała Gondka powierzając mu pełnienie funkcji Członka Zarządu.
W dniu 9 sierpnia 2021 r. Pani Katarzyna Wyskiel-Kmiecik złożyła rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Nexity Global S.A.
Członkowie Rady Nadzorczej Nexity Global S.A. podjęli uchwałę w dniu 9 sierpnia 2021 r. o dokooptowaniu do składu Rady Nadzorczej Pana Bartosza Polaka, a następnie Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie odwołania Pana Dawida Kmiecika z Zarządu Nexity Global S.A. oraz w sprawie zlecenia audytu działalności Nexity Global S.A. w okresie, w którym Pan Dawid Kmiecik pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki Nexity Global S.A, w szczególności w zakresie: (i) prawidłowości i rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce Nexity Global S.A., (ii) prawidłowości i rzetelności prowadzenia projektów z zakresu produkcji oprogramowania, (iii) prawidłowości i rzetelności wypełniania obowiązków spółki publicznej, (iv) wszelkich działań Prezesa Zarządu Nexity Global S.A. mogących nosić znamiona działania na szkodę Spółki Nexity Global S.A.
Zmiany w składzie Zarządu Nexity Global S.A. związane były z reorganizacją Grupy Kapitałowej Columbus i koniecznością skutecznej realizacji strategii rozwoju Nexity Global S.A. oraz całej Grupy Kapitałowej Columbus.
Konflikt wewnątrzkorporacyjny
W dniu 28 lipca 2021 r. Rady Nadzorcza Nexity Global S.A. podjęła uchwałę w sprawie zawieszenia (na moment podjęcia uchwały) Pana Dawida Kmiecika z funkcji Prezesa Zarządu Nexity Global S.A. z ważnych powodów. Jednocześnie Rada Nadzorcza Nexity Global S.A. w dniu 28 lipca 2021 r. (z chwilą podjęcia uchwały) powołała do składu Zarządu Panów Dawida Zielińskiego powierzając mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu oraz Michała Gondka powierzając mu pełnienie funkcji Członka Zarządu.
Z uwagi na podważenie ważności tych uchwał przez Pana Dawida Kmiecika, złożył on wniosek o udzielenie zabezpieczenia do Sądu Okręgowego w Krakowie, IX Wydziału Gospodarczego przeciwko Spółce. Pan Dawid Kmiecik wniósł o zabezpieczenie roszczeń niepieniężnych, tj. o stwierdzenie nieważności, na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego w związku z art. 58 § 1 Kodeksu cywilnego:
1) uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 4/07/2021 z dnia 28 lipca 2021 r. w przedmiocie zawieszenia, z ważnych powodów, w czynnościach Pana Dawida Kmiecika jako członka zarządu i prezesa Zarządu Spółki;
2) uchwały Rady Nadzorczej Spółki 5/07/2021 z dnia 28 lipca 2021 r. w przedmiocie powołania członka zarządu spółki pod firmą Spółki w osobie pana Dawida Zielińskiego;
3) uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 28 lipca 2021 r. w przedmiocie powołania członka zarządu Spółki w osobie pana Michała Gondka;
- ewentualnie – o stwierdzenie nieważności ww. uchwał na podstawie stosowanego per analogiam art. 425 kodeksu spółek handlowych.
Pan Dawid Kmiecik wniósł o zabezpieczenie ww. roszczeń poprzez:
1) unormowanie praw i obowiązków stron na czas trwania postępowania, poprzez zawieszenie w wykonywaniu obowiązków członków Zarządu Pana Dawida Zielińskiego oraz Pana Michała Gondka;
2) zakazanie ww. osobom składania jakichkolwiek oświadczeń woli w imieniu Spółki;
3) zakazanie członkom Rady Nadzorczej Spółki dokonywania jakichkolwiek zmian w składzie Zarządu Spółki;
4) wstrzymanie wykonania Uchwały w sprawie zawieszenia;
5) zawieszenie postępowania rejestrowego przed Sądem Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydziałem Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego, mającego za przedmiot ujawnienie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki zmian, wynikających z podjęcia ww. uchwał.
W dniu 9 sierpnia 2021 r. Pani Katarzyna Wyskiel - Kmiecik złożyła rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Nexity Global S.A.
Członkowie Rady Nadzorczej Nexity Global S.A. podjęli uchwałę w dniu 9 sierpnia 2021 r. o dokooptowaniu do składu Rady Nadzorczej Pana Bartosza Polaka, a następnie Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie odwołania Pana Dawida Kmiecika z Zarządu Nexity Global S.A. oraz w sprawie zlecenia audytu działalności Nexity Global S.A. w okresie, w którym Pan Dawid Kmiecik pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki Nexity Global S.A, w szczególności w zakresie: (i) prawidłowości i rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce Nexity Global S.A., (ii) prawidłowości i rzetelności prowadzenia projektów z zakresu produkcji oprogramowania, (iii) prawidłowości i rzetelności wypełniania obowiązków spółki publicznej, (iv) wszelkich działań Prezesa Zarządu Nexity Global S.A. mogących nosić znamiona działania na szkodę Spółki Nexity Global S.A.
Zmiany w składzie Zarządu Nexity Global S.A. związane są z reorganizacją Grupy Kapitałowej Columbus i koniecznością skutecznej realizacji strategii rozwoju Nexity Global S.A. oraz całej Grupy Kapitałowej Columbus.
Istnieje ryzyko, iż wskazany konflikt wewnątrzkorporacyjny będzie miał wpływ na działalność Emitenta, w tym kwestie związane z utrzymaniem osób zatrudnionych i współpracujących odpowiedzialnych za produkty i usługi oferowane przez Emitenta oraz realizację przyjętej strategii rozwoju, co w konsekwencji może przełożyć się na osiągane przez Emitenta jak i tworzoną Grupę Kapitałową wyniki finansowe.
Zarząd wskazuje, iż posiada opinie prawne w zakresie prawidłowości dokonanych zmian w składzie Zarządu dokonanych 28 lipca 2021 r. oraz podejmuje wszelkie możliwe działania celem unormowania sytuacji korporacyjnej w zakresie organu zarządczego Emitenta.
W dniach 30 września 2021 r. oraz 1 października 2021 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany w Zarządzie Spółki, poprzez wpisanie Pana Dawida Zielińskiego jako Prezesa Zarządu, Pana Michała Gondka jako Członka Zarządu oraz wykreślając Pana Dawida Kmiecika z Zarządu Spółki, tym samym legitymując zmiany dokonane uchwałami Rady Nadzorczej.
Brak dostępu do Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji [ESPI]
W związku z zaistniałym konfliktem korporacyjnym opisanym powyżej obecny Zarząd Emitenta do 30 września 2021 r. nie posiadał dostępu do systemu ESPI. Odwołany Prezes Zarządu, Pan Dawid Kmiecik za pośrednictwem ESPI rozpowszechniał informacje, które w ocenie Emitenta pozbawione były podstaw faktycznych i prawnych. Informacje te mogły wprowadzać w błąd inwestorów, którzy chcieliby na ich podstawie podejmować decyzje inwestycyjne. Emitent podjął wszelkie działania, w szczególności niezwłocznie poinformował Urząd Komisji Nadzoru Finansowego oraz Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zaistniałej sytuacji i zawnioskował o odebranie Panu Dawidowi Kmiecikowi dostępu i przydzielenie go obecnemu Zarządowi Emitenta.
Dostęp do systemu ESPI został przyznany Zarządowi w dniu 1 października 2021 roku.
Nota 4. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte w okresie III kwartału 2021 r. wyniki finansowe
W wyniku konfliktu korporacyjnego spółki z grupy Nexity mają ograniczony dostęp do dokumentacji umożliwiającej bieżące realizowanie zobowiązań oraz rozliczeń wynikających z zawartych umów.
Poza powyższym w Grupie Kapitałowej Nexity Global w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne czynniki o nietypowym charakterze, mające wpływ na osiągnięte w okresie III kwartału 2021 r. wyniki finansowe.
Nota 5. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej
W Grupie Kapitałowej Nexity Global nie występuje sezonowość lub cykliczność działalności.
Nota 6. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu zapisów z tego tytułu
W Grupie Kapitałowej Nexity Global nie nastąpiła utrata wartości zapasów.
Nota 7. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów.
Zgodnie z MSR 36 Grupa Kapitałowa Nexity Global dokonała na dzień 30 września 2021 r. przeglądu posiadanych aktywów, aby zapewnić, że aktywa wykazywane są w wartości nieprzekraczającej ich wartości odzyskiwalnej. W opinii Zarządu jednostki dominującej nie nastąpiła utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz innych aktywów.
Nota 8. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw
| Wyszczególnienie | Rezerwy na sporządzenie i badanie bilansu |
Rezerwy na koszty wynagrodzeń |
Inne rezerwy | Ogółem |
|---|---|---|---|---|
| Stan na 01.01.2021 | 29 000 | 78 547 | 406 | 107 953 |
| Utworzone w ciągu roku obrotowego | 18 000 | 62 336 | 0 | 80 336 |
| Wykorzystane | 30 500 | 0 | 0 | 29 000 |
| Rozwiązane | 0 | 128 859,57 | 406 | 78 547 |
| Stan na 30.09.2021, w tym: | 16 500 | 12 024 | 0 | 28 524 |
| - długoterminowe | 0 | 0 | 0 | 0 |
| - krótkoterminowe | 16 500 | 12 024 | 0 | 28 524 |
| Stan na 01.01.2020 | 42 200 | 69 344 | 22 876 | 134 420 |
| Utworzone w ciągu roku obrotowego | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Wykorzystane | 9 500 | 69 344 | 0 | 78 844 |
| Rozwiązane | 1 200 | 0 | 100 | 1 300 |
| Stan na 30.09.2020, w tym: | 4 500 | 41 568 | 1 610 | 47 678 |
| - długoterminowe | 0 | 0 | 0 | 0 |
| - krótkoterminowe | 4 500 | 41 568 | 1 610 | 47 678 |
Nota 9. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego
| Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego |
31.12.2020 | zwiększenia | zmniejszenia | 30.09.2021 |
|---|---|---|---|---|
| Rezerwa na badanie i sporządzenie bilansu | 24 000 | 18 000 | 30 500 | 11 500 |
| Rezerwa na niewykorzystane urlopy | 78 236 | 128 271 128 885 |
77 622 | |
| Rezerwa na odprawy emerytalne | 336 | 496 832 |
0 | |
| Niewypłacone wynagrodzenia | 34 898 | 39665 | 34 898 | 39 665 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 463 526 | 2 352 030 | 226 699 | 2 538 857 |
| Niewypłacony ZUS umowy zlecenie | 48 686 | 15 344 | 48 686 | 15 344 |
| Różnice kursowe | 1 258 | 10 357 | 1 258 | 10 357 |
| Różnice amortyzacji | 0 | 397 | 397 | 0 |
| Pozostałe różnice | 5 406 | 2 154 | 5 406 | 2 154 |
| Suma ujemnych różnic przejściowych | 656 346 | 2 566 714 | 477 561 | 2 745 499 |
| Stawka podatkowa | 9% | 9% | 9% | 9% |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku | 59 072 | 231 0041 | 42 980 | 247 095 |
| Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego |
31.12.2020 | zwiększenia | zmniejszenia | 30.09.2021 |
|---|---|---|---|---|
| Należności z tytułu odsetek | 76 274 | 208 773 | 76 274 | 208 773 |
| Różnice kursowe | 3 193 | 6 255 | 3 193 | 6 255 |
| Środki trwałe w leasingu | 522 127 | 2 819 194 | 522 127 | 2 819 194 |
| Suma dodatnich różnic przejściowych | 601 594 | 3 034 222 | 601 594 | 3 034 222 |
| stawka podatkowa | 9% | 9% | 9% | 9% |
| Rezerwa z tytułu podatku odroczonego | 54 185 | 273 080 | 54 185 | 273 080 |
Nota 10. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
W okresie trzech kwartałów 2021 r. w Grupie Kapitałowej Nexity Global nie wystąpiły istotne transakcje sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.
Nastąpił natomiast wzrost wartości środków trwałych, co jest związane z zakwalifikowaniem do środków trwałych Grupy umowy najmu nieruchomości przy ulicy Bronowickiej w Krakowie, jak również dwóch umów leasingu operacyjnego, dotyczących środków transportu (elektryczny samochód osobowy oraz samochód dostawczy), zgodnie z wytycznymi MSSF 16.
Poniżej przedstawiono zestawienie kategorii Środków Trwałych Grupy Nexity Global wraz ze wskazaniem zmian, umorzenia oraz amortyzacji na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień 30.09.2021 r.
| Wartość brutto (wartość początkowa) |
Umorzenie do dnia 31.12.2020 r. |
Amortyzacja do dnia 31.12.2020 r. |
Zwiększenia w okresie od 01.01.2021 r. do 30.09.2021 r. |
Umorzenie w okresie od 01.01.2021 r. do 30.09.2021 r. |
Amortyzacja w okresie od 01.01.2021 r. do 30.09.2021 r. |
Wartość netto na dzień 30.09.2021 r. |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Budynki własne | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Budynki- prawo do użytkowania (MSSF 16) |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 2 508 386 | 313 548 | 313 548 | 2 194 838 |
| Urządzenia techniczne i maszyny własne |
26 031 | 26 031 | 26 031 | 44 073 | 59 597 | 59 597 | 10 507 |
| Urządzenia techniczne i maszyny - prawo do użytkowania (MSSF 16) |
164 906 | 10 756 | 10 756 | 0 | 43 330 | 43 330 | 121 577 |
| Środki transportu własne |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Środki transportu prawo do użytkowania (MSSF 16) |
353 285 | 35 329 | 35 328 53 | 90 637 | 103 426 | 103 426 | 340 496 |
| Środki trwałe w budowie |
0 | 0 | 0 | 25 907 | 0 | 0 | 25 907 |
| Łącznie | 544 222 | 72 116 | 72 116 | 2 669 003 | 519 900 | 519 900 | 2 693 325 |
Nota 11. Poczynione zobowiązania na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych
W III kwartale 2021 r. w Grupie Kapitałowej Nexity Global nie poczyniono zobowiązań na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.
Nota 12. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych
W okresie trzech kwartałów 2021 r. w Grupie Kapitałowej Nexity Global nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.
Nota 13. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów
Korekty błędów poprzednich okresów nie wystąpiły.
Nota 14. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)
W okresie trzech kwartałów 2021 r. w Grupie Kapitałowej Nexity Global nie nastąpiła zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, która mogłaby mieć istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych.
Nota 15. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszenia istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego
W okresie trzech kwartałów 2021 r. w Grupie Kapitałowej Nexity Global nie nastąpiły żadne zaniedbania w odniesieniu do umów kredytu oraz pożyczek. Nie zaniechano płatności wymaganych zobowiązań we wskazanym zakresie, nie dokonano również w tym zakresie żadnych naruszeń zawartych umów.
Nota 16. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli są one istotne i zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe wraz ze wskazaniem ich wartości, zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje o poszczególnych transakcjach są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta.
W okresie trzech kwartałów 2021 r. w Grupie Kapitałowej Nexity Global wszystkie transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.
Wyszczególnienie przychodów oraz kosztów bilansowych jednostki dominującej oraz jednostek podporządkowanych z okresu od 01.01.2021 r. do 30.09.2021 r. z podmiotami sklasyfikowanymi jako podmioty w Grupie oraz podmioty powiązane.
| Przychody (Nexiy Global S.A.) |
Koszty (Nexity Global S.A.) |
Przychody (Nexity Sp. z o. o.) |
Koszty (Nexity Sp. z o. o.) |
Przychody (Nexiy V2X Sp. z o. o.) |
Koszty (Nexity V2X Sp. z o. o.) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Usługi księgowe- Sprzedaż z Columbus Profit Sp. z o. o. |
0 | 34 435 | 0 | 22 915 | 0 | 19600 |
| Najem sprzętu elektronicznego- Sprzedaż z Columbus Energy S.A. |
0 | 0 | 0 | 54 355 | 0 | 0 |
| Refaktury usługowe- Sprzedaż z Columbus Energy S.A. |
0 | 309 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Refaktury usługowe- Sprzedaż z Nexity Global S.A. |
22 100 | 0 | 0 | 19 500 | 0 | 2 600 |
| Koszty sprzedaży opieka medyczna- Sprzedaż z Nexity Global S.A. |
4 716 | 0 | 0 | 4 716 | 0 | 0 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Odsetki kosztowe naliczone Pożyczka udzielona przez Nexity Global S.A. |
93 022 | 0 | 0 | 92 178 | 0 | 843 |
| Odsetki kosztowe naliczone Pożyczka udzielona przez Nexity V2X |
0 | 0 | 60 | 0 | 0 | 60 |
| Odsetki kosztowe naliczone Pożyczka udzielona przez Columbus Energy Finanse |
0 | 2 358 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Odsetki kosztowe naliczone Pożyczka udzielona przez Columbus Energy SA |
0 | 15 269 | 0 | 1 388 | 0 | 0 |
| Zakup materiałów sprzedaż z Columbus Energy SA |
0 | 98 650 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Łącznie | 119 838 | 151 021 | 60 | 147 615 | 0 | 23 103 |
Nota 17. Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych
W okresie trzech kwartałów 2021 r. w Grupie Kapitałowej Nexity Global nie nastąpiły żadne zmiany w zakresie zmiany sposobów (metod) ustalania wartości instrumentów finansowych.
Nota 18. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów, przesunięcia między poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej, która jest stosowana na potrzeby wyceny wartości godziwej instrumentów finansowych oraz zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów
W okresie trzech kwartałów 2021 r. w Grupie Kapitałowej Nexity Global nie nastąpiła zmiana w klasyfikacji aktywów finansowych, jak również przesunięcia między poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej instrumentów finansowych w stosunku do roku 2020. Pożyczki wykazywane w raporcie za rok 2020 uległy zmianie co do wysokości, jednak w okresie trzech kwartałów roku 2021 nadal są wykazywane w zamortyzowanym koszcie, zgodnie z poniższą tabelą.
| Inwestycje krótkoterminowe | 30.09.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Pożyczki udzielone, w tym: | 0 | 2 976 274 |
| - dla Zarządu i Rady Nadzorczej | 0 | 0 |
| Razem | 0 | 2 976 274 |
POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE W ZAMORTYZOWANYM KOSZCIE
| Udzielone pożyczki | 30.09.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Udzielone pożyczki, w tym: | 0 | 2 976 274 |
| - dla Zarządu i Rady Nadzorczej | 0 | 0 |
| Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości | 0 | 0 |
| Suma netto udzielonych pożyczek | 0 | 2 976 274 |
| - długoterminowe | 0 | 0 |
| - krótkoterminowe | 0 | 2 976 274 |
Nota 19. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych
W III kwartale 2021 r. spółki tworzące Grupę Kapitałową Nexity Global nie emitowały ani nie dokonywały wykupu bądź spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.
Nota 20. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy
W okresie III kwartału 2021 r. spółki z Grupy Nexity Global nie zadeklarowały i nie wypłaciły dywidendy.
Nota 21. Wskazanie zdarzeń, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe
Uchylenie uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Nexity sp. z o.o. oraz w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy użytkowania udziałów Nexity sp. z o.o.
W dniu 5 października 2021 r. odbyło się zaprotokołowane przez notariusza Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Emitenta Nexity sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w której Emitent posiada 100% udziałów uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, w czasie którego - działając z ostrożności i powołując się na informacje opublikowane przez osobę nieuprawnioną działającą rzekomo imieniu Nexity Global S.A. w drodze raportu bieżącego ESPI nr 20/2021 z dn. 28 lipca 2021 r. - podjęta została uchwała w sprawie uchylenia uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Nexity sp. z o.o. z dn. 28 lipca 2021 r.(o której mowa w raporcie ESPI nr 20/2021 z dn. 28 lipca 2021 r.), na mocy której (uchwały uchylonej) postanowiono:
1) podwyższyć kapitał zakładowy Nexity sp. z o.o. z kwoty 200.000,00 zł do kwoty 1.000.000,00 zł, tj. o kwotę 800.000,00 zł poprzez utworzenie 16.000 (słownie: szesnaście tysięcy) nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział;
2) wyłączyć w całości prawo pierwszeństwa dotychczasowych wspólników Nexity sp. z o.o. do objęcia ww. nowoutworzonych udziałów Nexity sp. z o.o. i przeznaczyć do objęcia przez spółkę pod firmą PGHM sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie wszystkie nowoutworzone udziały, tj. 16.000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 800.000,00 zł, w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, które to udziały PGHM sp. z o.o. pokryje w całości wkładem pieniężnym w kwocie 3.200.000,00 zł, z czego kwota 800.000,00 zł zostanie przeznaczona na kapitał zakładowy Nexity sp. z o.o., natomiast kwota w wysokości 2.400.000,00 zł zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Nexity sp. z o.o. (agio);
3) oświadczenie o przystąpieniu PGHM sp. z o.o. do Nexity sp. z o.o. i objęciu nowoutworzonych udziałów zostanie złożone przez PGHM sp. z o.o. w terminie jednego miesiąca od dnia podjęcia uchwały.
Ponadto, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Nexity sp. z o.o. w dniu 5 października 2021 r., stwierdziło, że wszystkie czynności dokonane na podstawie w/w uchylonej uchwały zostały dokonane przez podmioty do tego nieuprawnione.
Jednocześnie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Nexity sp. z o.o. w dniu 5 października 2021 r., działając z ostrożności i powołując się informacje opublikowane przez osobę nieuprawnioną działająca rzekomo imieniu Nexity Global S.A. raportem bieżącym ESPI nr 21/2021 z dn. 29 lipca 2021 r. uchyliło uchwałę, na mocy której wyrażono zgodę na zawarcie umowy użytkowania udziałów Nexity sp. z o.o., o którym mowa w art. 265 Kodeksu cywilnego, obejmującą prawo wykonywania praw z 4000 udziałów Emitenta w Nexity sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 zł każdy i łącznej wartości 200.000,00 zł oraz pobierania z nich pożytków i uprawniającą PGHM sp. z o.o., w szczególności do wykonywania prawa głosu z tych udziałów na wszelkich zgromadzeniach wspólników Nexity sp. z o.o. obejmujących wszelkie punkty porządku obrad prawnie dopuszczalne, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych umową użytkowania, jak również do wykonywania wszelkich innych czynności korporacyjnych związanych z przysługującym mu prawem głosu, w szczególności do składania wniosków o zwołanie zgromadzenia wspólników Nexity sp. z o.o., a także do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników Nexity sp. z o.o. oraz pobierania bezpośrednio od Nexity sp. z o.o. dywidendy.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Nexity sp. z o.o. w dniu 5 października 2021 r., wyraźnie stwierdziło, że nie wyraża zgody na ustanowienie użytkowania ani żadnego ograniczonego prawa rzeczowego na udziałach Nexity sp. z o.o. zgodnie z par. 13 ust. 8 pkt 6 umowy Nexity sp. z o.o.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Nexity sp. z o.o., wyraźnie stwierdziło, że Zarząd Nexity sp. z o.o. nie został powiadomiony o osobie użytkownika w naruszeniu par. 8 ust. 7 umowy Nexity sp. z o.o.
Ponadto Zarząd Emitenta otrzymał od zarządu PGHM sp. z o.o. protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki PGHM sp. z o.o., z którego wynika, że po wysłuchaniu sprawozdania Prezesa Zarządu Tomasza Polczyka z przebiegu inwestycji w Nexity sp. z o.o. postanowiło:
-
zrezygnować z kontynuowania inwestycji ze względu na wysokie ryzyko w związku z działaniami Dawida Zielińskiego i Michała Gondka, po 28 lipca 2021 r;
-
wystąpić przeciwko Nexity sp. z o.o. oraz innym właściwym podmiotom, w tym działających za Nexity sp. z o.o. mimo braku stosownego ku temu uprawnienia, z roszczeniami odszkodowawczymi w związku z niedojściem z winy Nexity sp. z o.o. i osób rzekomo ją reprezentujących do sfinalizowania transakcji, pomimo zabezpieczenia wszelkich środków przez PGHM sp. z o.o.;
-
zaskarżyć uchwały Nexity sp. z o.o. z dnia 29 lipca 2021 r. dotyczące uchylenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz o wyrażeniu zgody na ustanowienie użytkowania.
Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent nie otrzymał żadnych dokumentów ani nie powziął informacji o jakichkolwiek działaniach podjętych względem Emitenta lub jego spółek zależnych.
W związku z postanowieniami Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS z dnia 30 września 2021 r. i 1 października 2021 r. potwierdzającymi zgodność z prawem wszelkich działań Rady Nadzorczej Emitenta związanych w szczególności z zawieszeniem i następnie odwołaniem Pana Dawida Kmiecika z funkcji Prezesa Zarządu oraz powołaniem Pana Dawida Zielińskiego na Prezesa Zarządu i Pana Michała Gondka na Członka Zarządu, a w konsekwencji skuteczność i zgodność z prawem działań Zarządu Emitenta, obecnie Zarząd Emitenta nie identyfikuje ryzyka związanego z wyżej opisanymi działaniami spółki PGHM sp. z o.o..
Rekomendacja Rady Nadzorczej po otrzymaniu wyników analizy stanu realizacji przez poprzedni zarząd strategii biznesowej oraz przystąpienie do opracowania kierunków rozwoju Spółki
W dniu 7 października 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z informacją przedstawioną przez Zarząd i wstępnymi wnioskami z wewnętrznej analizy stanu realizacji przez poprzedni zarząd Spółki strategii biznesowej Spółki na lata 2020 - 2024, w szczególności postępu prac nad produktem pod nazwą "xAir" oraz postępu prac nad systemem zapewniającym nieograniczony dostęp do zarządzania własną energią w ramach inteligentnej sieci wszystkim użytkownikom energetyki rozproszonej (dalej: Projekt), a które wskazują na brak możliwości realizacji ww. strategii w założonym zakresie i terminach, zarekomendowała Zarządowi:
-
- przeprowadzenie pogłębionej analizy przyczyn wystąpienia rażących opóźnień realizacji Projektu oraz przedstawienie szczegółowego rozliczenia nakładów dotychczas poniesionych przez Spółkę i spółkę zależną Nexity sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie na realizację strategii i Projektu, celem umożliwienia wyliczenia wysokości tej szkody poniesionej przez Spółkę w wyniku działań i zaniechań poprzedniego zarządu Spółki, w szczególności przez zlecenie audytu rzeczowo - finansowego realizacji Projektu niezależnemu i wyspecjalizowanemu podmiotowi, po uprzednim przedstawieniu Radzie Nadzorczej zakresu i ceny przeprowadzenia takiego audytu,
-
- modyfikację lub aktualizację strategii rozwoju Spółki, z uwzględnieniem ww. wniosków, celem zwiększenia efektywności działań w ramach obranych kierunków rozwoju i uprzednie przedstawienie propozycji modyfikacji strategii Radzie Nadzorczej Spółki,
-
- poszukiwanie nowych obszarów rozwoju Spółki z zachowaniem komplementarności wobec obecnego profilu działalności,
-
- poszukiwanie możliwości finansowania działalności Spółki w związku z brakiem uzyskiwania przez Spółkę oczekiwanych przychodów umożliwiających finansowanie strategii i Projektu w założonym zakresie.
Mając na uwadze rekomendacje Rady Nadzorcze, Zarząd Spółki podjął decyzję o przystąpieniu do opracowania możliwych kierunków rozwoju Spółki. O wynikach analizy i dalszych decyzjach Zarząd poinformuje w drodze odrębnych komunikatów w oparciu o obowiązujące regulacje prawne.
Wypowiedzenie umowy inwestycyjnej
W dniu 15 października 2021 r. Zarząd Nexity Global S.A. wypowiedział umowę inwestycyjną, której stronami były dodatkowo następujące podmioty: Columbus Energy S.A., Gemstone S.A., Janusz Sterna, Dawid Kmiecik, Nexity Sp. z o.o. - po otrzymaniu od pozostałych stron za wyjątkiem Dawida Kmiecika, wypowiedzenia Umowy Inwestycyjnej.
Przyczyną wypowiedzenia Umowy Inwestycyjnej było obniżenie udziału poniżej progu 10% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach na Walnym Zgromadzeniu Nexity Global przez Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie oraz otrzymania wypowiedzeń Umowy Inwestycyjnej przez pozostałe jej strony, z wyjątkiem Dawida Kmiecika. Wypowiedzenie Umowy Inwestycyjnej nastąpiło zgodnie z zapisami tej Umowy.
Rozwiązanie umowy współpracy
W dniu 15 października 2021 r. Nexity Global S.A. rozwiązała za porozumieniem stron umowę o współpracy z Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie, o zawarciu której informował w trybie raportu ESPI nr 2/2021 z dn. 28 stycznia 2021 r.
Rozwiązanie Umowy o współpracy wynikało ze wspólnego stanowiska stron dotyczącego braku możliwości osiągnięcia celów strategicznych Umowy o współpracy przy zachowaniu dotychczasowego modelu współpracy.
Rezygnacja Członka Zarządu
była objęta porządkiem obrad.
W dniu 15 października 2021 r. Pan Michał Gondek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na 15 października 2021 r.
Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej
W dniu 15 października r. Pan Bartosz Polak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na 15 października 2021 r.
Zmiany w składzie Zarządu Nexity Global S.A. związane są z reorganizacją Grupy Kapitałowej Columbus i koniecznością skutecznej realizacji strategii rozwoju Nexity Global S.A. oraz całej Grupy Kapitałowej Columbus.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nexity Global S.A.
W dniu 8 listopada 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nexity Global S.A., na którym głosowano nad uchwałami w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, wyboru Komisji Skrutacyjnej, przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, powołania członka Rady Nadzorczej Spółki. Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia żadnego z punktów porządku obrad. Nie zgłoszono sprzeciwu do żadnej uchwały. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie podjęło uchwały nr 4/11/2021 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Nexity, która
Nota 22. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów
warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego
W okresie od 1 stycznia do 30 września 2021 r. w Grupie Kapitałowej Nexity Global nie nastąpiły zmiany zobowiązań warunkowych ani aktywów warunkowych.
Nota 23. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego
W III kwartale 2021 r. w Grupie Kapitałowej Nexity Global, poza informacjami opisanymi w niniejszym raporcie, nie wystąpiły inne zdarzenia mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy.
Nota 24. Zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych prezentowane w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres śródroczny
W Grupie Kapitałowej nie wystąpiły istotne zmiany wartości szacunkowych kwot prezentowanych w poprzednich okresach sprawozdawczych, które miały istotny wpływ na bieżący okres śródroczny.
4. POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO
Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji
| Jednostka Dominująca | NEXITY GLOBAL Spółka Akcyjna |
|---|---|
| Siedziba | ul. Jasnogórska 9, 31-358 Kraków |
| Podstawowy przedmiot działalności |
elektromobilność, transformacja energetyczna i transport |
| Forma prawna | Spółka Akcyjna |
| Kapitał zakładowy | Kapitał zakładowy wynosi 10 000 000,00 zł i dzieli się na: 2.303.049 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 7.696.951 akcji zwykłych na okaziciela serii B |
| numer KRS | 0000301483 |
| REGON | 020684224 |
| NIP | 8971739404 |
| Strona internetowa | www.nexity.io |
| E-mail: | [email protected] |
| Czas trwania jednostki | nieograniczony |
NEXITY GLOBAL S.A. z siedzibą w Krakowie jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Nexity Global, w skład której wchodzi spółka Nexity Sp. z o.o. i Nexity-V2X Sp. z o.o. Wyniki finansowe tych spółek konsolidowane są z wynikami finansowymi Nexity Global S.A.
Grupa Kapitałowa Emitenta na dzień 30 września 2021 r. nie posiadała podmiotów współzależnych i stowarzyszonych.
Nexity Sp. z o.o.
NEXITY zajmuje się elektromobilnością i rozproszoną energetyką. Spółka skupia się na zarządzaniu infrastrukturą i ładowaniem pojazdów elektrycznych.
Nexity-V2X Sp z o.o.
Spółka została zawiązana przez Emitenta w celu prowadzenia badań naukowych i prac rozwojowych nad projektami w zakresie elektromobilności.
Organy Spółki
1) Zarząd
Na dzień 1 lipca 2021 r. w skład Zarządu wchodzili:
● Dawid A. Kmiecik - Prezes Zarządu
W dniu 28 lipca 2021 r. Rada Nadzorcza Nexity Global S.A. podjęła uchwałę w sprawie zawieszenia (na moment podjęcia uchwały) Pana Dawida Kmiecika z funkcji Prezesa Zarządu Nexity Global S.A. z ważnych powodów. Jednocześnie Rada Nadzorcza Nexity Global S.A. w dniu 28 lipca 2021 r. (z chwilą podjęcia uchwały) powołała do składu Zarządu Panów Dawida Zielińskiego, powierzając mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu, oraz Michała Gondka, powierzając mu pełnienie funkcji Członka Zarządu.
W dniu 9 sierpnia 2021 r. Rada Nadzorcza Nexity Global S.A. podjęła uchwałę w sprawie odwołania Pana Dawida Kmiecika z Zarządu Nexity Global S.A.
W skład Zarządu Spółki na dzień bilansowy wchodzili:
- Dawid Zieliński Prezes Zarządu
- Michał Gondek Członek Zarządu
W dniu 15 października 2021 r. Pan Michał Gondek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na 15 października 2021 r.
Wobec powyższych zmian, skład Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania przedstawia się następująco:
● Dawid Zieliński - Prezes Zarządu
2) Rada Nadzorcza
Na dzień 1 lipca 2021 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
- Paweł Piotrowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Agnieszka Rozwadowska Członek Rady Nadzorczej
- Łukasz Kaleta Członek Rady Nadzorczej
- Magdalena Nicpoń Członek Rady Nadzorczej
- Katarzyna Wyskiel-Kmiecik Członek Rady Nadzorczej
W dniu 9 sierpnia 2021 r. Pani Katarzyna Wyskiel-Kmiecik złożyła rezygnację z pełnienia funkcji W Radzie Nadzorczej Spółki. Następnie w dniu 9 sierpnia 2021 r. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki podjęli uchwałę o dokooptowaniu do składu Rady Nadzorczej Pana Bartosza Polaka.
Wobec powyższych zmian, na dzień bilansowy, tj. na 30 września 2021 r., w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
- Paweł Piotrowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Agnieszka Rozwadowska Członek Rady Nadzorczej
- Łukasz Kaleta Członek Rady Nadzorczej
- Magdalena Nicpoń Członek Rady Nadzorczej
- Bartosz Polak Członek Rady Nadzorczej
W dniu 15 października r. Pan Bartosz Polak złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na 15 października 2021 r.
Wobec powyższych zmian, skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, tj. na 15 listopada 2021 r., przedstawia się następująco:
- Paweł Piotrowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Agnieszka Rozwadowska Członek Rady Nadzorczej
- Łukasz Kaleta Członek Rady Nadzorczej
- Magdalena Nicpoń Członek Rady Nadzorczej
3) Komitet Audytu
W dniu 14 lipca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, powołała Komitet Audytu w składzie:
- Magdalena Nicpoń Przewodnicząca Komitetu Audytu
- Agnieszka Rozwadowska Członek Komitetu Audytu
- Paweł Piotrowski Członek Komitetu Audytu
Osobą spełniającą ustawowe kryterium niezależności jest Pan Paweł Piotrowski. Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pani Magdalena Nicpoń. Osobą posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent jest Pani Agnieszka Rozwadowska.
4) Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności
W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Nexity Global.
5) Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych
Zarząd Emitenta nie sporządzał ani nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych Emitenta i tworzonej Grupy Kapitałowej na rok obrotowy 2021.
6) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego
Na dzień bilansowy, tj. 30 września 2021 r., akcjonariat Spółki przedstawiał się następująco:
| Akcjonariusz | liczba posiadanych akcji Emitenta |
liczba posiadanych głosów na WZ Emitenta |
udział w KZ Emitenta | udział w głosach na WZ Emitenta |
|---|---|---|---|---|
| Columbus Energy S.A | 3 298 450 | 3 298 450 | 32,98 | 32,98 |
| January Ciszewski * | 1 310 249 | 1 310 259 | 13,10 | 13,10 |
| Dawid Zieliński ** | 1 269 661 | 1 269 661 | 12,70 | 12,70 |
| Dawid A. Kmiecik | 1 101 569 | 1 101 569 | 11,02 | 11,02 |
| Pozostali Akcjonariusze | 3 020 071 | 3 020 071 | 30,20 | 30,20 |
| SUMA | 10 000 000 | 10 000 000 | 100,00% | 100,00% |
* bezpośrednio i pośrednio przez JR HOLDING ASI S.A.
** bezpośrednio i pośrednio przez Gemstone S.A.
W okresie od sporządzenia raportu półrocznego za I półrocze 2021 r., nastąpiły następujące zmiany w strukturze własnościowej Nexity Global S.A.:
a. W dniu 15 października 2021 r. Emitent otrzymał i opublikował zawiadomienie od akcjonariusza Pana Januarego Ciszewskiego, w sprawie przekroczenia bezpośrednio oraz pośrednio wraz z podmiotem zależnym, tj. JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna ("Podmiot zależny"), progu 25% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz zmianie bezpośrednio i pośrednio wraz z Podmiotem zależnym dotychczas posiadanego udziału ponad
10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem, zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana nabyciem przez Pana Januarego Ciszewskiego bezpośrednio w dniu 14 października 2021 r. w drodze umów cywilnoprawnych łącznie 1 964 722 akcji Spółki.
Na dzień sporządzenia zawiadomienia, Pan January Ciszewski posiadał bezpośrednio 2 836 464 akcji stanowiących 28,37% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 2 836 464 głosów, co stanowiło 28,37% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz pośrednio wraz z Podmiotem zależnym posiadał 3 236 464 akcji stanowiących 32,37% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 3 236 464 głosów, co stanowi 32,37% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
b. W dniu 15 października 2021 r. Emitent otrzymał i opublikował zawiadomienie od akcjonariusza Columbus Energy S.A., w sprawie obniżenia udziału poniżej progu 10% ogólnej liczby głosów oraz zmianie dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana sprzedażą na podstawie umów cywilnoprawnych zawartych 14 października 2021 r. łącznie 2.299.450 akcji Spółki.
Na dzień sporządzenia zawiadomienia, Columbus Energy S.A. posiadał 999.000 akcji stanowiących 9,99% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 999.000 głosów, co stanowiło 9,99% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
c. W dniu 15 października 2021 r. Emitent otrzymał i opublikował zawiadomienie od akcjonariusza, spółki Gemstone S.A. z siedzibą w Krakowie, w sprawie obniżenia przez Gemstone S.A. udziału poniżej progu 10% ogólnej liczby głosów oraz zmianie dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem, zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana sprzedażą przez Gemstone S.A., na podstawie umowy cywilnoprawnej z dn. 14 października 2021 r., 290.322 akcji Spółki.
Na dzień sporządzenia zawiadomienia, Gemstone S.A. posiadała 963.781 akcji stanowiących 9,64% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 963.781 głosów, co stanowiło 9,64% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
d. W dniu 15 października 2021 r. Emitent otrzymał i opublikował zawiadomienie od akcjonariusza Pana Dawida Zielińskiego, w sprawie obniżenia udziału pośrednio (wraz z podmiotem zależnym, tj. Gemstone S.A.) poniżej progu 10% ogólnej liczby głosów oraz zmianie dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem, zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana sprzedażą przez podmiot zależny, tj. Gemstone S.A., na podstawie umowy cywilnoprawnej z dn. 14 października 2021 r., 290.322 akcji Spółki.
Na dzień sporządzenia zawiadomienia Pan Dawid Zieliński posiadał bezpośrednio 15 558 akcji stanowiących 0,16% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 15 558 głosów, co stanowiło 0,16% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz pośrednio wraz z podmiotem zależnym, tj. Gemstone S.A., posiadał 979.339 akcji stanowiących 9,79% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 979.339 głosów, co stanowiło 9,79% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
e. W dniu 15 października 2021 r. Emitent otrzymał i opublikował zawiadomienie od akcjonariusza Pana Jerzego Ogłoszki, w sprawie przekroczenia progu 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem, zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana nabyciem, na podstawie umowy cywilnoprawnej z dn. 14 października 2021 r.,300.000 akcji Spółki.
Na dzień sporządzenia zawiadomienia Pan Jerzy Ogłoszka posiadał 635.360 akcji stanowiących 6,35% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 635.360 głosów, co stanowiło 6,35% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
W związku z powyższym, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 15 listopada 2021 r., akcjonariat Spółki przedstawiał się następująco:
| Akcjonariusz | liczba posiadanych akcji Emitenta |
liczba posiadanych głosów na WZ Emitenta |
udział w KZ Emitenta | udział w głosach na WZ Emitenta |
|---|---|---|---|---|
| January Ciszewski * | 3 236 464 | 3 237 464 | 32,37 | 32,37 |
| Dawid A. Kmiecik | 1 101 569 | 1 101 569 | 11,02 | 11,02 |
| Columbus Energy S.A. | 999 000 | 999 000 | 9,99 | 9,99 |
| Dawid Zieliński ** | 979 339 | 979 339 | 9,79 | 9,79 |
| Jerzy Ogłoszka | 635 360 | 635 360 | 6,35 | 6,35 |
| Pozostali Akcjonariusze | 3 048 268 | 3 048 268 | 30,48 | 30,48 |
| SUMA | 10 000 000 | 10 000 000 | 100,00% | 100,00% |
* bezpośrednio i pośrednio przez JR HOLDING ASI S.A.
** bezpośrednio i pośrednio przez Gemstone S.A.
- 7) Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób
- a. Pan Dawid Zieliński, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, posiada bezpośrednio 15 558 akcji stanowiących 0,16% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 15 558 głosów, co stanowi 0,16% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz pośrednio wraz z podmiotem zależnym, tj. Gemstone S.A., posiada 979.339 akcji stanowiących 9,79% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 979.339 głosów, co stanowi 9,79% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W okresie od dnia sporządzenia poprzedniego raportu okresowego, miały miejsce zmiany w stanie posiadania Pana Dawida Zielińskiego opisane w pkt 6) powyżej.
-
b. Pani Agnieszka Rozwadowska, pełniąca funkcję Członka Rady Nadzorcze posiada 1.000 akcji stanowiących 0,01% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 1.000 głosów, co stanowi 0,01% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
-
c. Pan Łukasz Kaleta, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorcze posiada 289.870 akcji stanowiących 2,90% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 289.870 głosów, co stanowi 2,90% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (w okresie od dnia sporządzenia poprzedniego raportu kwartalnego, Pan Łukasz Kaleta dnia 14 października 2021 r. nabył 200.000 akcji Spółki),
- d. Pani Magdalena Nicpoń, pełniąca funkcję Członka Rady Nadzorcze posiada 1.000 akcji stanowiących 0,01% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 1.000 głosów, co stanowi 0,01% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
- 8) Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
W Grupie Kapitałowej Nexity Global aspekt spraw sądowych przedstawia się następująco:
Nexity Global S.A.:
● z powództwa Pawła Góry z dnia 13 września 2021 r. (odpis pozwu doręczono w dniu 29 października 2021 r.) - sprawa o sygn. VII 580/21 o wartości przedmiotu sporu 19 967,11 zł dotycząca odwołania od rozwiązania umowy o pracę - pozew o odszkodowanie z tytułu nieuzasadnionego rozwiązania umowy o pracę na czas nieokreślony bez wypowiedzenia wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa.
Nexity-V2X Sp. z o. o. - według najlepszej wiedzy Zarządu, przeciwko Spółce nie zostały złożone żadne powództwa, jak również nie zapadły żadne wyroki. Według najlepszej wiedzy Zarządu, nie ma przeciwko spółce żadnych roszczeń, postępowań sądowych, sądowo administracyjnych jak również podatkowych.
Nexity Sp. z o. o. - wobec tej spółki toczą się obecnie dwa postępowania sądowe:
- z powództwa firmy Kubo Sp. z o. o. Sp. k. z dnia 21 października 2020 r. o zapłatę, WPS wynosi 24.445,17 zł. Spółka w dniu 19 stycznia 2021 r. wniosła odpowiedź na pozew, w której Spółka żąda oddalenia powództwa w całości jako bezzasadnego oraz zasądzenia kosztów według norm przepisanych ze względu na wcześniejsze spełnienie świadczenia. W dniu 9 sierpnia 2021 r. zapadł wyrok zarządzający ww. kwotę na rzecz powoda. Kwota roszczenia zostanie ujęta w wynikach IV kwartału 2021 r.
- z powództwa Pani Joanny Sokołowskiej z dnia 2 lipca 2020 r. o zapłatę kwoty 3.448,00 zł tytułem wypłacenia należnego ekwiwalentu za pozostałe 4 dni urlopu wypoczynkowego oraz wypłacenie należnego odszkodowania z tytułu rozwiązania stosunku pracy w trybie art. 55 par. 1 k.p. Spółka w dniu 28 października 2020 r. wniosła sprzeciw od nakazu zapłaty, który zaskarżyła w całości, wnosząc o oddalenie powództwa jako pozbawionego podstawy prawnej i bezzasadnego oraz zasądzenie od Joanny Sokołowskiej na rzecz Spółki kosztów sądowych, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm prawem przepisanych. Spółka szacunkowe prawdopodobieństwo wygrania sprawy ocenia jako znaczne - wobec czego Zarząd decyduje o braku konieczności tworzenia rezerwy jako sprawę o minimalnym ryzyku związanym z uszczupleniem finansowym.
9) Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostki od niego zależnej jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeśli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe wraz ze wskazaniem ich wartości, zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta
W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 30.09.2021 r. przedsiębiorstwo emitenta oraz jednostki od niego zależne zrealizowały transakcje handlowe zgodnie z poniższym zestawieniem. Wskazane koszty/przychody w odniesieniu do poszczególnych podmiotów Grupy Kapitałowej są wyrażone w wartościach netto. Zaznaczamy, iż wszelkie transakcje handlowe zawierane były na warunkach rynkowych - poza transakcjami tzw. refakturami.
| Przychody (Nexiy Global S.A.) |
Koszty (Nexity Global S.A.) |
Przychody (Nexity Sp. z o. o.) |
Koszty (Nexity Sp. z o. o.) |
Przychody (Nexiy V2X Sp. z o. o.) |
Koszty (Nexity V2X Sp. z o. o.) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Usługi księgowe | ||||||
| Sprzedaż z Columbus | ||||||
| Profit Sp. z o. o. | 0 | 34 435 | 0 | 22 915 | 0 | 19600 |
| Najem sprzętu | ||||||
| elektronicznego | ||||||
| Sprzedaż z Columbus Energy S.A. |
0 | 0 | 0 | 6 917 | 0 | 0 |
| Refaktury usługowe | ||||||
| Sprzedaż z Columbus | ||||||
| Energy S.A. | 0 | 309 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Refaktury usługowe | ||||||
| Sprzedaż z Nexity | ||||||
| Global S.A. | 22 100 | 0 | 0 | 19 500 | 0 | 2 600 |
| Koszty sprzedaży | ||||||
| opieka medyczna | ||||||
| Sprzedaż z Nexity | ||||||
| Global S.A. | 0 | 0 | 0 | 4 716 | 0 | 0 |
| Najem sprzętu | ||||||
| elektronicznego | ||||||
| Sprzedaż dla Nexity Sp. z o. o. |
47 438 | 0 | 0 | 47 438 | 0 | 0 |
| Refaktury opieka | ||||||
| medyczna- Sprzedaż | ||||||
| dla Nexity Sp. z o. o. | 4 716 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Dodatkowo w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 30.09.2021 r. nastąpiło zawarcie umowy podnajmu części nieruchomości biurowej od głównego najemcy Nexity Global S.A. na podmioty zależne Nexity Sp. z o. o. oraz Nexity V2X Sp. z o. o., natomiast koszty/przychody związane z realizacją tej umowy zostaną zrealizowane w kolejnych okresach sprawozdawczych.
10) Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji — łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta
W okresie sprawozdawczym Emitent ani jednostki od niego zależne nie udzieliły żadnych poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji.
11) Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta
W związku z audytem wewnątrzorganizacyjnym mającym miejsce w konsekwencji zmian osobowych w Zarządzie, Zarząd podjął decyzję o istotnej redukcji nadmiarowego zatrudnienia w Grupie Kapitałowej.
Prócz wymienionych w Sprawozdaniu - w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia mające istotny wpływ dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego.
12) Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału
Ryzyko związane z konfliktem wewnątrz korporacyjnym
W dniu 28 lipca 2021 r. Rady Nadzorcza Nexity Global S.A. podjęła uchwałę w sprawie zawieszenia (na moment podjęcia uchwały) Pana Dawida Kmiecika z funkcji Prezesa Zarządu Nexity Global S.A. z ważnych powodów. Jednocześnie Rada Nadzorcza Nexity Global S.A. w dniu 28 lipca 2021 r. (z chwilą podjęcia uchwały) powołała do składu Zarządu Panów Dawida Zielińskiego powierzając mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu oraz Michała Gondka powierzając mu pełnienie funkcji Członka Zarządu. Z uwagi na podważenie ważności tych uchwał przez Pana Dawida Kmiecika, złożył On wniosek o udzielenie zabezpieczenia do Sądu Okręgowego w Krakowie, IX Wydziału Gospodarczego przeciwko Spółce. Pan Dawid Kmiecik wniósł o zabezpieczenie roszczeń niepieniężnych, tj. o stwierdzenie nieważności, na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego w związku z art. 58 § 1 Kodeksu cywilnego:
1) uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 4/07/2021 z dnia 28 lipca 2021 r. w przedmiocie zawieszenia, z ważnych powodów, w czynnościach Pana Dawida Kmiecika jako członka zarządu i prezesa Zarządu Spółki;
2) uchwały Rady Nadzorczej Spółki 5/07/2021 z dnia 28 lipca 2021 r. w przedmiocie powołania członka zarządu spółki pod firmą Spółki w osobie pana Dawida Zielińskiego; a także uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 28 lipca 2021 r. w przedmiocie powołania członka zarządu Spółki w osobie pana Michała Gondka;
- ewentualnie – o stwierdzenie nieważności ww. uchwał na podstawie stosowanego per analogiam art. 425 kodeksu spółek handlowych.
Pan Dawid Kmiecik wniósł o zabezpieczenie ww. roszczeń poprzez:
1) unormowanie praw i obowiązków stron na czas trwania postępowania, poprzez zawieszenie w wykonywaniu obowiązków członków Zarządu Pana Dawida Zielińskiego oraz Pana Michała Gondka;
2) zakazanie ww. osobom składania jakichkolwiek oświadczeń woli w imieniu Spółki;
3) zakazanie członkom Rady Nadzorczej Spółki dokonywania jakichkolwiek zmian w składzie Zarządu Spółki;
4) wstrzymanie wykonania Uchwały w sprawie zawieszenia;
5) zawieszenie postępowania rejestrowego przed Sądem Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydziałem Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego, mającego za przedmiot ujawnienie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki zmian, wynikających z podjęcia ww. uchwał.
W dniu 9 sierpnia 2021 r. Pani Katarzyna Wyskiel-Kmiecik złożyła rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Nexity Global S.A. Członkowie Rady Nadzorczej Nexity Global S.A. podjęli uchwałę w dniu 9 sierpnia 2021 r. o dokooptowaniu do składu Rady Nadzorczej Pana Bartosza Polaka, a następnie Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie odwołania Pana Dawida Kmiecika z Zarządu Nexity Global S.A. oraz w sprawie zlecenia audytu działalności Nexity Global S.A. w okresie, w którym Pan Dawid Kmiecik pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki Nexity Global S.A, w szczególności w zakresie: (i) prawidłowości i rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce Nexity Global S.A., (ii) prawidłowości i rzetelności prowadzenia projektów z zakresu produkcji oprogramowania, (iii) prawidłowości i rzetelności wypełniania obowiązków spółki publicznej, (iv) wszelkich działań Prezesa Zarządu Nexity Global S.A. mogących nosić znamiona działania na szkodę Spółki Nexity Global S.A.
Zmiany w składzie Zarządu Nexity Global S.A. związane były z reorganizacją Grupy Kapitałowej Columbus i koniecznością skutecznej realizacji strategii rozwoju Nexity Global S.A. oraz całej Grupy Kapitałowej Columbus.
Istnieje ryzyko, iż wskazany konflikt wewnątrzkorporacyjny będzie miał wpływ na działalność Emitenta, w tym kwestie związane z utrzymaniem osób zatrudnionych i współpracujących odpowiedzialnych za produkty i usługi oferowane przez Emitenta oraz realizację przyjętej strategii rozwoju, co w konsekwencji może przełożyć się na osiągane przez Emitenta jak i tworzoną Grupę Kapitałową wyniki finansowe.
Zarząd wskazuje, iż posiada opinie prawne w zakresie prawidłowości dokonanych zmian w składzie Zarządu dokonanych 28 lipca 2021 r. oraz podejmuje wszelkie możliwe działania celem unormowania sytuacji korporacyjnej w zakresie organu zarządczego Emitenta. Ponadto, w dniach 30 września 2021 r. oraz 1 października 2021 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany w Zarządzie Spółki, poprzez wpisanie Pana Dawida Zielińskiego jako Prezesa Zarządu, Pana Michała Gondka jako Członka Zarządu oraz wykreślając Pana Dawida Kmiecika z Zarządu Spółki, tym samym legitymując zmiany dokonane uchwałami Rady Nadzorczej.
Wypowiedzenie umowy inwestycyjnej
W dniu 15 października 2021 r. Zarząd Nexity Global S.A. wypowiedział umowę inwestycyjną, której stronami były dodatkowo następujące podmioty: Columbus Energy S.A., Gemstone S.A., Janusz Sterna, Dawid Kmiecik, Nexity Sp. z o.o. - po otrzymaniu od pozostałych stron za wyjątkiem Dawida Kmiecika, wypowiedzenia Umowy Inwestycyjnej.
Przyczyną wypowiedzenia Umowy Inwestycyjnej było obniżenie udziału poniżej progu 10% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach na Walnym Zgromadzeniu Nexity Global przez Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie oraz otrzymania wypowiedzeń Umowy Inwestycyjnej przez pozostałe jej strony, z wyjątkiem Dawida Kmiecika. Wypowiedzenie Umowy Inwestycyjnej nastąpiło zgodnie z zapisami tej Umowy.
Rozwiązanie umowy współpracy
W dniu 15 października 2021 r. Spółka Nexity Global S.A. rozwiązała za porozumieniem stron umowę o współpracy z Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie,. o zawarciu której Zarząd Nexity wskazuje, iż o zawarciu Umowy o współpracy informował w trybie raportu ESPI nr 2/2021 z dn. 28 stycznia 2021 r.
Rozwiązanie Umowy o współpracy wynikało ze wspólnego stanowiska stron dotyczącego braku możliwości osiągnięcia celów strategicznych Umowy o współpracy przy zachowaniu dotychczasowego modelu współpracy.
5. KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA NEXITY GLOBAL S.A. ZA OKRES 9 MIESIĘCY, ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2021 R.
Jednostkowy rachunek zysków i strat Nexity Global S.A.
| 3 miesiące zakończone 30.09.2021 |
9 miesięcy zakończone 30.09.2021 |
3 miesiące zakończone 30.09.2020 |
9 miesięcy zakończone 30.09.2020 |
|
|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 197 451 | 385 232 | 0 | 500 |
| Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów |
197 451 | 385 232 | 0 | 0 |
| Zysk ze sprzedaży instrumentów finansowych |
0 | 0 | 0 | 500 |
| Koszty rodzajowe | 1 050 268 | 3 787 261 | 311 258 | 522 360 |
| Amortyzacja | 195 608 | 454 282 | 18 781 | 28 061 |
| Zużycie materiałów i energii | 7 250 | 88 540 | 3 948 | 5 937 |
| Usługi obce | 281 404 | 806 699 | 185 436 | 273 199 |
| Podatki i opłaty | 15 903 | 91 148 | 3 046 | 30 162 |
| Wynagrodzenia | 442 915 | 1 901 274 | 93 516 | 178 223 |
| Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia |
98 093 | 361 869 | 4 822 | 4 822 |
| Pozostałe koszty rodzajowe | 12 773 | 35 258 | 1 708 | 1 956 |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów |
-3 678 | 48 191 | 0 | 0 |
| Zysk (strata) brutto na sprzedaży | -852 817 | -3 402 029 | -311 258 | -521 860 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 122 | 180 | 8 852 | 875 943 |
| Pozostałe koszty operacyjne | 202 | 322 | 9 222 | 11 483 |
| Zysk (strata) na działalności operacyjnej |
-852 897 | -3 402 171 | -311 628 | 342 600 |
| Przychody finansowe | 42 830 | 124 437 | 43 714 | 73 944 |
| Koszty finansowe | 33 529 | 54 032 | 1 834 | 5 996 |
| Udział w zyskach netto jednostek wycenianych metodą praw własności |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | -843 596 | -3 331 766 | -269 748 | 410 549 |
| Podatek dochodowy | 30 741 | 21 718 | 5 562 | 22 866 |
| Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej |
-874 337 | -3 353 484 | -275 310 | 387 683 |
| Zysk (strata) z działalności zaniechanej |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Zysk (strata) netto | -874 337 | -3 353 484 | -275 310 | 387 683 |
| Zysk (strata) netto na jedną akcję | ||||
| Podstawowy za okres obrotowy | -0,09 | -0,33 | -0,03 | 0,04 |
| Rozwodniony za okres obrotowy | -0,09 | -0,33 | -0,03 | 0,04 |
| Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł) |
||||
| Podstawowy za okres obrotowy | -0,09 | -0,33 | -0,03 | 0,04 |
| Rozwodniony za okres obrotowy | -0,09 | -0,33 | -0,03 | 0,04 |
| Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł) |
0 | 0 | 0 | 0 |
Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów Nexity Global S.A.
| 3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 30.09.2021 |
9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30.09.2021 |
3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 30.09.2020 |
9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30.09.2020 |
|
|---|---|---|---|---|
| Zysk (strata) netto | -874 337 | -3 353 484 | -275 310 | 387 683 |
| Pozycje do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Pozycje, które nie będą przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach |
0 | 0 | 0 | 0 |
| Suma dochodów całkowitych | -874 337 | -3 353 484 | -275 310 | 387 683 |
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Nexity Global S.A.
| AKTYWA | 30.09.2021 | 31.12.2020 | 30.09.2020 |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 4 271 311 | 1 510 380 | 1 415 919 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 2 672 348 | 454 537 | 374 723 |
| Wartości niematerialne | 16 480 | 19 570 | 20 600 |
| Wartość firmy | 0 | 0 | |
| Nieruchomości inwestycyjne | 0 | 0 | 0 |
| Inwestycje w jednostkach podporządkowanych |
1 180 000 | 985 000 | 0 |
| Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją |
0 | 0 | 0 |
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody |
0 | 0 | 985 000 |
| Pozostałe aktywa finansowe | 0 | 0 | 0 |
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego | 239 092 | 51 273 | 35 596 |
| Pozostałe aktywa trwałe | 383 | 0 | 0 |
| Aktywa obrotowe | 4 507 427 | 5 487 155 | 6 003 109 |
| Zapasy | 241 873 | 43 924 | 15 435 |
| Należności handlowe | 334 366 | 23 128 | 12 624 |
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego |
0 | 0 | 0 |
| Pozostałe należności | 304 394 | 286 744 | 129 694 |
| Aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy |
0 | 0 | 0 |
| Pozostałe aktywa finansowe | 3 484 768 | 4 625 586 | 4 838 042 |
| Rozliczenia międzyokresowe | 67 303 | 58 289 | 27 772 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 74 724 | 449 484 | 979 542 |
| Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży |
0 | 0 | 0 |
| AKTYWA RAZEM | 8 778 738 | 6 997 535 | 7 419 028 |
| PASYWA | 30.09.2021 | 31.12.2020 | 30.09.2020 |
|---|---|---|---|
| Kapitał własny | 2 754 689 | 6 108 173 | 6 857 596 |
| Kapitały własne akcjonariuszy | 2 758 689 | 6 108 173 | 6 857 596 |
| Kapitał zakładowy | 6 000 000 | 6 000 000 | 6 000 000 |
| Należne wpłaty na kapitał zakładowy | 0 | 0 | 0 |
| Kapitał zapasowy | 14 671 173 | 14 671 173 | 11 518 563 |
| Akcje własne (wielkość ujemna) | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe kapitały | 0 | 0 | 3 152 609 |
| Różnice kursowe z przeliczenia | 0 | 0 | 0 |
| Niepodzielony wynik finansowy | -14 562 999 | -14 201 259 | -14 201 258 |
| Wynik finansowy bieżącego okresu | -3 353 484 | -361 741 | 387 683 |
| Zobowiązania długoterminowe | 2 641 545 | 371 124 | 383 421 |
| Kredyty i pożyczki | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe zobowiązania finansowe | 2 381 188 | 319 993 | 343 493 |
| Inne zobowiązania długoterminowe | 0 | 0 | 0 |
| Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
260 357 | 50 820 | 39 928 |
| Rozliczenia międzyokresowe przychodów | 0 | 0 | 0 |
| Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne |
0 | 311 | 0 |
| Pozostałe rezerwy | 0 | 0 | 0 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 3 382 504 | 518 238 | 178 010 |
| Kredyty i pożyczki | 2 112 626 | 0 | 0 |
| Pozostałe zobowiązania finansowe | 207 669 | 114 491 | 21 712 |
| Zobowiązania handlowe | 812 156 | 134 728 | 111 809 |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego |
0 | 0 | 0 |
| Pozostałe zobowiązania | 154 351 | 208 752 | 38 459 |
| Rozliczenia międzyokresowe przychodów | 75 443 | 0 | 0 |
| Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne |
5 758 | 32 860 | 1 921 |
| Pozostałe rezerwy | 14 500 | 27 407 | 4 110 |
| PASYWA RAZEM | 8 778 738 | 6 997 535 | 7 419 028 |
Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Nexity Global S.A.
| Kapitał zakładowy | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wniesiony kapitał zakładowy |
Należne wpłaty na kapitał zakładowy |
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej |
Pozostałe kapitały |
Niepodzielony wynik finansowy |
Wynik finansowy bieżącego okresu |
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej |
Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących |
Kapitał własny ogółem |
|
| Kapitał własny na dzień 01.01.2021 r. |
6 000 000 | 0 | 14 671 172 | 0 | -14 201 258 | -361 741 | 6 108 173 | 0 | 6 108 173 |
| Zmiany zasad (polityki) rachunkowości |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Korekty z tyt. błędów lat ubiegłych |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Kapitał własny po korektach |
6 000 000 | 0 | 14 671 172 | 0 | -14 201 258 | -361 741 | 6 108 173 | 0 | 6 108 173 |
| Podział zysku/ pokrycie straty |
0 | 0 | 0 | 0 | -341 741 | -3 353 484 | -3 715 225 | 0 | -3 715 225 |
| Przeniesienie zysku/straty na niepodzielony wynik finansowy |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 361 741 | 361 741 | 0 | 361 741 |
| Rozliczenie korekt konsolidacyjnych |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Kapitał własny na dzień 30.09.2021 r. |
6 000 000 | 0 | 14 671 173 | 0 | -14 562 999 | -3 353 484 | 2 754 689 | 0 | 2 754 689 |
| Kapitał własny na dzień 01.01.2020 r. |
1 381 829 | 0 | 8 439 783 | 3 152 609 | -14 103 020 | -98 238 | -1 227 037 | 0 | -1 227 037 |
| Zmiany zasad (polityki) rachunkowości |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Korekty z tyt. błędów lat ubiegłych |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Kapitał własny po korektach |
1 381 829 | 0 | 8 439 783 | 3 152 609 | -14 103 020 | -98 238 | -1 227 037 | 0 | -1 227 037 |
| Podział zysku/ pokrycie straty |
0 | 0 | 0 | 0 | -98 238 | 98 238 | 0 | 0 | 0 |
| Emisja nowych akcji | 4 618 171 | 0 | 3 078 780 | 0 | 0 | 0 | 7 696 951 | 0 | 7 696 951 |
| Suma dochodów całkowitych |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 387 683 | 387 683 | 0 | 387 683 |
| Kapitał własny na dzień 30.09.2020 r. |
6 000 000 | 0 | 11 518 563 | 3 152 609 | -14 201 258 | 387 683 | 6 857 597 | 0 | 6 857 597 |
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych Nexity Global S.A.
| 9 miesięcy | 9 miesięcy | |
|---|---|---|
| zakończone 30.09.2021 |
zakończone 30.09.2020 |
|
| DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA | ||
| Zysk (strata) netto | -3 353 484 | 387 683 |
| Korekty razem | 467 566 | -1 174 114 |
| Podatek dochodowy | 0 | 0 |
| Amortyzacja | 454 282 | 28 061 |
| Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych | 4 648 | 0 |
| Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) | 35 654 | -70 111 |
| Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej | 0 | -867 589 |
| Zmiana stanu rezerw | 154 718 | -81 140 |
| Zmiana stanu zapasów | -197 949 | -15 435 |
| Zmiana stanu należności | -490 288 | -28 103 |
| Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów | 631 272 | -98 441 |
| Zmiana stanu pozostałych aktywów | -121 773 | 41 355 |
| Inne korekty z działalności operacyjnej | 0 | 0 |
| Środki pieniężne z działalności operacyjnej | -2 885 919 | -786 431 |
| Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony | 0 | 0 |
| A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | -2 885 919 | -786 431 |
| DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA | ||
| Wpływy | 3 251 762 | 281 277 |
| Inne wpływy inwestycyjne | 0 | 280 777 |
| Zbycie aktywów finansowych | 0 | 500 |
| Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych | 3 236 639 | 0 |
| Odsetki od pożyczek długoterminowych | 15 123 | 0 |
| Wydatki | 2 360 802 | 5 771 880 |
| Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów | 69 980 | 29 880 |
| Nabycie inwestycji w nieruchomości | 0 | 0 |
| Wydatki na aktywa finansowe | 2 290 822 | 5 742 000 |
| Inne wydatki inwestycyjne | 0 | 0 |
| B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 890 960 | -5 490 603 |
| DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA | ||
| Wpływy | 2 064 849 | 8 096 951 |
| Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych | 0 | 7 696 951 |
| Kredyty i pożyczki | 2 064 849 | 400 000 |
| Emisja dłużnych papierów wartościowych | 0 | 0 |
| Inne wpływy finansowe | 0 | 0 |
| Wydatki | 444 650 | 851 440 |
| Nabycie udziałów (akcji) własnych | 0 | 0 |
| Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli | 0 | 0 |
| Inne niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku |
0 | 0 |
| Spłaty kredytów i pożyczek | 0 | 698 093 |
| Wykup dłużnych papierów wartościowych | 0 | 0 |
| Z tytułu innych zobowiązań finansowych | 0 | 0 |
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego | 444 650 | 28 300 |
| Odsetki | 0 | 125 047 |
| Inne wydatki finansowe | 0 | 0 |
| C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 1 620 199 | 7 245 511 |
|---|---|---|
| D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C) | -374 660 | 968 477 |
| E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych: | -374 660 | 968 477 |
| – zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych | 0 | 0 |
| F. Środki pieniężne na początek okresu | 449 484 | 11 066 |
6. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
Zarząd Emitenta oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy.
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 r. poz.757).
Niniejszy raport kwartalny został zatwierdzony przez Zarząd Nexity Global S.A. w dniu 15 listopada 2021 r.
Kraków, dnia 15 listopada 2021 r.
Dawid Zieliński Prezes Zarządu