Global Cosmed S.A. — Capital/Financing Update 2016

Jun 15, 2016

Zarząd GLOBAL COSMED S.A. (dalej: Spółka) informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 14 czerwca 2016 roku, na podstawie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych oraz na Uchwały Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki 15 stycznia 2016 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz o zmianie Statutu Spółki, o podjęciu której informował raportem bieżącym 1/20216 z 15 stycznia 2016 roku, podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz zmianie Statutu Spółki.

Zgodnie z podjętą uchwałą, Zarząd podwyższył kapitał zakładowy spółki z kwoty 73.588.400,00 zł (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta złotych) do kwoty 86.076.085,00 zł (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemdziesiąt pięć złotych), tj. o kwotę 12.487.685,00 zł (słownie: dwanaście milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć złotych), w drodze emisji:

a) 2.961.125 (słownie: dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje serii H");

b) 4.653.197 (słownie: cztery miliony sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje serii I");

c) 4.873.363 (słownie: cztery miliony osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta sześćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje serii J").

Akcje serii H zostaną zaoferowane GLOBAL COSMED GROUP Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Radomiu, w drodze oferty prywatnej, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 7.106.598 (słownie: siedem milionów sto sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji imiennych serii D, w kapitale zakładowym spółki Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000041414, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złotych) każda i łącznej wartości nominalnej w wysokości 7.106.598,00 zł (słownie: siedem milionów sto sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych), uprzywilejowanych w ten sposób, że na jedną akcję tej serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu, o łącznej wartości godziwej 12.140.611,61 zł,

Akcje serii I zostaną zaoferowane GLOBAL COSMED GROUP Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością HoldCo I Spółka komandytowa z siedzibą w Radomiu, w drodze oferty prywatnej, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 11.167.512 (słownie: jedenaście milionów sto sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwanaście) akcji imiennych serii E, w kapitale zakładowym spółki Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000041414, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złotych) każda i łącznej wartości nominalnej w wysokości 11.167.512,00 zł (słownie: jedenaście milionów sto sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwanaście złotych), uprzywilejowanych w ten sposób, że na jedną akcję tej serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu, o łącznej wartości godziwej 19.078.105,50 zł.

Akcje serii J zostaną zaoferowane GCG Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Radomiu, w drodze oferty prywatnej, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 11.695.906 (słownie: jedenaście milinów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset sześć) akcji imiennych serii F, w kapitale zakładowym spółki Global Cosmed Group S.A. z siedzibą w Jaworze, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000041414, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złotych) każda i łącznej wartości nominalnej w wysokości 11.695.906,00 zł (słownie: jedenaście milinów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset sześć złotych), uprzywilejowanych w ten sposób, że na jedną akcję tej serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu, o łącznej wartości godziwej 19.980.791,48 zł.

Cena Emisyjna Akcji Serii H, I i J wynosi 4,10 zł (słownie: cztery złote dziesięć groszy) za jedną akcję.

Akcje Serii H, I i J zostaną zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej w sposób określony w niniejszej Uchwale. Umowy objęcia Akcji Serii H, I i J zostaną zawarte w terminie 1 (słownie: jeden) miesiąca od dnia podjęcia Uchwały.

Stosowne umowy przeniesienia własności Akcji D, E i F na Spółkę zostaną zawarte w terminie 1 (słownie: jeden) miesiąca od dnia zawarcia umowy objęcia Akcji Serii H, I i J.

Akcje Serii H, I i J będą uczestniczyły w dywidendzie na zasadach następujących:

a) Akcje Serii H, I i J wydane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane,

b) Akcje Serii H, I i J wydane w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tj. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

Zarząd Spółki, uznając, ze leży to w interesie Spółki, w związku z uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonej uchwałą nr 1/ 6 /2016 z dnia 13 czerwca 2016 roku, postanowił pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii H, I i J w całości.

W związku z powyższym Zarząd Emitenta, postanawiając o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, nadał § 9 Statutu Spółki następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 86.076.085,00 zł (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemdziesiąt pięć złotych).

2. Kapitał zakładowy dzieli się na 86.076.085 (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów siedemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, z czego:

- 1.813.276 stanowią akcje imienne serii A o numerach od 0000001 do 1.813.276, uprzywilejowane w ten sposób, że na jedną akcję tej serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

- 15.412.846 stanowią akcje imienne serii B o numerach od 1.813.277 do 17.226.122, uprzywilejowane w ten sposób, że na jedną akcję tej serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

- 7.253.104 stanowią akcje serii C, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 17.226.123 do numeru 24.479.226,

- 4.600.000 stanowią akcje serii F, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 24.479.227 do numeru 29.079.226,

- 6.254.085 stanowią akcje serii D, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 29.079.227 do numeru 35.333.311,

- 200.000 stanowią akcje serii E, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 35.333.312 do 35.533.311,

- 38.055.089 stanowią akcje serii G, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 35.533.312 do numeru 73.588.400,

- 2.961.125 stanowią akcje serii H, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 73.588.401 do numeru 76.549.525,

- 4.653.197 stanowią akcje serii I, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 76.549.526 do numeru 81.202.722,

- 4.873.363 stanowią akcje serii J, które są akcjami zwykłymi na okaziciela, o numerach od 81.202.723 do numeru 86.076.085.

3. Akcje serii A zostały objęte w chwili powstania Spółki i wydane za udziały w spółce "GLOBAL COSMED" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Fabryki Kosmetyczne i Chemiczne. Akcje serii B i C zostały pokryte z kapitału zapasowego i kapitału rezerwowego Spółki utworzonego z zysku i przeznaczonego na ten cel. Akcje serii F zostały pokryte z kapitału rezerwowego Spółki utworzonego z zysku i przeznaczonego na ten cel. Akcje serii D zostały pokryte wkładem pieniężnym, przed złożeniem wniosku do sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje serii E zostały objęte przez posiadaczy 200.000 warrantów subskrypcyjnych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i pokryte wkładem pieniężnym, przed złożeniem wniosku do sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje serii G, H, I i J zostały pokryte wkładem niepieniężnym, przed złożeniem wniosku do sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego.

4. Akcje kolejnych emisji zachowują ciągłość numeracji, różnią się natomiast serią, oznaczoną w porządku alfabetycznym. Akcje te mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela.

5. Zastawnikowi i użytkownikowi nie przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

6. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.

7. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii K posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 stycznia 2016 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii K będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii A i B wyemitowanych przez Spółkę.

8. Prawo objęcia akcji serii K może być wykonane do dnia 30 września 2018 roku."

Zarząd Emitenta informuje zarazem, iż podwyższenie kapitału zakładowego objęte niniejszym raportem bieżącym oraz zaoferowanie ich podmiotom w nim wskazanym w zamian za wkłady niepieniężne, stanowi ostatni etap realizacji postanowień Umowy Inwestycyjnej z dnia 17 grudnia 2015 roku, o której Emitent poinformował raportem bieżącym 19/2015 z dla 17 grudnia 2015 roku.