Global Cosmed S.A. — Annual Report 2020

Mar 22, 2021

NEXITY Global S.A. Raport roczny za 2020 rok

xOS

xOperator

xApp

xEnergy

STRONA 2 Raport roczny Grupy Nexity Global za 2020 r. KRAKÓW 20 MARCA 2021

list do Akcjonariuszy .

Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy!

Mamy przyjemność zaprezentować Państwu raport roczny Grupy Nexity Global za rok 2020. Jesteśmy przekonani, że przedsięwzięcia podjęte w mijającym okresie przyczynią się w sposób szczególny do zintensyfikowania działalności operacyjnej i będą stanowić istotny wpływ na rozwój naszej organizacji.

Od chwili zawarcia umowy inwestycyjnej w lutym 2020 roku dla ówczesnej Grupy Everest Investments S.A. nastąpił niezwykle ważny moment w kierunku rozwoju jej dalszej działalności. Od tamtego czasu mamy przyjemność, dzięki Państwa zaufaniu, kreować nową wartość dla polskiego rynku kapitałowego, jak również branży związanej z elektromobilością i energetyką rozproszoną. Zgodnie z postanowieniami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które nota bene jako pierwsze w Polsce odbyło się w pełni za pośrednictwem platformy elektronicznej opartej o technologię blockchain, przystąpiliśmy do transformacji Everest Investments S.A. w Nexity Global S.A.

Jednym z pierwszych działań było wypracowanie i przyjęcie nowej Strategii Rozwoju Grupy Nexity Global na lata 2020-2024. Dziś bardzo wyraźnie obserwujemy w naszym codziennym życiu megatrend zrównoważonej energetyki, odejścia od paliw kopalnych w trosce o przyszłość obecnych i kolejnych pokoleń. Zmiany te dodatkowo ugruntowują przyjętą przez nas Strategię i kluczowe kierunki działania Grupy. Koncentrujemy się na rozwoju elektromobilności, transformacji energetycznej i efektywnym zarządzaniu transportem w skali mikro oraz makro, co wpisuje się w globalne trendy wzrostu tych sektorów.

W III kwartale ubiegłego roku, po raz pierwszy w Europie, zarejestrowano więcej pojazdów elektrycznych niż samochodów z silnikiem diesel'a. Rozumiejąc, jakie potrzeby i wyzwania stoją przed branżą, naszą ambicją jest m.in. dostarczanie inteligentnych technologii teleinformatycznych w obszarze systemów zarządzania i monitorowania infrastruktury ładowania pojazdów elektrycznych oraz pojazdów o napędzie alternatywnym. Zapewniamy tym samym dostęp do rozwoju własnego biznesu w elektromobilności, a użytkownikom pojazdów elektrycznych - dostęp do bezpiecznej, wygodnej i pewnej podróży.

Wobec niezwykle wymagającego okresu, pełnego fluktuacji społecznych i spowolnienia gospodarczego, który dotknął niemal wszystkie branże i każdą grupę społeczną w 2020 r., przeprowadziliśmy reorganizację struktury organizacyjnej i operacyjnej Grupy. Stworzyliśmy elementy nadające jej nowy wymiar, jak i gotowość szybszego i pełniejszego skalowania biznesu, przy jednoczesnym zachowaniu wysokiego poziomu świadczonych usług i produktów. Szczególnie ważnym aspektem było pozyskanie wysoko wyspecjalizowanej kadry pracowniczej, zaangażowanej w projekty badawczo-rozwojowe, jak i operacyjne całej Grupy Nexity, co przełożyło się na zwiększenie naszych zasobów kompetencyjnych o przeszło 1780% w stosunku do poprzedniego okresu.

W ubiegłym roku skupiliśmy się na realizacji dwóch z czterech założeń dotyczących rozwoju całej Grupy. Pierwszy polegał na ustabilizowaniu procesów operacyjnych i produkcyjnych związanych z dotychczasową wersją platformy technologicznej (w tym czasie sfinalizowaliśmy prace i wdrożenie obsługi zautomatyzowanych procesów transakcyjnych w czasie rzeczywistym i zaktualizowaliśmy aplikację dla użytkowników końcowych). Płynnie przeszliśmy do drugiego etapu, polegającego na rozpoczęciu prac badawczo-rozwojowych nad nowymi narzędziami i rozwiązaniami technologicznymi, w tym nad nową wersją platformy i jej pochodnymi, co stanowi wypełnienie założeń przyjętej strategii Grupy Nexity. Chcemy być pierwszym wyborem dla społeczeństwa, biznesu i użytkowników pojazdów elektrycznych w technologii dostępu do energetyki rozproszonej. Dzięki nieograniczonemu dostępowi do zdecentralizowanych technologii, służących m.in. efektywnemu zarządzaniu procesem wytwarzania, dystrybucji i konsumpcji energii, w tym w szczególności pochodzącej ze źródeł odnawialnych, chcemy odgrywać znaczącą rolę w zielonej transformacji zmieniającego się świata.

Poprzedni rok to również aktywne uczestnictwo Grupy Nexity w sze-

regu inicjatyw budujących świadomość na temat ekologii, elektromobilności, zrównoważonego transportu i energii odnawialnej. Zostaliśmy partnerem strategicznym Polskiego Stowarzyszenia Paliw Alternatywnych przy ogólnopolskiej kampanii elektromobilni.pl, pod patronatem Ministerstwa Środowiska i Klimatu. Uczestniczyliśmy m.in. w pierwszej edycji międzynarodowego szczytu klimatycznego Carbon Footprint Summit 2020, gdzie jako partner wydarzenia zaprezentowaliśmy wachlarz naszych produktów i usług i jako ekspert przybliżyliśmy uczestnikom kierunki rozwoju elektromobilności. Zostaliśmy laureatem konkursu Carbon Footprint Challenge Awards 2020 za wyjątkowe działania na rzecz zrównoważonego rozwoju i środowiska. Mimo dość niespokojnego roku w wymiarze społecznym, konsekwentnie realizowaliśmy przyjęte w strategii cele. Tym bardziej miło nam poinformować, że w 2020 r., w ramach infrastruktury ładowania wyposażonej w nasze rozwiązania technologiczne i operacyjne, załadowaliśmy ponad 1 000 000 kWh energii do pojazdów elektrycznych, co przekłada się na przeszło 450 ton redukcji emisji dwutlenku węgla do atmosfery.

Jesteśmy przekonani, że kolejne lata będą obiecujące dla rozwoju branży elektromobilności nie tylko w Polsce, ale i na całym świecie. Z optymizmem spoglądamy na zmiany legislacyjne zachodzące w obrębie energetyki. Obrana strategia i ostatni czas wewnętrznych reorganizacji pozwalają nam na zwiększenie skali i potencjału działania całej Grupy, który - mamy nadzieję - już niebawem będziemy mogli Państwu prezentować. Naszą ambicją jest stanie się partnerem pierwszego wyboru dla biznesu i użytkowników indywidualnych w dostępie do energetyki rozproszonej. Jesteśmy przekonani, że nasze projekty badawczo-rozwojowe i wypracowane rozwiązania technologiczne przyczynią się do wzrostu wartości całej organizacji, a jego bezpośrednim odzwierciedleniem będą osiągane przez Spółkę wyniki.

Zarząd Nexity Global S.A.

STRONA 3 Raport roczny Grupy Nexity Global za 2020 r. KRAKÓW 20 MARCA 2021

list do Akcjonariuszy . ________________3
potencjał rynku elektromobilności . _____________ 6
strategiczne kierunki rozwoju . _____________7
nasze produkty i usługi . __________________ 8
nieograniczony zasięg działania . ________________ 9
najważniejsze wydarzenia 2020 roku . _________________ 10
władze Spółki . _______________ 12
akcjonariat Nexity Global S.A. . __________________ 13
kapitalizacja . _________________ 14

w 2020 roku

+1 000 000 kWh

załadowanej energii z Nexity .

xOS Software

gwarantuje dostęp do kompleksowego systemu monitorowania i zarządzania infrastrukturą ładowania pojazdów elektrycznych

xApp

daje dostęp użytkownikom pojazdów elektrycznych do procesów transakcyjnych sieci ładowania oraz realizacji płatności w pełni automatycznie

xStore

nowoczesna platforma dla podmiotów chcących rozwijać i budować swój biznes w branży elektromobilności

Raport roczny Grupy Nexity Global za 2020 r. KRAKÓW 20 MARCA 2021

potencjał rynku elektromobilności .

61 procent

użytkowników samochodów spalinowych rozważa zakup pojazdu elektrycznego .

Liczba stacji ładowania i pojazdów elektrycznych w Polsce do 2030 roku

Liczba stacji ładowania i pojazdów elektrycznych w UE do 2030 roku

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych T&E, PSPA, Ministerstwa Klimatu i Środowiska

strategiczne kierunki rozwoju .

Elektromobilność

zarządzanie infrastrukturą i ładowaniem pojazdów elektrycznych w całym łańcuchu wartości dla elektromobilności

Transformacja energetyczna

przechodzenie do bardziej zrównoważonej gospodarki i rozwoju za pomocą odnawialnych źródeł energii i wzmacnianie efektywności energetycznej

Transport

efektywne zarządzanie transportem, komunikacją i mobilnością, zarówno w skali makro: dla miast i aglomeracji, jak i mikro: dla organizacji i flot pojazdów o napędzie alternatywnym

Raport roczny Grupy Nexity Global za 2020 r. KRAKÓW 20 MARCA 2021

nasze produkty i usługi .

Aplikacja mobilna i webowa

Zarządzanie własnymi stacjami ładowania dla pojazdów elektrycznych

proste i intuicyjne monitorowanie i zarządzanie infrastrukturą

Business Inteligence w czasie rzeczywistym

agregowanie danych dotyczących użytkowników punktów ładowania pojazdów elektrycznych

24/7 Contact Center

wsparcie i obsługa wszystkich Klientów na każdym etapie realizowanej usługi

Infrastruktura ładowania

dostęp do szerokiej gamy stacji ładowania prądu przemiennego (AC) i prądu stałego (DC)

dostęp do sieci punktów ładowania podłączonych do Nexity

kompleksowo i globalnie .

Kompleksowa obsługa

i instalacja stacji ładowania dzięki współpracy z partnerami na terenie całego kraju i w wybranych krajach EU

SLA

Outsourcing usług w zakresie kompleksowego utrzymania i obsługi serwisowej urządzeń

STRONA 8 Raport roczny Grupy Nexity Global za 2020 r. KRAKÓW 20 MARCA 2021

nieograniczony zasięg działania .

+175 000

stacji ładowania dostępnych w ramach roamingu

+9 lat doświadczenia w elektromobilności

1 aplikacja

gwarantująca dostęp do stacji ładowania różnych Operatorów

19 języków

dostępnych w aplikacji mobilnej

STRONA 9 Raport roczny Grupy Nexity Global za 2020 r. KRAKÓW 20 MARCA 2021

najważniejsze wydarzenia 2020 roku .

STRONA 10 Raport roczny Grupy Nexity Global za 2020 r. KRAKÓW 20 MARCA 2021

najważniejsze wydarzenia 2020 roku .

STRONA 11 Raport roczny Grupy Nexity Global za 2020 r. KRAKÓW 20 MARCA 2021

władze Spółki .

Dawid A. Kmiecik Prezes Zarządu

Przedsiębiorca i wizjoner. Założyciel Nexity.

Łukasz Górski Wiceprezes Zarządu

Od ponad 10 lat pełni funkcje zarządcze w spółkach inwestycyjnych.

rada nadzorcza .

Dawid Zieliński Przewodniczący Rady Nadzorczej

Katarzyna Wyskiel-Kmiecik Członek Rady Nadzorczej

Janusz Sterna Członek Rady Nadzorczej

Agnieszka Rozwadowska Członek Rady Nadzorczej

Łukasz Kaleta Sekretarz Rady Nadzorczej

zarząd Spółki .

STRONA 12 Raport roczny Grupy Nexity Global za 2020 r. KRAKÓW 20 MARCA 2021

akcjonariat Nexity Global S.A. .

stan na dzień 20 marca 2021 r.

STRONA 13 Raport roczny Grupy Nexity Global za 2020 r. KRAKÓW 20 MARCA 2021

kapitalizacja .

Kapitalizacja Spółki

172 000 000,00 zł

wg kursu zamknięcia na 19 marca 2021 r.

NEXITY Global S.A.

Skonsolidowany raport roczny za rok 2020 .

1.	Oświadczenie zarządu __________________ 3
2.	WYBRANE DANE FINANSOWE (w tys. PLN i tys. EUR) ___________4
3.	Skonsolidowane SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 R. DO 31 GRUDNIA 2020 R. _______ 5
	INFORMACJE OGÓLNE ________________ 5
I.	Dane jednostki dominującej _________________ 5
II.	Czas trwania jednostki _________________ 5
III.	Okresy prezentowane __________________ 5
IV.	Skład organów jednostki dominującej według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego
	sprawozdania ____________________ 5
V.	Znaczący akcjonariusze Jednostki dominującej __________7
	JEDNOSTKI PODPOŻĄDKOWANE __________________8
	Graficzna prezentacja grupy kapitałowej _________________9
VI.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego_______________9
4.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NEXITY GLOBAL S.A. _________ 10
5.	INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO _______ 16
I.	Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. _______ 16
II.	Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych ___ 16
III.	ZASADY KONSOLIDACJI _______________ 16
IV.	Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów _ 17
V.	Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach__________23
VI.	Zmiany zasad (polityki) rachunkowości____________23
6.	DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ______24
	Nota 1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY _______________24
	Nota 2. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI _________24
	Nota 3. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ________________24
	Nota 4. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE ___________25
	Nota 5. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE _____________25
	Nota 6. PODATEK DOCHODOWY __________________26
	Nota7. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA _______________26
	Nota 8. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ _______________27
	Nota 9. DYWIDENDY ZAPROPONOWANE LUB UCHWALONE DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIAFINANSOWEGO 27
	Nota 10. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE ____________28
	Nota 11. WARTOŚCI NIEMATERIALNE ______________30
	Nota 12. WARTOŚĆ FIRMY ___________________ 31
	Nota 13. NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE______________32
	Nota14. INWESTYCJEWJEDNOSTKACH POWIĄZANYCH WYCENIANYCH METODĄ PRAW WŁASNOŚCI ___32
	Nota15. AKCJE/UDZIAŁY W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NIE OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ ______32
	Nota 16. POZOSTAŁE AKTYWA TRWAŁE ____________32
	Nota17. AKTYWA FINANSOWEWYCENIANEWWARTOŚCIGODZIWEJ PRZEZINNECAŁKOWITE DOCHODY______32
	Nota 18. AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY____32
	Nota 19. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE W ZAMORTYZOWANYM KOSZCIE_________32
	Nota 20. ZAPASY_________________33
	Nota 21. UMOWA O USŁUGĘ BUDOWLANĄ ______________33
	Nota22. NALEŻNOŚCI HANDLOWE ________________33
	Nota 23. POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI_________________34

Nota 24 ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE _____________35
Nota 25. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY_____________35
Nota 26. KAPITAŁ ZAKŁADOWY _____________36
Nota 27. KAPITAŁ ZAPASOWY ZE SPRZEDAŻY AKCJI POWYŻEJ CENY NOMINALNEJ_________36
Nota 28. POZOSTAŁE KAPITAŁY______________37
Nota 29. NIEPODZIELONY WYNIK FINANSOWY_______________37
Nota 30. KREDYTY I POŻYCZKI________________38
Nota31. POZOSTAŁEZOBOWIĄZANIA FINANSOWE_____________38
Nota 32. INNE ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE ___________39
Nota 33. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE_____________39
Nota 34. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA____________39
Nota 35. MAJĄTEK SOCJALNY ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZFŚS _________39
Nota 36. ZOBOWIĄZANIAWARUNKOWE_________________39
Nota 37. ZOBOWIĄZANIA DŁUGO I KRÓTKOTERMINOWE ZTYTUŁULEASINGUFINANSOWEGO______39
Nota 38. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE PRZYCHODÓW _____________39
Nota 39. REZERWA NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE _____________ 40
Nota 40. POZOSTAŁE REZERWY _____________ 41
Nota 41. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM ________42
Nota42. WYDATKI NA INNOWACYJNOŚĆ ________________42
Nota43. PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH __________42
Nota 44. INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH _____________43
Nota 45. WYNAGRODZENIA WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ I RADY NADZORCZEJ ______ 44
Nota 46. STRUKTURA ZATRUDNIENIA ____________ 44
Nota 47. UMOWY LEASINGU OPERACYJNEGO _______________ 44
Nota 48. AKTYWOWANE KOSZTY FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO___________ 44
Nota 49. PRZYCHODY UZYSKIWANE SEZONOWO, CYKLICZNIE LUB SPORADYCZNIE _______ 44
Nota 50. SPRAWY SĄDOWE_________________45
Nota 51. ROZLICZENIA PODATKOWE ______________45
Nota 52. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU________________45
Nota 53. UDZIAŁ SPÓŁEK ZALEŻNYCH NIE OBJĘTYCH SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM____ 46
Nota 54. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTEM DOKONUJĄCYM BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO __ 47

1. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Jednostki Dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

Zarząd oświadcza także, że sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń iryzyka.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 r. poz.757). Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.

INFORMACJA ZARZĄDU SPORZĄDZONA NA PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Emitenta oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych został wybrany zgodniez przepisami prawa oraz, że:

• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
• są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Zgodnie z przyjętymi przez Zarząd zasadami ładu korporacyjnego, biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą Nexity Global S.A. uchwałą z dnia 28 lutego 2020 r. w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza wybrała podmiot Kancelaria Biegłego Rewidenta Jadwiga Kacperczyk z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3706 - do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Nexity Global S.A. za rok obrotowy 2020.

Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależnościi obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta, oraz koszt badania ponoszony przez Grupę Kapitałową.

2. WYBRANE DANE FINANSOWE (W TYS. PLN I TYS. EUR)

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR w okresach objętych sprawozdaniem finansowym są ustalane przez Narodowy Bank Polski.

Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR wyniosły w okresach objętych historycznymi danymi finansowymi:

Rok obrotowy	dla danych w rachunku zysków i strat	dla danych bilansowych
31.12.2020	4,4742	4,6148
31.12.2019	4,3018	4,2585

Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych zostały przeliczone według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu zostały przeliczone według kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień okresu (w tys. PLN itys. EUR).

Wyszczególnienie	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	01.01.2020 - 31.12.2020		01.01.2019 - 31.12.2019
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	173	39	1 364	317
Koszt własny sprzedaży	2 733	611	1 919	446
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-1 597	-357	-281	-65
Zysk (strata) brutto	-1 518	-339	-108	-25
Zysk (strata) netto	-1 531	-342	-114	-27
Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy jednostki	-1 531	-342	22	5
dominującej
Liczba udziałów/akcji w sztukach	10 000	10 000	2 303	2 303
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom	0	0	0	0
jednostki dominującej (zł/euro)

Wyszczególnienie	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
BILANS	31.12.2020		31.12.2019
Aktywa trwałe	1 649	357	16	4
Aktywaobrotowe	4 495	974	438	103
Kapitał własny	4 938	1 070	-547	-128
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy	4 938	1 070	-547	-128
jednostkidominującej
Zobowiązania długoterminowe	395	86	3	1
Zobowiązania krótkoterminowe	811	176	998	234
Wartość księgowa na akcję przypadająca	0	0	0	0
akcjonariuszom jednostkidominującej(zł/euro)

Wyszczególnienie	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	01.01.2020 - 31.12.2020		01.01.2019 - 31.12.2019
Przepływy pieniężne netto zdziałalności operacyjnej	-2 917	-652	-673	-156
Przepływy pieniężne netto zdziałalności	-3 751	-838	-300	-70
inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto zdziałalności finansowej	7 204	1 561	313	73

3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 R. DO 31 GRUDNIA 2020 R.

INFORMACJE OGÓLNE

I. DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Nazwa:	Nexity Global S.A.
Formaprawna:	Spółka Akcyjna
Siedziba:	Ul. Bronowicka 130, 30-121 Kraków
Kraj rejestracji:	Polska
Podstawowy przedmiot działalność:	elektromobilność, transformacja energetyczna i transport
Organprowadzący rejestr:	Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer statystyczny REGON:	020684224

II. CZAS TRWANIA JEDNOSTKI

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

III. OKRESY PREZENTOWANE

Sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 r. dla sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym.

IV. SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2020 R. ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. wchodzili:

• Dawid A. Kmiecik Prezes Zarządu
• Łukasz Górski Wiceprezes Zarządu

W skład Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:

• Dawid Kmiecik Prezes Zarządu
• Łukasz Górski Wiceprezes Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu w okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania

• W dniu 12 lutego 2020 r. Pan Wojciech Mojżuk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Emitenta.
• W dniu 12 lutego 2020 r. Pan Piotr Sieradzan złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Emitenta.
• W dniu 13 lutego roku Pan Łukasz Górski został powołany na Prezesa Zarządu Emitenta.
• W dniu 19 marca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki odwołała Pana Łukasza Górskiego z funkcji Prezesa Zarządu powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu oraz powołała na stanowisko Prezesa Zarządu Pana Dawida Kmiecika.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. wchodzili:

	Dawid Zieliński	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Janusz Sterna	-	Członek Rady Nadzorczej
	Łukasz Kaleta	-	Członek Rady Nadzorczej
	Agnieszka Rozwadowska	-	Członek Rady Nadzorczej
	Katarzyna Wyskiel-Kmiecik	-	Członek Rady Nadzorczej

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:

	Dawid Zieliński	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Janusz Sterna	-	Członek Rady Nadzorczej
	Łukasz Kaleta	-	Członek Rady Nadzorczej
	Agnieszka Rozwadowska	-	Członek Rady Nadzorczej
	Katarzyna Wyskiel-Kmiecik	-	Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania

• W dniu 13 lutego 2020 r. Zarząd Spółki. otrzymał od Pana Tadeusza Sieradzan Członka Rady Nadzorczej Emitenta pisemną rezygnację z pełnionej funkcji.
• W dniu 24 lutego 2020 r. Zarząd Spółki otrzymał od Pana Roberta Kamińskiego Członka Rady Nadzorczej Emitenta pisemną rezygnację z pełnionej funkcji.
• W dniu 24 lutego 2020 r. Rada Nadzorcza na podstawie Statutu dokooptowała do Rady Nadzorczej Panią Agnieszkę Rozwadowską
• W dniu 25 lutego 2020 r. Zarząd Spółki otrzymał od Pana Krzysztof Michrowskiego Członka Rady Nadzorczej Emitenta pisemną rezygnację z pełnionej funkcji.
• W dniu 25 lutego 2020 r. Rada Nadzorcza na podstawie Statutu dokooptowała do Rady Nadzorczej Pana Łukasza Kaleta
• W dniu 27 lutego 2020 r. Rada Nadzorcza na podstawie Statutu dokooptowała do Rady Nadzorczej Pana Michała Gondek.
• W dniu 1 marca 2020 r. Zarząd Spółki otrzymał od Pani Renaty Błuszkowskiej Członka Rady Nadzorczej Emitenta pisemną rezygnację z pełnionej funkcji.
• W dniu 4 marca 2020 r. Rada Nadzorcza na podstawie Statutu dokooptowała do Rady Nadzorczej Pana Janusza Sterna.
• W dniu 4 marca 2020 r. Zarząd Spółki otrzymał od Pana Piotra Kulik Członka Rady Nadzorczej Emitenta pisemną rezygnację z pełnionej funkcji.
• W dniu 9 marca 2020 r. Rada Nadzorcza na podstawie Statutu dokooptowała do Rady Nadzorczej Pana Dawida Zielińskiego.
• W dniu 23 kwietnia 2020 r. przed rozpoczęciem NWZ Spółki złożone zostały rezygnacje z pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na moment złożenia przez następujące osoby: Pana Dawida Zielińskiego, Pana Łukasza Kaleta, Pana Janusza Sterna, Panią Agnieszkę Rozwadowską, Pana Michała Gondek.
• W dniu 23 kwietnia 2020 r. NWZ Spółki uchwałami nr 5/04/2020, 6/04/2020, 7/04/2020, 8/04/2020, 9/04/2020 powołano do składu Rady Nadzorczej Spółki odpowiednio następujące osoby: Pana Dawida Zielińskiego, Pana Janusza Sterna, Pana Łukasza Kaleta, Panią Agnieszkę Rozwadowską, Panią Katarzynę Wyskiel-Kmiecik.

V. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Według stanu na dzień 31.12.2020 r. akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy byli:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie
		zakładowym%		głosów na WZA (%)
Columbus Energy S.A.	3 298 450	32,98%	3 298 450	32,98%
January Ciszewski *	1 310 249	13,10%	1 310 249	3,10%
Dawid Zieliński **	1 271 302	12,71%	1 271 302	12,71%
Dawid A. Kmiecik	1 101 169	11,01%	1 101 169	11,01%
Pozostali	3 018 830	30,19%	3 018 830	30,19%
Razem	10 000 000	100,00%	10 000 000	100,00%

* bezpośrednio i pośrednio przez JR HOLDING ASI S.A. oraz Long Short Partners Sp. z o.o.

** bezpośrednio i pośrednio przez Gemstone S.A.

Znaczący Akcjonariusze na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie
		zakładowym%		głosów na WZA (%)
Columbus Energy S.A.	3 298 450	32,98%	3 298 450	32,98%
January Ciszewski *	1 310 249	13,10%	1 310 249	3,10%
Dawid Zieliński **	1 271 302	12,71%	1 271 302	12,71%
Dawid A. Kmiecik	1 101 169	11,01%	1 101 169	11,01%
Pozostali	3 018 830	30,19%	3 018 830	30,19%
Razem	10 000 000	100,00%	10 000 000	100,00%

* bezpośrednio i pośrednio przez JR HOLDING ASI S.A. oraz Long Short Partners Sp. z o.o.

** bezpośrednio i pośrednio przez Gemstone S.A.

JEDNOSTKI PODPOŻĄDKOWANE

Na dzień 31 grudnia 2020 r.

Spółki zależne

Nexity Sp. z o.o.

NEXITY dostarcza kompleksowe usługi zarządzania infrastrukturą i ładowania pojazdów elektrycznych w całym łańcuchu wartości dla elektromobilności.

NEXITY NETWORK to platforma umożliwiająca jej użytkownikom swobodny dostęp do dowolnego punktu ładowania pojazdów elektrycznych.

Spółka dostarcza narzędzia pozwalające użytkownikom pojazdów elektrycznych ładować się w dowolnym miejscu bez ograniczeń i jakichkolwiek barier. Z drugiej strony Spółka oferuje kompletne, uniwersalne i elastyczne rozwiązanie w modelu SaaS do prowadzenia biznesu w elektromobilności każdemu, kto tylko posiada stację ładowania, umożliwiając w ten sposób zarządzanie zarówno pojedynczą stacją, jak i profesjonalną siecią stacji ładowania samochodów elektrycznych przy jednoczesnym zapewnieniu łatwego dostępu użytkownikowi do punktu ładowania w ramach gwarantowanej usługi roamingowej.

W dniu 26 lutego 2020 roku Zarząd Spółki podpisał umowę nabycia 100% udziałów w spółce Nexity Sp. z o.o. poprzez zakup 100 (sto) udziałów w kapitale zakładowym spółki o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, za łączną cenę w wysokości 980.000,00 zł (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych) brutto.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Emitent posiadał 100% udziału w Kapitale Zakładowym oraz 100% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa.

Nexity V2X Sp z o.o.

Została zarejestrowana w dniu 8 lipca 2020 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie. Emitent objął w spółce zależnej 50 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (tj. wszystkie wyemitowane udziały przez tą spółkę). Spółka ta została zawiązana przez Emitenta w celu prowadzenia badań naukowych i prac rozwojowych nad projektami w zakresie elektromobilności, w tym z wykorzystaniem dostępnych środków pomocowych w ramach funduszy unijnych.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Emitent posiadał 100% udziału w Kapitale Zakładowym oraz 100% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa.

Spółki współzależne

Spółka na dzień 31 grudnia 2020 r. nie posiadała podmiotów współzależnych.

Spółki stowarzyszone

Spółka na dzień 31 grudnia 2020 r. nie posiadała podmiotów stowarzyszonych.

GRAFICZNA PREZENTACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Graficzna prezentacja grupy kapitałowej na dzień 31.12.2020 r.

NEXITY GLOBAL S.A. z siedzibą w Krakowie jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Nexity Global, w skład której wchodzi spółka Nexity Sp. z o.o. i Nexity-V2X Sp. z o.o.

Grupa Kapitałowa Emitenta na dzień 31 grudnia 2020 r. nie posiadała podmiotów współzależnych i stowarzyszonych.

Zmiany w Grupie Kapitałowej

• W dniu 11 lutego 2020 roku Everest Investments Holding S.A. dokonała zbycia pakietu 716.566 akcji Emitenta, stanowiącego od 31,1% udziału w kapitale i głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. W rezultacie powyższej transakcji udział Everest Investments Holding S.A. w kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta spadł z 62,2% do 31,1%. Tym samym Everest Investments Holding S.A. przestał być podmiotem dominującym wobec Emitenta.
• W dniu 26 lutego 2020 roku Zarząd Spółki podpisał umowę nabycia 100% udziałów w spółce Nexity Sp. z o.o. poprzez zakup 100 (sto) udziałów w kapitale zakładowym spółki Nexity Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,- zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, za łączną cenę w wysokości 980.000,00 zł (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych) brutto.
• W dniu 17 marca 2020 roku Zarząd Spółki podpisał umowę zbycia 100% akcji spółki zależnej Everest Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna poprzez sprzedaż 1.155.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych o wartości 1,00 zł każda, za łączną kwotę 500,00 zł (pięćset złotych).
• W dniu 8 lipca 2020r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował w Rejestrze Przedsiębiorców spółkę pod firmą NEXITY-V2X sp. z o.o., w której Emitent objął 50 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (tj. wszystkie wyemitowane udziały przez tą spółkę).

VI. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 20 marca 2020 r.

4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NEXITY GLOBAL S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz z całkowitych dochodów

	NOTA	01.01 - 31.12.2020	01.01 - 31.12.2019
Przychody ze sprzedaży	1,2	172 970	1 363 891
Przychody ze sprzedaży usług		172 970	1 363 858
Zysk ze sprzedaży instrumentów finansowych		0	33
Koszty rodzajowe	3	2 733 080	1 919 339
Amortyzacja		101 027	1 569
Zużycie materiałów i energii		234 597	56 023
Usługi obce		1 189 086	729 358
Podatki i opłaty		49 308	16 972
Wynagrodzenia		1 016 158	954 353
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia		122 195	156 259
Pozostałe koszty rodzajowe		20 709	4 805
Zysk (strata) brutto na sprzedaży		-2 560 109	-555 448
Pozostałe przychody operacyjne	4	1 043 301	276 212
Pozostałe koszty operacyjne	4	80 570	2 199
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		-1 597 379	-281 435
Przychody finansowe	5	99 259	24 850
Koszty finansowe	5	19 769	35 892
Odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych		0	0
Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów		0	184 916
jednostek podporządkowanych
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		-1 517 889	-107 561
Podatek dochodowy	6	13 606	6 635
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		-1 531 495	-114 196
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	7	0	0
Zysk (strata) netto		-1 531 495	-114 196
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym		0	-136 046
Zysk (strata) netto przypisana podmiotowi		-1 531 495	21 850
dominującemu
Zysk (strata) netto na jedną akcję przypadający	8
akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł) Podstawowy za okres obrotowy		-0,15	0,01
Rozwodniony za okres obrotowy		-0,15	0,01
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności
kontynuowanej (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy		-0,15	0,01
Rozwodniony za okres obrotowy		-0,15	0,01
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności		0	0
zaniechanej (w zł)
Suma dochodów całkowitych		-1 531 495	-114 196
Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom niekontrolującym		0	-136 046
Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot		-1 531 495	21 850
dominujący

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (aktywa)

AKTYWA	NOTA	31.12.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe		1 649 092	16 307
Rzeczowe aktywa trwałe	10	483 832	0
Wartości niematerialne	11	142 070	0
Wartość firmy	12	963 438	0
Nieruchomości inwestycyjne	13	0	0
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności	14	0	0
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją	15	0	0
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	17	0	0
Pozostałe aktywa finansowe	19	0	0
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	6	59 072	16 307
Pozostałe aktywa trwałe	16	680	0
Aktywa obrotowe		4 494 898	438 319
Zapasy	20	495 073	0
Należności handlowe	22	152 040	34 514
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		0	0
Pozostałe należności	23	264 338	99 359
Aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy	18	0	0
Pozostałe aktywa finansowe	19	2 976 274	293 200
Rozliczenia międzyokresowe	24	64 801	92
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	25	542 372	11 154
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		0	0
AKTYWA RAZEM		6 143 990	454 626

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (pasywa)

PASYWA	NOTA	31.12.2020	31.12.2019
Kapitał własny		4 938 420	-547 342
Kapitały własne akcjonariuszy		4 938 420	-547 342
Kapitał zakładowy	26	6 000 000	1 381 829
Należne wpłaty na kapitał zakładowy		0	0
Kapitały zapasowy	27,28	14 671 173	8 439 783
Akcje własne (wielkość ujemna)		0	0
Pozostałe kapitały	28	0	3 140 855
Różnice kursowe z przeliczenia		0	0
Niepodzielony wynik finansowy	29	-14 201 258	-13 531 659
Wynik finansowy bieżącego okresu		-1 531 495	21 850
Zobowiązanie długoterminowe		394 881	3 479
Kredyty i pożyczki	30	0	0
Pozostałe zobowiązania finansowe	31,37	340 426	0
Inne zobowiązania długoterminowe	32	0	0
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6	54 144	3 479
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	38	0	0
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	39	311	0
Pozostałe rezerwy	40	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe		810 689	998 489
Kredyty i pożyczki	30	0	577 480
Pozostałe zobowiązania finansowe	37	123 100	0
Zobowiązania handlowe	33	332 100	249 073
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		0	0
Pozostałe zobowiązania	34	247 847	37 516
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	38	0	0
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	39	78 236	0
Pozostałe rezerwy	40	29 407	134 420
PASYWA RAZEM		6 143 990	454 626

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym

	Kapitał zakładowy		Kapitał
	Wniesiony kapitał zakładowy	Należne wpłaty na kapitał zakładowy	zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
					dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2020
Kapitał własny na dzień 01.01.2020 r.	1 381 829	0	8 439 783	3 140 855	-13 531 659	21 850	-547 342	0	-547 342
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Korekty z tyt. błędów lat ubiegłych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po korektach	1 381 829	0	8 439 783	3 140 855	-13 531 659	21 850	-547 342	0	-547 342
Pokrycie straty z lat ubiegłych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Podział zysku netto/ pokrycie straty	0	0	0	0	21 850	-21 850	0	0	0
Obniżenie kapitału zakładowego	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Rozliczenie kapitałów własnych spółek zależnych oraz sprzedaży spółek zależnych	0	0	0	11 754	-691 449	0	-679 695	0	-679 695
Suma dochodów całkowitych	0	0	0	0	0	-1 531 495	-1 531 495	0	-1 531 495
Przekwalifikowanie w kapitał zapasowy			3 152 609	-3 152 609	0	0	0	0	0
Emisja akcji	4 618 171	0	3 078 780	0	0	0	7 696 951	0	7 696 951
Kapitał własny na dzień 31.12.2020 r.	6 000 000	0	14 671 172	0	-14 201 258	-1 531 495	4 938 419	0	4 938 419
					dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2019
Kapitał własny na dzień 01.01.2019 r.	1 381 829	0	8 439 783	3 116 203	-11 426 051	-2 099 166	-587 402	398 762	-188 640
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Korekty z tyt. błędów lat ubiegłych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny po korektach	1 381 829	0	8 439 783	3 116 203	-11 426 051	-2 099 166	-587 402	398 762	-188 640
Pokrycie straty z lat ubiegłych	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Podział zysku netto/ pokrycie straty	0	0	0	0	-2 099 166	2 099 166	0	0	0
Obniżenie kapitału zakładowego	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Rozliczenie kapitałów własnych spółek zależnych oraz sprzedaży spółek zależnych	0	0	0	24 652	-6 442	0	18 210	-262 716	-244 506

Suma dochodów
całkowitych	0	0	0	0	0	21 850	21 850	-136 046	-114 196
Kapitał własny na	1 381 829	0	8 439 783	3 140 855	-13 531 659	21 850	-547 342	0	-547 342
dzień 31.12.2019 r.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	01.01 - 31.12.2020	01.01 - 31.12.2019
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) netto	-1 531 495	-114 196
Korekty razem	-1 385 560	-558 799
Podatek dochodowy	0	15 022
Amortyzacja	101 027	1 569
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	0	0
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-86 115	17 140
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-861 199	-207 259
Zmiana stanu rezerw	35 270	-78 226
Zmiana stanu zapasów	-421 773	0
Zmiana stanu należności	-176 925	39 285
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	124 953	-110 599
Zmiana stanu pozostałych aktywów	-100 798	27 006
Inne korekty z działalności operacyjnej	0	-262 716
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	-2 917 055	-672 975
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	0	0
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-2 917 055	-672 975
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	926 137	0
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	0
Zbycie inwestycji w nieruchomości	0	0
Z aktywów finansowych	0
Inne wpływy inwestycyjne	926 137	0
Wydatki	4 677 013	300
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	197 013	0
Nabycie inwestycji w nieruchomości	0	0
Wydatki na aktywa finansowe	4 480 000	0
Inne wydatki inwestycyjne	0	300
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 750 876	-300
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	8 256 951	313 047
Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów	7 696 951	0
kapitałowych oraz dopłat do kapitału
Kredyty i pożyczki	560 000	313 047
Emisja dłużnych papierów wartościowych	0	0
Inne wpływy finansowe	0	0
Wydatki	1 053 210	0
Nabycie udziałów (akcji) własnych	0	0
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	0	0
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	0	0
Spłaty kredytów i pożyczek	861 293	0
Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	0
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	0	0
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	66 574	0
Odsetki	125 343	0
Inne wydatki finansowe	0	0
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	7 203 741	313 047
D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)	535 810	-360 228
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	498 507	-360 228

– zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	0	0
F. Środki pieniężne na początek okresu	36 561	371 382
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)	542 372	11 154

5. INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE".

MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE.

Przy sporządzaniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa zastosowała takie same zasady rachunkowości i metody wyliczeń jak przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019.

Prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelnie sytuację finansową i majątkową Grupy Nexity na dzień 31 grudnia 2020 roku, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

NOWE I ZMIENIONE REGULACJE MSSF OBOWIĄZUJĄCE PO RAZ PIERWSZY W SPRAWOZDANIACH ZA OKRESY ROCZNE ROZPOCZYNAJĄCE SIĘ 1 STYCZNIA 2020 ROKU

Nie zidentyfikowano zmian standardów MSSF, które w istotny sposób wpłynęłyby na zmianę obrazu sytuacji Grupy.

II. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I PORÓWNYWALNOŚĆ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w okresie 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym, czyli 31.12.2020 r. Zarząd Spółki dominującej nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności.

Do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania

III. ZASADY KONSOLIDACJI

a) Jednostki zależne

Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów niekontrolujących. Nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli finansowego za 2020 rok nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. Jednocześnie w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie występują istotne zdarzenia dotyczące lat ubiegłych.

Zgodnie z opublikowaną w dniu 30 marca 2020 r. strategią rozwoju Emitenta, jak również sprawozdaniem zarządu za rok 2020, Zarząd zakłada kontynuację działalności w branży elektromobilności i transformacji energetycznej pod nową nazwą - Nexity Global S.A.

koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę.

b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami / akcjonariuszami niekontrolującymi

Udziały niekontrolujące obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Udziały niekontrolujące ustala się

jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia, akcjonariuszom spoza Grupy Kapitałowej. Zidentyfikowane udziały niekontrolujące w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zależnych ujmuje się oddzielnie od udziału własnościowego jednostki dominującej w tych aktywach netto. Udziały niekontrolujące w aktywach netto obejmują:

• (i) wartość udziałów niekontrolujących z dnia pierwotnego połączenia, obliczoną zgodnie z MSSF 3, oraz
• (ii) zmiany w kapitale własnym przypadające na udział niekontrolujący począwszy od dnia połączenia.

Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej Nexity S.A. oraz udziałów niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną.

c) Jednostki stowarzyszone

Jednostki stowarzyszone to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Znaczący wpływ oznacza zdolność do uczestniczenia w podejmowaniu decyzji dotyczących polityki finansowej i operacyjnej jednostki, w której dokonano inwestycji. Wywieranie znaczącego wpływu nie oznacza sprawowania kontroli lub współkontroli nad tą polityką. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozliczane metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.

Udział Grupy w wyniku finansowym jednostki stowarzyszonej od

dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat, zaś jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia – w pozostałych kapitałach. O łączne zmiany stanu od dnia nabycia koryguje się wartość bilansową inwestycji.

d) Wspólne ustalenia umowne (wspólne przedsięwzięcie i wspólna działalność)

Wspólne ustalenia umowne to umowa, w ramach której dwie lub więcej stron sprawuje współkontrolę, które ma formę albo wspólnej działalności albo wspólnego przedsięwzięcia.

Wspólnik wspólnej działalności ujmuje: swoje aktywa (w tym udział w aktywach posiadanych wspólnie), swoje zobowiązania (w tym udział w zobowiązaniach zaciągniętych wspólnie), przychody ze sprzedaży swojej części produkcji wynikającej ze wspólnej działalności, swoja część przychodów ze sprzedaży produkcji dokonanej przez wspólna działalność oraz swoje koszty (w tym udział we wspólnie poniesionych kosztach).

Wspólne przedsięwzięcie to wspólne ustalenie umowne, w ramach którego strony sprawujące nad nim współkontrolę posiadają prawa do aktywów netto tego ustalenia umownego. Wspólne ustalenia umowne to ustalenie, nad którym dwie lub więcej stron sprawuje współkontrolę, co oznacza umownie określony podział kontroli nad ustaleniem umownym, który występuję tylko wtedy, gdy decyzja dotyczy istotnych działań wymagających jednomyślnej zgody stron sprawujących współkontrolę.

Wspólne przedsięwzięcia rozliczane są metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.

IV. OPIS PRZYJĘTYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI, W TYM METOD WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW ORAZ PRZYCHODÓW I KOSZTÓW

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Zasady (polityka) rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym Grupy, za wyjątkiem wprowadzonych zmian w polityce rachunkowości opisanych w odpowiedniej nocie.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w złotych.

Instrumenty finansowe

MSSF 9 określa wymogi dotyczące ujmowania i wyceny aktywów finansowych, zobowiązań finansowych i niektórych umów dotyczących kupna lub sprzedaży pozycji niefinansowych oraz utarty wartości instrumentów finansowych i rachunkowości zabezpieczeń.

W ramach analizy wpływu MSSF 9 na sprawozdanie finansowe dokonano oceny modelu biznesowego i charakterystyki przepływów pieniężnych posiadanych aktywów finansowych, tj. instrumentów kapitałowych, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, pozostałych aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie – pożyczek, a także środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

Grupa klasyfikuje posiadane aktywa finansowych do następujących kategorii: wyceniane według zamortyzowanego kosztu, według wartości godziwej przez inne całkowite dochody oraz według wartości godziwej przez wynik finansowy.

Klasyfikacja ta dokonywana jest na moment początkowego ujęcia i

oparta jest na modelu biznesowym, według którego działa jednostka oraz charakterze przepływów pieniężnych z tych instrumentów (kryterium SPPI).

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do kategorii wycenianych po początkowym ujęciu według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są następujące dwa warunki:

• aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu; oraz
• jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

Grupa jako aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki udzielone, pozostałe należności finansowe oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

W sytuacji, gdy wyżej opisane warunki nie są spełnione (jak to ma miejsce na przykład w przypadku instrumentów kapitałowych innych jednostek), składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej.

W momencie początkowego ujęcia, Grupa klasyfikuje instrumenty kapitałowe, tj. akcje i udziały w jednostkach pozostałych, do kategorii instrumentów finansowych wycenianych według wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Do kategorii aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Grupa kwalifikuje, pożyczki udzielone, które nie zdały testu umownych przepływów pieniężnych.

Grupa kwalifikuje zobowiązania finansowe do jednej z kategorii:

• wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• instrumenty finansowe zabezpieczające.

Grupa jako zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje zobowiązania z tytułu dostaw i usług, kredyty, pożyczki oraz obligacje.

Wycena aktywów finansowych według zamortyzowanego kosztu

Grupa do wyceny aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie stosuje metodę efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości.

Należności z tytułu dostaw i usług po początkowym ujęciu wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości, przy czym należności z tytułu dostaw i usług z datą zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania (tj. niezawierające elementu finansowania), nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej.

W przypadku aktywów finansowych zakupionych lub powstałych, dotkniętych utratą wartości na moment początkowego ujęcia, aktywa te wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej skorygowanej o ryzyko kredytowe.

Wycena aktywów finansowych według wartości godziwej przez inne całkowite dochody

Zyski i straty na składniku aktywów finansowych stanowiącym instrument kapitałowy, dla którego zastosowano opcję wyceny do wartości godziwej przez inne całkowite dochody ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach, za wyjątkiem przychodów z tytułu otrzymanych dywidend.

Wycena aktywów finansowych według wartości godziwej przez wynik finansowy

Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku bieżącego okresu. Zyski lub straty wynikające z wyceny pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy obejmują również przychody z tytułu odsetek i dywidendy.

Utrata wartości aktywów finansowych

W zakresie szacunku utraty wartości aktywów finansowych MSSF wprowadza model "straty oczekiwanej", co oznacza, że zdarzenie powodujące powstanie straty nie musiałoby poprzedzać jej rozpoznania i utworzenia odpisu. Model oczekiwanej straty wykorzystuje dwa podejścia do szacowania straty, zgodnie z którymi strata jest ustalana na podstawie:

• straty kredytowej oczekiwanej w okresie 12 miesięcy, albo
• straty kredytowej oczekiwanej do zapadalności.

Grupa stosuje następujące modele wyznaczania odpisów z tytułu utraty wartości:

model ogólny (podstawowy),

model uproszczony.

W modelu ogólnym (stosowanym dla wszystkich aktywów finansowych poza należnościami z tytułu dostaw i pozostałymi należnościami) Grupa monitoruje zmiany poziomu ryzyka kredytowego związanego z danym składnikiem aktywów finansowych oraz klasyfikuje aktywa finansowe do jednego z trzech etapów wyznaczania odpisów z tytułu utraty wartości w oparciu o obserwację zmiany poziomu ryzyka kredytowego w stosunku do początkowego ujęcia instrumentu.

Standard przewiduje 3 stopniową klasyfikację aktywów finansowych pod kątem ich utraty wartości:

• (1) Stopień 1 salda, dla których nie nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy,
• (2) Stopień 2 salda, dla których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania,
• (3) Stopień 3 salda ze stwierdzoną utratą wartości.

W zależności od zaklasyfikowania do poszczególnych etapów, odpis z tytułu utraty wartości jest szacowany w horyzoncie 12-miesięcy (etap 1) lub w horyzoncie życia instrumentu (etap 2 oraz etap 3).

Grupa wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym. Jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia, Grupa wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentu finansowego w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia.

Na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy Grupa dokonuje analizy wystąpienia przesłanek skutkujących zaklasyfikowaniem aktywów finansowych do poszczególnych etapów wyznaczania odpisu z tytułu utraty wartości. Do celów oszacowania oczekiwanej straty kredytowej Grupa wykorzystuje poziomy prawdopodobieństwa niewypłacalności. Grupa uwzględnia informacje dotyczące przyszłości w stosowanych parametrach modelu szacowania strat oczekiwanych, poprzez kalkulację parametrów prawdopodobieństwa niewypłacalności w oparciu o bieżące kwotowania rynkowe (dla pozostałych aktywów finansowych).

W przypadku należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, Grupa stosuje uproszczone podejście i wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia przy użyciu macierzy rezerw. Grupa przyjmuje założenie, zgodnie z którym kryterium dla rozpoznania straty kredytowej oczekiwanej do zapadalności jest wystąpienie zaległości w spłacie wynoszącej 90 dni.

Grupa wykorzystuje swoje dane historyczne dotyczące strat kredytowych, skorygowane w stosownych przypadkach o wpływ informacji dotyczących przyszłości. Odpis szacowany jest w oparciu o analizy wiarygodności kredytowej poszczególnych klientów oraz z uwzględnieniem prawdopodobieństwa niewypełnienia przez nich zobowiązań.

Oczekiwana strata kredytowa jest kalkulowana w momencie ujęcia należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz jest aktualizowana na każdy kolejny dzień kończący okres

sprawozdawczy, w zależności od ilości dni przeterminowania danej należności.

Kapitał własny

Akcje zwykłe

Akcje zwykłe ujmuje się w kapitale własnym. Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji zwykłych, skorygowane o wpływ podatków, pomniejszają wartość kapitału.

Akcje uprzywilejowane

Akcje uprzywilejowane są ujmowane w kapitale własnym, jeśli nie podlegają umorzeniu lub podlegają umorzeniu wyłącznie na wniosek Grupy, a wypłata dywidendy z tych akcji jest nieobowiązkowa. Wypłaty dywidend są ujmowane w kapitale własnym w momencie zatwierdzenia wypłaty dywidendy.

Akcje uprzywilejowane są ujmowane jako zobowiązania finansowe, jeśli podlegają umorzeniu na określoną datę lub na wniosek posiadacza akcji lub jeśli wypłata dywidend jest obligatoryjna. Wypłacone dywidendy są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu w pozycji koszty odsetek.

Zakup akcji własnych

W przypadku zakupu akcji własnych, kwota zapłaty z tego tytułu wraz z kosztami bezpośrednimi przeprowadzenia transakcji, skorygowana o wpływ podatków, wykazywana jest jako pomniejszenie kapitału własnego. Zakupione akcje własne wykazywane są jako odrębna pozycja kapitału własnego. W momencie sprzedaży lub powtórnej emisji, otrzymane kwoty ujmuje się jako zwiększenie kapitału własnego, a powstałą nadwyżkę lub niedobór z tytułu tej transakcji ujmuje się jako kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej.

Pochodne instrumenty finansowe, w tym rachunkowość zabezpieczeń

Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

Pozostałe instrumenty pochodne nieprzeznaczone do obrotu

Gdy instrument pochodny nie został wyznaczony jako instrument zabezpieczający, wszelkie zmiany jego wartości godziwej są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Rzeczowe aktywa trwałe

Ujęcie oraz wycena

Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Cena nabycia obejmuje koszty bezpośrednio związane z nabyciem składnika majątku. Koszty wytworzenia aktywów we własnym zakresie obejmują koszty materiałów, wynagrodzeń bezpośrednich oraz inne koszty bezpośrednio związane z doprowadzeniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania. Koszt wytworzenia składnika środków trwałych oraz środków trwałych w budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania (lub do końca okresu sprawozdawczego, jeśli składnik nie został jeszcze oddany do używania). Koszt wytworzenia obejmuje również w przypadkach, gdy jest to wymagane, wstępny szacunek kosztów demontażu i usunięcia składników rzeczowych aktywów trwałych oraz koszty renowacji miejsca, w którym będzie się on znajdował. Cena nabycia może być również korygowana o przeniesione z kapitałów zyski lub straty z transakcji zabezpieczających przepływy pieniężne dotyczące zakupów rzeczowych aktywów trwałych w walucie obcej. Zakupione oprogramowanie, które jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania związanego z nim urządzenia jest aktywowane jako część tego urządzenia.

W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o różnym okresie użytkowania, części te są traktowane jako odrębne składniki aktywów.

Zysk lub stratę ze zbycia składnika rzeczowych aktywów określa się na podstawie porównania przychodów ze zbycia z wartością bilansową zbytych aktywów i ujmuje się je w kwocie netto w zysku lub stracie bieżącego okresu w pozycji pozostałe przychody lub pozostałe koszty. W momencie, gdy sprzedaż dotyczy aktywów podlegających wcześniej aktualizacji wyceny, odpowiednią kwotę w kapitale z kapitału aktualizacji wyceny przenosi się do pozycji zyski zatrzymane".

Nakłady ponoszone w terminie późniejszym

Aktywowaniu podlegają poniesione w późniejszym okresie koszty wymienianych części składnika rzeczowych aktywów trwałych, które można wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, że Grupa osiągnie korzyści ekonomiczne związane z wymienianymi składnikami rzeczowych aktywów trwałych. Wartość bilansowa usuniętych części składnika rzeczowych aktywów trwałych jest wyłączana z ksiąg. Nakłady ponoszone w związku z bieżącym utrzymaniem składników rzeczowych aktywów trwałych są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu w momencie poniesienia.

Amortyzacja

Wysokość odpisów amortyzacyjnych ustala się w oparciu o cenę nabycia danego składnika aktywów, pomniejszoną o jego wartość rezydualną. Grupa ocenia również okres użytkowania istotnych elementów poszczególnych składników aktywów, i, jeśli okres użytkowania elementu jest inny niż okres użytkowania pozostałej części składnika aktywów, element ten amortyzowany jest osobno.

Koszt amortyzacji ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu z zastosowaniem metody liniowej w odniesieniu do oszacowanego przez Grupę okresu użytkowania każdego elementu składnika rzeczowych aktywów trwałych. Składniki aktywów użytkowanych na podstawie umowy leasingu lub innej umowy o podobnych charakterze amortyzuje się przez krótszy z dwóch okresów: okres trwania umowy leasingu lub okres użytkowania, chyba że Grupa posiada wystarczającą pewność, że uzyska tytuł własności przed upływem okresu leasingu. Grunty nie są amortyzowane.

W sprawozdaniu finansowym za okres sprawozdawczy i okresy porównawcze, Grupa zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii rzeczowych aktywów trwałych:

• Budynki 40 lat
• Urządzenia techniczne i maszyny 5 12 lat
• Środki transportu 5 10 lat
• Meble i wyposażenie 3 5 lat

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych rzeczowych aktywów

trwałych jest weryfikowana na koniec każdego okresu sprawozdawczego i, w uzasadnionych przypadkach, korygowana.

Szacunki dotyczące określonych pozycji rzeczowych aktywów trwałych zostały zweryfikowane w 2017 r.

Wartości niematerialne

Wycena po początkowym ujęciu

Po początkowym ujęciu wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. W przypadku inwestycji wycenianych metodą praw własności, wartość firmy jest ujęta w wartości bilansowej inwestycji, a odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości tej inwestycji nie alokuje się do żadnego składnika aktywów, w tym również do wartości firmy, która stanowi część wartości tej inwestycji.

Pozostałe wartości niematerialne

Pozostałe wartości niematerialne nabyte przez Grupę o określonym okresie użyteczności ekonomicznej wykazywane są w oparciu o ich cenę nabycia, pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości.

Nakłady poniesione w terminie późniejszym

Późniejsze wydatki na składniki istniejących wartości niematerialnych podlegają aktywowaniu tylko wtedy, gdy zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Pozostałe nakłady, w tym nakłady na wytworzone we własnym zakresie: znaki towarowe, wartość firmy i marka są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu w momencie poniesienia.

Amortyzacja

Odpisy amortyzacyjne oblicza się w oparciu o cenę nabycia danego składnika aktywów, pomniejszoną o jego wartość rezydualną.

Koszt amortyzacji ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu z zastosowaniem metody liniowej w odniesieniu do oszacowanego przez Grupę okresu użytkowania danego składnika wartości niematerialnych, innego niż wartość firmy, od momentu stwierdzenia jego przydatności do użytkowania.

W sprawozdaniu finansowym za okres bieżący i okresy porównawcze, Grupa zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii wartości niematerialnych:

• Patenty i znaki towarowe 10 20 lat
• Aktywowane koszty prac rozwojowych 5 7 lat
• Relacje z klientami 4 5 lat
• Umowy o usługi koncesjonowane 20 lat

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych wartości niematerialnych jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i w uzasadnionych przypadkach korygowana.

Szacunkowy okres użyteczności ekonomicznej wartości niematerialnych w przypadku umowy o usługi koncesjonowane jest okresem obowiązywania koncesji, w którym Grupa ma możliwość obciążyć strony trzecie za korzystanie z infrastruktury.

Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów trwałych

Wartość bilansowa aktywów niefinansowych, innych niż aktywa biologiczne, nieruchomości inwestycyjne, zapasy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego poddawana jest ocenie na koniec każdego okresu sprawozdawczego w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. W przypadku wystąpienia takich przesłanek Grupa dokonuje szacunku wartości odzyskiwalnej poszczególnych aktywów. Wartość odzyskiwalna wartości firmy, wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania oraz wartości niematerialnych, które nie są jeszcze zdatne do użytkowania jest szacowana każdego roku w tym samym terminie. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się jeśli wartość księgowa składnika aktywów lub związanego z nim ośrodka wypracowującego środki pieniężne (OWSP) przekracza jego szacowaną wartość odzyskiwalną.

Wartość odzyskiwalna aktywów lub OWSP definiowana jest jako większa z ich wartości netto możliwej do uzyskania ze sprzedaży oraz ich wartości użytkowej. Przy szacowaniu wartości użytkowej przyszłe przepływy pieniężne dyskontowane są przy użyciu stopy procentowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla aktualną rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz czynniki ryzyka charakterystyczne dla danego składnika aktywów lub OWSP. Dla celów przeprowadzania testów na utratę wartości, aktywa grupuje się do najmniejszych możliwych do określenia zespołów aktywów generujących wpływy pieniężne w znacznym stopniu niezależnie od innych aktywów lub OWSP. Grupa dokonuje oceny utraty wartości firmy grupując ośrodki wypracowujące środki pieniężne tak, aby szczebel organizacji, nie wyższy niż wyodrębniony segment operacyjny, na którym przeprowadza się tą ocenę odzwierciedlał najniższy szczebel organizacji, na którym Grupa monitoruje wartość firmy dla potrzeb wewnętrznych. Dla celów testów na utratę wartości, wartość firmy nabytą w procesie połączenia jednostek gospodarczych alokuje się do tych ośrodków wypracowujących środki pieniężne, dla których spodziewane jest uzyskanie efektów synergii z połączenia.

Aktywa wspólne (korporacyjne) Grupy nie generują osobnych wpływów pieniężnych i są użytkowane przez więcej niż jeden OWSP. Aktywa wspólne są przypisane do OWSP na bazie jednolitych i zasadnych przesłanek i podlegają testom na utratę wartości jako element testowanych OWSP do których są przypisane.

Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu. Utrata wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest w pierwszej kolejności ujmowana jako zmniejszenie wartości firmy przypisanej do tego ośrodka (Spółki ośrodków), a następnie jako zmniejszenie wartości księgowej pozostałych aktywów tego ośrodka (Spółki ośrodków) na zasadzie proporcjonalnej.

Odpis aktualizujący wartość firmy z tytułu utraty wartości nie jest odwracany. W odniesieniu do innych aktywów, odpisy z tytułu utraty wartości ujęte w poprzednich okresach, są poddawane na koniec każdego okresu sprawozdawczego ocenie, czy zaszły przesłanki wskazujące na zmniejszenie utraty wartości lub jej całkowite odwrócenie. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest odwracany, jeżeli zmieniły się szacunki zastosowane do określenia wartości odzyskiwalnej.

Odpis z tytułu utraty wartości odwracany jest tylko do wysokości wartości początkowej składnika aktywów pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, jaka byłaby wykazana w sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został ujęty.

Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży lub wydania

Aktywa trwałe (lub aktywa i zobowiązania stanowiące Spółkę

przeznaczoną do zbycia), co do których Grupa oczekuje, że wypracują one korzyści w wyniku sprzedaży lub wydania, a nie poprzez ich dalsze wykorzystanie, są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży lub wydania. Bezpośrednio przed przeklasyfikowaniem do Spółki przeznaczonych do sprzedaży lub wydania, aktywa te (lub składniki Spółki przeznaczonej do zbycia) są ponownie wyceniane zgodnie z zasadami rachunkowości Grupy. Następnie aktywa lub Spółki przeznaczone do zbycia są ujmowane według niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży.

Ewentualny odpis z tytułu utraty wartości składników Spółki przeznaczonej do zbycia jest w pierwszej kolejności ujmowany jako zmniejszenie wartości firmy, a następnie jako zmniejszenie wartości bilansowej pozostałych składników na zasadzie proporcjonalnej z zastrzeżeniem, że utrata wartości nie wpływa na wartość zapasów, aktywów finansowych, aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, aktywów z tytułu świadczeń pracowniczych, nieruchomości inwestycyjnych

lub aktywów biologicznych, które są nadal wyceniane stosownie do zasad rachunkowości Grupy. Utrata wartości ujęta przy początkowej klasyfikacji jako przeznaczone do sprzedaży lub wydania jest ujmowana w zysku i stracie bieżącego okresu.

Dotyczy to również zysków i strat wynikających z późniejszej zmiany wartości. Zyski z tytułu wyceny do wartości godziwej są ujmowane tylko do wysokości uprzednio zarachowanych strat z tytułu utraty wartości.

Wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych zaklasyfikowanych do aktywów dostępnych do sprzedaży lub wydania nie amortyzuje się. Dodatkowo, po zaklasyfikowaniu inwestycji wycenianych metodą praw własności do aktywów dostępnych do sprzedaży lub wydania, ustaje ich ujmowanie tą metodą.

Świadczenia pracownicze

Grupa nie stosuje programu określonych składek.

Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy

Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy ujmuje się jako koszt w momencie, gdy na Grupie ciąży zobowiązanie, którego nie może realnie uniknąć, wynikające ze szczegółowego i sformalizowanego planu rozwiązania stosunku pracy przed osiągnięciem przez pracowników wieku emerytalnego lub zapewnienia świadczeń z tytułu rozwiązania stosunku pracy w następstwie złożonej przez Grupę propozycji dobrowolnego rozwiązania stosunku pracy. Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy w przypadku dobrowolnych odejść są ujmowane w kosztach, jeśli Grupa złożyła pracownikom ofertę zachęcającą do dobrowolnych odejść, jest prawdopodobne, że oferta zostanie zaakceptowana i liczba dobrowolnych odejść może być rzetelnie oszacowana. Jeżeli świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy są należne później niż 12 miesięcy po zakończeniu okresu sprawozdawczego, są one dyskontowane do wartości bieżącej.

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze

Zobowiązania z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych są wycenianie bez uwzględnienia dyskonta i są odnoszone w koszty w okresie wykonania świadczenia.

Grupa ujmuje zobowiązanie w ciężar kosztów w wysokości przewidzianych płatności dla pracowników z tytułu krótkoterminowych premii pieniężnych lub planów podziału zysku, jeśli na Grupie ciąży prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek

takich wypłat z tytułu świadczonej pracy przez pracowników w przeszłości, a zobowiązanie to może zostać wiarygodnie oszacowane.

Płatności w formie akcji

Grupa nie stosuje płatności w formie akcji.

Rezerwy

Rezerwy ujmuje się, gdy na Grupie ciąży wynikający z przeszłych zdarzeń obecny prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek, którego wartość można wiarygodnie oszacować i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. Rezerwy są ustalane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych z zastosowaniem stopy przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżącą, rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym zobowiązaniem. Odwracanie dyskonta ujmowane jest jako koszt finansowy.

Umowy rodzące obciążenia

Rezerwa na umowy rodzące obciążenia ujmowana jest w przypadku, gdy spodziewane przez Grupę korzyści ekonomiczne z umowy są niższe niż nieuniknione koszty wypełnienia obowiązków umownych. Rezerwa jest wyceniana w wysokości wartości bieżącej niższej z kwot: oczekiwanych kosztów związanych z odstąpieniem od umowy lub oczekiwanych kosztów netto kontynuowania umowy. Przed ustaleniem rezerwy, Grupa ujmuje wszelkie odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów związanych z daną umową.

Przychody

Przychody z działalności operacyjnej

MSSF 15 Przychody z umów z klientami.

Grupa stosuje pięciostopniowy model, aby określić moment ujęcia przychodów oraz ich wysokość. Model ten zakłada, że przychody powinny być ujęte wówczas, gdy (lub w stopniu, w jakim) jednostka przekazuje klientowi kontrolę nad towarami lub usługami, oraz w kwocie, do jakiej jednostka oczekuje być uprawniona. Zależnie od spełnienia określonych kryteriów, przychody są:

• rozkładane w czasie, w sposób obrazujący wykonanie umowy przez jednostkę, lub
• ujmowane jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad towarami lub usługami jest przeniesiona na klienta.

Grupa ujmuje przychody w wysokości ceny transakcyjnej w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi. Przekazanie składnika aktywów następuje w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów,

Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe obejmują przychody odsetkowe związane z zainwestowanymi przez Grupę środkami (w tym od aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży), należne dywidendy, zyski ze zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych przez wynik finansowy, zyski z wyceny do wartości godziwej nabytych wcześniej udziałów w jednostce przejmowanej, zyski związane z instrumentami zabezpieczającymi, które

ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu. Przychody odsetkowe ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu zgodnie z zasadą memoriału, z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.

Dywidendę ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu na dzień, kiedy Grupa nabywa prawo do jej otrzymania, a w przypadku papierów wartościowych notowanych na giełdzie - zazwyczaj w pierwszym dniu notowania tych instrumentów bez prawa do dywidendy.

Koszty finansowe obejmują koszty odsetkowe związane z finansowaniem zewnętrznym, odwracanie dyskonta od ujętych rezerw i płatności warunkowych, dywidendy z uprzywilejowanych udziałów zaklasyfikowanych do zobowiązań, straty ze zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (innych niż należności handlowe) oraz straty na instrumentach zabezpieczających, które ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Koszty finansowania zewnętrznego nie dające się bezpośrednio przypisać do nabycia, wytworzenia, budowy lub produkcji określonych aktywów są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych wykazuje się w kwocie netto jako przychody finansowe lub koszty finansowe, zależnie od ich łącznej pozycji netto.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Bieżący i odroczony podatek dochodowy ujmowany jest w zysku lub stracie bieżącego okresu, z wyjątkiem sytuacji, kiedy dotyczy połączenia jednostek oraz pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym lub jako inne całkowite dochody.

Podatek bieżący jest to oczekiwana kwota zobowiązań lub należności z tytułu podatku od dochodu do opodatkowania za dany rok, ustalona z zastosowaniem stawek podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień sprawozdawczy oraz korekty zobowiązania podatkowego dotyczącego lat poprzednich. Zobowiązanie z tytułu podatku bieżącego obejmuje również wszelkie zobowiązania podatkowe będące efektem wypłaty dywidendy.

Podatek odroczony ujmuje się w związku z różnicami przejściowymi pomiędzy wartością bilansową aktywów i zobowiązań i ich wartością ustalaną dla celów podatkowych. Odroczony podatek dochodowy nie jest ujmowany w przypadku:

• różnic przejściowych wynikających z początkowego ujęcia aktywów lub zobowiązań pochodzących z transakcji, która nie jest połączeniem jednostek gospodarczych i nie wpływa ani na zysk lub stratę bieżącego okresu ani na dochód do opodatkowania;
• różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych i współkontrolowanych w zakresie, w którym nie jest prawdopodobne, że zostaną one zbyte w dającej się przewidzieć przyszłości;
• różnic przejściowych powstałych w związku z początkowym ujęciem wartości firmy.

Podatek odroczony jest wyceniany z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą stosowane wtedy, gdy przejściowe różnice odwrócą się, przy tym za podstawę przyjmowane są przepisy podatkowe obowiązujące prawnie lub

faktycznie do dnia sprawozdawczego.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego są kompensowane, jeżeli Grupa posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzania kompensaty bieżących zobowiązań i aktywów podatkowych i pod warunkiem, że aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczą podatku dochodowego nałożonego przez tą samą władzę podatkową na tego samego podatnika lub na różnych podatników, którzy zamierzają rozliczyć zobowiązania i należności z tytułu podatku dochodowego w kwocie netto lub jednocześnie zrealizować należności i rozliczyć zobowiązanie.

Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, służący przeniesieniu nierozliczonej straty podatkowej i niewykorzystanej ulgi podatkowej oraz ujemnymi różnicami przejściowymi, ujmuje się w zakresie, w którym jest prawdopodobne, że będzie dostępny przyszły dochód do opodatkowania, który pozwoli na ich odpisanie.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego podlegają ocenie na każdy dzień sprawozdawczy i obniża się je w zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne zrealizowanie związanych z nimi korzyści w podatku dochodowym.

Działalność zaniechana

Działalność zaniechana jest częścią działalności Grupy, która stanowi odrębną ważną dziedzinę działalności lub geograficzny obszar działalności, którą zbyto lub przeznaczono do sprzedaży lub wydania, albo jest to jednostka zależna nabyta wyłącznie w celu odsprzedaży. Klasyfikacji do działalności zaniechanej dokonuje się na skutek zbycia lub wtedy, gdy działalność spełnia kryteria zaklasyfikowania jako przeznaczonej do sprzedaży. W przypadku, gdy działalność jest zaklasyfikowana jako zaniechana, dane porównawcze do sprawozdania z całkowitych dochodów są przekształcane tak, jakby działalność została zaniechana na początku okresu porównawczego.

Zysk na jedną akcję

Grupa prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję dla akcji zwykłych. Podstawowy zysk na jedną akcję jest wyliczany przez podzielenie zysku lub straty przypadającej posiadaczom akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w roku, skorygowaną o posiadane przez Grupę akcje własne. Rozwodniony zysk na jedną akcję jest wyliczany przez podzielenie skorygowanego zysku lub straty przypadającej dla posiadaczy akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych skorygowaną o posiadane akcje własne oraz o efekty rozwadniające potencjalnych akcji, które obejmują obligacje zamienne na akcje, a także opcje na akcje przyznane pracownikom.

Raportowanie segmentów działalności

Grupa nie wydziela segmentów działalności.

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Grupy.

b) Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

V. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

a) Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa. Przyjmując założenia, dokonując szacunków i osądów zarząd Spółki (Zarząd) może kierować się własnym doświadczeniem i wiedzą, a także opiniami, analizami i rekomendacjami niezależnych ekspertów.

b) Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Wycena instrumentów finansowych

Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie

istnieje aktywny rynek wycenia się w cenie nabycia z uwzględnieniem trwałej utraty wartości. Zarząd dokonując analizy utraty wartości uwzględnia zarówno bieżące wyniku spółek jak również perspektywy ich rozwoju.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Utrata wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne oraz pojedynczych składników rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych

Stwierdzenie utraty wartości wymaga oszacowania wartości odzyskiwalnej składników aktywów lub ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Do istotnych założeń uwzględnianych przy szacunkach tej wartości należą takie zmienne jak: stopy dyskontowe, stopy wzrostu, wskaźniki cenowe.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku, po przeprowadzeniu analiz przepływów pieniężnych dla poszczególnych ośrodków wypracowujących środki pieniężne i wykonaniu stosownych testów na utratę wartości dla aktywów, które tego wymagały, Grupa dokonała niezbędnych korekt wartości tych aktywów i ujawniła szczegółowe informacje dotyczące założeń i wyników testów.

VI. ZMIANY ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa nie dokonywała zmian zasad rachunkowości.

6. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

NOTA 1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

Przychody ze sprzedaży i przychody ogółem Grupy prezentują się następująco:

	01.01 - 31.12.2020	01.01 - 31.12.2019
Działalność kontynuowana
Sprzedaż towarów i materiałów	0	0
Zyski ze sprzedaży instrumentów finansowych	0	33
Sprzedaż usług	172 970	1 363 858
SUMA przychodów ze sprzedaży	172 970	1 363 891
Pozostałe przychody operacyjne	1 043 301	276 212
Przychody finansowe	99 259	24 850
SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej	1 315 530	1 664 953
Przychody z działalności zaniechanej	0	0
SUMA przychodów ogółem	1 315 530	1 664 953

Przychody z działalności zaniechanej nie wystąpiły.

NOTA 2. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Grupa nie analizuje działalności w podziale na segmenty branżowe.

NOTA 3. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU	01.01 - 31.12.2020	01.01 - 31.12.2019
Amortyzacja	101 027	1 569
Zużycie materiałów i energii	234 597	56 023
Usługi obce	1 189 086	729 358
Podatki i opłaty	49 308	16 972
Wynagrodzenia	1 016 158	954 353
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	122 195	156 259
Pozostałe koszty rodzajowe	20 709	4 805
Strata ze zbycia instrumentów	0	0
Koszty według rodzajów ogółem, w tym:	2 733 079	1 919 339

KOSZTY ZATRUDNIENIA	01.01 - 31.12.2020	01.01 - 31.12.2019
Wynagrodzenia	1 016 158	954 353
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	122 195	156 259
Koszty świadczeń emerytalnych	78 547	0
Inne świadczenia po okresie zatrudnienia	0	0
Opcje na akcje przyznane członkom Zarządu i kadry kierowniczej	0	0
Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych	0	0

NOTA 4. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE

POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE	01.01 - 31.12.2020	01.01 - 31.12.2019
Zysk ze zbycia majątku trwałego	0	28 969
Zwolnienie z długu - pożyczka	867 037	210 000
Pozostałe	176 264	37 243
RAZEM	1 043 301	276 212

POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE	01.01 - 31.12.2020	01.01 - 31.12.2019
Strata ze zbycia majątku trwałego	0	0
Koszty zaniechanej inwestycji w obcym środku trwałym	0	0
Odpisy aktualizujące należności	0	0
Pozostałe	80 570	2 199
RAZEM	80 570	2 199

NOTA 5. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

PRZYCHODY FINANSOWE	01.01 - 31.12.2020	01.01 - 31.12.2019
Przychody z tytułu odsetek	96 154	10 409
Zysk ze zbycia akcji, udziałów i innych papierów wartościowych	500	0
Zysk netto ze zbycia aktywów i zobowiązań finansowych wycenionych w wartości godziwej przez wynik finansowy	0	0
Dywidendy otrzymane	0	0
Rozwiązanie odpisów aktualizujących	0	14 440
Nadwyżka dodatnich różnic kursowych	0	0
Aktualizacja wartości inwestycji	0	0
Pozostałe	2 605	0
RAZEM	99 259	24 850

KOSZTY FINANSOWE	01.01 - 31.12.2020	01.01 - 31.12.2019
Koszty z tytułu odsetek	17 522	30 759
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych	0	0
Straty netto ze zbycia aktywów i zobowiązań finansowych wycenionych w wartości godziwej przez wynik finansowy	0	0
Wycena instrumentów finansowych	0	0
Odpisy aktualizujące wartość odsetek	0	0
Aktualizacja wartość inwestycji	0	0
Opłaty dotyczące rachunku maklerskiego	0	0
Zwrot kosztów za blokady założone na akcje	0	0
Pozostałe – różnice kursowe	2 247	5 133
RAZEM	19 769	35 892

NOTA 6. PODATEK DOCHODOWY

Główne składniki obciążenia podatkowego za lata zakończone 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2019 r. przedstawiają się następująco:

PODATEK DOCHODOWY WYKAZANY W RZIS	01.01 -31.12.2020	01.01 -31.12.2019
Bieżący podatek dochodowy	0	0
Dotyczący roku obrotowego	0	0
Korekty dotyczące lat ubiegłych	0	0
Odroczony podatek dochodowy	13 606	6 635
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych	13 606	6 635
Związany z obniżeniem stawek podatku dochodowego	0	0
Obciążenie podatkowe wykazane w skonsolidowanym rachunku zysków i strat	13 606	6 635

Bieżący podatek dochodowy	01.01 - 31.12.2020	01.01 -31.12.2019
Zysk przed opodatkowaniem	-1 517 889	-107 561
Przychody zwiększające podstawę do opodatkowania	0	0
Przychody wyłączone z opodatkowania	1 115 216	35 759
Przychody lat ubiegłych zwiększające podstawę opodatkowania	2 813	0
Koszty lat ubiegłych zmniejszające podstawę opodatkowania	235 722	212 042
Koszty niebędące kosztami uzyskania przychodów	550 560	279 827
Zysk firmy córki przed dniem połączenia (Nexity Sp. z o. o.)	0	0
Dochód do opodatkowania	-2 315 454	-75 535
Odliczenia od dochodu - darowizna, strata	0	0
Zyski / straty jednostek zależnych	0	0
Podstawa opodatkowania	-2 315 454	-75 535
Podatek dochodowy przy zastosowaniu stawki 9%	0	0
Efektywna stawka podatku (udział obciążenia podatkowego wykazanego w rachunku	0	0
zysków i strat w zysku przed opodatkowaniem)

NOTA 7. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA

W Grupie nie wystąpiła działalność zaniechana.

NOTA 8. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto przypadającego na akcjonariuszy Grupy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu okresu.

Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).

Wyliczenie zysku na jedną akcję zostało oparte na następujących informacjach:

	01.01 -31.12.2020	01.01 -31.12.2019
Zysk/Strata netto z działalności kontynuowanej	-1 531 495	21 850
Strata na działalności zaniechanej	0	0
Zysk/Strata wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku/ straty	-1 531 495	21 850
przypadającego na jedną akcję
Efekt rozwodnienia:	0	0
- odsetki od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe	0	0
- odsetki od obligacji zamiennych na akcje	0	0
Zysk/strata wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku/straty	-1 531 495	21 850
przypadającego na jedną akcję

Liczba wyemitowanych akcji

Od dnia 01.01.2020 roku do dnia 22.04.2020 roku: 2.303.049 akcji (113 dni)

Od dnia 23.04.2020 roku do dnia 31.12.2020 roku: 10.000.000 akcji (253 dni)

	01.01 -31.12.2020	01.01 -31.12.2019
Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego	7 623 619	2 303 049
zysku na jedną akcję w szt.
Efekt rozwodnienia liczby akcji zwykłych
- opcje na akcje	0	0
- obligacje zamienne na akcje	0	0
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości	7 623 619	2 303 049
rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt.

NOTA 9. DYWIDENDY ZAPROPONOWANE LUB UCHWALONE DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIAFINANSOWEGO

Nie występują.

NOTA 10. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Struktura własnościowa

STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA - wartość netto	31.12.2020	31.12.2019
Własne	0	0
Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy	483 832	0
leasingu
Razem	483 832	0

Rzeczowe aktywa trwałe – ograniczenie w dysponowaniu:

Tytuł zobowiązania / ograniczenia w dysponowaniu	31.12.2020	31.12.2019
- użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego	483 832	0
Wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych podlegających ograniczeniu w	0	0
dysponowaniu lub stanowiących zabezpieczenie

Zmiany środków trwałych (według grup rodzajowych)- za okres 01.01.2020 roku - 31.12.2020 roku

Wyszczególnienie	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 r.	0	0	0	0	0	0	0
Zwiększenia	0	0	206 044	353 285	0	0	559 329
- nabycia środków trwałych	0	0	29 413	0	0	0	29 413
- zawartych umów leasingu	0	0	176 631	353 285	0	0	529 916
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
- zbycia spółki zależnej	0	0	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień	0	0	206 044	353 285	0	0	559 329
31.12.2020 r.
Umorzenie na dzień 01.01.2020 roku	0	0	0	0	0	0	0
Zwiększenia	0	0	40 169	35 329	0	0	75 498
- amortyzacja	0	0	40 169	35 329	0	0	75 498
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
- zbycia spółki zależnej	0	0	0	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 31.12.2020 roku	0	0	40 169	35 329	0	0	75 498
Odpisy aktualizujące na 01.01.2020 roku	0	0	0	0	0	0	0
Odpisy aktualizujące na 31.12.2020 roku	0	0	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 r.	0	0	165 875	317 957	0	0	483 832

Zmiany środków trwałych (według grup rodzajowych)- za okres 01.01.2019 roku - 31.12.2019 roku

Wyszczególnienie	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019 r.	0	0	5 230	76 289	0	0	81 519
Zwiększenia	0	0	0	0	0	0	0
- nabycia środków trwałych	0	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	5 230	76 289	0	0	81 519
- zbycia	0	0	5 230	76 289	0	0	81 519
Wartość bilansowa brutto na dzień	0	0	0	0	0	0	0
31.12.2019 r.
Umorzenie na dzień 01.01.2019 roku	0	0	2 746	50 000	0	0	52 746
Zwiększenia	0	0	2 484	5 258	0	0	7 742
- amortyzacja	0	0	2 484	5 258	0	0	7 742
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	5 230	55 258	0	0	60 488
- likwidacji	0	0	0	0	0	0	0
- zbycie	0	0	5 230	55 258	0	0	60 488
Umorzenie na dzień 31.12.2019 roku	0	0	0	0	0	0	0
Odpisy aktualizujące na 01.01.2019 roku	0	0	0	0	0	0	0
Zwiększenia	0	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenia	0	0	0	0	0	0	0
Odpisy aktualizujące na 31.12.2019 roku	0	0	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa netto na dzień	0	0	0	0	0	0	0
31.12.2019 r.

Środki trwałe w budowie

Grupa nie posiada środków trwałych w budowie.

Wartość i powierzchnia gruntów użytkowanych wieczyście

Grupa nie posiada gruntów użytkowanych wieczyście.

Leasingowane środki trwałe

Wszystkie środki trwałe wykazane przez Grupę są użytkowane na podstawie leasingu zgodnie z klasyfikacją MSSF 16.

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w okresie od 01.01.2019 - 31.12.2020 r.

Nie dokonywano odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych.

NOTA 11. WARTOŚCI NIEMATERIALNE

Struktura własnościowa wartości niematerialnych i prawnych w wartościach netto:

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Własne	142 070	0
Razem	142 070	0

Zmiany wartości niematerialnych i prawnych (według grup rodzajowych) za okres 01.01.2020 r. - 31.12.2020 r.

Wyszczególnienie	Oprogramowanie komputerowe	Inne	Wartości niematerialne w budowie	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 r.	0	0	0	0
Zwiększenia	0	167 600	0	167 600
Zmniejszenia	0	0	0	0
- zbycia spółki zależnej	0	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2020 r.	0	167 600	0	167 600
Umorzenie na dzień 01.01.2020 r.	0	0	0	0
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0
- zbycia spółki zależnej	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 31.12.2020 r.	0	25 530	0	25 530
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2020 r.	0	0	0	0
Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2020 r.	0	0	0	0
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 r.	0	142 070	0	142 070

Zmiany wartości niematerialnych i prawnych (według grup rodzajowych) za okres 01.01.2019 r. - 31.12.2019 r.

Wyszczególnienie	Oprogramowanie komputerowe	Inne	Wartości niematerialne w budowie	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019 r.	0	13 457	0	13 457
Zwiększenia	0	0	0	0
Zmniejszenia	0	13 457	0	13 457
- zbycia spółki zależnej	0	13 457	0	13 457
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2019 r.	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 01.01.2019 r.	0	13 457	0	13 457
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	0
- amortyzacji	0	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	13 457	0	13 457
- zbycia spółki zależnej	0	13 457	0	13 457
Umorzenie na dzień 31.12.2019 r.	0	0	0	0
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2019 r.	0	0	0	0
Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2019 r.	0	0	0	0
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2019 r.	0	0	0	0

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w okresie od 01.01.2019 roku do 31.12.2020 roku:

Nie dokonano odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości niematerialnych i prawnych.

Wartości niematerialne i prawne, do których tytuł prawny podlega ograniczeniom oraz stanowiące zabezpieczenie zobowiązań:

Nie występują wartości niematerialne i prawne, do których tytuł prawny podlega ograniczeniom oraz stanowiące zabezpieczenie zobowiązań.

Kwoty zobowiązań umownych do nabycia w przyszłości wartości niematerialnych i prawnych:

Grupa nie zawierała zobowiązań umownych do nabycia w przyszłości wartości niematerialnych i prawnych.

NOTA 12. WARTOŚĆ FIRMY

Zgodnie z MSR 36 utrata wartości Grupa Kapitałowa dokonała na dzień 31 grudnia 2020 r. przeglądu posiadanych aktywów, aby zapewnić, że aktywa wykazywane są w wartości nieprzekraczającej ich wartości odzyskiwalnej. W opinii Zarządu jednostki dominującej na dzień 31.12.2020 r. nie nastąpiła utrata wartości aktywów. Podtrzymuje się w związku z powyższym nominalną wartość firmy wynikającą z nabycia udziałów w jednostce Nexity Sp. z o. o., co uznaje się równocześnie za wartość tożsamą z odzyskiwalną zgodnie z MSR 36.

WARTOŚĆ FIRMY	963 438
Aktywa netto Nexity Sp. z o. o.	16 562
Cena nabycia Nexity Sp. z o. o.	980 000

	Nexity sp. z o.o.
Aktywa
Udzielone pożyczki	0
Udziały i akcje	0
Środki trwałe w budowie	0
Należności długoterminowe	0
Zapasy	90 268
Należności krótkoterminowe	108 271
Środki pieniężne	25 442
RMK czynne	1 743
AKTYWA RAZEM	225 724
Pasywa
A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	16 562
I. Kapitał (fundusz) podstawowy	5 000
II. Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	0
III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	0
IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	0
VI. Zysk (strata) z lat ubiegłych	77 135
VII. Zysk (strata) netto	-65 573
Udziały niedające kontroli	0
Zobowiązania długoterminowe	0
Zobowiązania krótkoterminowe	209 162
Rozliczenia międzyokresowe	0
PASYWA RAZEM	225 724
AKTYWA NETTO NEXITY SP. Z O. O.	16 562

NOTA 13. NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE

Pozycja nie występuje.

NOTA 14. INWESTYCJEWJEDNOSTKACH POWIĄZANYCH WYCENIANYCH METODĄ PRAW WŁASNOŚCI

Pozycja nie występuje.

NOTA 15. AKCJE/UDZIAŁY W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NIE OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ

Pozycja nie występuje.

NOTA 16. POZOSTAŁE AKTYWA TRWAŁE

Pozycja nie występuje.

NOTA 17. AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ INNE CAŁKOWITE DOCHODY

Pozycja nie występuje.

NOTA 18. AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY

Pozycja nie występuje.

NOTA 19. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE WZAMORTYZOWANYM KOSZCIE

Inwestycje krótkoterminowe	31.12.2020	31.12.2019
Pożyczki udzielone, w tym:	2 976 274	293 200
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej	0	0
Razem	2 976 274	293 200

Udzielone pożyczki	31.12.2020	31.12.2019
Udzielone pożyczki, w tym:	2 976 274	326 810
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej	0	0
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości	0	33 610
Suma netto udzielonych pożyczek	2 976 274	293 200
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	2 976 274	293 200

Udzielone pożyczki

Pożyczkobiorca	Kwota pożyczki wg umowy	Wartość bilansowa	Oprocentowanie
			nominalne	efektywne	Termin spłaty	Zabezpieczenia
Wg stanu na dzień 31.12.2020		2 976 274
Pożyczka 1	3 500 000	2 976 274	4,00%		-	30.06.2021
Wg stanu na dzień 31.12.2019		293 200
Pożyczka 1	120 000	137 178	3,00%	2,84%	20.03.2020	brak
Pożyczka 2	75 000	34 509	3,00%	2,84%	20.03.2020	brak
Pożyczka 3	7 000	7 979	3,00%	2,85%	08.11.2019	brak

Pożyczka 4	55 000	62 102	3,00%	2,85%	08.03.2020	brak
Pożyczka 5	300	307	3,00%	2,99%	18.03.2020	brak
Pożyczka 6	40 000	12 116	3,00%	2,86%	30.06.2019	brak
Pożyczka 7	10 000	11 088	3,00%	2,87%	10.05.2020	brak
Pożyczka 8	5 000	5 492	3,00%	2,87%	07.09.2020	brak
Pożyczka 9	15 000	16 298	3,00%	2,89%	02.08.2020	brak
Pożyczka 10	5 850	6 131	3,00%	2,90%	06.10.2020	brak

NOTA 20. ZAPASY

Spółka na dzień 31.12.2020 roku wykazuje zapasy na łączną kwotę równą 495.073,49 PLN.

Struktura oraz zmiana poziomu zapasów w stosunku do roku 2019 została wskazana poniżej:

Zapasy	31.12.2019	Zmiana	31.12.2020
Zapasy, w tym:
- Towary	0	18 924	18 924
- Towary u kontrahenta	0	25 000	25 000
- Materiały	0	804	804
- Projekty informatyczne	0	450 345	450 345
RAZEM	0	495 073	495 073

NOTA 21. UMOWA O USŁUGĘ BUDOWLANĄ

Pozycja nie występuje.

NOTA 22. NALEŻNOŚCI HANDLOWE

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Należności handlowe	152 040	34 514
- od jednostek powiązanych	0	0
- od pozostałych jednostek	152 040	34 514
Odpisy aktualizujące	0	0
Należności handlowe brutto	152 040	34 514

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14-dniowy termin płatności. Grupa posiada odpowiednią politykę w zakresie dokonywania sprzedaży tylko zweryfikowanym klientom. Dzięki temu, zdaniem kierownictwa, nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad poziom określony odpisem aktualizującym nieściągalne należności właściwym dla należności handlowych Grupy.

Zmiany stanu odpisów aktualizujących wartość należności handlowych.

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Jednostki powiązane
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na początek okresu	0	0
Zwiększenia, w tym:	0	0
Zmniejszenia w tym:	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek powiązanych na koniec okresu	0	0

Jednostki pozostałe

Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na początek okresu	0	4 533
Zwiększenia, w tym:	0	0
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	0	0
Zmniejszenia w tym:	0	0
- sprzedaż jednostki zależnej	0	-4 533
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od jednostek pozostałych na koniec okresu	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych ogółem na koniec okresu	0	0

Należności handlowe dochodzone na drodze sądowej:

Nie występują należności handlowe dochodzone na drodze sądowej.

NOTA 23. POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Pozostałe należności, w tym:	264 338	99 359
- z tytułu podatków, z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych	247 615	74 500
- zaliczki na dostawy	1 000	0
- z tytułu zbycia aktywów finansowych	0	0
- z tytułu kaucji	15 723	0
- inne	0	24 859
Odpisy aktualizujące wartość należności pozostałych	0	0
Pozostałe należności brutto	264 338	99 359

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Pozostałe należności, w tym:	264 338	99 359
od jednostek powiązanych	0	0
od pozostałych jednostek	264 338	99 359
Odpisy aktualizujące	0	0
Pozostałe należności brutto	264 338	99 359

Pozostałe należności dochodzone na drodze sądowej:

Nie występują pozostałe należności dochodzone na drodze sądowej.

NOTA 24 ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE

	31.12.2020	31.12.2019
- zaliczki na wynagrodzenia	0	0
- pozostałe	64 801	92
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów	64 801	92

NOTA 25. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

	31.12.2020	31.12.2019
Środki pieniężne kasie i na rachunkach bankowych:	542 372	11 154
Kasa	7 515	8 679
Rachunek bankowy w Volkswagen Bank	0	35
Rachunek bankowy w mBanku	89 315	2 440
Rachunek bankowy BOŚ	445 542	0
Inne środki pieniężne:	0	0
Środki pieniężne w drodze	0	0
Lokaty overnight	0	0
Lokaty krótkoterminowe o terminie realizacji do 3 m-cy	0	0
Naliczone odsetki od lokat krótkoterminowych o okresie realizacji do 3 m-cy	0	0
Inne aktywa pieniężne:	0	0
Środki pieniężne w banku i w kasie przypisane działalności zaniechanej	0	0
Razem	542 372	11 154

Grupa w roku 2020 nie zawiązywała żadnych oprocentowanych lokat bankowych. Wartość w cenie nabycia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 31.12.2020 roku wynosi 542,4 tysiąca PLN, natomiast na dzień 31.12.2019 roku była to wartość 11,1 tysiąca PLN.

Grupa nie posiada środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania.

NOTA 26. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Liczba akcji	10 000 000	2 303 049
Wartość nominalna akcji	0,6	0,6
Kapitał zakładowy	6 000 000	1 381 829

Kapitał zakładowy - struktura (według stanu na 31.12.2020 r.)

Seria/emisja rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość jednostkowa	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej	W pełni opłacone/nie opłacone w	Data rejestracji
Seria A	brak uprzywilejowania	brak	2 303 049	0,6	1 381 829	w pełni opłacone	12.06.2017
Seria B	brak uprzywilejowania	brak	7 696 951	0,6	4 618 171	w pełni opłacone	23.04.2020
RAZEM			10 000 000		6 000 000

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Columbus Energy S.A.	3 298 450	32,98%	3 298 450	32,98%
Ciszewski January*	1 310 249	13,10%	1 310 249	13,10%
Zieliński Dawid**	1 271 302	12,71%	1 271 302	12,71%
Kmiecik Dawid	1 101 169	11,01%	1 101 169	11,01%
Pozostali	3 018 830	30,20%	3 018 830	30,20%
Razem	10 000 000	100,00%	10 000 000	100,00%

* bezpośrednio i pośrednio przez JR HOLDING ASI S.A. oraz Long Short Partners Sp. z o.o.

** bezpośrednio i pośrednio przez Gemstone S.A.

Zmiana stanu kapitału zakładowego:

Wyszczególnienie	2020	2019
Kapitał na początek okresu	1 381 829	1 381 829
Zwiększenia	4 618 171	0
Zmniejszenia	0	0
Kapitał na koniec okresu	6 000 000	1 381 829

W dniu 23.04.2020 roku nastąpiło zwiększenie kapitału zakładowego spółki poprzez emisję akcji "B" w ilości 7.696.951 sztuk.

Przy nominalnej wartości akcji na poziomie 0,60 PLN, wzrost wartości kapitału zakładowego wyniósł 4.618.170,60 PLN.

Pozostała wartość nabycia akcji, tj. 3.078.780,40 PLN zasiliła kapitał zapasowy Grupy.

NOTA 27. KAPITAŁ ZAPASOWY ZE SPRZEDAŻY AKCJI POWYŻEJ CENY NOMINALNEJ

Wyszczególnienie
Liczba akcji serii B	7 696 951
Cena nominalna akcji (sztuka)	0,60
Wartość nominalna pakietu akcji	4 618 171
Cena nabycia akcji (sztuka)	1,00
Wartość nabycia pakietu akcji	7 696 951
Nadwyżka ponad wartość nominalną	3 078 780

Nadwyżka powyżej ceny nominalnej emisji akcji "B", tj. kwota 3.078.780,40 PLN zasiliła kapitał zapasowy Grupy.

NOTA 28. POZOSTAŁE KAPITAŁY

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	11 518 563	8 439 783
Kapitał zapasowy powstały z podziału wyniku finansowego	3 152 609	3 140 855
Kapitał z aktualizacji wyceny	0	0
Pozostały kapitał rezerwowy	0	0
RAZEM	14 671 172	11 580 638

Zmiana stanu kapitału zapasowego i pozostałych kapitałów

Wyszczególnienie	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Kapitał rezerwowy	Razem
01.01.2020	11 592 392	0	0	11 592 392
Zwiększenia w okresie	3 078 780	0	0	3 078 780
Zmniejszenia w okresie	0	0	0	0
31.12.2020	14 671 172	0	0	14 671 172
01.01.2019	11 580 638	0	0	11 592 392
Zwiększenia w okresie	0	0	0	0
Zmniejszenia w okresie	0	0	0	0
31.12.2019	11 580 638	0	0	11 580 638

NOTA 29. NIEPODZIELONY WYNIK FINANSOWY

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Zyski / straty zatrzymane	-14 201 258	-13 531 659
RAZEM	-14 201 258	-13 531 659

Zwiększenie niepodzielonego wyniku finansowego o wartość 669.599,00 PLN nastąpiło poprzez zaliczenie na jego rzecz zysku z roku 2019 (kwota 21.850,00 PLN), jak również z ujęcia straty w kwocie równej 691.449,00 PLN związanej z niepodzielonym wynikiem spółek zależnych z lat poprzednich.

NOTA 30. KREDYTY I POŻYCZKI

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Kredyty w rachunku bieżącym	0	53
Kredyty bankowe	0	0
Pożyczki	0	577 427
- od Zarządu i Rady Nadzorczej	0	498 913
Suma kredytów i pożyczek, w tym:	0	577 480
- długoterminowe	0	0
- krótkoterminowe	0	577 480

Struktura zapadalności kredytów i pożyczek

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	0	577 480
Kredyty i pożyczki długoterminowe	0	0
- płatne powyżej 1 roku do 3 lat	0	0
- płatne powyżej 3 lat do 5 lat	0	0
- płatne powyżej 5 lat	0	0
Kredyty i pożyczki razem	0	577 480

Struktura walutowa kredytów i pożyczek

Wyszczególnienie	31.12.2020		31.12.2019
	wartość w walucie	wartość w PLN	wartość w walucie	wartość w PLN
PLN	0	0	577 480	577 480
EUR	0	0	0	0
USD	0	0	0	0
Kredyty i pożyczki razem	0	0	577 480	577 480

NOTA 31. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

Zobowiązania leasingowe:

• Leasing PKO Leasing S.A.: sprzęt komputerowy DELL
• Leasing PKO Leasing S.A.: sprzęt komputerowy DELL XPS
• Columbus Energy S.A.: środek transportu TESLA S16

Obligacje:

Pozycja nie występuje.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy:

Pozycja nie występuje.

Instrumenty zabezpieczające wartość godziwą:

Pozycja nie występuje.

Instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne:

Pozycja nie występuje.

Wynik na instrumentach zabezpieczających przepływy pieniężne ujęte bezpośrednio w dochodach całkowitych:

Pozycja nie występuje.

NOTA 32. INNEZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE

Grupa nie posiada innych zobowiązań długoterminowych.

NOTA 33. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE

Zobowiązania handlowe

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Zobowiązania handlowe	332 100	249 073
- Wobec jednostek powiązanych	20 256	0
- Wobec jednostek pozostałych	311 844	249 073

NOTA 34. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

Zobowiązania krótkoterminowe:

	31.12.2020	31.12.2019
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych, z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych	125 818	22 875
Podatek VAT	0	0
Podatek zryczałtowany u źródła	0	0
Podatek dochodowy od osób fizycznych	25 810	21 982
Składki na ubezpieczenie społeczne (ZUS)	100 008	893
Opłaty celne	0	0
Pozostałe – podatek od czynności cywilnoprawnych	0	0
Pozostałe zobowiązania	122 029	14 641
Zobowiązania wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń	121 923	0
Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych	0	14 091
Zobowiązania z tytułu kaucji	0	0
Inne zobowiązania	106	550
Rozliczenia międzyokresowe bierne	0	0
Razem pozostałe zobowiązania	247 847	37 516

NOTA 35. MAJĄTEK SOCJALNY ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZFŚS

Grupa Kapitałowa nie tworzy zakładowego funduszy świadczeń socjalnych.

NOTA 36. ZOBOWIĄZANIAWARUNKOWE

Grupa nie posiada zobowiązań warunkowych.

NOTA 37. ZOBOWIĄZANIA DŁUGO I KRÓTKOTERMINOWEZTYTUŁU LEASINGUFINANSOWEGO

W 2020 r. w Grupie zawarto umowy najmu samochodu oraz sprzętu komputerowego. Zgodnie z MSSF 16 umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli przekazuje prawo do kontroli zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres czasu w zamian za wynagrodzenie. W związku z powyższym, w spółce Nexity Global S.A. ujęto aktywa z tytułu prawa do użytkowania wynajmowanego samochodu oraz sprzętu komputerowego.

NOTA 38. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE PRZYCHODÓW

Grupa Kapitałowa nie posiada rozliczeń międzyokresowych przychodów.

NOTA 39. REZERWA NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.2019
Rezerwy na niewykorzystane urlopy	78 211	0
Rezerwy emerytalne	336	0
Razem, w tym:	78 547	0
- długoterminowe	311	0

Zmiana stanu rezerw:

Wyszczególnienie	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
Stan na 01.01.2019	0
Utworzone w ciągu roku obrotowego	0
Wykorzystane	0
Rozwiązane	0
Stan na 31.12.2019, w tym:	0
- długoterminowe	0
- krótkoterminowe	0
Stan na 01.01.2020	0
Utworzone w ciągu roku obrotowego	78 547
Wykorzystane	0
Rozwiązane	0
Stan na 31.12.2020, w tym:	78 547
- długoterminowe	311
- krótkoterminowe	78 236

NOTA 40. POZOSTAŁE REZERWY

Wyszczególnienie	31.12.2020	31.12.20
Rezerwy na sporządzenie i badanie sprawozdania finansowego	29 000	42 200
Rezerwy na wynagrodzenia	0	69 344
Rezerwy na inne koszty	407	22 876
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	54 144	3 479
Razem, w tym:	83 551	137 899
- długoterminowe	0	3 479
- krótkoterminowe	83 551	134 420

Zmiana stanu rezerw

Wyszczególnienie	Koszty badania i sporządzenia sprawozdania finansowego	Rezerwy na koszty wynagrodzeń i inne koszty	Ogółem
Stan na 01.01.2019	57 106	155 540	212 646
Utworzone w ciągu roku obrotowego	53 200	69 444	122 644
Wykorzystane	68 106	132 764	200 870
Rozwiązane	0	0	0
Stan na 31.12.2019, w tym:	42 200	92 220	134 420
- długoterminowe	0	0	0
- krótkoterminowe	42 200	92 220	134 420
Stan na 01.01.2020	42 200	92 200	134 400
Utworzone w ciągu roku obrotowego	29 000	54 551	83 551
Wykorzystane	42 200	92 200	134 400
Rozwiązane	0	0	0
Stan na 31.12.2020, w tym:	29 000	54 551	83 551
- długoterminowe	0	0	0
- krótkoterminowe	29 000	54 551	83 551

NOTA 41. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

Na podstawie analizy czynników charakterystycznych dla Grupy Kapitałowej oraz ich otoczenia ekonomicznego Zarząd Jednostki Dominującej identyfikuje i analizuje następujące ryzyka finansowe:

• 1) Ryzyko pozyskania finansowania
• 2) Ryzyko zmiany wartości inwestycji
• 3) Ryzyko kredytowe (kontrahenta)
• 4) Ryzyko utraty bieżącej płynności finansowej
• 5) Ryzyko stopy procentowej
• 6) Ryzyka specyficzne
• 1) Ryzyko pozyskania finansowania
• Spółki Grupy koncentrują swoje działania w branży innowacyjnych usług oraz produktów. Działania takie charakteryzują się koniecznością szybkiej oraz dynamicznej adaptacji do zmian na rynku gospodarczym. Czasem bardzo szybka konieczność adaptacji, jak również ekspansji rynku w celu uzyskania możliwych do realizacji przychodów są uzależnione od pozyskanego finansowania. Jest to związane z faktem, iż bieżące przychody przedsiębiorstwa nie są w stanie pokryć wydatków wskazanych powyżej- firmy są obecnie w fazie rozwoju. Branża elektromobilności ma jednak wielu zwolenników. Często wśród nich są ludzie zamożni, są to często wizjonerzy, którzy nie mają obaw przed wzrostem w tym sektorze gospodarki. Grupa na ten moment nie dostrzega dużego ryzyka braku perspektyw pozyskania finansowania, co poparte jest dotychczasowymi doświadczeniami kapitalizacji zewnętrznej spółek.
• 2) Ryzyko zmiany wartości inwestycji
• Grupa Kapitałowa nie posiada inwestycji w spółki notowane na rynkach kapitałowych.
• 3) Ryzyko kredytowe (kontrahenta)
• Aktywa spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta narażone na ryzyko kredytowe obejmują głównie należności handlowe i inne należności. Przy obecnej strukturze aktywów tego typu, uznaje się ryzyko za nieznaczące. Należy jednak nieprzerwanie analizować strukturę aktywów, aby w razie konieczności podjąć działania zmniejszające poziom ryzyk w

tym zakresie. Do podstawowych narzędzi, które będą brane pod uwagę należy zaliczyć procedury sprawdzania klientów oraz inne mechanizmy kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej.

• 4) Ryzyko utraty bieżącej płynności finansowej
• Płynność finansowa to zdolność do dokonywania zakupów wtedy, gdy są one potrzebne i zdolność do regulowania zobowiązań finansowych w obowiązujących terminach. Zarząd Nexity Global S.A. systematycznie analizuje i ocenia ryzyko wystąpienia ryzyka utraty bieżącej płynności finansowej przez spółki należące do Grupy Kapitałowej. Nie występuje istotna zwłoka w zapłacie wymagalnych zobowiązań przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta.
• 5) Ryzyko stopy procentowej
• Narażenie Grupy Kapitałowej Emitenta na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim krótkoterminowych i długoterminowych zobowiązań finansowych opartych o zmienną stopę procentową. Na dzień bilansowy jednostka dominująca, ani spółki z Grupy nie posiadają zobowiązań opartych o zmienną stopę procentową. Jednak w związku z zapotrzebowaniem kapitałowym na rozwój działalności w zakresie elektromobilności, nie wyklucza się pozyskania zewnętrznego źródła finansowego, którego koszt oparty będzie na stopie procentowej opartej o WIBOR, LIBOR czy EURIBOR.
• 6) Ryzyka specyficzne
• W dniu 30 marca 2020 r. Spółka opublikowała nową strategię działalności, która opiera się na rozwoju działalności w oparciu o sektor elektromobilności, w którym działalność prowadzi podmiot zależny od Emitenta, tj. Nexity sp. z o.o. Realizacja strategii jest uzależniona od trafności przyjętych założeń, dotyczących skuteczności modelu biznesowego, efektywności Spółki, jak i dotyczących otoczenia rynkowego Emitenta, warunków makroekonomicznych. Istnieje ryzyko, że założenia, na jakich oparto strategię okażą się nietrafne, a Spółka nie osiągnie zamierzonych poziomów rozwoju. Wystąpienie takich zjawisk będzie powodować konieczność rewizji strategii rozwoju.

NOTA 42. WYDATKI NA INNOWACYJNOŚĆ

Spółka rozwija autorską koncepcję aplikacji, tworzoną na potrzeby wykorzystania i zarządzania siecią elektromobilności.

NOTA 43. PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH

Spółki należące do Grupy Kapitałowej nie prowadzą programu akcji pracowniczych.

NOTA 44. INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH

	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych		Zakupy od podmiotów powiązanych
Podmiot powiązany	Za rok zakończony 31.12.2020	Za rok zakończony 31.12.2019	Za rok zakończony 31.12.2020	Za rok zakończony 31.12.2019
Znaczący inwestor/podmiot dominujący:
Columbus Energy S.A.	0	0	50 184	0
Jednostki zależne:
Everest Investment Management S.A.	0	0	0	31 980
Nexity Sp. z o. o.	21 012	0	548	0
Zarząd Spółek Grupy
Dawid Kmiecik	0	0	2 314	0

	Należności od podmiotów powiązanych		Zobowiązania wobec podmiotów
Podmiot powiązany	Za rok zakończony 31.12.2020	Za rok zakończony 31.12.2019	Za rok zakończony 31.12.2020	Za rok zakończony 31.12.2019
Znaczący inwestor/podmiot dominujący:
Columbus Energy S.A.	0	Nd*	0	Nd*
Everest Investments Holding S.A.	Nd*	243 131	Nd*	0
Jednostki zależne:
Everest TFI S.A.	Nd*	246	Nd*	714 295
Everest Investment Management S.A.	Nd*	Nd*	Nd*	Nd*
Nexity Sp. z o. o.	1 649 452	Nd*	0	Nd*
Nexity-V2X Sp. z o. o.	20 151	Nd*	0	Nd*
Zarząd Spółek Grupy
Piotr Sieradzan	Nd*	0	Nd*	499 414

*Nd – jednostka na dzień bilansowy- niepowiązana

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi:

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi w roku 2020 dotyczyły głównie pożyczek. Drobne transakcje związane były z najmem sprzętu/środków transportu. Wszystkie zawarte były każdorazowo na warunkach rynkowych.

Znaczący inwestor/podmiot dominujący:

• Na dzień 31 grudnia 2019 r. podmiotem dominującym wobec Emitenta była spółka SIG Limited (pośrednio poprzez spółkę zależną Everest Investments Holding S.A.).
• Na dzień 31 grudnia 2020 r. znaczącym inwestorem wobec Emitenta była spółka Columbus Energy S.A.

Jednostka stowarzyszona:

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa Kapitałowa Emitenta nie posiadała udziałów w jednostkach stowarzyszonych.

NOTA 45. WYNAGRODZENIA WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ I RADY NADZORCZEJ

Wynagrodzenie kadry kierowniczej Grupy

Świadczenia wypłacane lub należne Członkom Zarządu

	01.01 -31.12.2020	01.01 -31.12.2019
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	252 694	284 794
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	0	0
Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych	0	0
Pozostałe świadczenia długoterminowe	0	0
Razem	252 694	284 794

Udziały wyższej kadry kierowniczej (w tym członków Zarządu) w programie akcji pracowniczych

Gdy w danym roku obrotowym przychody Spółki przekroczą 100 mln zł i średnia kapitalizacja Spółki przekroczy 100 mln zł w tym samym roku obrotowym zaproponowana zostanie emisja akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru skierowana do członków Zarządu oraz kluczowych osób w Spółki ("Program Motywacyjny"). Oferta nie przekroczy 2 000 000 akcji, po cenie emisyjnej 1,00 złoty. Dawid Kmiecik będzie uprawniony do objęcia do 1 000 000 akcji, prawo do objęcia pozostałych 1 000 000 akcji zostanie ustalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

	01.01 -31.12.2020	01.01 -31.12.2019
Rada Nadzorcza	0	0

NOTA 46. STRUKTURA ZATRUDNIENIA

Przeciętne zatrudnienie:

Wyszczególnienie	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 – 31.12.2019
Zarząd	2	2
Administracja	0	0
Dział sprzedaży	0	0
Pion produkcji	0	0
Pozostali	10	13
Razem	12	15

NOTA 47. UMOWY LEASINGU OPERACYJNEGO

Brak umów leasingu operacyjnego na dzień 31.12.2020 r.

NOTA 48. AKTYWOWANE KOSZTY FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO

Grupa Kapitałowa nie aktywuje kosztów finansowania zewnętrznego.

NOTA 49. PRZYCHODY UZYSKIWANE SEZONOWO, CYKLICZNIE LUB SPORADYCZNIE

Grupa Kapitałowa nie uzyskuje przychodów sezonowych.

NOTA 50. SPRAWY SĄDOWE

W Grupie aspekt spraw sądowych przedstawia się następująco:

Nexity S.A.- według najlepszej wiedzy zarządu, przeciwko Spółce nie zostały złożone żadne powództwa, jak również nie zapadły żadne wyroki. Według najlepszej wiedzy zarządu, nie ma przeciwko spółce żadnych roszczeń, postępowań sądowych, sądowo-administracyjnych jak również podatkowych,

Nexity-V2X Sp. z o. o.- według najlepszej wiedzy zarządu, przeciwko Spółce nie zostały złożone żadne powództwa, jak również nie zapadły żadne wyroki. Według najlepszej wiedzy zarządu, nie ma przeciwko spółce żadnych roszczeń, postępowań sądowych, sądowoadministracyjnych jak również podatkowych,

Nexity Sp. z o. o.- wobec spółki toczą się obecnie dwa postępowania sądowe:

• z powództwa firmy Kubo Sp. z o. o. Sp. k.- wobec czego zarząd oddala konieczność tworzenia rezerwy jako sprawę o minimalnym ryzyku związanym z uszczupleniem finansowym.
• z powództwa Pani Joanny Sokołowskiej- wobec czego zarząd decyduje o braku konieczności tworzenia rezerwy jako sprawę o minimalnym ryzyku związanym z uszczupleniem finansowym.

NOTA 51. ROZLICZENIA PODATKOWE

Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar oraz sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

Dodatkowe ryzyko generuje sam rodzaj działalności gospodarczej, jak również planowane obszary działania firm działających w Grupie. Usługi związane z elektromobilnością charakteryzują się nowoczesnym, niepowszechnym w gospodarce schematem. Są to usługi nowoczesne, innowacyjne. Sam więc ich rodzaj determinuje brak jasnych, klarownych przepisów oraz interpretacji podatkowych. Planowana działalność poza terytorium Polski powoduje dodatkowe zagrożenia podatkowe.

Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Spółki obecnie ryzyko podatkowe nie jest wysokie. Może ono ulec jednak zwiększeniu w momencie daty skali oraz zasięgu działalności. Narzędzia, które Grupa będzie stosować to korzystanie z wysokiej klasy specjalistów do spraw podatków oraz księgowości, dodatkowo w każdym kolejnym roku Grupa rozważy utworzenie odpowiednio skalkulowanych rezerw związanych z ryzykiem podatkowym- gdy to zostanie uznane za istotne.

NOTA 52. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

1) Zawarcie Term Sheet dotyczącego inwestycji w podmiot wykorzystujący technologię blockchain na potrzeby energetyki i systemów rozliczeń.

W dniu 13 stycznia 2021 roku Zarząd Nexity Global S.A. (dalej: Nexity) zawarł z założycielami (dalej: Założyciele), pozostałymi udziałowcami (dalej: Pozostali Udziałowcy) podmiotu prawa handlowego z siedzibą w Polsce wykorzystującego technologię blockchain na potrzeby energetyki i systemów rozliczeń (dalej: Spółka) oraz Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) Term Sheet (dalej: Term Sheet). W Term Sheet Spółka oraz Nexity i Columbus uzgodniły, że dokonają przesunięć na rozkładzie procentowym udziałów w Spółce w wyniku zaangażowania kapitałowego w Spółce Nexity bądź Columbus (zamiennie, w zależności od ostatecznych ustaleń pomiędzy Stronami). Strony uzgodniły, że Nexity bądź Columbus będzie posiadać docelowo 51,46% udziałów w Spółce. Strony zamierzają przeprowadzić transakcję powodującą zmiany w rozkładach udziałów Spółki (dalej: Transakcja) w drodze podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 1.004.000,00 zł w jednej transzy (płatne do dnia 28 lutego 2021 roku) od Nexity bądź Columbus za udziały stanowiące łącznie 51,46 % podwyższonego kapitału zakładowego Spółki (Strony ustaliły, że udział ten nie ulegnie zmniejszeniu przez okres 3 lat po dokonaniu Transakcji).

W okresie 3 lat od wejścia w życie Umowy Inwestycyjnej, Założyciele nie będą mogli dokonywać sprzedaży udziałów Spółki bez zgody wszystkich udziałowców Spółki. Ponadto, w Umowie Inwestycyjnej uwzględnione będą następujące klauzule: - prawo pierwszeństwa objęcia udziałów (każdy udziałowiec ma prawo do proporcjonalnego objęcia we wszelkich przyszłych emisjach i ofertach sprzedaży udziałów Spółki); prawo przyłączenia (w przypadku sprzedaży udziałów Spółki przez któregokolwiek z obecnych udziałowców, Nexity bądź Columbus ma prawo przyłączyć się do transakcji na tych samych warunkach, które realizować będą pozostali udziałowcy; prawo przyciągnięcia (w przypadku, gdy niepowiązana osoba trzecia złoży w dobrej wierze ofertę nabycia więcej niż 50% udziałów lub aktywów Spółki, w tym udziałów posiadanych przez Nexity bądź Columbus, przy wycenie aktywów nie niższej niż 100 mln EUR a Nexity bądź Columbus poinformuje pozostałych udziałowców Spółki o skorzystaniu z przysługującego mu prawa przyciągnięcia, pozostali udziałowcy będą głosować z Nexity bądź Columbus w sprawie sprzedaży majątku Spółki; Strony przed podpisaniem Umowy Inwestycyjnej sprecyzują zakres współpracy dotyczący budowanych synergii w zakresie licencji, sprzedaży produktów Spółki,

marketingu i działań PR na rynkach, na których Nexity bądź Columbus jest obecny.

Ponadto Strony wskazały w Term Sheet, że ich intencją jest wejście Spółki na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poprzez nabycie lub połączenie z podmiotem już notowanym.

W dniu 8 lutego 2021 roku Zarząd Spółki odstąpił od zawartego w dniu 13 stycznia 2021 r. Term Sheet (dalej: Term Sheet).

Powodem odstąpienia od Term Sheet był brak wypracowania wspólnego stanowiska przez Strony w toku prowadzonych negocjacji w zakresie inwestycji w Spółkę, które miały prowadzić do podpisania umowy inwestycyjnej.

2) Zawarcie umowy o współpracy z Columbus Energy S.A.

W dniu 27 stycznia 2021 roku Zarząd Spółki zawarł z Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) umowę o współpracy (dalej: Umowa). Przedmiotem Umowy jest:

• a) długoterminowa współpraca NEXITY i Columbus dotycząca tworzenia, rozwoju i aktualizacji wspólnej oferty produktów lub usług Stron, adresowanej do klientów, a w szczególności klientów Columbus, obejmującej sprzedaż lub udostępnianie produktów lub usług Columbus w uzgodnionych modelach współpracy z produktami lub usługami NEXITY, w szczególności przy użyciu uzgodnionych przez Strony wzorców umów,
• b) długoterminowa współpraca NEXITY i Columbus dotycząca wsparcia w zakresie usług świadczonych przez NEXITY na rzecz klientów Columbus (w szczególności wsparcia Columbus w realizacji obowiązków gwarancyjnych oraz usług serwisowych, jak również zapewnienia co najmniej wsparcia przez NEXITY Contact Center),
• c) długoterminowa współpraca NEXITY i Columbus dotycząca zapewnienia przez NEXITY na rzecz klientów Columbus lub bezpośrednio na rzecz Columbus bezpośrednio dostępu do systemu bilingowo-rozliczeniowego wraz z urządzeniami obsługującymi licznik wobec klientów, na zasadach opisanych w Umowie,
• d) uregulowanie przepływu informacji i danych pomiędzy NEXITY i Columbus, a w szczególności uregulowanie zasad przetwarzania danych osobowych klientów Columbus, pracowników klientów Columbus lub innych osób fizycznych.

W obszarze elektromobilności współpraca NEXITY i Columbus będzie dotyczyła produktów i usług odnoszących się zarówno do ogólnodostępnych stacji ładowania, jak i prywatnych stacji ładowania. Równocześnie NEXITY i Columbus przewidują intensyfikację działań w ramach wspólnej oferty nakierowanych na rozwój ogólnodostępnych stacji ładowania.

Wspólna oferta Stron będzie oferowana i realizowana w szczególności w ramach przyjętych modeli współpracy.

Przez cały czas trwania Umowy i współpracy Stron, Strony zapewniają niezbędne dla jej konkurencyjności i atrakcyjności zasoby, a w szczególności:

• a) Columbus zapewnia sieć kontaktów handlowych, w tym bazę klientów, przedstawicieli handlowych, środki marketingowe i realizacyjne, jak również stosowne porozumienia z producentem stacji ładowania,
• b) NEXITY zapewnia dostęp i utrzymanie Systemu NEXITY (służącego do prowadzenia działalności związanej z obsługą oraz usługą ładowania pojazdów elektrycznych) oraz Platformy NEXITY (służącej Użytkownikom pojazdów elektrycznych do korzystania ze stacji ładowania będącej w sieci NEXITY), funkcjonowanie całodobowego Contact Center, niezbędne Prawa IP, jak również zdalny dostęp i zdalne monitorowanie stacji ładowania.

W drodze wykonania postanowień Umowy, Strony zawrą umowę ramową na korzystanie przez Columbus z oprogramowania NEXITY do obsługi stacji ładowania oraz świadczenia Dostawy Usługi Ładowania pojazdów elektrycznych przez NEXITY.

W ramach przedmiotowej Umowy Strony będą rozwijać współpracę w zakresie oferowania Produktów i Usług odnoszących się do systemów zarządzania i bilansowania energii opartych o zdecentralizowane i rozproszone rejestry w technologii blockchain, które posiada lub będzie posiadać NEXITY, a które pozwolą na przyczynienie się do zwiększenia udziału elektromobilności oraz innych usług w sektorze nowoczesnej energetyki rozporoszonej w Polsce.

Jednocześnie, Columbus zobowiązał się wspierać Grupę NEXITY jako wyłącznego dostawcę rozwiązań technologicznych z zakresu elektromobilności, energetyki rozproszonej i systemów zarządzania energią dla Grupy Columbus.

Umowa przewiduje odpowiedzialność Stron za naruszenie Umowy lub umów zawieranych na jej podstawie.

Umowa została zawarta na okres 25 lat licząc od jej zawarcia, a po tym okresie przedłuża się na czas nieoznaczony, chyba że którakolwiek Strona złoży – przed upływem tego terminu – oświadczenie o rozwiązaniu Umowy. Po przekształceniu się Umowy na umowę na czas nieoznaczony, każda ze Stron Umowy może złożyć oświadczenie o wypowiedzeniu jej przy zachowaniu 24 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Dopuszczone jest również rozwiązanie Umowy ze skutkiem natychmiastowym przez każdą ze Stron w oparciu o przesłanki wynikające z Umowy.

NOTA 53. UDZIAŁ SPÓŁEK ZALEŻNYCH NIE OBJĘTYCH SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM

Nie dotyczy.

NOTA 54. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTEM DOKONUJĄCYM BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy	01.01 -31.12.2020	01.01 -31.12.2019
- za badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	13 530	27 060
- za inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	27 060	9840
RAZEM	40 590	36 900

Kraków, dnia 20 marca 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Signed by / Podpisano przez: Dawid Andrzej

Kmiecik

………………………………………………… Date / Data: 2021- 03-20 20:51

Dawid Kmiecik - Prezes Zarządu

Łukasz Górski – Wiceprezes Zarządu

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie:

……………………………………………………………………

Magdalena Nicpoń Data: 2021.03.20 20:40:44 +01'00'

Magdalena Nicpoń - Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych

NEXITY Global S.A.

Sprawozdanie z działalności NEXITY GLOBAL S.A. oraz Grupy Kapitałowej NEXITY GLOBAL za 2020 r.

1.	STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ NEXITY GLOBAL _____________4
2.	INFORMACJE OKREŚLONE W PRZEPISACH O RACHUNKOWOŚCI ____________ 8
3.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO–FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE OMÓWIENIE PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PRZYNAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM __________ 23
4.	OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ____________ 27
5.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ________28
6.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRONWSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA __38
7.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIEWDANYM ROKU OBROTOWYM _____39
8.	INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W WPRZYPADKU, GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z JEDNOSTKĄ ______ 40
9.	INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY EMITENTA, Z UWZGLĘDNIENIEM ZNANYCH SPÓŁCE UMÓW ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMÓW UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI __________________ 40
10.	INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA _________________ 40
11.	INFORMACJA O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI _______________ 41
12.	INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI _______________ 41
13.	INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, W TYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI ______________ 41
14.	INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACHIGWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYM JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA __ 41
15.	OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI __________________ 41
16.	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK___________ 41
17.	OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM______ 41
18.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI ________________ 41
19.	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK _____________________42
20.	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONE W RAPORCIE ROCZNYM Z UWZGLĘDNIENIEM WYPRACOWANEJ STRATEGII RYNKOWEJ _____42
21.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ __42
22.	WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGOSTANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE _______42

1. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU, INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH \\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\\_\_42

24.	POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ NEXITY GLOBAL S.A. ______42
25.	INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU ____________44
26.	INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY___________44
27.	INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH__________44
28.	INFORMACJE O DACIE ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESIE, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA; O KORZYSTANIU Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ (W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG); O ORGANIE, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ; O WYNAGRODZENIU FIRMY AUDYTORSKIEJ, WYPŁACONYM LUB NALEŻNYM ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI. ___44
29.	CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ____________44
30.	WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH __44
31.	OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM__________44
32.	OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN______44
33.	CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA____45
34.	OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM _45

1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ NEXITY GLOBAL

1.1. DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

Jednostka dominująca	NEXITY GLOBAL Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Bronowicka 130, 30-121 Kraków
Podstawowy przedmiot działalności	elektromobilność, transformacja energetyczna i transport
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Kapitał zakładowy	Kapitał zakładowy wynosi 6 000 000,00 zł i dzieli się na: 2.303.049 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 7.696.951 akcji zwykłych na okaziciela serii B
numer KRS	0000301483
REGON	020684224
NIP	8971739404
Strona internetowa	www.nexity.io
E-mail:	gielda@nexity.io
Czas trwania jednostki	Nieograniczony

1.2. ORGANY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzili:

• Dawid A. Kmiecik Prezes Zarządu
• Łukasz Górski Wiceprezes Zarządu

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r.oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzili:

• Dawid Zieliński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Janusz Sterna Członek Rady Nadzorczej
• Łukasz Kaleta Członek Rady Nadzorczej
• Agnieszka Rozwadowska Członek Rady Nadzorczej
• Katarzyna Wyskiel-Kmiecik Członek Rady Nadzorczej

Opis zmian w składzie osobowym organów zarządzających Spółki w okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia sprawozdania, został zamieszczony w punkcie 5.11. niniejszego Sprawozdania.

1.3. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI (STAN NA 31 GRUDNIA2020 R.)

NEXITY GLOBAL S.A. z siedzibą w Krakowie jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Nexity Global, w skład której wchodzi spółka Nexity Sp. z o.o. i Nexity-V2X Sp. z o.o.

Grupa Kapitałowa Emitenta na dzień 31 grudnia 2020 r. nie posiadała podmiotów współzależnych i stowarzyszonych.

Znaczący akcjonariusze Spółki

Wedługstanunadzień31grudnia2020r.akcjonariuszamiposiadającymiponad5%głosównaWalnymZgromadzeniuAkcjonariuszy byli:

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji Eminenta	Liczba posiadanych głosów na WZ Eminenta	Udział w KZ Eminenta	Udział w głosach na WZ Eminenta
Columbus Energy S.A.	3 298 450	3 298 450	32,98	32,98
January Ciszewski*	1 310 249	1 310 249	13,10	13,10
Dawid Zieliński**	1 271 302	1 271 301	12,71	12,71
Dawid A. Kmiecik	1 101 169	1 101 169	11,01	11,01
Pozostali Akcjonariusze	3 018 830	3 018 830	30,19	30,19
SUMA	10 000 000	10 000 000	100,00%	100,00%

* bezpośrednio i pośrednio przez JR HOLDING ASI S.A. oraz Long Short Partners Sp. z o.o.

** bezpośrednio i pośrednio przez Gemstone S.A.

Spółki zależne i stowarzyszone na dzień 31 grudnia 2020 roku

1. Nexity Sp. z o.o.

NEXITY dostarcza kompleksowe usługi zarządzania infrastrukturą i ładowania pojazdów elektrycznych w całym łańcuchu wartości dla elektromobilności.

NEXITY NETWORK to platforma umożliwiająca jej użytkownikom swobodny dostęp do dowolnego punktu ładowania pojazdów elektrycznych.

Spółka dostarcza narzędzia pozwalające użytkownikom pojazdów elektrycznych ładować się w dowolnym miejscu bez ograniczeń i jakichkolwiek barier. Z drugiej strony Spółka oferuje kompletne, uniwersalne i elastyczne rozwiązanie w modelu SaaS do prowadzenia biznesu w elektromobilności każdemu, kto tylko posiada stację ładowania, umożliwiając w ten sposób zarządzanie zarówno pojedynczą stacją, jak i profesjonalną siecią stacji ładowania samochodów elektrycznych przy jednoczesnym zapewnieniu łatwego dostępu użytkownikowi do punktu ładowania w ramach gwarantowanej usługi roamingowej.

W dniu 26 lutego 2020 roku Zarząd Spółki podpisał umowę nabycia 100% udziałów w spółce Nexity Sp. z o.o. poprzez zakup 100 (sto) udziałów w kapitale zakładowym spółki o wartości nominalnej 50 zł

2. Nexity-V2X Sp. z o.o.

Została zarejestrowana w dniu 8 lipca 2020 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie. Emitent objął w spółce zależnej 50 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (tj. wszystkie wyemitowane udziały przez tą spółkę). Spółka ta została zawiązana przez Emitenta w celu prowadzenia badań naukowych i prac rozwojowych nad projektami w zakresie elektromobilności, w tym z wykorzystaniem dostępnych środków pomocowych w ramach funduszy unijnych.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Emitent posiadał 100% udziału w Kapitale Zakładowym oraz 100% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa.

Spółki stowarzyszone

Jednostka dominująca na dzień 31 grudnia 2020 r. nie posiadała podmiotów stowarzyszonych.

1.4. ZMIANY ORAZ GŁÓWNE WYDARZENIA W GRUPIE KAPITAŁOWEJ NEXITY GLOBAL S.A W 2020 R. ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU

1.4. ZMIANY ORAZ GŁÓWNE WYDARZENIA W GRUPIE KAPITAŁOWEJ NEXITY GLOBAL S.A W 2020 R. ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU

• W dniu 11 lutego 2020 roku Everest Investments Holding S.A. dokonała zbycia pakietu 716.566 akcji Emitenta, stanowiącego 31,1% udziału w kapitale i głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. W rezultacie powyższej transakcji udział Everest Investments Holding S.A. w kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta spadł z 62,2% do 31,1%. Tym samym Everest Investments Holding S.A. przestał być podmiotem dominującym wobec Emitenta.
• W dniu 26 lutego 2020 roku Zarząd Spółki podpisał umowę nabycia 100% udziałów w spółce Nexity Sp. z o.o. poprzez zakup 100 (sto) udziałów w kapitale zakładowym spółki

(pięćdziesiąt złotych) każdy, za łączną cenę w wysokości 980.000,00 zł (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych) brutto.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Emitent posiadał 100% udziału w Kapitale Zakładowym oraz 100% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu tego przedsiębiorstwa.

NEXITY SP. Z O.O.
adres siedziby	ul. Bronowicka 130, 30-121 Kraków
sąd rejestrowy	Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
data rejestracji	14 kwietnia 2017 roku
Kapitał zakładowy	200 000,00 zł
numer krs	0000674047
Regon	367060733
Nip	7343548008
Zarząd	Dawid A. Kmiecik – Prezes Zarządu
	Łukasz Górski – Wiceprezes Zarządu

NEXITY-V2X SP. Z O.O.
adres siedziby	ul. Bronowicka 130, 30-121 Kraków
sąd rejestrowy	Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
data rejestracji	8 lipca 2020 roku
Kapitał zakładowy	5 000,00 zł
numer krs	0000849567
Regon	386490798
Nip	9452236697
Zarząd	Dawid A. Kmiecik – Prezes Zarządu
	Łukasz Górski – Wiceprezes Zarządu

Nexity Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,- zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, za łączną cenę w wysokości 980.000,00 zł (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych) brutto.

• W dniu 17 marca 2020 roku Zarząd Spółki podpisał umowę zbycia 100% akcji spółki zależnej Everest Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna poprzez sprzedaż 1.155.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych o wartości 1,00 zł każda, za łączną kwotę 500,00 zł (pięćset złotych).
• W dniu 8 lipca 2020r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-

Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował w Rejestrze Przedsiębiorców spółkę pod firmą NEXITY-V2X sp. z o.o.,

w której Emitent objął 50 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (tj. wszystkie wyemitowane udziały przez tą spółkę).

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA NEXITY GLOBAL

Na przestrzeni 2020 roku Spółka dokonała zmiany prowadzonego modelu biznesowego, na profil skupiony wokół rozwoju elektromobilności, transformacji energetycznej i transportu. W ramach tego procesu Emitent pozyskał partnerów inwestycyjnych do przejęcia oraz rozwoju spółki Nexity sp. z o.o.

W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała lub jest w trakcie realizacji następujących projektów:

• uruchomienie usługi płatności dla sieci stacji ładowania pojazdów elektrycznych w ramach platformy NEXITY;
• monitorowanie i zarządzanie stacjami ładowania m.in. dla Innogy Polska S.A., ENEA Operator S.A. i MPK Kraków S.A.;
• powołanie spółki zależnej Nexity-V2X Sp. z o.o., dedykowanej do rozwoju nowych projektów badawczo-rozwojowych oraz inwestycyjnych w obszarze elektromobilności i energoelektroniki;
• rozpoczęcie współpracy strategicznej z Polskim Stowarzyszeniem Paliw Alternatywnych przy kampanii elektromobilni.pl;
• rozpoczęcie współpracy z Volskwagen Group Polska Sp. z o.o. w Poznaniu (centrala VW w Polsce) w zakresie monitorowania i zarządzania stacjami ładowania pojazdów elektrycznych, w tym wdrożenie Platformy Nexity w pierwszych 36 punktach ładowania pojazdów elektrycznych na terenie centrali w Poznaniu;
• rozpoczęcie współpracy z ESV S.A. w Siechnicach jednego z największych niezależnych dystrybutorów energii w Polsce, w tym wdrożenie pierwszej stacji ładowania pojazdów elektrycznych dla ESV Siechnice oraz Ignaszak Sp. z o.o. (dealer marek Audi, Volskwagen i Skoda);
• zaprojektowanie i zrealizowanie prototypu terminali ładowania dla technologii HPC;
• zawarcie umowy z Żabka Polska sp. z o.o. na korzystanie z rozwiązania NEXITY xOS oferowanego jako usługa SaaS;
• podpisanie listu intencyjnego w zakresie rozpoznania potencjalnej współpracy w zakresie rozwoju i integracji produktów z ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowej.

• 2. INFORMACJE OKREŚLONEW PRZEPISACH O RACHUNKOWOŚCI
• 2.1. INFORMACJE O ZDARZENIACH ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY EMITENTA, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIAFINANSOWEGO

Terminy publikacji raportów okresowych Nexity Global S.A. w 2020 roku

W dniu 30 stycznia 2020 roku Zarząd Spółki opublikował terminy przekazywania raportów okresowych Emitenta w 2020 roku.

Raporty roczne:

• jednostkowy raport roczny za rok obrotowy 2019 w dniu 29 kwietnia 2020 roku,
• skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy 2019 w dniu 29 kwietnia 2020 roku.

Raporty półroczne:

skonsolidowany raport półroczny za okres I półrocza 2020 w dniu 30 września 2020 roku.

Raporty kwartalne:

• skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2020 roku w dniu 15 maja 2020 roku,
• skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2020 roku w dniu 14 listopada 2020 roku.

Jednocześnie Emitent poinformował, iż:

• na podstawie § 62 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (dalej: Rozporządzenie), nie będzie publikował jednostkowych raportów kwartalnych, w związku z czym w skonsolidowanych raportach kwartalnych zawarte będą jednostkowe kwartalne informacje finansowe,
• na podstawie § 62 ust. 3 Rozporządzenia nie będzie publikował jednostkowego raportu półrocznego, w związku z czym w skonsolidowanym raporcie półrocznym zawarte będzie jednostkowe półroczne skrócone sprawozdanie finansowe wraz z raportem podmiotu uprawionego do badania sprawozdań oraz skróconą informacją dodatkową,
• na podstawie § 79 ust. 2 Rozporządzenia nie będzie publikował jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2019 roku oraz za II kwartał 2020 roku.

Informacja o rozpoczęciu przez podmiot dominujący negocjacji w przedmiocie sprzedaży istotnego pakietu akcji Emitenta

W dniu 5 lutego 2020 roku Zarząd Spółki poinformował, że otrzymał od spółki dominującej Everest Investments Holding S.A. informację o rozpoczęciu przez ten podmiot negocjacji w sprawie zbycia istotnego pakietu akcji Emitenta, stanowiącego od 30% do 62% akcji i głosów na walnym zgromadzeniu.

Istotna informacja finansowa dotycząca emitenta zwolnienie z długu

W dniu 10 lutego 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał od spółki zależnej, Everest TFI S.A. informację o zwolnieniu Emitenta z długu na kwotę 709.030,93 zł. W rezultacie powyższego zobowiązania Emitenta wobec tej spółki spadły o tę kwotę i wyniosły zero złotych. Spółka osiągnęła z tytułu tej czynności w I kwartale przychód w wysokości 709.030,93 zł.

Zawarcie przez podmiot dominujący i powiązany z osobą zarządzającą umowy mającej za przedmiot akcje Spółki

W dniu 11 lutego 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał od spółki Everest Investments Holding S.A., będącej podmiotem dominującym wobec Emitenta i jednocześnie blisko związanej (podmiot pośrednio zależny) z Prezesem Zarządu Emitenta, Piotra Sieradzana, informację o zakończeniu w dniu 10 lutego 2020 roku negocjacji w sprawie zbycia istotnego pakietu akcji Emitenta i podpisaniu przez nią umowy zbycia pakietu 716.566 akcji Emitenta, stanowiącego 31,1% udziału w kapitale i głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Zgodnie ze złożonym do Emitenta powiadomieniem według przepisów art. 19 Rozporządzenia MAR cena transakcji wyniosła 1,14 zł za jedną akcję. W rezultacie powyższej transakcji udział Everest Investments Holding S.A. w kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta spadł z 62,2% do 31,1%. Tym samym Everest Investments Holding S.A. przestał być podmiotem dominującym wobec Emitenta.

Zbycie znacznego pakietu akcji - zmiana udziału w głosach

W dniu 12 lutego 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie od Everest Investments Holding S.A., w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2) Ustawy o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana zbyciem przez podmiot bezpośrednio w dniu 10 lutego 2020 r. w drodze umowy cywilnoprawnej 716.566 akcji Spółki. Przed zmianą udziału bezpośrednio Everest Investments Holding S.A. posiadała 1.433.133 akcji stanowiących 62,23% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 1.433.133 głosów, co stanowiło 62,23% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Na dzień sporządzenia zawiadomienia Everest Investments Holding S.A. posiadała 716.567 akcji stanowiących 31,11% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 716.567 głosów, co stanowiło 31,11% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zmiana udziału w głosach

W dniu 13 lutego 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał i opublikował zawiadomienie od Pana Januarego Ciszewskiego, w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2) Ustawy o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w sprawie przekroczenia bezpośrednio i pośrednio progu 25% na walnym zgromadzeniu Spółki. Zmiana posiadanego udziału została spowodowana nabyciem przez Pana Januarego Ciszewskiego bezpośrednio w dniu 10 lutego 2020 r. w drodze umowy cywilnoprawnej 716.566 akcji Spółki. Przed zmianą udziału Pan January Ciszewski bezpośrednio posiadał 32.251 akcji stanowiących 1,40% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 32.251 głosów, co stanowiło 1,40% głosów na walnym zgromadzeniu

Spółki, a pośrednio wraz z podmiotem powiązanym, tj. Long Short Partners Sp. z o.o. posiadał 40.195 akcji stanowiących 1,75% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 40.195 głosów, co stanowiło 1,75% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na dzień sporządzenia zawiadomienia Pan January Ciszewski bezpośrednio posiadał 748.817 akcji stanowiących 32,51% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 748.817 głosów, co stanowiło 32,51% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a pośrednio wraz z podmiotem zależnym, tj. Long Short Partners Sp. z o.o. posiadał 756.761 akcji stanowiących 32,86% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 756.761 głosów, co stanowiło 32,86% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Long Short Partners Sp. z o.o., posiadała 7.944 akcji stanowiących 0,34% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 7.944 głosów, co stanowiło 0,34% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Rezygnacja Członka Zarządu

W dniu 12 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki otrzymała od Pana Wojciecha Mojżuka – Członka Zarządu Emitenta, pisemną rezygnację z pełnionej funkcji.

Rezygnacja Prezesa Zarządu

W dniu 12 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki otrzymała od Pana Piotra Sieradzana – Prezesa Zarządu Emitenta, pisemną rezygnację z pełnionej funkcji wraz z Listem do Akcjonariuszy, który stanowił załącznik do opublikowanego raportu.

Powołanie Prezesa Zarządu

W dniu 13 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała na stanowisko Prezesa Zarządu Emitenta Pana Łukasza Górskiego.

Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej

W dniu 13 lutego 2020 roku Członek Rady Nadzorczej Spółki - Pan Tadeusz Sieradzan - złożył pisemną rezygnację z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Zbycie znacznego pakietu akcji - zmiana udziału w głosach

W dniu 17 lutego 2020 roku Zarząd Spółki opublikował zawiadomienie od Everest Investments Holding S.A., w trybie art. 69 ust 1 pkt 1) Ustawy o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych, w sprawie przekroczenie progu 25% w dół na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zmiana posiadanego udziału została spowodowana zbyciem przez Everest Investments Holding S.A. 716.567 akcji Spółki w wyniku zawarcia w dniu 13 lutego 2020 r. dwóch umów cywilnoprawnych. Przed zmianą udziału Everest Investments Holding S.A. posiadała 716.567 akcji stanowiących 31,11% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 716.567 głosów, co stanowiło 31,11% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Na dzień sporządzenia zawiadomienia Everest Investments Holding S.A. nie posiadała akcji Spółki.

Zmiana udziału w głosach

W dniu 17 lutego 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał i opublikował zawiadomienie od Gemstone S.A., w trybie art. 69 ust 1 pkt 1) Ustawy o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych, w sprawie przekroczenie progu 25% na walnym zgromadzeniu Spółki. Zmiana posiadanego udziału została spowodowana nabyciem przez Gemstone S.A. 601 647 akcji Spółki w wyniku zawarcia w dniu 12 lutego 2020 r. umowy cywilnoprawnej. Przed zmianą udziału Gemstone S.A. posiadała 7.087 akcji stanowiących 0,31% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 7.087 głosów, co stanowiło 0,31% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Na dzień sporządzenia zawiadomienia Gemstone S.A. posiadała 608.734 akcji stanowiących 26,43% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 608.734 głosów, co stanowiło 26,43% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zawarcie umowy inwestycyjnej

W dniu 21 lutego 2020 roku Emitent poinformował o podpisaniu pomiędzy: (I) Dawidem Kmiecikiem tj. osobą fizyczną będącą wspólnikiem spółki Nexity sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu ("Wspólnik"), a (II) spółką Gemstone S.A. z siedzibą w Krakowie ("Gemstone") reprezentowaną przez Dawida Zielińskiego, (III) Spółką Columbus Energy S.A. ("Columbus"), (IV) Panem Januszem Sterna ("JS"), (V) spółką Nexity sp. z o.o. ("Nexity"), (VI) Emitentem Umowy Inwestycyjnej określającej podstawowe zasady i warunki inwestycji polegającej w szczególności na:

• nabyciu przez Nexity od Dawida Kmiecika praw własności intelektualnej przeznaczonych do prowadzenia w zakresie dostawy innowacyjnych technologii w obszarze systemów zarządzania i monitorowania infrastruktury ładowania pojazdów elektrycznych i pojazdów hybrydowych, w tym rozwoju produktu, integracji, wdrożenia i działalności operacyjnej systemu doprowadzenia biznesu związanego z usługą ładowania pojazdów elektrycznych i pojazdów hybrydowych, umożliwiając w ten sposób zarządzanie profesjonalną infrastrukturą stacji ładowania pojazdów elektrycznych przy jednoczesnym zapewnieniu łatwego dostępu użytkownikowi do punktu ładowania w ramach usługi roamingowej,
• nabyciu przez Emitenta od Wspólnika 100% udziałów w Nexity,
• inwestycji kapitałowej polegającej na podwyższeniu kapitału w Spółce i objęciu nowych akcji Emitenta przez Dawida Kmiecika, Columbus, Gemstone, JS oraz Inwestorów,
• dokonaniu wyboru Dawida Kmiecika na Prezesa Zarządu Spółki oraz,
• udzieleniu przez Columbus pożyczek na rzecz Emitenta i Wspólnika.

W komunikacie wskazano, iż inwestycja polegała będzie w szczególności na:

• nabyciu przez Emitenta od Dawida Kmiecika 100% udziałów w Nexity za łączną cenę 980.000 złotych,
• udzieleniu przez Columbus do Emitenta pożyczki w wysokości 2.303.049 złotych na warunkach rynkowych z terminem spłaty do końca kwietnia 2025 r. z możliwością jej konwersji na akcje Emitenta wskutek podwyższenia kapitału zakładowego w razie braku spłaty począwszy od 1 maja 2025 r.
• udzieleniu przez Columbus Dawidowi Kmiecikowi pożyczki w wysokości 700.000 złotych na warunkach rynkowych na okres 5 lat z możliwością wcześniejszej spłaty po 2 latach

zabezpieczonej na akcjach Emitenta,

podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta z wyłączeniem prawa poboru i objęciu nie więcej niż 7.696.951 nowych akcji Emitenta przez: Dawida Kmiecika w ilości 1.100.000, Columbus w ilości 3.796.951, Janusza Sterna w ilości do 200.000, Gemstone w ilości do 900.000 oraz innych inwestorów w ilości do 1.700.000, za cenę emisyjną w wysokości 1,00 zł za jedną akcję. Gemstone i Janusz Sterna spowodują udzielenie pożyczki w wysokości do 400.000 zł dla Emitenta w celu pokrycia istniejących bieżących zobowiązań.

Dodatkowo w sytuacji, gdy w danym roku obrotowym przychody Emitenta przekroczą 100 mln zł i średnia kapitalizacja przekroczy 100 mln zł w tym samym roku obrotowym zaproponowana zostanie emisja akcji Emitenta z wyłączeniem prawa poboru skierowana do członków Zarządu oraz kluczowych osób Emitenta ("Program Motywacyjny"). Oferta nie przekroczy 2.000.000 akcji, po cenie emisyjnej 1,00 złoty. Dawid Kmiecik będzie uprawniony do objęcia do 1 000 000 akcji, prawo do objęcia pozostałych 1.000.000 akcji zostanie ustalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Emitenta. Strony postanowiły, że do czasu realizacji Programu Motywacyjnego nie będą w żaden sposób dążyć do wypłaty dywidendy przez Emitenta, ani zaliczki na poczet dywidendy.

Umowa zawiera ponadto szczegółowe oświadczenia i zapewnienia złożone przez Strony. Umowa ustanawia także zakaz konkurencji dla Dawida Kmiecika przez okres trwania Umowy i 12 miesięcy po jej zakończeniu. Umowa zawiera ponadto postanowienia w zakresie prawa pierwszeństwa oraz prawa przyłączenia (tag along) między Stronami.

Strony ustaliły, że Dawidowi Kmiecikowi będzie przysługiwać prawo wskazania kandydata do Rady Nadzorczej na zasadach przewidzianych w Umowie. Strony zostały zobowiązane podjąć starania w celu zwołania po 24 lutego 2020 r. Walnego Zgromadzenia Emitenta, zmiany firmy na "Nexity Global", rozpoczęcia prac przez Zarząd w celu przygotowania i opublikowania nowej strategii Emitenta. Strony umowy zobowiązują się do niezbywania nowo objętych akcji w okresie dwóch lat od zawarcia niniejszej umowy (lock-up).

W Umowie, każda ze Stron zobowiązała się do naprawienia, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz z uwzględnieniem postanowień Umowy, wszelkich szkód, jakie którakolwiek z pozostałych Stron może ponieść wskutek:

• naruszenia któregokolwiek z zobowiązań danej Strony wynikających z Umowy lub
• wadliwości któregokolwiek zapewnienia złożonego przez daną Stronę w Umowie.

Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za szkodę z tytułu jakiegokolwiek roszczenia, w tym związanego z wadliwością zapewnień, w takim zakresie, w jakim szkoda ta obejmuje utracone korzyści. Umowa przewiduje kary umowne w sytuacji naruszenia poszczególnych zobowiązań Stron wynikających z Umowy ("Kara Umowna"). Każdorazowo wysokość Kary Umownej za jedno naruszenie wynosi 1 milion złotych. Każda Strona uprawniona do dochodzenia kar umownych jest uprawniona dochodzić odszkodowania przekraczającego kwoty kar umownych zastrzeżonych w Umowie.

Umowa zawiera zobowiązanie do zachowania poufności. Umowa podlega prawu polskiemu.

Umowa weszła w życie z dniem jej podpisania i wygasa z upływem pierwszego z następujących dni:

• dzień rozwiązania Umowy przez wszystkie Strony;
• dzień, w którym Strona przestanie posiadać bezpośrednio lub pośrednio 5% akcji Emitenta.

Każda ze Stron jest uprawniona do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem dla wypowiadającej Strony w przypadku, w którym Strona przestanie posiadać bezpośrednio lub pośrednio 10% akcji Spółki.

Zmiana udziału w głosach

W dniu 24 lutego 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał i opublikował zawiadomienie od Gemstone S.A., w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2) oraz art. 69 ust. 2 pkt 1) lit. a) Ustawy o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w sprawie obniżenia udziału poniżej progu 25% ogólnej liczby głosów oraz zmianie dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana sprzedażą przez Gemstone S.A. w drodze zawarcia w dniu 18 lutego 2020 r. umów cywilnoprawnych łącznie 53 000 akcji Spółki. Przed zmianą udziału Gemstone S.A. posiadała 608.734 akcji stanowiących 26,43% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 608.734 głosów, co stanowiło 26,43% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Na dzień sporządzenia zawiadomienia Gemstone S.A. posiadała 555 734 akcji stanowiących 24,13% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 555.734 głosów, co stanowiło 24,13% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Powołanie Członka Rady Nadzorczej Emitenta

W dniu 24 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza Emitenta, w trybie Art. 6 ust. 41 Statutu Emitenta, podjęła uchwałę w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, wybranym w trybie Art. 6 ust. 41 Statutu Emitenta została Pani Agnieszka Rozwadowska. Pani Rozwadowska jest Pełnomocnikiem Zarządu w Columbus Energy S.A. Od 5 lat związana z Grupą Kapitałową Columbus Energy, na stanowiskach operacyjnych i kierowniczych. Odpowiedzialna za współtworzenia strategii biznesowej i budowanie wizerunku spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Wiceprezes Zarządu i Dyrektor Operacyjna w Carbon Footprint Foundation, odpowiedzialna za tworzenie konceptu i strategii CSR, zarządzanie zespołem projektowym, pozyskiwanie kluczowych partnerów strategicznych, kontakt z otoczeniem. Magister ekonomii – ukończone z wyróżnieniem studia na kierunku Gospodarka i Administracja Publiczna na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie. Absolwentka studiów managerskich Executive Master of Business Administration. Posiada uprawnienia do zasiadania w organach nadzorczych spółek Skarbu Państwa.

Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej Emitenta

W dniu 24 lutego 2020 roku Członek Rady Nadzorczej Spółki – Pan Robert Kamiński - złożył pisemną rezygnację z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Powołanie Członka Rady Nadzorczej Emitenta

W dniu 25 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza Emitenta, w trybie art. 6 ust. 41 Statutu Emitenta, podjęła uchwałę sprawie powołania

nowego Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, wybranym w trybie art. 6 ust. 41 Statutu Emitenta został Pan Łukasz Kaleta. Pan Łukasz Kaleta jest Wiceprezesem Fundacji Polska Innowacyjna odpowiedzialnym za budowanie relacji pomiędzy innowatorami w Polsce a Polonią z całego świata. Propagator stworzenia w Polsce centrum B+R oraz angażowania w polskie projekty biznesowe. Przedsiębiorca z 10 letnim doświadczeniem na rynku IT. Członek Rady Nadzorczej Columbus Energy S.A.

Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej Emitenta

W dniu 25 lutego 2020 roku Członek Rady Nadzorczej Spółki - Pan Krzysztof Michrowski - złożył pisemną rezygnację z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 24 marca 2020 r.

W dniu 26 lutego 2020 roku Zarząd Spółki zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na dzień 24 marca 2020 r. na godzinę 12.00 w Warszawie (02-697 Warszawa Ursynów), przy ulicy Rzymowskiego Wincentego 34 w Kancelarii Notarialnej Mariusz Soczyński, Hubert Perycz s.c.

Powołanie Członka Rady Nadzorczej

W dniu 27 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza Emitenta, w trybie art. 6 ust. 41 Statutu Emitenta, podjęła uchwałę w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, wybranym w trybie art. 6 ust. 41 Statutu Emitenta został Pan Michał Gondek. Pan Michał Gondek to absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie na Wydziale Energetyki i Paliw, o specjalności Systemy, Maszyny i Urządzenia Energetyczne, absolwent studiów podyplomowych Executive MBA na Akademii WSB w Dąbrowie Górniczej. Od 2013 r. związany z efektywnością energetyczną i energetyką odnawialną. Od 2016 r. zarządza sekcją techniczną, technologiczną oraz realizacji w Columbus Energy S.A.

Zmiana adresu siedziby Emitenta

W dniu 28 lutego 2020 roku uchwałą Zarządu Spółki z dnia 1 lutego 2020 r. zmieniony został adres siedziby Spółki na ul. Grażyny 13, 02- 548 Warszawa.

Wybór biegłego rewidenta

W dniu 28 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza Emitenta działając na podstawie art. 6 ust. 7 pkt 1 Statutu Spółki, podjęła uchwałę o wyborze Kancelaria Biegłego Rewidenta Jadwiga Kacperczyk z siedzibą w Warszawie przy ul. Lubelska 17/119, 03-802 Warszawa, wpisaną na prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3706, jako biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy 2019. Spółka nie korzystała bezpośrednio z usług wybranego podmiotu, jednakże przy badaniu sprawozdań za rok 2018 i 2017 czynności były wykonywane przez tego samego biegłego rewidenta. Umowa z audytorem/biegłym rewidentem została zawarta na okres 2 lat. Wybór podmiotu nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi.

Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej

W dniu 1 marca 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał od Pani Renaty Błuszkowskiej pisemną rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Zmiana udziału w głosach

W dniu 3 marca 2020 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Gemstone S.A., w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2) oraz art. 69 ust. 2 pkt 1) lit. a) Ustawy o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w sprawie obniżenia udziału poniżej progu 20% ogólnej liczby głosów oraz zmianie dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zmiana posiadanego udziału została spowodowana sprzedażą przez Gemstone S.A., w drodze zawarcia w dniu 3 marca 2020 r. umów cywilnoprawnych, łącznie 100 000 akcji Spółki. Przed zmianą udziału Gemstone S.A. posiadała 555 734 akcji stanowiących 24,13% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 555 734 głosów, co stanowiło 24,13% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Na dzień sporządzenia zawiadomienia Gemstone S.A. posiadała 455 734 akcji stanowiących 19,79% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 455 734 głosów, co stanowiło 19,79% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Powołanie Członka Rady Nadzorczej

W dniu 4 marca 2020 roku Rada Nadzorcza Emitenta, w trybie art. 6 ust. 41 Statutu Emitenta, podjęła uchwałę w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, wybranym w trybie art. 6 ust. 4 Statutu Emitenta został Pan Janusz Sterna. Pan Janusz Sterna posiada ponad 15 lat doświadczenia w branży energetycznej i finansach (Bank Energetyki obecnie DNB Nord, Central Europe Trust, Polska Grupa Energetyczna, Inven Group). Brał udział w kilkudziesięciu transakcjach kapitałowych jako doradca dla inwestorów polskich i zagranicznych

oraz w niektórych przypadkach jako współinwestor, na kwotę łącznie około 10 mld zł. W latach 2006-2008 Dyrektor ds. Konsolidacji Polskiej Grupy Energetycznej, a następnie Dyrektor Departamentu Strategii i Rozwoju PGE. Był kierownikiem zadania debiutu PGE na GPW (IPO). Od 2009 r. do chwili obecnej wspólnik i członek zarządu Inven Group, gdzie odpowiadał za przygotowanie projektów energetycznych w technologiach gazowych i biomasowych na rzecz inwestorów krajowych i zagranicznych oraz jako współinwestor na kwotę około 1 mld zł. Od 2016 roku akcjonariusz i Członek Rady Nadzorczej Columbus Energy S.A., następnie od kwietnia 2017 roku Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Columbus Energy S.A., a także: Wiceprezes Zarządu New Energy Investments Sp. z o.o. i Prezes Zarządu Polsyntes Sp. z o.o.

Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej

W dniu 4 marca 2020 r. Zarząd Spółki otrzymał od Pana Piotra Kulika pisemną rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Powołanie Członka Rady Nadzorczej

W dniu 9 marca 2020 roku Rada Nadzorcza Emitenta, w trybie art. 6 ust. 41 Statutu Emitenta, podjęła uchwał w sprawie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, wybranym w trybie art. 6 ust. 41 Statutu Emitenta został Pan Dawid Zieliński. Pan Dawid Zieliński jest absolwentem Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie na

Wydziale Elektrotechniki, Automatyki, Informatyki i Elektroniki o specjalizacji Computer Engineering in Electrical Systems. Od 2007 roku rozwijał swoje umiejętności managerskie poprzez pracę dla Heidelberg Technology Centre w Niemczech, Air BP w Londynie czy MARS Polska. Jest założycielem i Prezesem Zarządu Columbus Energy S.A. Ponadto od czerwca 2015 r. prowadzi przedsiębiorstwo inwestycyjne GEMSTONE S.A. - istotnego akcjonariusza Spółki Columbus Energy S.A. i Nexity Global S.A.

Zmiana udziału w głosach

W dniu 9 marca 2020 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Pana Januarego Ciszewskiego, w trybie art. 69 ust. 2 pkt 1) lit a) Ustawy o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w sprawie zmiany bezpośrednio i pośrednio udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zmiana posiadanego udziału została spowodowana sprzedażą przez Pana Januarego Ciszewskiego bezpośrednio na podstawie umowy cywilnoprawnej 10.000 akcji Spółki (dom maklerski potwierdził transfer w dniu 27 lutego 2020 r.).

Przed zmianą udziału Pan January Ciszewski bezpośrednio posiadał 703.817 akcji stanowiących 30,56% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 703.817 głosów, co stanowiło 30,56% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a pośrednio wraz z podmiotem zależnym, tj. Long Short Partners Sp. z o.o. posiadał 711.761 akcji stanowiących 30,91% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 711.761 głosów, co stanowiło 30,91% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na dzień sporządzenia zawiadomienia Pan January Ciszewski bezpośrednio posiadał 675.817 akcji stanowiących 29,34% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 675.817 głosów, co stanowiło 29,34% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a pośrednio wraz z podmiotem zależnym, tj. Long Short Partners Sp. z o.o. posiadał 683.761 akcji stanowiących 29,69% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 683.761 głosów, co stanowiło 29,69% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Long Short Partners Sp. z o.o., posiadał 7.944 akcji stanowiących 0,34% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 7.944 głosów, co stanowiło 0,34% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zmiana udziału w głosach

W dniu 13 marca 2020 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Pana Januarego Ciszewskiego, w trybie art. 69 ust. 2 pkt 1) lit a) Ustawy o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w sprawie zmiany bezpośrednio i pośrednio udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zmiana posiadanego udziału została spowodowana sprzedażą przez Pana Januarego Ciszewskiego bezpośrednio na podstawie umów cywilnoprawnych 72.000 akcji Spółki.

Przed zmianą udziału Pan January Ciszewski bezpośrednio posiadał 675.817 akcji stanowiących 29,34% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 675.817 głosów, co stanowiło 29,34% głosów nawalnym zgromadzeniu Spółki, a pośrednio wraz z podmiotem zależnym, tj. Long Short Partners sp. z o.o. posiadał 683.761 akcji stanowiących 29,69% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania

z nich 683.761 głosów, co stanowiło 29,69% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na dzień sporządzenia zawiadomienia Pan January Ciszewski bezpośrednio posiadał 603.817 akcji stanowiących 26,22% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 603.817 głosów, co stanowiło 26,22% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a pośrednio wraz z podmiotem zależnym, tj. Long Short Partners sp. z o.o. posiadał 611.761 akcji stanowiących 26,56% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 611.761 głosów, co stanowiło 26,56% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Long Short Partners sp. z o.o., posiadał 7.944 akcji stanowiących 0,34% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 7.944 głosów, co stanowiło 0,34% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zmiana terminu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 23 kwietnia 2020 r.

W dniu 16 marca 2020 roku Zarząd Spółki zmienił datę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("NWZ"), na dzień 23 kwietnia 2020 r. Zmiana terminu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spowodowana była zdarzeniem nadzwyczajnym związanym z epidemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę o nazwie COVID-19, a także chęcią umożliwienia wzięcia udziału w związku z tą sytuacją w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wszystkim zainteresowanym akcjonariuszom. Jednocześnie Spółka poinformowała, iż zmiana terminu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie wpłynęła na zmianę ogłoszonego raportem bieżącym nr 19/2020 z dnia 26 lutego 2020 r. porządku obrad ani na treść projektów uchwał oraz załączników do nich przekazanych tym samym komunikatem, z zastrzeżeniem aktualizacji planowanej daty odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W związku z powyższym Zarząd Spółki odwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane pierwotnie na dzień 24 marca 2020 r.

Zmiany w składzie Zarządu

W dniu 19 marca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie:

• odwołania Pana Łukasza Górskiego z funkcji Prezesa Zarządu oraz powierzenia mu funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki,
• powołania na stanowisko Prezesa Zarządu Pana Dawida Kmiecik.

Powołanie Komitetu Audytu

W dniu 19 marca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki działając w oparciu o zapisy art.128 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, powołała spośród swoich członków Komitet Audytu w składzie:

• Pan Janusz Sterna Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Pani Agnieszka Rozwadowska Członek Komitetu Audytu,
• Pan Michał Gondek Członek Komitetu Audytu.

Wskazano, iż Komitet Audytu we wskazanym wyżej składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj.:

a) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych,

• b) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki,
• c) większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki.

Transakcje zrealizowane przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze

W dniach 24 marca, 26 marca i 30 marca 2020 roku do Spółki wpłynęły zawiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie MAR) o transakcjach na instrumentach finansowych Spółki, sporządzone przez Pana Dawida Zielińskiego - pełniącego w Spółce funkcję Członka Rady Nadzorczej.

Podpisanie Aneksu do umowy z dnia 26.02.2020 r. w sprawie nabycia 100% udziałów spółki Nexity sp. z o.o.

W dniu 26 marca 2020 roku Zarząd Spółki zawarł z Panem Dawidem Kmiecikiem, tj. osobą fizyczną będącą jedynym wspólnikiem spółki Nexity sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu, Aneks do umowy, o której informował raportem bieżącym ESPI nr 21/2020 w dniu 27 lutego 2020 r. (o podpisaniu umowy nabycia 100% udziałów w spółce Nexity sp. z o.o.).

Mocą Aneksu, zmieniony został zapis dotyczący zapłaty ceny zakupu za nabyte 100% akcji Nexity sp. z o.o. z pierwotnie wskazanego terminu 7 tygodni od dnia zawarcia umowy na wskazujący, iż zapłata nastąpi w terminie 1-go dnia roboczego od podjęcia przez Spółkę uchwały o emisji akcji, jednak nie później niż w terminie 12-tu tygodni od zawarcia niniejszej umowy.

Zmiana udziału w głosach

W dniu 30 marca 2020 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Pana Dawida Zielińskiego, w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1) Ustawy o Ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych, w sprawie przekroczenia pośrednio (wraz z podmiotem zależnym, tj. Gemstone S.A.) progu 20% w ogólnej liczbie głosów Spółki. Zmiana posiadanego udziału została spowodowana nabyciem przez Pana Dawida Zielińskiego bezpośrednio w trybie transakcji sesyjnych 7.464 akcji Spółki w dniu 20 marca 2020 r.

Przed zmianą udziału bezpośrednio Pan Dawid Zieliński nie posiadał akcji Spółki, natomiast pośrednio wraz z podmiotem zależnym, tj. Gemstone S.A. posiadał 455.734 akcji stanowiących 19,79% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 455.734 głosów, co stanowiło 19,79% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na dzień sporządzenia zawiadomienia Pan Dawid Zieliński bezpośrednio posiadał 15.558 akcji stanowiących 0,68% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 15.558 głosów, co stanowiło 0,68% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a pośrednio wraz z podmiotem zależnym, tj. Gemstone S.A. posiadał 471.292 akcji stanowiących 20,46% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 471.292 głosów, co stanowiło 20,46% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Gemstone S.A. posiadała 455.734 akcji stanowiących 19,79% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 455.734 głosów, co stanowiło 19,79% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przyjęcie przez Zarząd strategii rozwoju Spółki

W dniu 30 marca 2020 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę, mocą której przyjął strategię rozwoju Spółki.

Strategia ta skupia się na 3 zasadniczych filarach:

• 1. elektromobilności zarządzanie infrastrukturą i ładowaniem pojazdów elektrycznych w całym łańcuchu wartości dla elektromobilności;
• 1. transformacji energetycznej przechodzenie do bardziej zrównoważonej gospodarki i rozwoju za pomocą odnawialnych źródeł energii oraz oszczędzanie energii i wzmacnianie efektywności energetycznej;
• 1. transport efektywne zarządzanie transportem, komunikacją i mobilnością, zarówno w skali makro: dla miast i aglomeracji, jak i mikro: dla organizacji i flot pojazdów o napędzie alternatywnym.

Strategia opiera się na następujących założeniach:

• 1. Spółka będzie dążyć do pozycji Lidera w dostępie do punktów ładowania pojazdów elektrycznych w Polsce;
• 1. Spółka będzie dążyć do rozwoju i dostępności usług Spółki w całej Europie;
• 1. Spółka będzie koncentrowała swoje działania w taki sposób, aby zostać partnerem pierwszego wyboru dla użytkowników indywidualnych i dla biznesu w dostępie do inteligentnej, rozproszonej energii.

W załączeniu do opublikowanego raportu Zarząd przekazał dokument zawierający strategię wraz z uzasadnieniem opartym na analizie rynku.

Ogłoszenie o możliwości udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

W dniu 19 kwietnia 2020 roku Zarząd Spółki działając na podstawie art. 98 ust. 2 ustawy z dnia 31 marca 2020 roku o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem Covid-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r., poz. 568), art. 399 § 1 i art. 402) 1) § 1 Kodeksu spółek handlowych, poinformował o możliwości uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 23 kwietnia 2020 roku przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, tj. w trybie, o którym mowa w art. 406) 5) § 1 Kodeksu spółek handlowych, na zasadach określonych w załączniku, który stanowił załącznik do opublikowanego raportu.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

W dniu 23 kwietnia 2020 r. przed rozpoczęciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, złożone zostały rezygnacje z pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na moment złożenia przez następujące osoby:

• Pana Dawida Zielińskiego Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pana Łukasza Kaleta Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Pana Janusza Sterna Członek Rady Nadzorczej,
• Panią Agnieszkę Rozwadowską Członek Rady Nadzorczej,

Pana Michała Gondek – Członek Rady Nadzorczej.

W rezygnacjach nie podano przyczyn rezygnacji.

Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 23 kwietnia 2020 r. uchwałami nr 5/04/2020, 6/04/2020, 7/04/2020, 8/04/2020, 9/04/2020 powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki odpowiednio następujące osoby:

• Pana Dawida Zielińskiego,
• Pana Janusza Sterna,
• Pana Łukasza Kaleta,
• Panią Agnieszkę Rozwadowską,
• Panią Katarzynę Wyskiel-Kmiecik.

Uchwały podjęte podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W dniu 24 kwietnia 2020 roku Zarząd Spółki opublikował treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 23 kwietnia 2020 roku oraz wyszczególnienie zmian w Statucie Spółki. Jednocześnie Zarząd poinformował, że Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia żadnego z punktów porządku obrad. Nie zgłoszono sprzeciwu do żadnej uchwały. Nie miało miejsca niepodjęcie uchwały objętej porządkiem obrad. W związku ze złożonymi rezygnacjami wszystkich członków Rady Nadzorczej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odstąpiło od podejmowania uchwał w przedmiocie odwołania członków Rady Nadzorczej.

Lista Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na NWZ w dniu 23 kwietnia 2020 r.

W dniu 24 kwietnia 2020 roku Zarząd Spółki opublikował wykaz akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 23 kwietnia 2020 r.

Uruchomienie usług płatności dla sieci stacji ładowania samochodów elektrycznych

W dniu 23 kwietnia 2020 r., spółka zależna Emitenta, tj. Nexity Sp. z o.o. (w której Emitent posiada 100% udziałów; dalej: "Nexity"), realizując zapisy umowy zawartej z Innogy Polska S.A. (dalej: "Innogy") wdrożył i uruchomił usługę płatności dla stacji ładowania pojazdów elektrycznych prowadzonych przez Innogy.

Usługa ta w prosty sposób zapewnia realizację obsługi transakcji rozliczeniowych, w wyniku czego użytkownicy pojazdów elektrycznych otrzymują dostęp do rozbudowanej sieci stacji ładowania. Jednocześnie właściciele infrastruktury uzyskują zapewnione kompleksowe wsparcie biznesu i wykonanie wewnętrznej organizacji procesów oraz sposobu rozliczania usługi płatności stacji ładowania samochodów elektrycznych.

Niniejsze jest realizacją przyjętej przez Emitenta strategii na lata 2020-2024 wynikającej bezpośrednio z nabycia 100% udziałów Nexity, tj. koncentracji swoich działań w taki sposób, aby zostać partnerem pierwszego wyboru dla użytkowników indywidualnych i dla biznesu w dostępie do inteligentnej i rozproszonej energii. Zrealizowanie pierwszego wdrożenia możliwości realizowania odpłatnych usług ładowania jest ważnym elementem w rozwoju działalności całej Grupy Kapitałowej Emitenta w nowej branży, w której działalność Emitent rozpoczyna i tym samym dopełnieniem łańcucha wartości dla elektromobilności.

Zmiana terminu publikacji raportów jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2019

W dniu 27 kwietnia 2020 r. Zarząd Spółki (w nawiązaniu do raportu nr 1/2020 z dn. 30 stycznia 2020 r., w którym Spółka przekazała terminy publikacji raportów okresowych w 2020 r.) poinformował o zmianie terminu publikacji raportów rocznych jednostkowego Spółki i skonsolidowanego Grupy Kapitałowej tworzonej przez Spółkę za rok obrotowy 2019 r., z dnia 29 kwietnia 2020 r. na dzień 6 maja 2020 r. Zarząd wskazał, iż nowy termin publikacji ww. raportów jest zgodny z przepisami krajowymi ustanowionymi w związku z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2. Zmiana terminu publikacji raportów rocznych jednostkowego i skonsolidowanego za rok 2019 wynika przede wszystkim z rozwoju sytuacji dotyczącej zagrożenia związanego z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 powodującego chorobę COVID-19 w Polsce i koniecznością wprowadzenia procedur ochrony zdrowia pracowników związanych z przygotowaniem raportu rocznego.

Transakcja zrealizowana przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze

W dniu 3 maja 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał i opublikował zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie MAR) o transakcji na instrumentach finansowych Spółki, sporządzone przez Pana Łukasza Kaletę – osobę pełniącą w Spółce funkcję Członka Rady Nadzorczej.

Transakcja zrealizowana przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze

W dniu 4 maja 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał i opublikował zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie MAR) o transakcji na instrumentach finansowych Spółki, sporządzone przez Pana Janusza Sterna – osobę pełniącą w Spółce funkcję Członka Rady Nadzorczej.

Transakcja zrealizowana przez osobę blisko związaną z osobą pełniącą obowiązki zarządcze

W dniu 4 maja 2021 roku Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie MAR) o transakcji na instrumentach finansowych Spółki, sporządzone przez Inven Group sp. z o.o. - osobę prawną blisko związaną z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce.

Zmiana terminu publikacji raportów rocznych jednostkowego i skonsolidowanego za 2019 r. oraz skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2020 r.

W dniu 4 maja 2020 r. Zarząd Spółki (w nawiązaniu do raportów nr 1/2020 z dn. 30 stycznia 2020 r., w którym Spółka przekazała terminy publikacji raportów okresowych w 2020 r. oraz nr 49/2020 z dn. 27 kwietnia 2020 r., w którym Spółka poinformowała o zmianie terminu publikacji raportów jednostkowego i skonsolidowanego za 2019 r.) poinformował o zmianie terminu publikacji raportów rocznych jednostkowego Spółki i skonsolidowanego Grupy Kapitałowej tworzonej przez Spółkę za rok obrotowy 2019 r., z dnia 6 maja 2020 r. na dzień 15 czerwca 2020 r. oraz o zmianie terminu publikacji skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2020

r. z dnia 15 maja 2020 r. na dzień 16 czerwca 2020 r. Jednocześnie Spółka przypomniała (o czym wskazała w raporcie nr 1/2020 z dn. 30 stycznia 2020 r.), iż działając na podstawie §62 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim nie będzie publikowała jednostkowych raportów kwartalnych, w związku z czym w skonsolidowanym raporcie za I kwartał 2020 r. zawarte będą jednostkowe kwartalne informacje finansowe. Zarząd wskazał, iż nowe terminy publikacji ww. raportów są zgodne z przepisami krajowymi ustanowionymi w związku z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2, tj. §21 ust. 1 i ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 7 kwietnia 2020 r. w sprawie określenia innych terminów wykonania niektórych obowiązków sprawozdawczych i informacyjnych. Zmiana terminu publikacji raportów rocznych jednostkowego i skonsolidowanego za rok 2019 oraz skonsolidowanego raportu za I kwartał 2020 r. wynika przede wszystkim z rozwoju sytuacji dotyczącej zagrożenia związanego z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 powodującego chorobę COVID-19 w Polsce i koniecznością wprowadzenia procedur ochrony zdrowia pracowników związanych z przygotowaniem wyżej wskazanych raportów.

Transakcja zrealizowana przez osobę blisko związaną z osobą pełniącą obowiązki zarządcze

W dniu 4 maja 2020 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie MAR) o transakcji na instrumentach finansowych Spółki, sporządzone przez Columbus Energy S.A. – osobę prawną blisko związaną z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce.

Transakcja zrealizowana przez osobę blisko związaną z osobą pełniącą obowiązki zarządcze

W dniu 4 maja 2020 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie MAR) o transakcji na instrumentach finansowych Spółki, sporządzone przez Gemstone S.A. – osobę prawną blisko związaną z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce.

Transakcja zrealizowana przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze

W dniu 4 maja 2020 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie MAR) o transakcji na instrumentach finansowych Spółki, sporządzone przez Pana Dawida Kmiecik osobę pełniącą w Spółce funkcję Prezesa Zarządu.

Zmiana terminu publikacji skonsolidowanego raportu za I kwartał 2020 r.

W dniu 26 maja 2020 r. Zarząd Spółki (w nawiązaniu do raportów nr 1/2020 z dn. 30 stycznia 2020 r., w którym Spółka przekazała terminy publikacji raportów okresowych w 2020 r., oraz 53/2020 z dn. 04 maja 2020 r., w którym Spółka poinformowała o zmianie terminu publikacji m.in. skonsolidowanego raportu za I kwartał 2020 r.) poinformował o kolejnej zmianie terminu publikacji skonsolidowanego raportu za I kwartał 2020 r. z dnia 16 czerwca 2020 r. na dzień 15 lipca 2020 r. Jednocześnie Spółka przypomniała, o czym wskazała w raporcie nr 1/2020 z dn. 30 stycznia 2020 r., iż działając na podstawie §62 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim nie będzie publikowała jednostkowych raportów kwartalnych, w związku z czym w skonsolidowanym raporcie za I kwartał 2020 r. zawarte będą jednostkowe kwartalne informacje finansowe. Zarząd wskazuje, iż nowy termin publikacji ww. raportu jest zgodny z przepisami krajowymi ustanowionymi w związku z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2, tj. §21 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 7 kwietnia 2020 r. w sprawie określenia innych terminów wykonania niektórych obowiązków sprawozdawczych i informacyjnych. Zmiana terminu publikacji skonsolidowanego raportu za I kwartał 2020 r. wynika przede wszystkim z rozwoju sytuacji dotyczącej zagrożenia związanego z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 powodującego chorobę COVID-19 w Polsce i koniecznością wprowadzenia procedur ochrony zdrowia pracowników związanych z przygotowaniem wyżej wskazanych raportów.

Raport roczny

W dniu 15 czerwca 2020 roku Emitent opublikował skonsolidowany i jednostkowy raport roczny za rok obrotowy 2019.

Zarejestrowanie w Rejestrze Przedsiębiorców spółki zależnej

W dniu 8 lipca 2020 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował w Rejestrze Przedsiębiorców spółkę pod firmą NEXITY-V2X Sp. z o.o., w której Emitent objął 50 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (tj. wszystkie wyemitowane udziały przez tą spółkę). Spółka ta została zawiązana przez Emitenta w celu prowadzenia badań naukowych i prac rozwojowych nad projektami w zakresie elektromobilności, w tym z wykorzystaniem dostępnych środków pomocowych w ramach funduszy unijnych.

Podsumowanie subskrypcji akcji na okaziciela serii B

W dniu 13 lipca 2020 Zarząd Spółki przekazał podsumowanie subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii B, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 11/04/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 kwietnia 2020 r., w sprawie widełkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii B oraz zmiany artykułu 3 Statutu Spółki. Subskrypcja trwała od 23 kwietnia 2020 r. do 29 czerwca 2020 r.

Umowy objęcia akcji serii B zawarto na 7.696.951 akcji, po cenie emisyjnej 1,00 zł. Umowy objęcia akcji serii B zostały zawarte z 12 podmiotami.

Wartość emisji akcji serii B wyniosła 7.696.951,00 zł.

Skonsolidowany raport kwartalny

W dniu 15 lipca 2020 roku Emitent opublikował skonsolidowany

raport kwartalny za I kwartał 2020 roku.

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 28 sierpnia 2020 roku

W dniu 1 sierpnia 2020 roku Zarząd Emitenta zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na 28 sierpnia 2020 roku na godzinę 14.00 w Warszawie (02-697 Warszawa Ursynów), przy ulicy Rzymowskiego Wincentego 34 w Kancelarii Notarialnej Mariusz Soczyński, Hubert Perycz s.c.

Zawiadomienie akcjonariusza w sprawie zmiany udziału w głosach

W dniu 12 sierpnia 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał i opublikował zawiadomienie od akcjonariusza – Pana Januarego Ciszewskiego, w sprawie zmiany udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana zbyciem przez Pana Januarego Ciszewskiego bezpośrednio w dniu 7 sierpnia 2020 r. w drodze umów cywilnoprawnych 500.000 akcji Spółki oraz nabyciem 400.000 akcji przez podmiot zależny, tj. JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna. Na dzień sporządzenia zawiadomienia Pan January Ciszewski bezpośrednio posiadał 103 817 akcji stanowiących 4,51% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 103 817 głosów, co stanowiło 4,51% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a pośrednio wraz z podmiotami zależnymi posiadał 510 249 akcji stanowiących 22,16% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 510 249 głosów, co stanowi 22,16% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zawiadomienie akcjonariusza w sprawie zmiany udziału w głosach

W dniu 12 sierpnia 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał i opublikował zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych od akcjonariusza – JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna, w sprawie przekroczenia progu 15% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z treścią zawiadomienia, zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana nabyciem przez JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna w dniu 7 sierpnia 2020 r. w drodze umowy cywilnoprawnej 400.000 akcji Spółki. Na dzień sporządzenia zawiadomienia JR HOLDING Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Akcyjna, posiadała 400.000 akcji stanowiących 17.37% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 400.000 głosów, co stanowiło 17.37% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Uchwały podjęte podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W dniu 29 sierpnia 2020 roku Zarząd Spółki opublikował treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 28 sierpnia 2020 roku.

Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 2/08/2020, w której postanowiono o odstąpieniu od powołania Komisji Skrutacyjnej. Ponadto, Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia żadnego innego z punktów porządku obrad. Nie zgłoszono sprzeciwu do żadnej uchwały. Nie miało miejsca niepodjęcie uchwały objętej porządkiem obrad.

Lista Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na ZWZ w dniu 28 sierpnia 2020 r.

W dniu 1 września 2020 r. Spółka opublikowała wykaz akcjonariuszy biorących udział w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 28 sierpnia 2020 roku, którzy posiadali co najmniej 5% głosów na tym Zgromadzeniu:

• GEMSTONE S.A. 455.744 głosów z posiadanych akcji, co stanowiło 46,99% liczby głosów na Zgromadzeniu oraz 19,79% ogólnej liczby głosów,
• JR HOLDING ASI S.A. 400.000 głosów z posiadanych akcji, co stanowiło 41,24% liczby głosów na Zgromadzeniu oraz 17,37% ogólnej liczby głosów,
• January Ciszewski 103.817 głosów z posiadanych akcji, co stanowiło 10,70% liczby głosów na Zgromadzeniu oraz 4,51% ogólnej liczby głosów.

Zarejestrowanie przez Sąd zmiany nazwy, siedziby i adresu oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

W dniu 8 września 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował m.in. zmianę nazwy Spółki na Nexity Global S.A. oraz zmianę siedziby Spółki na Kraków. Wraz z dniem zmiany siedziby Spółki, zmienił się również adres Spółki na: ul. Josepha Conrada 20, 31-357 Kraków.

Jednocześnie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrowane zostało również podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.381.829,40 zł do kwoty 6.000.000,00 zł, w drodze emisji 7.696.951 akcji zwykłych serii B, o wartości nominalnej 0,60 zł każda akcja (każda akcja uprawnia do wykonywania z niej 1 głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, wobec czego wszystkie akcje uprawniają łącznie do 10.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki). W wyniku zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego, dzielił się on w następujący sposób:

• 2.303.049 (dwa miliony trzysta trzy tysiące czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 7.696.951 (siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii B.

W rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zostały również zarejestrowane zmiany Statutu Spółki (tj. zmian: artykuł 1 ust. 2, artykuł 1 ust. 3, artykuł 2 ust. 1, artykuł 3, artykuł 5 ust. 3, artykuł 6 ust. 7 pkt 15, artykuł 7 ust. 5). Zmiana artykułu 3 Statutu wynika z zapisów uchwały nr 11/04/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 kwietnia 2020 r. w sprawie widełkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii B oraz zmiany artykułu 3 Statutu Spółki, natomiast pozostałe zmiany wynikają z zapisów uchwały nr 12/04/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 kwietnia 2020 r. w sprawie zmiany artykułu 1 ust. 2, artykułu 1 ust. 3, artykułu 2 ust. 1, artykułu 5 ust. 3, artykułu 6 ust. 7 pkt 15, artykułu 7 ust. 5 Statutu Spółki.

Zawiadomienie akcjonariusza w sprawie zmiany udziału w głosach

W dniu 15 września 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał i opublikował

zawiadomienie od akcjonariusza – Pana Januarego Ciszewskiego, w sprawie zmiany bezpośrednio i pośrednio udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana objęciem przez Pana Januarego Ciszewskiego 800 000 akcji serii B oraz zarejestrowaniem w dniu 8 września 2020 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Przed zmianą udziału Pan January Ciszewski bezpośrednio posiadał 103 817 akcji stanowiących 4,51% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 103 817 głosów, co stanowiło 4,51% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a pośrednio wraz z podmiotami zależnymi, tj. JR HOLDING ASI S.A. oraz Long Short Partners sp. z o.o. posiadał 510 249 akcji stanowiących 22,16% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 510 249 głosów, co stanowiło 22,16% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Na dzień sporządzenia zawiadomienia Pan January Ciszewski posiadał bezpośrednio 903 817 głosów, co stanowiło 9,04% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a pośrednio wraz z podmiotami zależnymi, tj. JR HOLDING ASI S.A. oraz Long Short Partners sp. z o.o. posiadał 1 310 249 głosów, co stanowiło 13,10% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zawiadomienie akcjonariusza w sprawie zmiany udziału w głosach

W dniu 15 września 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał i opublikował zawiadomienie od akcjonariusza – JR HOLDING ASI S.A., w sprawie obniżenia udziału poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów oraz zmianie dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana zarejestrowaniem w dniu 8 września 2020 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 6 000 000,00 zł w drodze emisji 7 696 951 akcji zwykłych serii B, o wartości nominalnej 0,60 zł każda akcja. Przed zmianą udziału JR HOLDING ASI S.A. posiadała 400 000 akcji stanowiących 17,37% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 400 000 głosów, co stanowiło 17,37% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Na dzień sporządzenia zawiadomienia JR HOLDING ASI S.A. posiadała 400 000 akcji stanowiących 4,00% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 400 000 głosów, co stanowiło 4,00% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zawiadomienie akcjonariusza w sprawie zmiany udziału w głosach

W dniu 15 września 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał i opublikował zawiadomienie od akcjonariusza – Pana Dawida Kmiecik w sprawie przekroczenia progu 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana objęciem przez Pana Dawida Kmiecika 1 100 000 akcji serii B oraz zarejestrowaniem w dniu 8 września 2020 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Przed zmianą udziału Pan Dawid Kmiecik posiadał 1 169 akcji stanowiących 0,05% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 1 169 głosów, co stanowiło 0,05% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na dzień sporządzenia zawiadomienia Pan Dawid Kmiecik posiadał 1 101 169 akcji stanowiących 11,01 % udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 1 101 169 głosów, co stanowiło 11,01% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zawiadomienie akcjonariusza w sprawie zmiany udziału w głosach

W dniu 16 września 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał i opublikował zawiadomienie od akcjonariusza – Pana Dawida Zielińskiego, w sprawie obniżenia pośrednio (wraz z podmiotem zależnym, tj. Gemstone S.A.) udziału poniżej progu 15% ogólnej liczby głosów oraz zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana objęciem przez Gemstone S.A. 800 000 akcji serii B oraz zarejestrowaniem w dniu 8 września 2020 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Przed zmianą udziału Pan Dawid Zieliński bezpośrednio posiadał 15 558 akcji stanowiących 0,68% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 15 558 głosów, co stanowiło 0,68% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a pośrednio wraz z podmiotem zależnym, tj. Gemstone S.A. posiadał 471 302 akcji stanowiących 20,46% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 471 302 głosów, co stanowiło 20,46% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na dzień sporządzenia zawiadomienia Pan Dawid Zieliński bezpośrednio posiadał 15 558 akcji stanowiących 0,16% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 15 558 głosów, co stanowiło 0,16% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a pośrednio wraz z podmiotem zależnym, tj. Gemstone S.A. posiadał 1 271 302 akcji stanowiących 12,71% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 1 271 302 głosów, co stanowiło 12,71% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zawiadomienie akcjonariusza w sprawie zmiany udziału w głosach

W dniu 16 września 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał i opublikował zawiadomienie od akcjonariusza Gemstone S.A., w sprawie obniżenia udziału poniżej progu 15% ogólnej liczby głosów oraz zmianie dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana objęciem przez Gemstone S.A. 800 000 akcji serii B oraz zarejestrowaniem w dniu 8 września 2020 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Przed zmianą udziału Gemstone S.A. posiadała 455 744 akcji stanowiących 19,79% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 455 744 głosów, co stanowiło 19,79% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na dzień sporządzenia zawiadomienia Gemstone S.A. posiadała 1 255 744 akcji stanowiących 12,56% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 1 255 744 głosów, co stanowiło 12,56% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zawiadomienie akcjonariusza w sprawie zmiany udziału w głosach

W dniu 16 września 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał i opublikował zawiadomienie od akcjonariusza Columbus Energy S.A., w sprawie

przekroczenia progu 33 i 1/3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana objęciem przez Columbus Energy S.A. 3 574 450 akcji serii B oraz zarejestrowaniem w dniu 8 września 2020 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Przed zmianą udziału Columbus Energy S.A. nie posiadała akcji Spółki.

Na dzień sporządzenia zawiadomienia Columbus Energy S.A. posiadała 3 574 450 akcji stanowiących 35,74% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 3 574 450 głosów, co stanowiło 35,74% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zmiana adresu strony internetowej

W dniu 29 września 2020 roku dokonano zmiany adresu strony internetowej Spółki na https://www.nexity.io

Zmiana adresu strony internetowej wynikała wprost z przyjętej przez Spółkę w dniu 30 marca 2020 r. strategii rozwoju w zakresie elektromobilności, czego konsekwencją była zmiana firmy Spółki na Nexity Global S.A.

Pierwsze wezwanie do złożenia dokumentów akcji Spółki celem ich dematerializacji

W dniu 30 września 2020 roku Zarząd Spółki działając na podstawie art. 16 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1798, z późn. zm.), wezwał wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających akcje wydane w formie dokumentów do złożenia ich w Spółce celem dematerializacji i rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.

W wezwaniu wskazano, iż moc obowiązująca dokumentów akcji, wydanych przez Spółkę, wygasła z dniem 1 marca 2021 roku. Dokument akcji zachowuje moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec Spółki, że przysługują mu prawa udziałowe, przez okres pięciu lat od dnia wejścia w życie ww. ustawy.

Wezwanie było pierwszym z pięciu obligatoryjnych wezwań przewidzianych przepisami.

Wskazano, iż dokumenty akcji należało składać, za pisemnym pokwitowaniem, w siedzibie Spółki pod adresem ul. Josepha Conrada 20, 31-357 Kraków, w dni robocze, od poniedziałku do piątku, w godzinach od 8:00 do 16:00.

Skonsolidowany raport półroczny

W dniu 30 września 2020 roku Emitent opublikował skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2020 roku.

Zawarcie umowy o korzystanie z rozwiązania Nexity Business Operator operowanego jako usługa SAAS

W dniu 5 października 2020 roku Zarząd Spółki zawarł z ESV3 sp. z o.o. z siedzibą w Siechnicach (dalej: ESV3) umowę o korzystanie z rozwiązania NEXITY Business Operator operowanego jako usługa SAAS (dalej: Umowa).

Przedmiotem Umowy jest wdrożenie i udostępnienie przez NEXITY na rzecz ESV3, na czas trwania Umowy, niezbywalnego, nieprzenoszalnego, niewyłącznego i miejscowo nieograniczonego prawa do korzystania z części systemu NEXITY Global Network (dalej: System) wchodzącego w skład pakietu NEXITY Business Operator na dowolnej stacji ładowania pojazdów elektrycznych typu AC lub DC (dalej: Urządzenia) oraz świadczenie usług wchodzących w skład pakietu NEXITY Business Operator w zamian za wynagrodzenie (na dzień podpisania Umowy Systemem objęte było pierwsze Urządzenie zlokalizowane w Siechnicach koło Wrocławia (woj. Dolnośląskie); objęcie dodatkowych Urządzeń Umową nie będzie wymagało jej zmiany i następować będzie poprzez zgłoszenie).

Nadto ESV3 będzie uprawniony do zlecenia realizacji NEXITY dodatkowych czynności określonych w Umowie, za wynagrodzeniem płatnym w wysokości i terminach w niej określonych lub ustalonych odrębnie przez Strony, w tym w zakresie zastosowania szaty graficznej i logo dostarczonej przez ESV3.

Umowa została zawarta na czas określony 60 miesięcy. Strony zgodnie zobowiązały się, że żadna z nich nie wypowie niniejszej Umowy w czasie jej trwania, za wyjątkiem sytuacji przewidzianych w Umowie. Umowa ulega automatycznie przedłużeniu na czas nieokreślony z przewidzianym w umowie okresem wypowiedzenia. Ponadto NEXITY przysługuje prawo rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadkach określonych w Umowie.

Za realizację Umowy, ESV3 zobowiązuje się zapłacić wynagrodzenie NEXITY w wysokości i na warunkach określonych szczegółowo w Umowie, obejmujące część abonamentową oraz zależne m.in. od liczby aktywnych użytkowników. Strony zastrzegły w Umowie możliwość aktualizacji warunków wynagrodzenia od następnego roku kalendarzowego następującego po roku zawarcia Umowy. Umowa przewiduje kary umowne na rzecz NEXITY w przypadku niewywiązywania się ESV3 z postanowień określonych w Umowie

Drugie wezwanie do złożenia dokumentów akcji Spółki celem ich dematerializacji

W dniu 15 października 2020 roku Zarząd Spółki działając na podstawie art. 16 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1798, z późn. zm.), wezwał po raz drugi wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających akcje wydane w formie dokumentów, do złożenia ich w Spółce celem dematerializacji i rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Wezwanie było drugim z pięciu obligatoryjnych wezwań przewidzianych przepisami.

Trzecie wezwanie do złożenia dokumentów akcji Spółki celem ich dematerializacji

W dniu 3 listopada 2020 roku Zarząd Spółki działając na podstawie art. 16 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, wezwał po raz trzeci wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających akcje wydane w formie dokumentów do złożenia ich w Spółce celem dematerializacji i rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Wezwanie było trzecim z pięciu obligatoryjnych wezwań przewidzianych przepisami.

Zmiana terminu publikacji skonsolidowanego raportu za III kwartał 2020 r.

W dniu 6 listopada 2020 roku Zarząd Spółki poinformował o zmianie terminu publikacji skonsolidowanego raportu za III kwartał 2020 r. z dnia 14 listopada 2020 r. na dzień 9 listopada 2020 r.

Zawarcie umowy na wdrożenie Systemu NEXITY dla łącznie 29 stacji ładowania

W dniu 6 listopada 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał informację o podpisaniu przez Volkswagen Group Polska sp. z o.o. (dalej: VGP), a tym samym zawarciu przez VGP ze spółką zależną Emitenta NEXITY Sp. z o.o. (dalej: NEXITY) umowy (dalej: Umowa), której przedmiotem jest wdrożenie przez NEXITY dla 26 stacji ładowania AC oraz 3 stacji ładowania typu DC wskazanych w Umowie, Systemu NEXITY (tj. środowiska informatycznego składającego się z aplikacji internetowych oraz usług w chmurze obliczeniowej, służących do prowadzenia działalności związanej z obsługą stacji ładowania oraz świadczeniem usług ładowania pojazdów elektrycznych lub pojazdów hybrydowych) oraz świadczenie przez NEXITY na rzecz VGP usług, będących częścią pakietu NEXITY Bundle PRIVATE (wchodzącego w skład Systemu NEXITY, związanych z zarządzaniem stacjami ładowania; wdrożenie, utrzymanie systemu, zapewnienia wdrożenia dynamicznego systemu ochrony lokalnej sieci energetycznej przed szczytowymi obciążeniami). W zamian za należyte wykonywanie Umowy VGP zapłaci NEXITY wynagrodzenie ryczałtowe płatne w wysokości i na zasadach wskazanych w Umowie. Umowa zawiera postanowienia dotyczące zobowiązań i obowiązków NEXITY związanych z prawidłowym świadczeniem usług wynikających z Umowy. Na podstawie Umowy, NEXITY oddaje VGP do korzystania w modelu SaaS z wszystkich funkcjonalności, usługi oraz oprogramowania będącego przedmiotem Umowy, w zakresie niezbędnym do korzystania z pakietu NEXITY Bundle PRIVATE, zgodnie z ich przeznaczeniem na czas trwania Umowy. NEXITY udziela VGP licencji do korzystania z aplikacji mobilnych zgodnie z ich przeznaczeniem na czas trwania Umowy w zakresie określonym w art. 74 ust. 4 pkt 1 i 2 oraz art. 75 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, na polach eksploatacji określonych w Umowie. Umowa przewiduje kary dla NEXITY, za niewywiązywanie się z postanowień Umowy, związanych w szczególności z prawidłowym funkcjonowaniem Systemu NEXITY, w wysokości wskazanej w Umowie. Wyłączona została odpowiedzialność NEXITY za utracone korzyści. Umowa przewiduje możliwość jej rozwiązania w przypadku niewywiązywania się z jej postanowień przez każdą ze Stron, ze skutkiem natychmiastowym, po uprzednim wyznaczeniu odpowiedniego przewidzianego w Umowie terminu do usunięcia nieprawidłowości.

Skonsolidowany raport kwartalny

W dniu 9 listopada 2020 roku Emitent opublikował skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2020 roku.

Czwarte wezwanie do złożenia dokumentów akcji Spółki celem ich dematerializacji

W dniu 20 listopada 2020 roku Zarząd Spółki działając na podstawie art. 16 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, wezwał po raz czwarty wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających akcje wydane w formie dokumentów do złożenia ich w Spółce celem dematerializacji i rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.

Wezwanie było czwartym z pięciu obligatoryjnych wezwań przewidzianych przepisami.

Zawarcie umowy z Żabka Polska sp. z o.o. na korzystanie z rozwiązania NEXITY xOS oferowanego jako usługa SaaS

W dniu 27 listopada 2020 roku Zarząd Spółki zawarł z Żabka Polska

sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej: Żabka) umowę o korzystanie z rozwiązania NEXITY XOS oferowanego jako usługa SaaS (dalej: Umowa). Przedmiotem Umowy jest wdrożenie i udostępnienie przez Nexity na rzecz Żabki dla pierwszej stacji, na czas trwania Umowy, niezbywalnego, nieprzenoszalnego, niewyłącznego i miejscowo nieograniczonego prawa do korzystania z części Systemu NEXITY xOS (dalej: System) oraz świadczenie usług wchodzących w skład produktu NEXITY xOS Public (dalej: Produkt), w zamian za wynagrodzenie określone w Umowie. Produkt zakłada realizację usługi świadczonej przez Nexity w formule outsourcingu usług, w której rolę dostawcy usługi ładowania (świadczącego usługę ładowania obejmującą ładowanie oraz zapewnienie możliwości korzystania z infrastruktury stacji ładowania) pełni bezpośrednio Nexity.

Umowa została zawarta na czas określony wskazany w Umowie, liczony dla każdej stacji ładowania oddzielnie począwszy od uruchomienia Systemu na tej stacji ładowania. W toku wykonywania Umowy Nexity dopuszcza objęcie dodatkowych stacji ładowania Umową. Objęcie dodatkowych stacji ładowania następować będzie na czas określony i na warunkach uzgodnionych w Umowie. Strony zgodnie zobowiązują się, że żadna z nich nie wypowie niniejszej Umowy w czasie jej trwania, za wyjątkiem sytuacji przewidzianych w Umowie. Umowa ulega automatycznie przedłużeniu, na warunkach wskazanych w Umowie.

Nexity przysługuje prawo do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym, dla wszystkich lub wybranych stacji ładowania w przypadkach przewidzianych w Umowie. Ponadto, każda ze Stron ma prawo do wypowiedzenia Umowy lub jej części ze skutkiem natychmiastowym w przypadku rażącego naruszenia Umowy przez drugą Stronę.

Piąte wezwanie do złożenia dokumentów akcji Spółki celem ich dematerializacji

W dniu 9 grudnia 2020 roku Zarząd Spółki działając na podstawie art. 16 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1798, z późn. zm.), wezwał po raz piąty wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających akcje wydane w formie dokumentów, do złożenia ich w Spółce celem dematerializacji i rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Wezwanie było piątym, tj. ostatnim z pięciu obligatoryjnych wezwań przewidzianych przepisami.

Transakcja zrealizowana przez osobę blisko związaną z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze

W dniu 14 grudnia 2020 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie MAR) o transakcji na instrumentach finansowych Spółki, sporządzone przez Columbus Energy S.A. osobę prawną blisko związaną z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze w Spółce.

Zawiadomienie akcjonariusza w sprawie zmiany udziału w głosach

W dniu 14 grudnia 2020 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza - Columbus Energy S.A., w sprawie obniżenia udziału poniżej progu 33% ogólnej liczby głosów, zmianie dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów oraz zmianie dotychczas

posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zmiana dotychczas posiadanego udziału została spowodowana sprzedażą na podstawie umowy cywilnoprawnej w dniu 8 grudnia 2020 r. przez Columbus Energy S.A. 276 000 akcji serii B Spółki. Przed zmianą udziału Columbus Energy S.A. posiadała 3 574 450 akcji stanowiących 35,74% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 3 574 450 głosów, co stanowiło 35,74% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na dzień sporządzenia zawiadomienia Columbus Energy S.A. posiadała 3 298 450 akcji stanowiących 32,98% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania z nich 3 298 450 głosów, co stanowiło 32,98% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Podpisanie listu intencyjnego w zakresie rozpoznania potencjalnej współpracy w zakresie rozwoju i integracji produktów/rozwiązań

ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Zawarcie Term Sheet dotyczącego inwestycji w podmiot wykorzystujący technologię blockchain na potrzeby energetyki i systemów rozliczeń

W dniu 13 stycznia 2021 roku Zarząd Nexity Global S.A. (dalej: Nexity) zawarł z założycielami (dalej: Założyciele), pozostałymi udziałowcami (dalej: Pozostali Udziałowcy) podmiotu prawa handlowego z siedzibą w Polsce wykorzystującego technologię blockchain na potrzeby energetyki i systemów rozliczeń (dalej: Spółka) oraz Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) Term Sheet (dalej: Term Sheet). W Term Sheet Spółka oraz Nexity i Columbus uzgodniły, że dokonają przesunięć na rozkładzie procentowym udziałów w Spółce w wyniku zaangażowania kapitałowego w Spółce Nexity bądź Columbus (zamiennie, w zależności od ostatecznych ustaleń pomiędzy Stronami). Strony uzgodniły, że Nexity bądź Columbus będzie posiadać docelowo 51,46% udziałów w Spółce. Strony zamierzają przeprowadzić transakcję powodującą zmiany w rozkładach udziałów Spółki (dalej: Transakcja) w drodze podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 1.004.000,00 zł w jednej transzy (płatne do dnia 28 lutego 2021 roku) od Nexity bądź Columbus za udziały stanowiące łącznie 51,46 % podwyższonego kapitału zakładowego Spółki (Strony ustaliły, że udział ten nie ulegnie zmniejszeniu przez okres 3 lat po dokonaniu Transakcji).

W okresie 3 lat od wejścia w życie Umowy Inwestycyjnej, Założyciele nie będą mogli dokonywać sprzedaży udziałów Spółki bez zgody wszystkich udziałowców Spółki. Ponadto, w Umowie Inwestycyjnej uwzględnione będą następujące klauzule: - prawo pierwszeństwa objęcia udziałów (każdy udziałowiec ma prawo do proporcjonalnego objęcia we wszelkich przyszłych emisjach i ofertach sprzedaży udziałów Spółki); prawo przyłączenia (w przypadku sprzedaży udziałów Spółki przez któregokolwiek z obecnych udziałowców, Nexity bądź Columbus ma prawo przyłączyć się do transakcji na tych samych warunkach, które realizować będą pozostali udziałowcy; prawo przyciągnięcia (w przypadku, gdy niepowiązana osoba trzecia złoży w dobrej wierze ofertę nabycia więcej niż 50% udziałów lub aktywów Spółki, w tym udziałów posiadanych przez Nexity bądź Columbus, przy wycenie aktywów nie niższej niż 100 mln EUR a Nexity bądź Columbus poinformuje pozostałych udziałowców Spółki o skorzystaniu

W dniu 23 grudnia 2020 roku Zarząd Spółki zawarł z ZPUE S.A. z siedzibą w Włoszczowej (dalej: ZPUE) list intencyjny dotyczący rozpoznania potencjalnej współpracy w zakresie rozwoju i integracji produktów i rozwiązań obejmujących:

rozwijanych przez NEXITY produktów i rozwiązań w obszarze elektromobilności i energetyki rozproszonej, w tym m.in. w zakresie technologii informatycznych, zarządczych, jaki i technologii V2G, nad którymi pracuje NEXITY,

rozwijanych przez ZPUE produktów i rozwiązań w obszarze energetyki zawodowej i OZE, w tym m.in. w zakresie stacji transformatorowej z magazynem energii, przyłączami do źródeł OZE oraz stacją ładowania do pojazdów elektrycznych, nad którymi pracuje ZPUE,

inne oczekiwane przez NEXITY i ZPUE produkty komplementarne mogące powstać w wyniku współpracy NEXITY i ZPUE lub też wynikłych z dokonanych między Stronami ustaleń.

z przysługującego mu prawa przyciągnięcia, pozostali udziałowcy będą głosować z Nexity bądź Columbus w sprawie sprzedaży majątku Spółki; Strony przed podpisaniem Umowy Inwestycyjnej sprecyzują zakres współpracy dotyczący budowanych synergii w zakresie licencji, sprzedaży produktów Spółki, marketingu i działań PR na rynkach, na których Nexity bądź Columbus jest obecny.

Ponadto Strony wskazały w Term Sheet, że ich intencją jest wejście Spółki na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poprzez nabycie lub połączenie z podmiotem już notowanym.

W dniu 8 lutego 2021 roku Zarząd Spółki odstąpił od zawartego w dniu 13 stycznia 2021 r. Term Sheet (dalej: Term Sheet).

Powodem odstąpienia od Term Sheet był brak wypracowania wspólnego stanowiska przez Strony w toku prowadzonych negocjacji w zakresie inwestycji w Spółkę, które miały prowadzić do podpisania umowy inwestycyjnej.

Zawarcie umowy o współpracy z Columbus Energy S.A.

W dniu 27 stycznia 2021 roku Zarząd Spółki zawarł z Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) umowę o współpracy (dalej: Umowa). Przedmiotem Umowy jest:

• a) długoterminowa współpraca NEXITY i Columbus dotycząca tworzenia, rozwoju i aktualizacji wspólnej oferty produktów lub usług Stron, adresowanej do klientów, a w szczególności klientów Columbus, obejmującej sprzedaż lub udostępnianie produktów lub usług Columbus w uzgodnionych modelach współpracy z produktami lub usługami NEXITY, w szczególności przy użyciu uzgodnionych przez Strony wzorców umów,
• b) długoterminowa współpraca NEXITY i Columbus dotycząca wsparcia w zakresie usług świadczonych przez NEXITY na rzecz klientów Columbus (w szczególności wsparcia Columbus w realizacji obowiązków gwarancyjnych oraz usług serwisowych, jak również zapewnienia co najmniej wsparcia przez NEXITY Contact Center),
• c) długoterminowa współpraca NEXITY i Columbus dotycząca zapewnienia przez NEXITY na rzecz klientów Columbus lub bezpośrednio na rzecz Columbus bezpośrednio dostępu do systemu bilingowo-rozliczeniowego wraz z urządzeniami

obsługującymi licznik wobec klientów, na zasadach opisanych w Umowie,

d) uregulowanie przepływu informacji i danych pomiędzy NEXITY i Columbus, a w szczególności uregulowanie zasad przetwarzania danych osobowych klientów Columbus, pracowników klientów Columbus lub innych osób fizycznych.

W obszarze elektromobilności współpraca NEXITY i Columbus będzie dotyczyła produktów i usług odnoszących się zarówno do ogólnodostępnych stacji ładowania, jak i prywatnych stacji ładowania. Równocześnie NEXITY i Columbus przewidują intensyfikację działań w ramach wspólnej oferty nakierowanych na rozwój ogólnodostępnych stacji ładowania.

Wspólna oferta Stron będzie oferowana i realizowana w szczególności w ramach przyjętych modeli współpracy.

Przez cały czas trwania Umowy i współpracy Stron, Strony zapewniają niezbędne dla jej konkurencyjności i atrakcyjności zasoby, a w szczególności:

• a) Columbus zapewnia sieć kontaktów handlowych, w tym bazę klientów, przedstawicieli handlowych, środki marketingowe i realizacyjne, jak również stosowne porozumienia z producentem stacji ładowania,
• b) NEXITY zapewnia dostęp i utrzymanie Systemu NEXITY (służącego do prowadzenia działalności związanej z obsługą oraz usługą ładowania pojazdów elektrycznych) oraz Platformy NEXITY (służącej Użytkownikom pojazdów elektrycznych do korzystania ze stacji ładowania będącej w sieci NEXITY), funkcjonowanie całodobowego Contact Center, niezbędne Prawa IP, jak również zdalny dostęp i zdalne monitorowanie stacji ładowania.

W drodze wykonania postanowień Umowy, Strony zawrą umowę ramową na korzystanie przez Columbus z oprogramowania NEXITY do obsługi stacji ładowania oraz świadczenia Dostawy Usługi Ładowania pojazdów elektrycznych przez NEXITY.

W ramach przedmiotowej Umowy Strony będą rozwijać współpracę w zakresie oferowania Produktów i Usług odnoszących się do systemów zarządzania i bilansowania energii opartych o zdecentralizowane i rozproszone rejestry w technologii blockchain, które posiada lub będzie posiadać NEXITY, a które pozwolą na przyczynienie się do zwiększenia udziału elektromobilności oraz innych usług w sektorze nowoczesnej energetyki rozporoszonej w Polsce.

Jednocześnie, Columbus zobowiązał się wspierać Grupę NEXITY jako wyłącznego dostawcę rozwiązań technologicznych z zakresu elektromobilności, energetyki rozproszonej i systemów zarządzania energią dla Grupy Columbus.

Umowa przewiduje odpowiedzialność Stron za naruszenie Umowy lub umów zawieranych na jej podstawie.

Umowa została zawarta na okres 25 lat licząc od jej zawarcia, a po tym okresie przedłuża się na czas nieoznaczony, chyba że którakolwiek Strona złoży – przed upływem tego terminu – oświadczenie o rozwiązaniu Umowy. Po przekształceniu się Umowy na umowę na czas nieoznaczony, każda ze Stron Umowy może złożyć oświadczenie o wypowiedzeniu jej przy zachowaniu 24 miesięcznego okresu wypowiedzenia. Dopuszczone jest również rozwiązanie Umowy ze skutkiem natychmiastowym przez każdą ze Stron w oparciu o przesłanki wynikające z Umowy.

Harmonogram publikacji raportów okresowych jednostkowych i skonsolidowanych w 2021 roku

W dniu 29 stycznia 2021 roku Zarząd Spółki opublikował terminy przekazywania raportów okresowych jednostkowych i skonsolidowanych w 2021 roku:

• raporty roczne jednostkowy i skonsolidowany za rok 2020 w dniu 18 marca 2021 roku,
• raport kwartalny jednostkowy i skonsolidowany za I kwartał 2021 roku - w dniu 13 maja 2021 roku,
• raport półroczny jednostkowy i skonsolidowany za rok 2021 w dniu 12 sierpnia 2021 roku,
• raport kwartalny jednostkowy i skonsolidowany za III kwartał 2021 roku - w dniu 11 listopada 2021 roku.

Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował, iż zgodnie z §79 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), Emitent nie będzie przekazywał raportów kwartalnych jednostkowego i skonsolidowanego za IV kwartał 2020 r. i za II kwartał 2021 r.

2.2. INFORMACJE O PRZEWIDYWANYM ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Spółka przyjęła nową strategię rozwoju, która skupia się na 3 zasadniczych filarach:

• 1. elektromobilności zarządzanie infrastrukturą i ładowaniem pojazdów elektrycznych w całym łańcuchu wartości dla elektromobilności;
• 1. transformacji energetycznej przechodzenie do bardziej zrównoważonej gospodarki i rozwoju za pomocą odnawialnych źródeł energii oraz oszczędzanie energii i wzmacnianie efektywności energetycznej;
• 1. transporcie efektywne zarządzanie transportem, komunikacją i mobilnością, zarówno w skali makro: dla miast i aglomeracji, jak i mikro: dla organizacji i flot pojazdów o napędzie alternatywnym.

Strategia Spółki opiera sięnanastępujących założeniach:

• 1. Spółka będzie dążyć do pozycji Lidera w dostępie do punktów ładowania pojazdów elektrycznych w Polsce;
• 1. Spółka będzie dążyć do rozwoju i dostępności usług Spółki w całej Europie;
• 1. Spółka będzie koncentrowała swoje działania w taki sposób, aby zostać partnerem pierwszego wyboru dla użytkowników indywidualnych i dla biznesu w dostępie do inteligentnej,rozproszonej energii.

2.3. INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Emitent realizuje prace badawczo-rozwojowe nad nowymi narzędziami i rozwiązaniami technologicznymi, w tym nad nową wersją platformy, która wypełni założenia przyjętej strategii Grupy Nexity Global w obszarze energetyki rozproszonej i nowoczesnej energetyki.

2.4. INFORMACJE O AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ

Analiza płynności Grupy Kapitałowej Emitenta

Wskaźnikipłynności Grupy Kapitałowej Emitenta

Wyszczególnienie	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.
Wskaźnik płynności I – bieżącej	6,39	0,44
Wskaźnik płynności II – szybkiej	5,60	0,44
Wskaźnik płynności III – natychmiastowej	0,77	0,01

Wskaźnik płynności I – bieżącej płynności – aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik płynności II – szybkiej płynności – aktywa obrotowe minus zapasy minus krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik płynności III – natychmiastowej wypłacalności – środki pieniężne i ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe

Analiza zadłużenia Grupy Emitenta

Wskaźniki zadłużenia Grupy Emitenta

Wyszczególnienie	31.12.2020 r.	31.12.2019r.
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	0,21	-

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – zobowiązania i rezerwy na zobowiązania razem/kapitał własny

2.5. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE iI WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH AKCJI W PRZYPADKU ICH ZBYCIA

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. Emitent nie dokonał nabycia ani zbycia akcji Spółki. Emitent nie posiada akcji własnych.

2.6. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH)

2.7. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE RYZYKA: ZMIANY CEN, KREDYTOWEGO, ISTOTNYCH ZAKŁÓCEŃ PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ, NA JAKIE NARAŻONA JEST JEDNOSTKA

Narażenie na ryzyko jest nierozerwalnie związane z aktywnością na rynkach finansowych i stanowi fundamentalny czynnik wpływający na zachowanie uczestników rynku. Decyzje finansowe zapadają przy uwzględnieniu generowanego przy tej okazji ryzyka. Celem przyjętych metod zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie jest optymalizacja ryzyka, to znaczy takie nimi sterowanie, by ryzyka przypadające na jednostkę stopy zwrotu były minimalne. Na poziomie strategicznym, za ustalanie i monitorowanie polityki zarządzania ryzykiem, odpowiedzialny jest Zarząd Jednostki Dominującej. Grupa stara się ograniczyć poszczególne rodzaje ryzyka, które uznaje za istotne, poprzez stosowanie odpowiednich instrumentów finansowych. Wszystkie zidentyfikowane w działalności Grupy rodzaje ryzyka są monitorowane i kontrolowane w odniesieniu do dochodowości prowadzonej działalności oraz poziomu kapitału niezbędnego do zapewnienia bezpieczeństwa operacji z punktu widzenia wymogów kapitałowych. Szczegółowy opis czynników ryzyka dotyczących działalności Grupy znajduje się w pkt 4 niniejszego sprawozdania.

INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE: PRZYJĘTYCH PRZEZ GRUPĘ CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM, ŁĄCZNIE Z METODAMI ZABEZPIECZENIA ISTOTNYCH RODZAJÓW PLANOWANYCH TRANSAKCJI, DLA KTÓRYCH STOSOWANA JEST RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ

Spółki należące do Grupy Kapitałowej nie realizują oraz nie planują transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Przychody jak i koszty rozliczane są w złotych.

W nawiązaniu do powyższego Grupa nie była narażona w sposób istotny na ryzyko stopy procentowej oraz ryzyko zmiany kursów walut i w związku z tym nie korzystała z instrumentów zabezpieczających jej transakcje oraz przepływy finansowe.

2.8. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Szczegółowe informacje dotyczące stosowania przez Grupę zasad ładu korporacyjnego zostały określone w pkt 5 niniejszego Sprawozdania.

3. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCHWIELKOŚCI EKONOMICZNO–FINANSOWYCH UJAWNIONYCH WROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYMWSZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓWI ZDARZEŃ,WTYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCYWPŁYWNA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATYW ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE OMÓWIENIE PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PRZYNAJMNIEJWNAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE GRUPY EMITENTA SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MSR/MSSF (w tys. PLN i tys. EUR)

Wyszczególnienie	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT		01.01.2020 - 31.12.2020		01.01.2019 - 31.12.2019
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	173	39	1 364	317
Koszt własny sprzedaży	2 733	611	1 919	446
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-1 597	-357	-281	-65
Zysk (strata) brutto	-1 518	-339	-108	-25
Zysk (strata) netto	-1 531	-342	-114	-27
Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	-1 531	-342	22	5
Liczba udziałów/akcji w sztukach	10 000 000	10 000 000	2 303 049	2 303 049
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (zł/euro)	0,15	0,03	0,01	0,00
BILANS	31.12.2020			31.12.2019
Aktywa trwałe	1 649	357	16	4

Aktywa obrotowe	4 495	974	438	103
Kapitał własny	4 938	1070	-547	-129
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	4 938	1070	-547	-129
Zobowiązania długoterminowe	340	74	3	1
Zobowiązania krótkoterminowe	703	152	998	234
Wartość księgowa na akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (zł/euro)	0,49	0,11	-0,24	-0,06
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	01.01.2020 - 31.12.2020		01.01.2019 - 31.12.2019
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-2 917	-632	-673	-156
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 751	-813	-300	-70
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	7 204	1 561	313	73

WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE SPÓŁKI SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MSR/MSSF (w tys. PLN i tys. EUR)

Wyszczególnienie	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	01.01.2020 - 31.12.2020		01.01.2019 - 31.12.2019
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	0	0	1	0
Koszt własny sprzedaży	0	0	0	0
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	0	0	1	0
Zysk (strata) brutto	-344	-77	-93	-23
Zysk (strata) netto	-362	-81	-98	-23
Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	0	0	-98	-23
Liczba udziałów/akcji w sztukach	10 000 000	10 000 000	2 303 049	2 303 049
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (zł/euro)	0	0	-0,04	-0,01
BILANS	31.12.2020		31.12.2019
Aktywa trwałe	1 510	327	22	5
Aktywa obrotowe	5 487	1 189	418	98
Kapitał własny	6 108	1 324	-1 227	-288
Zobowiązania długoterminowe	371	80	3	1
Zobowiązania krótkoterminowe	518	112	1 664	391
Wartość księgowa na akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (zł/euro)	0	0	-0,53	-0,12
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	01.01.2020 - 31.12.2020		01.01.2019 - 31.12.2019
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 325	-287	-283	-66
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-5 447	-1 180	0	0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	7 211	1 563	285	66

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR w okresach objętych sprawozdaniem finansowym są ustalane przez Narodowy Bank Polski. Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR wyniosły:

Rok obrotowy	Dla danych w rachunku zysków i strat	Dla danych bilansowych
31.12.2019	4,3018	4,2585
31.12.2020	4,4742	4,6148

OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Łączna wartość przychodów ogółem Grupy Emitenta w 2020 r. wyniosła 172.970 zł. W roku obrotowym 2020 r. Grupa Emitenta odnotowała koszty działalności operacyjnej w kwocie 2.733.080 zł. Koszty działalności operacyjnej wynikały głównie z usług obcych w kwocie 1.189.086 oraz z wynagrodzeń w kwocie 1.016.158 zł. Odnotowana przez Grupę Emitenta w roku obrotowym 2020 jednostkowa strata netto wyniosła 1.531.495 zł.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. wartość zobowiązań ogółem wyniosła 1.043.472 zł, z czego zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 703.046 zł.

Po stronie aktywów Grupy Emitenta w 2020 r. największą pozycję stanowiły aktywa obrotowe, w szczególności udzielone pożyczki krótkoterminowe w kwocie 2.976.274 zł.

OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY EMITENTA I OSIĄGNIĘTE W 2020 R. WYNIKI FINANSOWE

Do czynników mogących mieć istotny wpływ na poziom osiąganych wyników w perspektywie kolejnego kwartału należy zaliczyć postępy we wdrażaniu nowej strategii Emitenta, zwłaszcza w kontekście rozwoju spółki zależnej Nexity sp. z o.o. Szczegółowe informacje dotyczące czynników i zdarzeń mających wpływ na działalność Grupy zostały opisane w pkt 2 i 3 niniejszego sprawozdania.

PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU OBROTOWYM 2020

Perspektywy rozwoju Grupy Emitenta w roku obrotowym 2021 i kolejnych latach zostały opisane w pkt 2.2 niniejszego Sprawozdania.

4. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

4.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ OPERACYJNĄ GRUPY EMITENTA

Ryzyka związane z nową strategią rozwoju Grupy Emitenta

Działania Grupy na rynku elektromobilności w Polsce realizowane są w momencie, gdy procesy zmian organizacyjnych w zakresie rozwoju elektromobilności w odniesieniu do polskiej motoryzacji są na etapie początkowym. Wpływ na taki stan rzeczy ma niski wskaźnik sprzedaży pojazdów elektrycznych w stosunku do innych krajów UE. Istotny jest też czynnik ekonomiczny - przede wszystkim wyraźnie wyższe koszty zakupu pojazdu elektrycznego w stosunku do spalinowego oraz brak dopłat lub ulg podatkowych ze strony Państwa dla użytkowników aut elektrycznych. Brak jest również stref czystego transportu w miastach. Podstawowym założeniem modelu biznesowego Grupy jest dążenie do pozycji lidera w dostępie do punktów ładowania pojazdów elektrycznych w Polsce. Skuteczna realizacja powyższego modelu uzależniona jest z jednej strony od zapewniania klientom Grupy dostępu do wysokiej jakości usług ładowania pojazdów. Powyższe wymaga od Grupy posiadania i wzmacniania różnorodnych kompetencji, niezbędnych do formatowania kompleksowych produktów i zarządzania nimi. Model rozwoju Grupy zakłada wzrost liczby obsługiwanych klientów, co podwyższa poziom ogólnego ryzyka działalności i wymaga multiplikowania kompetencji. Skuteczność modelu biznesowego Jednostki jest także częściowo uzależniona od czynników polityki rządowej odnośnie dotacyjnego wspierania elektromobilności w kraju. Długotrwałe zakłócenie korzystnych relacji powyższych czynników może powodować istotne obniżenie przychodów i rentowności działalności Grupy Emitenta.

4.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM W JAKIM GRUPA EMITENTA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Działania Grupy Emitenta, które okażą się nietrafne w wyniku nieadekwatnej oceny jej otoczenia rynkowego bądź nieadekwatnego dostosowania się do zmiennych warunków otoczenia, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowomajątkową oraz na wyniki Grupy. Istnieje zatem ryzyko nieosiągnięcia części lub wszystkich założonych celów strategicznych.

W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Grupę np. zależą od jej zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Grupa redukuje przedmiotowe ryzyko realizacji celów rozwoju poprzez przemyślaną identyfikację obiecujących przedsięwzięć, która następuje w toku analizy potencjalnej inwestycji, składającej się ze wstępnej weryfikacji, głębokiej analizy oraz końcowych rekomendacji.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Emitent zamierza prowadzić działalność w niszowym segmencie rynku i jest w związku z tym narażony na ryzyko zmian w otoczeniu prawnym i regulacyjnym w naszym kraju. Otoczenie prawne oraz regulacyjne podlegało nadal częstym zmianom. Zakres oddziaływania tych czynników uległ w ostatnich latach znacznemu poszerzeniu ze względu na przystąpienie nowych państw członkowskich do Unii Europejskiej w 2004 r., w wyniku czego Polska miała obowiązek przyjąć i wdrożyć́ wszystkie akty prawne Unii Europejskiej.

Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej przez Emitenta, które w ostatnich latach ulegały częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo handlowe. Nie można wykluczyć, iż ewentualne zmiany w przepisach prawa lub ich interpretacji, a mających wpływ na zakres działalności prowadzonej przez Emitenta i mogą ̨powodować́wystąpienie negatywnych skutków dla jej działalności.

Ryzyko wahań cen Akcji oraz niedostatecznej płynności Akcji

Ceny papierów wartościowych notowanych na rynku giełdowym podlegają wahaniom, w zależności od kształtowania się̨ relacji podaży i popytu. Relacje te zalezą ̨od wielu złożonych czynników, w tym w szczególności od niemożliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez poszczególnych inwestorów.

Wiele czynników wpływających na ceny papierów wartościowych notowanych na rynku giełdowym jest niezależnych od sytuacji i działań zarówno Emitenta jak i tworzonej przez niego Grupy Kapitałowej. Przewidzenie kierunku wahań́ cen papierów wartościowych na rynku giełdowym, tak w krótkim, jak i w długim terminie, jest przy tym bardzo trudne.

5. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ NEXITY GLOBAL W 2020 ROKU

Podstawa prawna: § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

5.1. WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT, ORAZ MIEJSCA, GDZIE ZBIÓR ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

Nexity Global S.A. począwszy od dnia 24 listopada 2014 r. podlegał stosowaniu zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", którego tekst jednolity stanowi załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku ("Dobre Praktyki").

Tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego obowiązującego w 2020 r. jest publicznie dostępny na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf

5.2. INFORMACJA O ODSTĄPIENIU PRZEZ EMITENTA OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN ODSTĄPIENIA

Nexity Global S.A. w 2020 r. nie stosował dobrych praktyk określonych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych" w poniższym zakresie:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Rekomendacje

I.R.1. "W sytuacji, gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe."

Komentarz spółki: Spółka nie komentuje wszystkich informacji na swój temat jakie pojawiają się lub są rozpowszechniane w mediach, w szczególności w mediach elektronicznych.

Zasady szczegółowe

I.Z.1.15. "Informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji."

Komentarz spółki: Spółka dobiera swoich menedżerów kierując się przede wszystkim kryterium kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, przydatności do sprawowania funkcji i kosztem zatrudnienia menedżera dla Spółki. Spółka przy zatrudnianiu pracowników stara się zapobiegać wszelkim formom dyskryminacji. W związku z powyższym Spółka nie stosuje przy zatrudnieniu polityki różnorodności.

I.Z.1.19. "Pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13."

Komentarz spółki: Spółka udziela odpowiedzi na zadane pytania bezpośrednio akcjonariuszom, ale ich nie upublicznia, chyba że wymaga tego interes Spółki lub obowiązujące Spółkę przepisy prawa.

I.Z.1.20. "Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo."

Komentarz spółki: Spółka nie upublicznia zapisu obrad walnego zgromadzenia uzasadniając to ochroną wizerunkuiprywatności swoich akcjonariuszy.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Rekomendacje

II.R.2. "Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego."

Komentarz spółki: Spółka dobiera swoich menedżerów kierując się przede wszystkim kryterium kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, przydatności do sprawowania funkcji i kosztem zatrudnienia menedżera dla Spółki. Spółka przy zatrudnianiu pracowników stara się zapobiegać wszelkim formom dyskryminacji. Dodatkowo wyboru członków Rady Nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które jest organem nadrzędnymwstosunku do wszystkich organów spółki. W związku z powyższym Spółka nie stosuje przy zatrudnieniu politykiróżnorodności.

II.R.3. "Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce."

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana w zakresie zdania 1. Spółka wymaga od członków zarządu każdorazowo ujawnienia pozostałej aktywności zawodowej, jednak nie zabrania bezwzględnie jej wykonywania. Spółka stoi na stanowisku, że akceptowalne są innych aktywności zawodowych, o ile nie powodują one powstawania konfliktów interesów oraz nie wpływają negatywnie na rzetelność wykonywania obowiązków względem Spółki.

Zasady szczegółowe

II.Z.2. "Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej."

Komentarz spółki: Spółka przyjęła wewnętrzne regulacje dotyczące unikania konfliktu interesów i w jej opinii brak jest konieczności uzyskiwania każdorazowo zgody Rady Nadzorczej.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Spółka stosuje wszystkie zasady.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Rekomendacje

IV.R.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady z uwagi na obecną strukturę akcjonariatu, ochronę interesu i wizerunku akcjonariuszy oraz brak postulatów jej akcjonariuszy w tym zakresie. Zwraca się uwagę, iż podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się 23 kwietnia 2020 r. z uwagi na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2, Spółka dopuściła możliwość uczestnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Z uwagi jednak na strukturę akcjonariatu, a także koszty niezbędne do realizacji Walnego Zgromadzenia w takim trybie, podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się 28 sierpnia 2020 r. nie zdecydowano się na umożliwienie uczestnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zasady szczegółowe

IV.Z.1. "Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach

jak największej liczbieakcjonariuszy."

Komentarz spółki: Zgodnie ze Statutem Spółki walne zgromadzenia odbywają się w Krakowie lub Warszawie.

IV.Z.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie

dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana."

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady z uwagi na obecną strukturę akcjonariatu, ochronę interesu

i wizerunku akcjonariuszy oraz brak postulatów jej akcjonariuszy w tym zakresie.

IV.Z.3. "Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach."

Komentarz spółki: Spółka dokłada wszelkich starań, ażeby umożliwić przedstawicielom mediów uzyskiwanie informacji zgodnie z zasadami przewidzianymi w przepisach prawa. Spółka nie widzi jednak potrzeby wprowadzania generalnej zasady umożliwienia przedstawicielom mediów obecności na walnych zgromadzeniach, zaś ewentualne dopuszczenie mediów do udziału w walnych zgromadzeniach uzależnione jest od omawianej materii, ewentualnego zakłócenia obrad oraz komfortu i swobody wypowiedzi jej akcjonariuszy.

IV.Z.5. "Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia."

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady stojąc na stanowisku, iż zasada jest mało precyzyjna, a jej bezwzględne stosowanie może powodować utrudnienia w prowadzeniu walnych zgromadzeń, w szczególności w odniesieniu do opóźnienia terminu obowiązywania nowego regulaminu walnego zgromadzenia.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Rekomendacje

V.R.1. "Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić."

Komentarz spółki: Spółka stosuje regulacje wewnętrzne, które regulują konflikty interesów Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Spółka wymaga od nich każdorazowo ujawnienia aktywności zawodowej, jednak nie zabrania bezwzględnie podejmowania takiej działalności.

Zasady szczegółowe

V.Z.2. "Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów."

Komentarz spółki: Każdy Członek Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki informuje odpowiednio Zarząd oraz Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania, jednakże nie ma obowiązku powstrzymania się od głosowania nad uchwałami.

V.Z.5. "Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada Nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki."

Komentarz spółki: Spółka posiada mechanizmy zarządzania konfliktem interesów w spółce. Z racji prowadzonej działalności Spółka zawiera umowy z podmiotami powiązanymi. Konieczność wyrażenia zgody Rady Nadzorczej na każdą transakcję z podmiotem powiązanym byłoby uciążliwe i utrudniało funkcjonowanie Spółki.

5.3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi Spółkę przepisami odpowiedzialny jest Zarząd.

W związku z wejściem w życie Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, spółki notowane na rynku regulowanym mają obowiązek ustanowić Komitet Audytu. W przypadku, gdy rada nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone radzie nadzorczej. Obowiązek powołania komitetu audytu ma na celu przede wszystkim spowodować większe zaangażowanie członków rady nadzorczej w kwestiach sprawozdawczości finansowej. W Spółce zadania Komitetu Audytu zostały powierzone Członkom Rady Nadzorczej, a od dnia 20 października 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) powołała Komitet Audytu w składzie:

• 1. Wojciech Mojżuk Przewodniczący Komitetu Audytu
• 1. Michał Jaskólski Członek Komitetu Audytu
• 1. Kamila Klimczak-Nowak Członek Komitetu Audytu

W związku ze zmianami osobowymi w składzie Rady Nadzorczej Spółki, w dniu 19 marca 2020 r. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu w składzie:

• 1. Janusz Sterna Przewodniczący Komitetu Audytu
• 1. Agnieszka Rozwadowska Członek Komitetu Audytu
• 1. Michał Gondek Członek Komitetu Audytu

W dniu 23 kwietnia 2020 roku powyższe osoby złożyły rezygnacje z pełnienia funkcji w organach nadzorczych Spółki. W tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Janusza Sternę oraz Agnieszkę Rozwadowską do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, natomiast Pan Michał Gondek nie został włączony w jej skład.

W dniu 27 listopada 2020 roku uchwałą Rady Nadzorczej Spółki powołano członków Komitetu Audytu w następującym składzie:

• 1. Agnieszka Rozwadowska Przewodniczący Komitetu Audytu
• 1. Janusz Sterna Członek Komitetu Audytu
• 1. Katarzyna Wyskiel-Kmiecik Członek Komitetu Audytu

W tym samym dniu uchwałą Rady Nadzorczej Spółki został przyjęty nowy Regulamin Komitetu Audytu.

W celu zapewnienia, aby przygotowywane sprawozdania finansowe Emitenta (zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane) spełniały cechy rzetelności, kompletności i zgodności z obowiązującymi przepisami – zarówno w zakresie ich zawartości, jak i terminowości w przedsiębiorstwie Emitenta stosowany jest system kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. System ten funkcjonuje w oparciu o takie elementy jak:

• 1) przyjęte i stosowane zasady obiegu dokumentów oraz ich akceptacji, umożliwiające kompletne ujmowanie wszystkich danych księgowych,
• 2) przyjęte odpowiednie kryteria doboru i oceny podmiotu zewnętrznego zaangażowanego w proces sporządzania sprawozdań finansowych, legitymującego się właściwymi kompetencjami, wiedzą i doświadczeniem adekwatnymi do powierzonych mu funkcji i zadań,
• 3) stosowanie w sposób ciągły zasad wynikających z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz wydanych do tych Standarów interpretacji
• 4) prowadzenie ksiąg rachunkowych w systemie informatycznym. Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest wyłącznie do upoważnionych osób w zakresie wykonywania przez nich obowiązków.

Ponadto roczne skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Zapewnia to dodatkową kontrolę w odniesieniu do sporządzanych sprawozdań finansowych oraz stosowanych wewnętrznych procesów kontroli. Zalecenia audytora powstałe w wyniku dokonanego przeglądu lub badania są wdrażane przez Spółkę i uwzględniane w kolejnych okresach. Biegłego rewidenta wybiera Rada Nadzorcza Spółki spośród renomowanych firm audytorskich.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zarządu stosowany w przedsiębiorstwie Emitenta system kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych spełnia swoje zadania i jest adekwatny do struktury Spółki.

5.4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Everest Investments S.A., zgodnie z posiadaną wiedzą Zarządu Emitenta przedstawiali się następująco:

Akcjonariusz	liczba posiadanych akcji Emitenta	liczba posiadanych głosów na WZ Emitenta	udział w KZ Emitenta	udział w głosach na WZ Emitenta
Columbus Energy S.A.	3 298 450	3 298 450	32,98	32,98
January Ciszewski *	1 310 249	1 310 249	13,10	13,10
Dawid Zieliński **	1 271 302	1 271 302	12,71	12,71
Dawid A. Kmiecik	1 101 169	1 101 169	11,01	11,01
Pozostali Akcjonariusze	3 018 830	3 018 830	30,19	30,19
SUMA	10 000 000	10 000 000	100,00%	100,00%

* bezpośrednio i pośrednio przez JR HOLDING ASI S.A. oraz Long Short Partners Sp. z o.o.

** bezpośrednio i pośrednio przez Gemstone S.A.

5.5. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Nie występują papiery wartościowe spółki EverestInvestments S.A. dające specjalne uprawnienia kontrolne.

5.6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓWWARTOŚCIOWYCH

Nie występują żadne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu, takie jak: ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenie czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy zgodnie z którymi, przy współpracy Emitenta, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

5.7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Statut Emitenta nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących ograniczeń przenoszenia akcji Emitenta.

5.8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zarząd Emitenta działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki. Stosownie do treści art. 7 ust. 3 Statutu, Zarząd Emitenta liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, powoływanych i odwoływanych na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat przez Radę Nadzorczą Spółki.

Zgodnie z art. 7 ust. 5 Statutu Spółki do składania oświadczeń w imieniu Spółki i jej reprezentowania w przypadku Zarządu jednoosobowego upoważniony jest jedyny członek Zarządu samodzielnie, a w przypadku Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem, przy czym w czynnościach zobowiązujących lub rozporządzających o wartości nie przekraczającej kwoty 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych i zero groszy) każdy członek Zarządu może działać samodzielnie.

Zgodnie z art. 7 ust. 6 i 7 Statutu Spółki każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 6, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

Zgodnie z art. 7 ust. 8 i 9 Statutu Spółki Członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu Prezesa Zarządu lub osoby pełniące inne funkcje. Organizację i sposób działania Zarządu może określić szczegółowo regulamin.

W Spółce nie został ustanowiony regulamin Zarządu. Zarząd nie posiada suwerennych uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

5.9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI EMITENTA

Zmiany Statutu Emitenta reguluje art. 430 KSH. Zmiana Statutu leży w wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.

W celu dokonania zmiany Statutu Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść proponowanych zmian.

Zmiana Statutu Spółki wymaga powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały większością 3/4 głosów przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) kapitału akcyjnego.

Zmiana Statutu Spółki wymaga wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego.

5.10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST W PRZEPISÓW PRAWA

Walne Zgromadzenie odbywa się w oparciu o przepisy prawa, w szczególności w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie odbywa się w Krakowie lub Warszawie, w terminie określonym w ogłoszeniu na stronie internetowej spółki oraz w raporcie bieżącym przekazywanym zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania do instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Walne Zgromadzenie może być zwoływane jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje organom Spółki, gdy uznają to za wskazane, jak również akcjonariuszowi reprezentującemu co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

Natomiast akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.

Takie żądanie należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza wówczas przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Uchwał Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok ubiegły,
• 2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki obejmującego: bilans oraz rachunek zysków i strat za rok ubiegły, sprawozdanie z przepływów finansowych oraz informacje dodatkowe,
• 3) podział zysku lub ustalenie sposobu pokrycia strat za rok ubiegły,
• 4) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• 5) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 6) zmiana Statutu,
• 7) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• 8) ustalenie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
• 9) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 10) wyrażanie zgody na nabycie nieruchomości Spółki lub praw wieczystego użytkowania, jak też ustanawianie na nich zabezpieczeń lub hipoteki,
• 11) połączenie lub rozwiązanie Spółki,
• 12) emisja obligacji zamiennych na akcje,
• 13) inne sprawy, które na mocy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu podlegają wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia.
• 14) Zatwierdzenie i zmiana regulaminu Walnego Zgromadzenia

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut

Spółki przewidują surowsze warunki.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub mogą być na nich reprezentowani przez pełnomocników. Zgodnie z przepisami KSH, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu – tzw. record date).

Na podstawie art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie może być zgłoszone w formie elektronicznej. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać zgłoszone w postaci elektronicznej.

Na mocy art. 401 § 5 k.s.h. każdy akcjonariusz ma prawo podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art. 401 § 4 k.s.h.).

Na podstawie art. 385 § 3 k.s.h. wybór Rady Nadzorczej, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% kapitału zakładowego Emitenta, powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami na najbliższym walnym zgromadzeniu, nawet gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Akcjonariusze reprezentujący na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na walnym zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej (art. 385 § 5 k.s.h.). Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 § 6 k.s.h.).

W wymienionych powyżej głosowaniach każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń (art. 385 § 9 k.s.h.).

W przypadku gdy podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia jest sprzeczna ze statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy Emitenta lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza stosownie do art. 422 § 1 k.s.h., akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest:

• zarząd, rada nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów,
• akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu,
• akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
• akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 424 § 2 k.s.h. w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.

5.11. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW

Zarząd Spółki

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzili:

• Dawid A. Kmiecik Prezes Zarządu
• Łukasz Górski Wiceprezes Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania w składzie Zarządu Spółki zaszły następujące zmiany osobowe:

• W dniu 12 lutego 2020 r. Pan Wojciech Mojżuk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Emitenta.
• W dniu 12 lutego 2020 r. Pan Piotr Sieradzan złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Emitenta.

• W dniu 13 lutego 2020 roku Pan Łukasz Górski został powołany na Prezesa Zarządu Emitenta.
• W dniu 19 marca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki odwołała Pana Łukasza Górskiego z funkcji Prezesa Zarządu powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu oraz powołała na stanowisko Prezesa Zarządu Pana Dawida Kmiecika.

Opis działania Zarządu Spółki

Zarząd Emitenta działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki. Stosownie do treści art. 7 ust. 3 Statutu, Zarząd Emitenta liczy od 1 (jednego do 3 (trzech) członków, powoływanych i odwoływanych na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat przez Radę Nadzorczą Spółki. Zgodnie z art. 7 ust. 5 Statutu Spółki do składania oświadczeń w imieniu Spółki i jej reprezentowania w przypadku Zarządu jednoosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem, przy czym w czynnościach zobowiązujących lub rozporządzających o wartości nie przekraczającej kwoty 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych i zero groszy) każdy członek Zarządu może działać samodzielnie.

Zgodnie z art. 7 ust. 6 i 7 Statutu Spółki każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 6, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. Zgodnie z art. 7 ust. 8 i 9 Statutu spółki Członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu Prezesa Zarządu lub osoby pełniące inne funkcje. Organizację i sposób działania Zarządu może określić szczegółowo regulamin. W Spółce nie został ustanowiony regulamin Zarządu.

Rada Nadzorcza Spółki

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzili:

• Dawid Zieliński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Janusz Sterna Członek Rady Nadzorczej
• Łukasz Kaleta Członek Rady Nadzorczej
• Agnieszka Rozwadowska Członek Rady Nadzorczej
• Katarzyna Wyskiel-Kmiecik Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w składzie Rady Nadzorczej Spółki zaszły następujące zmiany osobowe:

• W dniu 13 lutego 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał od Pana Tadeusza Sieradzan Członka Rady Nadzorczej Emitenta pisemną rezygnację z pełnionej funkcji.
• W dniu 24 lutego 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał od Pana Roberta Kamińskiego Członka Rady Nadzorczej Emitenta pisemną rezygnację z pełnionej funkcji.
• W dniu 24 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza na podstawie Statutu dokooptowała do Rady Nadzorczej Panią Agnieszkę Rozwadowską
• W dniu 25 lutego 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał od Pana Krzysztofa Michrowskiego Członka Rady Nadzorczej Emitenta pisemną rezygnację z pełnionej funkcji.
• W dniu 25 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza na podstawie Statutu dokooptowała do Rady Nadzorczej Pana Łukasza Kaleta.
• W dniu 27 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza na podstawie Statutu dokooptowała do Rady Nadzorczej Pana Michała Gondek.
• W dniu 1 marca 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał od Pani Renaty Błuszkowskiej Członka Rady Nadzorczej Emitenta pisemną rezygnację z pełnionej funkcji.
• W dniu 4 marca 2020 roku Rada Nadzorcza na podstawie Statutu dokooptowała do Rady Nadzorczej Pana Janusza Sterna.
• W dniu 4 marca 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał od Pana Piotra Kulik Członka Rady Nadzorczej Emitenta pisemną rezygnację z pełnionej funkcji.
• W dniu 9 marca 2020 roku Rada Nadzorcza na podstawie Statutu dokooptowała do Rady Nadzorczej Pana Dawida Zielińskiego.
• W dniu 23 kwietnia 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał rezygnacje z pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej z skutkiem na moment złożenia przez następujące osoby: Pana Dawida Zielińskiego, Pana Łukasza Kaleta, Pana Janusza Sterna, Panią Agnieszkę Rozwadowską oraz Pana Michała Gondek
• W dniu 23 kwietnia 2020 roku uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki do składu Rady Nadzorczej Spółki powołane zostały na wspólną pięcioletnią kadencję następujące osoby: Pan Dawid Zieliński, Pan Janusz Sterna, Pan Łukasz

Kaleta, Pani Agnieszka Rozwadowska oraz Pani Katarzyna Wyskiel-Kmiecik.

Opis działania Rady Nadzorczej Spółki

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór na działalnością Spółki.

Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego w głosowaniu tajnym. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 (pięć) lat, przez WalneZgromadzenie.

W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 5 ust. 4 pkt 7) statutu pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego Członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należą następujące sprawy, wymienione w art. 6 ust 7 Statutu Spółki tj.:

• 1) badanie i ocena sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy obejmującego: bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływów finansowych oraz informacje dodatkowe, w szczególności w zakresie zgodności sprawozdania z księgami i dokumentami, jak i ze stanemfaktycznym, oraz wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki,
• 2) badanie i ocena sprawozdania Zarządu Spółki z jej działalności w poprzednim roku obrotowym, oraz opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków lubsposobu pokrycia strat za poprzednirok obrotowy,
• 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnych sprawozdań z czynności określonych w pkt 1 i 2,
• 4) reprezentowanie Spółki w czynnościach prawnych pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu,
• 5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• 6) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
• 7) zawieszanie z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• 8) w przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, Rada Nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu,
• 9) wyrażanie zgody na utworzenie lub likwidację oddziałów lub przedstawicielstw Spółki, zarówno w kraju, jak i za granicą,
• 10) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
• 11) inne sprawy, które na mocy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu podlegają kompetencji Rady Nadzorczej,
• 12) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę papierów wartościowych, jeśli kwota takich transakcji przekracza jednorazowo lub narastająco w ciągu miesiąca kalendarzowego kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), z wyłączeniem transakcji realizowanych na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu,
• 13) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę papierów wartościowych
• 14) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek,
• 15) wyrażenie zgody na rozporządzenie przez Spółkę lub zaciągnięcie przez nią zobowiązań o wartości przewyższającej kwotę 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych i zero groszy); w tym zwłaszcza zawierania umów pożyczek, umów kredytowych, udzielania poręczeń;
• 16) wyrażanie zgodynaumorzenie należności przekraczającychkwotę 10000,00 zł (dziesięćtysięcy złotych),
• 17) wyrażanie zgody na zbywanie i oddawanie w leasing, zastawianie i obciążanie aktywów Spółki o wartości przewyższającej jednorazowo lub narastająco w ciągu roku 5 % kapitału zakładowego,
• 18) wyrażanie zgody na udzielenie prokury.

Zgodnie z art. 6 ust. 8 – 10 Statutu Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jago nieobecności Wiceprzewodniczący bądź inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokół, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 6 ust. 11 – 13 Statutu Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą zażądać zwołania Rady Nadzorczej. Wniosek o zwołanie Rady Nadzorczej musi być złożony w formie pisemnej i zawierać proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 12 wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad przesyłając do wszystkich

członków Rady Nadzorczej pisemne zaproszenie z podaniem daty, miejsca i proponowanego porządku obrad Rady Nadzorczej.

Zgodnie z art. 6 ust. 14 – 15 Statutu Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie posiedzenia Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską wysłanych co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 dniowego terminu. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie o terminie posiedzenia Rady może być wysłane członkowi Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego statutu stanowią inaczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zgodnie z Art. 6 ust. 16 – 17 Statutu Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Oddanie głosu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinno być potwierdzone przez oddającego głos na piśmie w ciągu 7 (siedmiu) dni od daty oddania głosu. Potwierdzenie powinno być złożone Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. Zgodnie z Art. 6 ust. 18 – 19 Statutu Członkowie Rady są wynagradzani za swoje czynności według zasad określonych przez Walne Zgromadzenie. Organizację i sposób działania Rady Nadzorczej może określić szczegółowo uchwalony przez nią regulamin. W Spółce nie został ustanowiony regulamin Rady Nadzorczej.

Opis działania Komitetów

Do dnia 19 marca 2020 roku Komitet Audytu działał w składzie:

• 1. Wojciech Mojżuk Przewodniczący Komitetu Audytu
• 1. Michał Jaskólski Członek Komitetu Audytu
• 1. Kamila Klimczak-Nowak Członek Komitetu Audytu

Dnia 19 marca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) powołała Komitet Audytu w składzie:

• 1. Janusz Sterna Przewodniczący Komitetu Audytu
• 1. Agnieszka Rozwadowska Członek Komitetu Audytu
• 1. Michał Gondek Członek Komitetu Audytu

W dniu 23 kwietnia 2020 roku powyższe osoby złożyły rezygnacje z pełnienia funkcji w organach nadzorczych Spółki. W tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Janusza Sterna oraz Agnieszkę Rozwadowską do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, natomiast Pan Michał Gondek nie został włączony w jej skład.

W dniu 27 listopada 2020 roku uchwałą Rady Nadzorczej Spółki powołano członków Komitetu Audytu w następującym składzie:

• 1. Agnieszka Rozwadowska Przewodniczący Komitetu Audytu
• 1. Janusz Sterna Członek Komitetu Audytu
• 1. Katarzyna Wyskiel-Kmiecik Członek Komitetu Audytu

W tym samym dniu uchwałą Rady Nadzorczej Spółki został przyjęty nowy Regulamin Komitetu Audytu.

Komitet Audytu składa się z 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą Spółki ("Rada Nadzorcza"). Członków Komitetu Audytu powołuje Rada Nadzorcza spośród swoich członków, na okres kadencji Rady Nadzorczej. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu muszą posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek wskazany w niniejszym ustępie uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący, musi spełniać kryteria niezależności wskazane w Ustawie o biegłych.

Rada Nadzorcza dokonuje wyboru członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, na swoim pierwszym posiedzeniu danej kadencji.

Przewodniczący Komitetu Audytu poprzedniej kadencji obowiązany jest przekazać całość dokumentacji dotyczącej spraw

prowadzonych przez Komitet Audytu nowemu Przewodniczącemu Komitetu Audytu, wybranemu zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki.

Kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki.

W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu przed upływem kadencji całej Rady Nadzorczej bądź złożenia przez niego rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu Audytu na okres do upływu kadencji Rady. W sytuacji, gdy wraz z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu, w skład Komitetu Audytu nie będzie wchodził żaden członek, spełniający wymogi, o których mowa powyżej, wybór takiej osoby nastąpi niezwłocznie po zmianie składu skład Rady Nadzorczej.

Niezależnie od sytuacji określonej powyżej, członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie odwołany ze składu Komitetu Audytu uchwałą Rady Nadzorczej.

W 2020 roku odbyło się jedno posiedzenie Komitetu Audytu.

Osobą spełniającą ustawowe kryterium niezależności jest Pani Agnieszka Rozwadowska.

Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Janusz Sterna.

Osobą posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent jest Pani Katarzyna Wyskiel-Kmiecik.

Na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

Głównymi założeniami opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie jest rzetelność i fachowość oraz niezależność i terminowość. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki.

Emitent zawarł w dniu 18 marca 2020 roku umowę z Panią Jadwigą Kacperczyk, prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Biegłego Rewidenta Jadwiga Kacperczyk w Warszawie (03-802) przy ul. Lubelskiej nr 17 lok. 119, NIP 1130995312, REGON 142891842, wpisaną na listę firm audytorskich pod nr 3706, o dokonanie badania i przeglądu sprawozdania finansowego jednostkowego Nexity Global S.A. i skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Nexity Global za lata obrotowe od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. oraz od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Emitent wcześniej nie korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej. Badanie sprawozdań finansowych jednostkowego i skonsolidowanego za lata obrotowe 2017 i 2018 przeprowadzała Pani Jadwiga Kacperczyk, działając z ramienia innego podmiotu.

Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego za 2019 r. i 2020 r. oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 r. i 2020 r. oraz przeglądu sprawozdań półrocznych za I półrocze 2020 r. i 2021 r., został dokonany uchwałą Rady Nadzorczej Nexity Global S.A. w dniu 28 lutego 2020 r.

6. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZSTANOWISKA EMITENTA

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta nie występują postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość jako osobna sprawa lub łącznie stanowiłaby więcej niż 10% kapitałów własnych Emitenta.

7. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEMWARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓWI USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP WSPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACHW TYM ZAKRESIEW DANYM ROKU OBROTOWYM

Podział przychodów Grupy Emitenta odnotowanych w 2019 oraz 2020 roku

	01.01.2020 -31.12.2020	01.01.2019 -31.12.2019
Działalność kontynuowana
Sprzedaż towarów i materiałów	0	0
Zyski ze sprzedaży instrumentów finansowych	0	33
Sprzedaż usług	172 970	1 363 858
SUMA przychodów ze sprzedaży	192 970	1 363 891
Pozostałe przychody operacyjne	1 043 301	276 212
Przychody finansowe	99 259	24 850
SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej	1 315 530	1 664 953
Przychody z działalności zaniechanej	0	0
SUMA przychodów ogółem	1 315 530	1 664 953

Podział przychodów Spółki odnotowanych w 2019 oraz 2020 roku

	01.01.2020 -31.12.2020	01.01.2019 -31.12.2019
Działalność kontynuowana
Sprzedaż towarów i materiałów	0	0
Zyski ze sprzedaży instrumentów finansowych	0	1
Sprzedaż usług	0	0
SUMA przychodów ze sprzedaży	0	1
Pozostałe przychody operacyjne	919	210
Przychody finansowe	129	23
SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej	1 048	234
Przychody z działalności zaniechanej	0	0
SUMA przychodów ogółem	1 048	234

Spółka nie analizuje działalności w podziale na segmenty branżowe.

8. INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWEI ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIAW MATERIAŁY DO PRODUKCJI I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, AW WPRZYPADKU, GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁWSPRZEDAŻY LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z JEDNOSTKĄ

INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU

Spółka jak również podmioty wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej prowadzą działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polski. Głównym obszarem rynku, na którym prowadzona jest działalność jest sektor elektromobilności.

ODDZIAŁY POSIADANE PRZEZ EMITENTA

Emitent nie posiada oddziałów.

UZALEŻNIENIE OD DOSTAWCÓW I ODBIORCÓW

Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od jednego lub więcej dostawców lub odbiorców, z którym realizowane są obroty przekraczające 10% ogółu obrotów

9. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY EMITENTA, Z UWZGLĘDNIENIEM ZNANYCH SPÓŁCE UMÓW ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMÓW UBEZPIECZENIA,WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

W dniu 10 lutego 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał od spółki zależnej, Everest TFI S.A. informację o zwolnieniu Emitenta z długu na kwotę 709.030,93 zł. W rezultacie powyższego zobowiązania Emitenta wobec tej spółki spadły o tę kwotę i wyniosły zero złotych. Spółka osiągnęła z tytułu tej czynności w I kwartale przychód w wysokości 709.030,93 zł.

W dniu 21 lutego 2020 roku Emitent zawarł z p. Dawidem Kmiecikiem, Gemstone S.A., Columbus Energy S.A. p. Januszem Sterna, Nexity sp. z o.o. Umowę Inwestycyjną regulującej między innymi nabycie udziałów w spółce Nexity sp. z o.o., wraz z zapewnieniem finansowania dla Spółki. Zgodnie z przywołaną umową, gdy w danym roku obrotowym przychody Emitenta przekroczą 100 mln zł i średnia kapitalizacja przekroczy 100 mln zł w tym samym roku obrotowym zaproponowana zostanie emisja akcji Emitenta z wyłączeniem prawa poboru skierowana do członków Zarządu oraz kluczowych osób w Spółce. Oferta nie przekroczy 2.000.000 akcji, po cenie emisyjnej 1,00 złoty.

10. INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH,WSZCZEGÓLNOŚCI PAPIERÓWWARTOŚCIOWYCH, INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH,WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ NIERUCHOMOŚCI,W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA

Informację o powiązaniach kapitałowych spółek należących do Grupy Kapitałowej Emitenta przedstawiono w pkt 1.3 niniejszego Sprawozdania.

GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA GRUPĄ ORAZ OPIS ICH FINANSOWANIA

Nabycie stu procent udziałów spółki Nexity sp. z o.o.

W dniu 26 lutego 2020 roku została podpisana umowa sprzedaży pomiędzy: Dawidem Kmiecikiem tj. osobą fizyczną będącą wspólnikiem spółki Nexity sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu, a Emitentem. Na podstawie niniejszej Umowy Dawid Kmiecik sprzedał Emitentowi 100 (sto) udziałów w kapitale zakładowym spółki Nexity Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, za łączną cenę w wysokości 980.000,00 zł (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych) brutto, której termin płatności przez Emitenta Sprzedającemu został określony na 7 tygodni od dnia zawarcia niniejszej Umowy na wskazany przez Sprzedającego rachunek bankowy.

Ponadto Strony Umowy oświadczyły, iż Sprzedającemu będzie przysługiwać prawo odkupu Udziałów w terminie do dnia 30 czerwca 2021 roku za ustaloną cenę, pod warunkiem, iż w tym terminie nie ziszczą się łącznie kolejne, istotne dla Sprzedającego etapy inwestycji określone w Umowie Inwestycyjnej

11. INFORMACJA O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI

W ocenie Zarządu Emitenta w okresie sprawozdawczym wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

12. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH IWYPOWIEDZIANYCHW DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓWI POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ,WALUTY I TERMINUWYMAGALNOŚCI

Emitent nie posiada zobowiązań, o których mowa w niniejszym podpunkcie.

13. INFORMACJE O UDZIELONYCH WDANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH,WTYM UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI

Informacje dotyczące udzielonych przez Emitenta pożyczek zostały opisane w nocie nr 19 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Nexity Global za okres roku obrotowego 2020.

14. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYM JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA

Emitent oraz spółki zależne z Grupy Emitenta w roku obrotowym 2020 nie udzielały ani nie otrzymały poręczeń ani gwarancji.

15. OPIS WYKORZYSTANIAWPŁYWÓWZ EMISJI PAPIERÓWWARTOŚCIOWYCH DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI

Spółka w okresie sprawozdawczym zakończyła emisję akcji serii B. Środki z emisji przeznaczone zostały na bieżącą działalność operacyjną.

16. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZYWYNIKAMI FINANSOWYMIWYKAZANYMIW RAPORCIE ROCZNYM AWCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMIWYNIKÓWNA DANY ROK

Zarząd Emitenta nie sporządzał ani nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych Emitenta za rok obrotowy 2020.

17. OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCIWYWIĄZYWANIA SIĘZ ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆWCELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

W ocenie Zarządu Spółki Dominującej brak jest ryzyka wystąpienia opóźnień płatniczych w najbliższej przyszłości. Obecnie Grupa wszelkie zobowiązania realizuje w wymaganym terminie. Nie powzięto również informacji o należnościach Grupy, które mogłyby zostać nieuregulowane.

18. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH,W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, WPORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN WSTRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Opis planowanych inwestycji kapitałowych został przedstawiony w pkt. 2.2 niniejszego Sprawozdania. Na chwilę obecną Spółka utrzymuje, że relatywie szczupłe zasoby kapitałowe w zestawieniu z planami będą wymagały dodatkowego finansowania.

19. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTYWYNIK

Pandemia Covid-19

Aktualnie Zarząd Spółki nie odnotowuje istotnych skutków związanych z wpływem pandemii koronawirusa Covid-19 na bieżącą działalność jednostki jak również całej Grupy Kapitałowej. Natomiast sytuacja na rynkach finansowych znajduje odbicie w wycenach akcji Spółki jako Emitenta, której akcje są notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na obecnym etapie pandemii nie ma podstaw by stwierdzić, że będzie ona miała wpływ na realizację planów Spółki lub znaczący wpływ na sytuację finansową Spółki, chyba że epidemia ta odbije się w dłuższym okresie czasu na rynkach kapitałowych, co na dzień dzisiejszy trudno jednoznacznie stwierdzić. Równocześnie Spółka na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z utrzymującymi się skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa Covid-19 i wpływ pandemii na działalność Emitenta i tworzonej Grupy Kapitałowej. Spółka wskazuje, że w wyniku szerzenia się na całym świecie i również w Polsce pandemii koronawirusa Sars-Cov-2 wywołującego chorobę Covid-19 obecnie Emitent upatruje ryzyka również w możliwym zaostrzeniu polityki fiskalnej państwa, będącym konsekwencją wydatków budżetowych dokonywanych w reakcji na następstwa pandemii.

20. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH IWEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO NASTĘPUJĄCEGO PO ROKU OBROTOWYM, ZA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMIESZCZONEW RAPORCIE ROCZNYM Z UWZGLĘDNIENIEM WYPRACOWANEJ STRATEGII RYNKOWEJ

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju Grupy Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego 2021 została przedstawiona w pkt 2.2 niniejszego Sprawozdania.

21. ZMIANYW PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, poza zmianami w składzie organów Emitenta tj. Rady Nadzorczej i Zarządu opisanych powyżej, nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

22. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘWPRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

23. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI,W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA,WTYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, WPIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE,WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE WKOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU, INFORMACJE OWARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH ZTYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH

Gdy w danym roku obrotowym przychody Spółki przekroczą 100 mln zł i średnia kapitalizacja Spółki przekroczy 100 mln zł w tym samym roku obrotowym zaproponowana zostanie emisja akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru skierowana do członków Zarządu oraz kluczowych osób w Spółki ("Program Motywacyjny"). Oferta nie przekroczy 2.000.000 akcji, po cenie emisyjnej 1,00 złoty. Dawid Kmiecik będzie uprawniony do objęcia do 1 000 000 akcji, prawo do objęcia pozostałych 1.000.000 akcji zostanie ustalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki. Strony postanowiły, że do czasu realizacji Programu Motywacyjnego nie będą w żaden sposób dążyć do wypłaty dywidendy z Spółki, ani zaliczki na poczet dywidendy.

Informacje na temat wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych członkom organów Emitenta zostały wskazane w nocie 45 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Nexity Global za rok obrotowy 2020.

24. POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ NEXITY GLOBAL S.A.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Nexity Global S.A. została przyjęta uchwałą nr 21/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 sierpnia 2020 r. zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.

2005 Nr 184, poz. 1539, t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623) ("Polityka wynagrodzeń") i weszła w życie z dniem podjęcia w/w uchwały.

Opis składników wynagrodzenia Członków Zarządu:

• 1. Członkom Zarządu przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie za pracę określone dla każdego członka Zarządu w umowie o pracę lub uchwale o powołaniu.
• 1. Wynagrodzenie miesięczne członków Zarządu może być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie oraz zakresu kompetencji danego członka Zarządu.
• 1. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, w oparciu o analizę rynkowych stawek płac dla osób na stanowiskach członków Zarządu w tym w podmiotach o podobnym profilu działalności i zakresie prowadzonej działalności z uwzględnieniem potrzeb i możliwości Spółki oraz indywidualnych kwalifikacji i poziomu doświadczenia poszczególnych członków Zarządu odpowiadających realizacji zadań zarządczych danego członka Zarządu.
• 1. Miesięczne wynagrodzenie członków Zarządu podlega corocznej waloryzacji o wskaźnik realnego wzrostu przeciętnego wynagrodzenia w stosunku do roku poprzedniego ogłaszany przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
• 1. Wynagrodzenie miesięczne obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie na Spółkę wszelkich majątkowych praw autorskich do utworów stworzonych przez członka Zarządu w wyniku wykonywania obowiązków członka Zarządu oraz praw własności przemysłowej do wynalazków, wzorów użytkowych, wzorów przemysłowych, opracowania znaku towarowego lub topografii układu scalonego dokonanych w wyniku wykonywania obowiązków członka Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu otrzymują premię roczną lub premię uznaniową (nagrody).
• 1. Wysokość premii rocznej uzależniona jest od wysokości rocznego wynagrodzenia członka Zarządu oraz stopnia realizacji celów zarządczych ustalonych w umowie o pracę z członkiem Zarządu.
• 1. Premia wypłacana jest po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Przy ustalaniu zmiennych składników wynagradzania członków Zarządu brane są pod uwagę kryteria finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki.
• 1. Członkowie Zarządu objęci są Pracowniczym Planem Kapitałowym ("PPK") na zasadach określonych w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych z dnia 4 października 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 2215) ("Ustawa o PPK"). Członek Zarządu ma prawo rezygnacji z PPK na zasadach określonych w Ustawie o PPK.
• 1. Członkowie Zarządu mają prawo do korzystania w celach służbowych z samochodu służbowego o wartości zgodnie z przyjętymi zasadami obowiązującymi w Spółce.
• 1. Członkom Zarządu przysługuje prawo korzystania z wybranego pakietu opieki medycznej finansowanego przez Spółkę.
• 1. Spółka ubezpiecza na swój koszt członków Zarządu od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (D&O Liability Insurance).
• 1. Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu są zmienne i uzależnione są od realizacji celów zarządczych i warunków wpływających na wysokość zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń w zakresie opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu oraz w zakresie wskazania kryteriów w odniesieniu do wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia.

Opis składników wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej:

• 1. Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ustalane jest przez Walne Zgromadzenie Spółki w drodze uchwały.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki może przyznać członkom Rady Nadzorczej Spółki indywidualne nagrody w wysokości ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń w zakresie opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Rady Nadzorczej oraz w zakresie wskazania kryteriów w odniesieniu do wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia.

Przy ustalaniu Polityki wynagrodzeń zostały wzięte pod uwagę warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej poprzez wartościowanie stanowisk w Spółce, dokonanie podziału na grupy zaszeregowania oraz przydzielenie poszczególnym grupom zaszeregowania przedziałów wynagrodzenia z uwzględnieniem celów zmierzających do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki oraz z uwzględnieniem aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich ustalaniu, przy jednoczesnym zapewnieniu najwyższych kompetencji i doświadczenia osób

sprawujących funkcje członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.

25. INFORMACJE OWSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCHW ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU

Emitent nie posiada zobowiązań, o których mowa w niniejszym punkcie.

26. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), WWYNIKU KTÓRYCH MOGĄW PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANYWPROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Informacje o zawartej przez Emitenta w dniu 21 lutego 2020 roku Umowie Inwestycyjnej znajdują się w punkcie 2.1. niniejszego sprawozdania.

27. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W ramach Emitenta nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

28. INFORMACJE O DACIE ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESIE, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA; O KORZYSTANIU Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ (W JAKIM OKRESIEI JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG); O ORGANIE, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ; OWYNAGRODZENIU FIRMY AUDYTORSKIEJ, WYPŁACONYM LUB NALEŻNYM ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE,WTYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI.

Umowa Emitenta z Panią Jadwigą Kacperczyk, prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą Kancelaria Biegłego Rewidenta Jadwigą Kacperczyk w Warszawie na badanie sprawozdania finansowego Nexity Global S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Nexity Global za okres roku obrotowego 2020 została zawarta w dniu 18 marca 2020 r.

Wynagrodzenie dla firmy audytorskiej za badanie sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego za rok 2020, oraz przeglądu sprawozdania półrocznego oraz przeglądu spółek zależnych zostało przedstawione w nocie nr 54 skonsolidowanego sprawozdania finansowego (w kwocie brutto). Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza Spółki. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Emitent nie korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej.

29. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓWI PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU,WTYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej Nexity Global na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła 6.143,990 zł co w porównaniu z końcem 2019 roku oznaczało wzrost o 1.251,44%.

Aktywa trwałe stanowiły 26,84% sumy bilansowej tj. kwotę 1.649.092 zł, aktywa obrotowe 73,16% tj. 4.494.898 zł. Równocześnie nastąpił wzrost wartości aktywów trwałych o 10.012,79% oraz wzrost wartości aktywów obrotowych o 925,49% w stosunku do stanu na dzień 31.12.2019 r.

Kapitał własny na dzień 31.12.2020 r. wyniósł 4.938.420 zł i wzrósł o kwotę równą 5.485.761,94 zł w porównaniu z rokiem poprzednim. Zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 703.046 zł i spadły o 29,59 % w stosunku do stanu na dzień 31.12.2019 r.

Wskaźnik bieżącej płynności finansowej notuje wartość 6,39 która jest przyjęta za odpowiedni poziom, biorąc pod uwagę obecną sytuację funkcjonowania firmy.

30. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTAW ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWYWNASTĘPNYCH LATACH

Opis zdarzeń mających wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Nexity Global zostały zawarte w pkt 2 niniejszego sprawozdania.

31. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH WRAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTAWDANYM ROKU OBROTOWYM

Spółka Dominująca ani podmioty z jej Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych znaczących długoterminowych lokat, ani inwestycji kapitałowych. Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju większość środków pieniężnych wypracowanych w ramach Grupy Kapitałowej docelowo ma zostać przeznaczonych na rozwój biznesu poprzez realizację kolejnych inwestycji.

32. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIANW ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN

Opis organizacji Grupy Kapitałowej Nexity Global wskazany jest w pkt 1.3 niniejszego sprawozdania.

33. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI WZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Informacje dotyczące strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Nexity Global zawarte zostały w pkt 2.2 niniejszego sprawozdania.

34. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH WUJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM IWARTOŚCIOWYM

Grupa Kapitałowa nie posiada żadnych aktywów ani zobowiązań pozabilansowych lub takich, które nie zostały wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Kraków, dnia 20 marca 2021 r.

Podpisy Członków Zarządu:

Dawid Andrzej Kmiecik

…………….………………………………………………….…… …………….……………………..………………………………………. Date / Data: 2021- 03-20 21:34

Dokument podpisany przez ŁUKASZ GÓRSKI Data: 2021.03.20 21:16:46 CET Signed by / Signature Not Verified Podpisano przez:

Dawid Kmiecik - Prezes Zarządu Łukasz Górski - Wiceprezes Zarządu

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej NEXITY GLOBAL S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której jednostką dominującą (Jednostka Dominująca) (Grupa) jest NEXITY GLOBAL S.A. (Grupa) zawierające skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 r., oraz skonsolidowane sprawozdanie z rachunku zysków i strat oraz z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r . oraz informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające (skonsolidowane sprawozdanie finansowe).

Naszym zdaniem załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki Dominującej.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 20 marca 2021 r.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania, przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 Krajowej z dnia 21 marca 2019 r. w sprawie krajowych standardów badania oraz innych dokumentów, z późn. zm. (KSB) oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym (Ustawa o biegłych rewidentach – tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 1415, z późn. zm.) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych

GRUPA KAPITAŁOWA NEXITY GLOBAL

jednostek interesu publicznego (Rozporządzenie UE – Dz. U. UE L158 z 27.05.2014 r.str.77 z późn. zm.). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych (Kodeks IESBA) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 r. w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy, są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Objaśnienia ze zwróceniem uwagi

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone w jednolitym elektronicznym formacie raportowania w rozumieniu rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r. uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania (ESEF) (Dz. Urz. UE L 143 z 29.05.2019, z późn. zm.). Odstąpienie od spełnienia wymogów ESEF nastąpiło, ze względu na fakt ogłoszenia przez Ministerstwo Finansów informacji o trwających pracach nad zmianami w systemie prawnym odraczających wymóg stosowania ESEF. Punkt 1 art. 24 procedowanej ustawy prawo bankowe zawiera zapis, o możliwości niestosowania ESEF do sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok obrotowy rozpoczynający się w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 r., i sporządzania tych raportów na zasadach dotychczasowych. Z kolei punkt 2 art. 24 procedowanej ustawy prawo bankowe mówi, że przepis punktu 1 stosuje się również do raportów rocznych sporządzonych przed wejściem w życie zmienianej ustawy.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości i przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Wartość firmy	Kapitał własny Nexity Sp. z o.o. na dzień
W 2020 r. powstała wartość firmy przy zakupie	31.12.2020 r. wynosił minus 1,1 mln zł. Wartość
Nexity Sp. z o.o. w wysokości 963 438,27 zł co stanowi 15,7% sumy bilansowej	firmy na dzień 31.12.2020 r. pozostaje w wysokości 963 438,27 zł.
skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji	- Zapoznanie się z działalnością Nexity Sp. z o.o.

finansowej.	w 2020 r. i do dnia wydania niniejszego
	sprawozdania z badania oraz ze strategią rozwoju
	Grupy będącą podstawą decyzji o zakupie Spółki
	-Potwierdzenie przez Zarząd aktualności
	przyjętej strategii rozwoju i roli Nexity Sp. z o.o.,
	- Analiza wsparcia finansowego otrzymywanego
	w postaci pożyczek przez Nexity Sp. z o.o od
	Nexity Global S.A. oraz podwyższenia kapitału
	podstawowego w 2021 r.,
	- Otrzymanie od zarządu Nexity Global S.A. listu
	w zakresie wsparcia kapitałowego dla Nexity Sp.
	z o.o. niezbędnego do kontynuowania przez
	Spółkę działalności co najmniej w okresie 12
	miesięcy od daty tego listu.
Pożyczki udzielone - stanowią 48% aktywów	- Uzyskaliśmy potwierdzenia sald pożyczek na
skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji	dzień 31.12.2020 r. od znaczącego inwestora , dla
finansowej	którego pożyczki zostały udzielone,
	- Sprawdziliśmy zgodność transakcji z zawartymi
	umowami pożyczek,
	- Zweryfikowaliśmy prawidłowość naliczanych
	odsetek,
	- Sprawdziliśmy terminowość spłat udzielonych
	pożyczek w trakcie roku 2020 i po dacie bilansu.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Grupę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd Jednostki Dominującej uznaje za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe, Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Grupy do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji, kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Grupy, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Jednostki Dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Ustawa o rachunkowości – tj. Dz.U. z 2021 r. poz.217, z późn.zm.). Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

GRUPA KAPITAŁOWA NEXITY GLOBAL

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Naszym celem jest uzyskanie racjonalnej pewności, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem, oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte, na podstawie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Jednostki Dominującej obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Grupy;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Jednostki Dominującej;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Jednostki Dominującej zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność, związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Grupy do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Grupa zaprzestanie kontynuacji działalności;
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację;
• uzyskujemy wystarczające odpowiednie dowody badania odnośnie do informacji finansowych jednostek lub działalności gospodarczych wewnątrz Grupy w celu wyrażenia opinii na temat skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jesteśmy odpowiedzialni za kierowanie, nadzór i przeprowadzenie badania Grupy i pozostajemy wyłącznie odpowiedzialni za naszą opinię z badania.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej Jednostki Dominującej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

GRUPA KAPITAŁOWA NEXITY GLOBAL

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam, gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej Jednostki Dominującej ustaliliśmy te, które były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy w wyjątkowych okolicznościach ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. (Sprawozdanie z działalności), wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, o którym mowa w art. 49b ust 1 Ustawy o rachunkowości, które jest wyodrębnioną częścią tego sprawozdania oraz Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. (Raport Roczny), (razem Inne informacje)

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

Zarząd Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Jednostki Dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności Grupy spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami i, czyniąc to, rozpatrzenie, czy Inne informacje nie są istotnie niespójne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności Grupy zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Grupa w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje. Sprawozdanie z działalności Grupy uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie Rocznym, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Jednostki Dominującej.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Grupy:

zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa tj. art. 49 i art. 55 ust 2a Ustawy o rachunkowości, oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. poz.757 z późn.zm);

jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Grupy istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Grupa zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust.6 punkt 5 lit. a, b, g, j, k oraz lit. l Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy na rzecz Grupy usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, które są zabronione na mocy art. 5 ust 1 Rozporządzenia UE 537/2014 oraz art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Dominującej z dnia 28 lutego 2020 r..

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Jadwiga Kacperczyk działająca w imieniu Kancelaria Biegłego Rewidenta Jadwiga Kacperczyk z siedzibą w Warszawie przy ul. Lubelskiej 17/119 wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3706 w imieniu której kluczowy biegły rewident zbadał skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Signed by / Podpisano przez: Jadwiga Kacperczyk

Date / Data: 2021- 03-20 21:56

Jadwiga Kacperczyk nr 9920 [podpis kluczowego biegłego rewidenta] [Imię, nazwisko, nr w rejestrze] Warszawa, 20 marca 2021 r.

-

-

-

-

-

-

-

-

-