Glaston Oyj Abp — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 15, 2024

Kutsu Glaston Oyj Abp:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Glaston Oyj Abp:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Glaston Oyj Abp  Pörssitiedote  15.3.2024 klo 8.45

Glaston Oyj Abp:n (Yhtiö) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään 9. huhtikuuta 2024 klo 15.00 alkaen hotelli GLO
Artissa, osoitteessa Lönnrotinkatu 29, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.00.

A.          Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilikauden 1.1.‒31.12.2023 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen,
   toimintakertomuksen ja   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus.
Tilinpäätös,toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat viimeistään
19.3.2024saatavilla yhtiön internetsivuilla www.glaston.net/fi/yhtiokokous
-2024/.

1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman tuloksen käyttäminen ja pääomanpalautuksesta päättäminen

Glaston Oyj Abp:n jakokelpoiset varat ovat 59814 764 euroa, josta tilikauden
voitto on 2071 515 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2023 vahvistettavan taseen
perusteella jaetaan pääomanpalautusta 0,05 euroa osakkeelta eli yhteensä 4201
996 euroa.

Pääomanpalautus maksetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta
osakkeenomistajalle, joka on maksun täsmäytyspäivänä 11.4.2024 merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että pääomanpalautus maksetaan 25.4.2024.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajille

2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2023 hyväksymistä.
Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.
Toimielinten palkitsemisraportti on viimeistään 19.3.2024saatavilla yhtiön
internetsivuilla www.glaston.net/fi/yhtiokokous-2024/ .

1. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
   Hallitus ehdottaa Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan hyväksymistä.
   Toimielinten palkitsemispolitiikka on tämän kokouskutsun liitteenä sekä
   saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteesta www.glaston.net/fi/yhtiokokous
   -2024/ .

Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot
(suluissa nykyiset palkkiot):

-          hallituksen puheenjohtajalle 74 000 (70 000) euroa,

-          hallituksen varapuheenjohtajalle 45 000 (43 000) euroa,

-          hallituksen muille jäsenille 35 000 (33 000) euroa.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten kiinteästä vuosipalkkiosta
osa voidaan maksaa Yhtiön osakkeina. Hallituksen jäsen voi oman harkintansa
mukaan valita, että osa kiinteästä vuosipalkkiosta maksetaan Yhtiön osakkeina ja
osa rahana siten, että noin 40 % kiinteästä vuosipalkkiosta maksetaan Glaston
Oyj Abp:n osakkeina. Vuosipalkkiona luovutettavien osakkeiden määrä määritetään
Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämässä pörssikaupankäynnissä määräytyneen osakkeen
arvon perusteella siten, että osakkeen arvona käytetään osakkeen
kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia Glaston Oyj Abp:n tammi−maaliskuun
2024 osavuosikatsauksen julkaisupäivää seuraavan kuukauden ajalla.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että kokouspalkkiota maksetaan aikaisemman
käytännön mukaisesti, jokaisesta hallituksen kokouksesta, johon hallituksen
jäsen on osallistunut seuraavasti:

-          hallituksen puheenjohtajalle 800 euroa kokouksista, jotka pidetään
hallituksen puheenjohtajan kotimaassa ja 1 500 euroa kokouksista, jotka pidetään
muualla

-          hallituksen muille jäsenille 500 euroa kokouksista, jotka pidetään
hallituksen jäsenen kotimaassa ja 1000 euroa kokouksista, jotka pidetään muualla

-          per capsulam pidetyistä kokouksista maksetaan puolet
normaalipalkkiosta.

Lisäksi kullekin hallituksen jäsenelle ehdotetaan korvattavaksi hallitustyöstä
aiheutuvat matka- ja majoituskulut sekä muut välittömät kulut Yhtiön normaalin
käytännön mukaisesti.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
tarkastusvaliokunnan ja henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan kokouspalkkiot
pysyvät muuttumattomina, ja siten tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle
maksetaan vuosipalkkiona 10 000 euroa ja henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan
puheenjohtajalle vuosipalkkiona 7500 euroa ja lisäksi kaikille jäsenille
maksetaan kokouspalkkiona jokaisesta kokouksesta, johon jäsen on osallistunut,
500 euroa kokouksista, jotka pidetään jäsenen kotimaassa ja 1000 euroa
kokouksista, jotka pidetään muualla.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
yhtiökokous päättäisi hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7).

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
nykyiset hallituksen jäsenet Veli-Matti Reinikkala, Sebastian Bondestam, Antti
Kaunonen, Sarlotta Narjus, Arja Talma, Tero Telaranta ja Michael Willome
valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi.

Kaikki edellä mainitut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
Lisätietoa ehdokkaista on saatavilla Glaston Oyj Abp:n internetsivuilla
osoitteessa www.glaston.net.

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan
ja varapuheenjohtajan. Nimitystoimikunta suosittaa, että Veli-Matti Reinikkala
jatkaa hallituksen puheenjohtajana.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
   Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle
   maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän tilintarkastajan kohtuullisen laskun
   mukaan.
   16.Tilintarkastajan valitseminen
   Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että Yhtiön
   tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka
   on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Lotta Nurmisen.

Mikäli KPMG Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, toimii se osakeyhtiölain
muuttamisesta annetun lain (1252/2023) siirtymäsäännöksen mukaisesti myös yhtiön
kestävyysraportoinnin varmentajana tilikaudella 2024, ja tästä tehtävästä
maksetaan sille palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
   sekä niiden pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään Yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta sekä niiden pantiksi ottamisesta yhdessä tai
useammassa erässä seuraavasti.

Hankittavien tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla
yhteensä enintään 8 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön
kaikista rekisteröidyistä osakkeista, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain
määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa tai panttina kulloinkin
olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen
nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan tai otetaan pantiksi. Omia
osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Valtuutus olisi voimassa 30.6.2025 saakka. Hallitus ehdottaa, että valtuutus
kumoaisi aikaisemmat vastaavat valtuutukset.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
   muiden   osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhdestä
tai useammasta osakeannista, sisältäen oikeuden antaa uusia tai luovuttaa Yhtiön
hallussa olevia osakkeita, sekä antaa optioita tai muita osakeyhtiölain 10 luvun
mukaisia erityisiä oikeuksia osakkeisiin. Valtuutus käsittäisi yhteensä enintään
8000000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön nykyisistä osakkeista.

Valtuutuksessa ei suljettaisi pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta
osakeannista. Valtuutusta esitetään käytettäväksi Yhtiön kannalta tärkeiden
järjestelyjen, kuten liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen tai investointien
rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin, joissa osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamiseen ja mahdolliseen osakeannin suuntaamiseen on
painava taloudellinen syy.

Yhtiön hallitus olisi valtuutettu päättämään kaikista osakeannin sekä optioiden
ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten erityisten oikeuksien antamisen
ehdoista, mukaan lukien maksuajasta, merkintähinnan määrittelyperusteista ja
merkintähinnasta tai osakkeiden, optio-oikeuksien tai erityisten oikeuksien
antamisesta maksutta tai siitä, että merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla
myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus).

Valtuutus olisi voimassa 30.6.2025 saakka. Hallitus ehdottaa, että valtuutus
kumoaisi aikaisemmat vastaavat valtuutukset.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokoukselle tehdyt hallituksen ja nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat nähtävillä Glaston Oyj Abp:n internetsivuilla osoitteessa
www.glaston.net/fi/yhtiokokous-2024/. Glaston Oyj Abp:n tilinpäätös,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, palkitsemispolitiikka sekä
palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään
19.3.2024. Yhtiökokoukselle tehdyt hallituksen ja nimitystoimikunnan ehdotukset
ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 23.4.2024.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 26.3.2024 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön
osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 15.3.2024 klo 9.30. Osakkeenomistajan,
joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua Yhtiölle viimeistään
4.4.2024 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

-          Glaston Oyj Abp:n internetsivuilla www.glaston.net/fi/yhtiokokous
-2024/

Henkilöomistajien osalta sähköinen ilmoittautuminen edellyttää vahvaa sähköistä
tunnistamista. Kun henkilöomistaja kirjautuu Yhtiön internetsivujen kautta
palveluun, hänet ohjataan sähköiseen tunnistamiseen. Tämän jälkeen
osakkeenomistaja voi yhdellä istunnolla ilmoittautua yhtiökokoukseen ja
valtuuttaa asiamiehen. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla
tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajien osalta sähköinen ilmoittautuminen
edellyttää, että yhteisöomistaja ilmoittaa arvo-osuustilinsä numeron, yhteisö-
tai yksilöintitunnuksensa sekä muut vaaditut tiedot. Yhteisöomistajien osalta
sähköinen ilmoittautuminen ei edellytä vahvaa sähköistä tunnistautumista. Mikäli
yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi -valtuutta, ilmoittautuminen
edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista, joka toimii
suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

-          sähköpostitse osoitteeseen AGM@glaston.net; tai

-          puhelimitse numeroon 010 500 6105 maanantaista perjantaihin klo 9.00
-15.00

Sähköpostitse tai puhelimitse ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa
osakkeenomistajan nimi, syntymäaika taikka yhteisö-/yksilöintitunnus, osoite,
puhelinnumero sekä osakkeenomistajan mahdollisen lakimääräisen edustajan,
valtuutetun asiamiehen tai avustajan nimi ja lakimääräisen edustajan,
valtuutetun asiamiehen tai avustajan syntymäaika. Yhtiölle tai Euroclear Finland
Oy:lle luovutettavia henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
26.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 4.4.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä
ilmoittautumista ja osallistumista yhtiökokoukseen.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Glaston Oyj
Abp, Lönnrotinkatu 11, 00120 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen
AGM@glaston.net ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen
toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia
ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan käyttämisen vaihtoehtona käyttää
sähköistä Suomi.fi valtuuttamispalvelua asiamiehensä valtuuttamista varten.
Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet
(valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Euroclear Finland Oy:n
yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua
vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus
tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu
pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä
valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessawww.suomi.fi/valtuudet.
4.   Muut tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Glaston Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 84 289 911 osaketta ja 84
289 911 ääntä.

Helsingissä, maaliskuun 15. päivänä 2024

GLASTON OYJ ABP
Hallitus

Lisätiedot:

GLASTON OYJ ABP
Kaisa Latva, Lakiasiainjohtaja, puh. +358 10500500

Glaston Oyj Abp
Glaston on lasinjalostusteollisuuden innovatiivinen teknologiajohtaja, joka
toimittaa laitteita, palveluita ja ratkaisuja arkkitehtuuri-, liikenne-, näyttö-
ja aurinkoenergiateollisuuteen. Yhtiö tukee myös uusia teknologioita, joilla
integroidaan älyominaisuuksia lasiin.

Glaston on sitoutunut tarjoamaan asiakkailleen sekä parasta osaamista että
uusinta teknologiaa lasinjalostuksen alalla tarkoituksena rakentaa parempaa
tulevaisuutta turvallisempien, älykkäämpien ja energiatehokkaampien
lasiratkaisujen avulla. Glastonilla on tuotantoa, palveluita ja myyntipisteitä
yhdeksässä maassa. Glastonin osake (GLA1V) noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä.

Jakelu: NASDAQ Helsinki Oy, Keskeiset tiedotusvälineet, www.glaston.net

Liitteet: