Glaston Oyj Abp — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 6, 2019

KUTSU GLASTON OYJ ABP:n VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KUTSU GLASTON OYJ ABP:n VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Glaston Oyj Abp             Pörssitiedote
6.3.2019 klo 13.20
Glaston Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään 4. huhtikuuta 2019 klo 15.00 alkaen Clarion Hotel Helsingissä,
kokoustila Sonck, osoitteessa Tyynenmerenkatu 2, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo
14.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
    tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman tuloksen käyttäminen ja pääomanpalautuksesta päättäminen

Glaston Oyj Abp:n jakokelpoiset varat ovat 14 294 804 euroa, josta tilikauden
tappio on 24 344 euroa. Yhtiöllä ei ole osingonjakokelpoisia varoja. Hallitus
ehdottaa 4.4.2019 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikauden
2018 tappio lisätään kertyneisiin voittovaroihin ja että osinkoa ei jaeta.

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2018 vahvistettavan taseen perusteella
jaetaan pääomanpalautusta 1 157 067 euroa, joka on yhtiökokouskutsun päivämäärän
mukaisen yhtiön kokonaisosakemäärän perusteella noin 0,03 euroa osakkeelta.

Pääomanpalautus maksetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta
osakkeenomistajalle, joka on maksun täsmäytyspäivänä 8.4.2019 merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että pääomanpalautus maksetaan 25.4.2019.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen puheenjohtajalle on maksettu palkkiona 46 000 euroa vuodessa,
varapuheenjohtajalle 34 500 euroa vuodessa ja hallituksen jäsenille 23 000 euroa
vuodessa. Lisäksi yhtiö on suorittanut palkkioon perustuvan vapaaehtoisen
eläkevakuutuksen. Vuosipalkkion lisäksi hallituksen jäsenille on maksettu
kokouspalkkiota jokaisesta hallituksen kokouksesta, johon hallituksen jäsen on
osallistunut. Kokouksen puheenjohtajalle on maksettu kokouspalkkiota 800 euroa
ja jäsenille 500 euroa.
Yhtiön nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten
vuosipalkkioita korotetaan siten, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 60
000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 40 000 euroa ja hallituksen muille
jäsenille 30 000 euroa.
Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että kokouspalkkiota maksetaan aikaisemman
käytännön mukaisesti jokaisesta hallituksen kokouksesta, johon hallituksen jäsen
on osallistunut, ja että kokouspalkkiota korotetaan siten, että puheenjohtajalle
maksetaan 800 euroa kokouksista Suomessa ja 1 500 euroa kokouksista ulkomailla
ja muille jäsenille 500 euroa kokouksista Suomessa ja 1 000 euroa kokouksista
ulkomailla. Hallituksen kokouksesta, joka pidetään per capsulam ehdotetaan
maksettavaksi puolet normaalipalkkiosta. Lisäksi kullekin hallituksen jäsenelle
ehdotetaan korvattavaksi hallitustyöstä aiheutuvat matka- ja majoituskulut sekä
muut välittömät kulut.
Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitus päättää perustaa tarkastus- ja
palkitsemisvaliokunnat. Valiokuntien jäsenille ehdotetaan maksettavaksi
kokouspalkkiona jokaisesta kokouksesta, johon jäsen on osallistunut, 500 euroa.
Kokouspalkkion lisäksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ehdotetaan
maksettavaksi vuosipalkkiona 10 000 euroa ja palkitsemisvaliokunnan
puheenjohtajalle vuosipalkkiona 7 500 euroa.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että palkkioon perustuvan vapaaehtoisen
eläkevakuutuksen suorittamisesta hallituksen jäsenille luovutaan.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiön nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi
hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi (6).

12.Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiön nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että nykyiset hallituksen
jäsenet Teuvo Salminen, Sebastian Bondestam, Antti Kaunonen, Kai Mäenpää,
Sarlotta Narjus ja Tero Telaranta valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi.
Hallituksen nykyisistä jäsenistä Anu Hämäläinen on ilmoittanut
nimitystoimikunnalle, ettei ole käytettävissä hallituksen valinnassa seuraavassa
varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Kaikki edellä mainitut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
Lisätietoa ehdokkaista on saatavilla Glaston Oyj Abp:n internetsivuilla
osoitteessa www.glaston.net.

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan
ja varapuheenjohtajan. Siten nimitystoimikunta suosittaa, että Teuvo Salminen
jatkaa hallituksen puheenjohtajana ja Sebastian Bondestam hallituksen
varapuheenjohtajana.
 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän
tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen
tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Kristina Sandinin.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhdestä
tai useammasta osakeannista, sisältäen oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön
hallussa olevia osakkeita, sekä antaa optioita tai muita osakeyhtiölain 10 luvun
mukaisia erityisiä oikeuksia osakkeisiin. Valtuutus käsittäisi yhteensä enintään
4 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista.

Valtuutuksessa ei suljettaisi pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta
osakeannista. Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön kannalta tärkeiden
järjestelyjen, kuten liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen tai investointien
rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin, joissa osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamiseen ja mahdolliseen osakeannin suuntaamiseen on
painava taloudellinen syy.

Yhtiön hallitus olisi valtuutettu päättämään kaikista osakeannin sekä optioiden
ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten erityisten oikeuksien antamisen
ehdoista, mukaan lukien maksuajasta, merkintähinnan määrittelyperusteista ja
merkintähinnasta tai osakkeiden, optio-oikeuksien tai erityisten oikeuksien
antamisesta maksutta tai siitä, että merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla
myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus).

Valtuutus olisi voimassa 30.6.2020 saakka. Hallitus ehdottaa, että valtuutus
kumoaisi aikaisemmat vastaavat valtuutukset. Selvyyden vuoksi todetaan, että
valtuutus ei kuitenkaan kumoaisi yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 26.2.2019
hallitukselle myöntämiä osakeantivaltuutuksia 7.600.000 osakkeen ja 46.000.000
osakkeen antamiseksi kyseisen yhtiökokouksen päätöksestä tarkemmin ilmenevin
tavoin.
16. Ylikurssirahaston alentaminen

Hallitus ehdottaa, että Glaston Oyj Abp:n varsinainen yhtiökokous päättäisi,
että emoyhtiön taseen 31.12.2018 mukaista sidottuun omaan pääomaan kuuluvaa
ylikurssirahastoa alennetaan siirtämällä kaikki siellä olevat varat 25 269 825
euroa yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön ylikurssirahastoon
on kertynyt merkittävä määrä varoja niin kutsutun vanhan osakeyhtiölain
(734/1978) nojalla vuoteen 2004 asti tehtyjen kirjausten perusteella, ja
erityisesti yhtiön pörssilistaukseen liittyneessä osakeannissa vuonna 1997,
jolloin osakkeen senhetkisen nimellisarvon ylittävä osa uusien osakkeiden
merkintähinnasta kirjattiin yhtiön ylikurssirahastoon.

Nykyisen osakeyhtiölain mukaan osakkeen merkintähinta kirjataan joko
osakepääomaan tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, eikä voimassa oleva
laki tunne ylikurssirahastoa. Ylikurssirahasto kuuluu sidottuun omaan pääomaan,
jonka käyttöä on rajoitettu. Ehdotetun alentamisen jälkeen varat kuuluisivat
vapaaseen omaan pääomaan, mikä johtaisi joustavampaan pääomarakenteeseen ja
siten mahdollistaisi yhtiön varojen tehokkaamman käytön. Ylikurssirahaston
alentaminen tapahtuu vastikkeetta, eikä se vaikuta yhtiön osakkeiden
lukumäärään, osakkeiden tuottamiin oikeuksiin eikä osakkeenomistajien
suhteelliseen omistukseen. Ylikurssirahaston alentamisen voimaantulo edellyttää
osakeyhtiölain 14 luvun mukaisen velkojiensuojamenettelyn läpiviemistä.

Lisäksi ehdotetaan, että kaikista ylikurssirahaston alentamiseen liittyvistä
käytännön toimenpiteistä päättää hallitus.
 17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat
Yhtiökokoukselle tehdyt hallituksen ja nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat nähtävillä Glaston Oyj Abp:n internetsivuilla osoitteessa
www.glaston.net. Glaston Oyj Abp:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus sekä vuosikatsaus on saatavilla mainituilla
internetsivuilla viimeistään 14.3.2019. Yhtiökokoukselle tehdyt hallituksen ja
nimitystoimikunnan ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla internetsivuilla viimeistään 18.4.2019 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 25.3.2019 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään 1.4.2019 kello 10.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

-       Glaston Oyj Abp:n internetsivuilla www.glaston.net;
-       sähköpostitse osoitteeseen agneta.selroos@glaston.net;
-       puhelimitse numeroon 010 500 6105 maanantaista perjantaihin klo 9.00
-15.00; tai
-       kirjeitse osoitteeseen Glaston Oyj Abp, Lönnrotinkatu 11, 00120
Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai
Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, asiamiehen tai
lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai lakimääräisen edustajan
henkilötunnus. Osakkeenomistajien Glaston Oyj Abp:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

2.             Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua merkittäväksi
tilapäisesti osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten viimeistään
1.4.2019 klo 10.00, jos osakkeenomistajalla on samojen osakkeiden perusteella
oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä
25.3.2018. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäiseen osakasluetteloon
rekisteröitymistä, valtakirjan antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

3.          Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen: Glaston Oyj Abp, Lönnrotinkatu 11,
00120 Helsinki.
4.             Muut tiedot

Glaston Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 38 726 627 osaketta ja
ääntä.

Helsingissä, maaliskuun 6. päivänä 2019

GLASTON OYJ ABP
Hallitus

Lisätiedot:
Päivi Lindqvist, talousjohtaja, Glaston Oyj Abp, puh. +358 10 500 500

GLASTON OYJ ABP
Joséphine Mickwitz, IR-, viestintä- ja markkinointijohtaja, puh. +358 10 500
5070

Glaston Oyj Abp
Glaston on edelläkävijä lasinjalostuksen teknologioissa ja palveluissa.
Vastaamme globaalisti rakennus-, aurinkoenergialasi-, ajoneuvo- sekä kaluste- ja
laiteteollisuuden vaativimpiin lasinjalostustarpeisiin. Lisäksi hyödynnämme
uusia teknologioita, jotka tuovat lasiin älyä ja kestäviä ratkaisuja. Olemme
sitoutuneita tarjoamaan asiakkaillemme niin parasta tietotaitoa kuin
viimeisimpiä teknologioita lasinjalostuksen alalla. Glastonin osake (GLA1V)
noteerataan NASDAQ Helsinki Oy:ssä. Lisätietoja osoitteessa www.glaston.net

Jakelu: NASDAQ Helsinki Oy, Keskeiset tiedotusvälineet, www.glaston.net

Liitteet: