Glaston Oyj Abp — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 8, 2018

KUTSU GLASTON OYJ ABP:n VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KUTSU GLASTON OYJ ABP:n VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Glaston Oyj Abp             Pörssitiedote                             8.3.2018
klo 13.15
Glaston Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään 10. huhtikuuta 2018 klo 15 alkaen Rake-salissa osoitteessa
Erottajankatu 4 C, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen
   Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman tuloksen käyttäminen ja pääomanpalautuksesta päättäminen
   Glaston Oyj Abp:n jakokelpoiset varat ovat 16 247 313 euroa, josta tilikauden
   voitto on 6 150 euroa. Yhtiöllä ei ole osingonjakokelpoisia varoja.

Hallitus ehdottaa 10.4.2018 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
tilikauden 2017 voitto lisätään kertyneisiin voittovaroihin ja että osinkoa ei
jaeta.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2017 vahvistettavan taseen
perusteella jaetaan pääomanpalautusta 0,01 euroa osakkeelta. Pääomanpalautus
maksetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta osakkeenomistajalle, joka on
maksun täsmäytyspäivänä 12.4.2018 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että
pääomanpalautus maksetaan 26.4.2018.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen puheenjohtajalle on maksettu palkkiona 40 000 euroa vuodessa,
varapuheenjohtajalle 30 000 euroa vuodessa ja hallituksen jäsenille 20 000 euroa
vuodessa. Lisäksi yhtiö on suorittanut palkkioon perustuvan vapaaehtoisen
eläkevakuutuksen. Vuosipalkkion lisäksi hallituksen jäsenille on maksettu
kokouspalkkiota jokaisesta hallituksen kokouksesta, johon hallituksen jäsen on
osallistunut. Kokouksen puheenjohtajalle on maksettu kokouspalkkiota 800 euroa
ja jäsenille 500 euroa.
Yhtiön nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten
vuosipalkkioita korotetaan 15 prosentilla ja että hallituksen puheenjohtajalle
maksetaan siten palkkiona 46 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 34 500
euroa ja hallituksen muille jäsenille 23 000 euroa vuodessa. Lisäksi
nimitystoimikunta ehdottaa, että kokouspalkkiota maksetaan aikaisemman käytännön
mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiön nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi
hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7).

12.  Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiön nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että Teuvo Salminen,
Sarlotta Narjus, Anu Hämäläinen, Kai Mäenpää ja Tero Telaranta valitaan
uudelleen hallituksen jäseniksi ja että Antti Kaunonen ja Sebastian Bondestam
valitaan hallitukseen uusina jäseninä.

Kaikki edellä mainitut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
Lisätietoa ehdokkaista on saatavilla Glaston Oyj Abp:n internetsivuilla
osoitteessa www.glaston.net.

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan
ja varapuheenjohtajan. Siten nimitystoimikunta suosittaa, että hallitus
valitsisi keskuudestaan puheenjohtajaksi Teuvo Salmisen ja varapuheenjohtajaksi
Sebastian Bondestamin.

13.  Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän
tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

14.  Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen
tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Kristina Sandinin.
15.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien
ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhdestä
tai useammasta osakeannista, sisältäen oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön
hallussa olevia osakkeita, sekä antaa optioita tai muita osakeyhtiölain 10 luvun
mukaisia erityisiä oikeuksia osakkeisiin. Valtuutus käsittäisi yhteensä enintään
20 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön osakkeista.

Valtuutuksessa ei suljettaisi pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta
osakeannista. Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön kannalta tärkeiden
järjestelyjen, kuten liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen tai investointien
rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin, joissa osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamiseen ja mahdolliseen osakeannin suuntaamiseen on
painava taloudellinen syy.

Yhtiön hallitus olisi valtuutettu päättämään kaikista osakeannin sekä optioiden
ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten erityisten oikeuksien antamisen
ehdoista, mukaan lukien maksuajasta, merkintähinnan määrittelyperusteista ja
merkintähinnasta tai osakkeiden, optio-oikeuksien tai erityisten oikeuksien
antamisesta maksutta tai siitä, että merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla
myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus).

Valtuutus olisi voimassa 30.6.2019 saakka. Hallitus ehdottaa, että valtuutus
kumoaisi aikaisemmat valtuutukset.
16.  Yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien
menettäminen

Hallitus ehdottaa, että Glaston Oyj Abp:n varsinainen yhtiökokous päättäisi
osakeyhtiölain 3 luvun 14 a §:n 3 momentin mukaisesti, että oikeudet kaikkiin
sellaisiin Glaston Oyj Abp:n yhteistilille kirjattuihin osakkeisiin, joiden
kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään ei ole vaadittu arvo-osuusjärjestelmästä ja
selvitystoiminnasta annetun lain 6 luvun 3 §:n mukaisesti ennen yhtiökokouksen
päätöstä 10.4.2018 klo 16, on menetetty. Osakkeiden lisäksi myös osakkeisiin
liittyvät oikeudet, kuten esimerkiksi vanhentumattomat osingot, menetettäisiin.
Menetettyihin osakkeisiin sovelletaan päätöksen jälkeen yhtiön hallussa olevia
omia osakkeita koskevia säännöksiä. Hallituksen ehdotuksen perusteella yhtiön
hallituksen olisi mitätöitävä menettämisseuraamuksen perusteella yhtiön haltuun
tulevat omat osakkeet.

Yhteistilillä oli 30.1.2018 yhteensä 75 200 Glaston Oyj Abp:n osaketta, mikä
vastaa 0,039 prosenttia Glaston Oyj Abp:n osakkeista ja osakkeiden tuottamista
äänistä. Edellä tarkoitetusta osakemäärästä vähennetään se määrä osakkeita,
joiden siirtämistä arvo-osuusjärjestelmään on pätevästi vaadittu viimeistään
ennen asiaa koskevaa yhtiökokouksen päätöstä ja joita koskeva
jälkivaihtovaatimus tulee täydelliseksi viimeistään 31.5.2018.
17.  Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat
Yhtiökokoukselle tehdyt hallituksen ja nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat nähtävillä Glaston Oyj Abp:n internetsivuilla osoitteessa
www.glaston.net. Glaston Oyj Abp:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus sekä vuosikatsaus on saatavilla mainituilla
internetsivuilla viimeistään 20.3.2018. Yhtiökokoukselle tehdyt hallituksen ja
nimitystoimikunnan ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla internetsivuilla viimeistään 24.4.2018 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 27.3.2018 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään 5.4.2018 kello 10.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

-       Glaston Oyj Abp:n internetsivuilla www.glaston.net;
-       sähköpostitse osoitteeseen agneta.selroos@glaston.net;
-       puhelimitse numeroon 010 500 6105 maanantaista perjantaihin klo 9.00
-15.00; tai
-       kirjeitse osoitteeseen Glaston Oyj Abp, Lönnrotinkatu 11, 00120
Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai
Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, asiamiehen tai
lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai lakimääräisen edustajan
henkilötunnus. Osakkeenomistajien Glaston Oyj Abp:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

2.             Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua merkittäväksi
tilapäisesti osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten viimeistään
5.4.2018 klo 10.00, jos osakkeenomistajalla on samojen osakkeiden perusteella
oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä
27.3.2018. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäiseen osakasluetteloon
rekisteröitymistä, valtakirjan antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

3.          Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen: Glaston Oyj Abp, Lönnrotinkatu 11,
00120 Helsinki.
4.             Muut tiedot

Glaston Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 193 708 336 osaketta ja
ääntä.

Helsingissä, maaliskuun 8. päivänä 2018

GLASTON OYJ ABP
Hallitus

Lisätiedot:
Päivi Lindqvist, talousjohtaja, Glaston Oyj Abp, puh. +358 10 500 500

GLASTON OYJ ABP
Agneta Selroos
Viestintäjohtaja

Glaston Oyj Abp
Glaston on edelläkävijä lasinjalostuksen teknologioissa ja palveluissa.
Vastaamme globaalisti rakennus-, aurinkoenergialasi-, ajoneuvo- sekä kaluste- ja
laiteteollisuuden vaativimpiin lasinjalostustarpeisiin. Lisäksi hyödynnämme
uusia teknologioita, jotka tuovat lasiin älyä ja kestäviä ratkaisuja. Olemme
sitoutuneita tarjoamaan asiakkaillemme niin parasta tietotaitoa kuin
viimeisimpiä teknologioita lasinjalostuksen alalla. Glastonin osake (GLA1V)
noteerataan NASDAQ Helsinki Oy:ssä. Lisätietoja osoitteessa www.glaston.net

Jakelu: NASDAQ Helsinki Oy, Keskeiset tiedotusvälineet, www.glaston.net

Liitteet: