Glaston Oyj Abp — Governance Information 2021

Mar 22, 2021

Selvitys hallinto-
ja ohjausjärjestelmästä 2020

glaston
seeing it through

---

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020

Glaston Oyj Abp:n hallinto ja johtaminen perustuvat yhtiön yhtiöjärjestyksen, Suomen osakeyhtiö- ja arvopaperimarkkinalakeihin sekä NASDAQ Helsinki Oy:n sääntöihin ja ohjeisiin. Glaston noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2020, joka on nähtävillä osoitteessa www.cgfinland.fi.

Yhtiön hallitus on hyväksynyt selvityksen. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan erillisenä kertomuksena ja julkistetaan yhdessä tilinpäätöksen, hallituksen toiminta-kertomuksen ja palkitsemisraportin kanssa yhtiön verkkosivuilla www.glaston.net/sijoittajat/hallinnointi. Tiedot sisältyvät myös vuosikertomukseen 2020.

Toimielinten tehtävät ja vastuut

Glaston-konsernin johtamisesta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja, joiden tehtävät määräytyvät pääosin Suomen osakeyhtiölain mukaisesti. Yhtiökokous valitsee hallituksen ja tilintarkastajat. Hallitus nimittää toimitusjohtajan, joka vastaa yhtiön päivittäisestä operatiivisesta johtamisesta. Toimitusjohtajalla on tukenaan konsernin johtoryhmä.

Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus. Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään yhdeksän yhtiökokouksen valitsemaan varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 10 mukaisesti enemmistön hallituksen jäsenistä on oltava yhtiöstä riippumattomia, ja vähintään kahden mainittua enemmistöä edustavan jäsenen on oltava riippumattomien myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Nimitystoimikunta valmistelee yhtiökokouksen käsiteltäväksi tulevat ehdotukset hallituksen jäsenten nimityksistä ja palkitsemisesta. Jäsenten valinnassa kiinnitetään huomiota hallituksen monimuotoisuuteen, joka tarkoittaa muun muassa jäsenten toisiaan täydentävää kokemusta ja asiantuntevasta yhtiön toimialasta ja kehitysvaiheesta. Lisäksi huomioidaan koulutus, ikä ja sukupuoli. Glastonin hallituksessa tulee olla molempia sukupuolia.

Yhtiökokouskutsussa on ehdotus hallituksen kokoonpanoksi. Ehdokkaiden henkilötiedot julkistetaan Glastonin internet-sivuilla yhtiökokouskutsun yhteydessä.

Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Hallitus on päätösvaltainen, jos enemmän kuin puolet sen jäsenistä on kokouksessa läsnä.

Hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät yhtiöjärjestyksen, osakeyhtiölain ja muun lainsäädännön ja sääntelyn mukaisesti. Hallituksen vastuulla on edistää yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien etua.

Hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet on määritelty hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä. Hallituksen tehtävänä on valmistella yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja varmistaa, että yhtiökokouksen tekemät päätökset toimeenpannaan asianmukaisesti. Hallituksen tehtävänä on myös varmistaa, että kirjanpidon ja

Glaston / Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020 2

---

varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Lisäksi hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan, päättää toimitusjohtajan toimisuhteesta ja muista eduista. Lisäksi hallituksen puheenjohtaja hyväksyy johtoryhmän jäsenten palkat ja muut edut. Hallitus hyväksyy johtoryhmän työjärjestyksen.

Hallitus päättää myös konsernia koskevista laajakantoisista ja periaatteellisesti merkittävistä asioista. Tällaisia asioita ovat konsernin strategia, konsernin toimintasuunnitelmien hyväksyminen ja niiden toimeenpano valvonta, konsernin taloudellisen kehityksen valvonta, yritysostot ja konsernin toiminnallinen rakenne, merkittävät investoinnit, sisäiset valvontajärjestelmät ja riskienhallinta, keskeiset organisatoriset kysymykset sekä kannustinjärjestelmät.

Hallitus vastaa lisäksi tilinpäätösraportoinnin valvomisesta, taloudellisen raportoinnin valvomisesta, sisäisen valvonnan ja tarvittaessa sisäisen tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmän tehokkuuden valvomisesta, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteiden kuvauksen arvioinnista liittyen tilinpäätösraportointiin, lakisääteisen tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tarkastuksen valvomisesta, lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastajayhteisön riippumattomuuden arvioimisesta erityisesti tilintarkastukseen liittymättömien palveluiden hankinnan osalta sekä tilintarkastajan valintaan liittyvän päätösehdotuksen valmistelemisesta. Hallitus arvioi säännöllisesti omaa toimintaansa ja työskentelytapojaan.

Hallituksen kokoukset pidetään pääsääntöisesti Helsingissä. Hallitus pyrkii vuosittain vierailemaan myös konsernin muissa toimipaikoissa ja pitämään kokouksensa siellä. Hallitus voi tarvittaessa pitää myös puhelinkokouksia. Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti 7–10 kertaa vuodessa ja lisäksi tarvittaessa. Yhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja osallistuvat yleensä hallituksen kokouksiin. Yhtiön lakiasiainjohtaja toimii hallituksen sihteerinä. Tarvittaessa, kuten strategian tai vuosisuunnitelman käsittelyn yhteydessä, kokouksiin osallistuu myös muita konsernin johtoryhmän jäseniä. Tilintarkastaja osallistuu vuosittain vähintään kahteen joko hallituksen tai tarkastusvaliokunnan kokoukseen.

Hallitus vuonna 2020

Yhtiökokouksessa 28.5.2020 hallituksen jäsenet Teuvo Salminen, Kai Mäenpää, Sarlotta Narjus, Antti Kaunonen, Sebastian Bondestam ja Tero Telaranta valittiin uudelleen hallituksen jäseniksi, ja Michael Willome valittiin hallitukseen uutena jäsenenä. Hallitus valittiin toimikaudeksi, joka päättyy seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

4.9.2020 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa Veli-Matti Reinikkala valittiin nykyisten hallituksen jäsenten lisäksi uudeksi hallituksen jäseneksi vuoden 2021 varsinaiseen yhtiökokouksen päättyvälle toimikaudelle.

Hallituksen puheenjohtajana on 10.4.2018 alkaen toiminut Teuvo Salminen ja varapuheenjohtajana Sebastian Bondestam.

Vuonna 2020 hallitus arvioi toimintaansa itsearviointikyselyn avulla. Itsearviointikyselyssä hallituksen jäsenet kommentoivat muun muassa hallituksen monimuotoisuutta, hallituksen ja sen valiokuntien työn laatua sekä tiedonkulkua hallituksen ja yhtiön johdon välillä. Arvioinnin tuloksista keskusteltiin ja niitä analysoitiin hallituksessa ja parannusehdotuksista sovittiin näiden keskustelujen pohjalta.

Hallituksen työskentelyssä keskeisiä teemoja vuonna 2020 olivat uuden toimitusjohtajan valinta, yhtiön johdon tukeminen COVID19-pandemiasta johtuvien vaikutusten lieventämisessä sekä Bystronic glassin integraation valvonta. Lisäksi suunnitelmat yhtiön heat treatment- ja automotive -liiketoimintojen kehittämiseksi olivat hallituksen arvioinnin ja seurannan kohteina.

Hallitusjäsenten riippumattomuus

Yhtiön hallituksen suorittaman riippumattomuusarvioinnin mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia. Hallituksen jäsen Tero Telaranta on riippuvainen yhtiön merkittävästä osakkeenomista- jasta Ahlstrom Capital B.V.:stä, jonka omistusosuus 31.12.2020 oli 26,39 %. Kokonaisarvioinnin perusteella hallitus katsoo, että kymmenen vuotta hallituksessa toiminut Teuvo Salminen on riippumaton yhtiöstä.

Hallituksen jäsenillä ei ole eturistiriitoja heillä yhtiössä olevien tehtävien ja yksityisten etujensa välillä.

Hallituksen sihteerinä toimi lakasiain- ja henkilöstöjohtaja Taina Tirkkonen. Hallituksen jäsenten CV-tiedot ovat nähtävissä yhtiön verkkosivuilla, ja palkitsemiseen liittyvät tiedot on esitetty palkitsemisraportissa 2020.

Glaston / Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020 3

---

Hallituksen jäsenten tiedot 31.12.2020

Hallituksen jäsen	Jäsen vuodesta	Riippumattomuus	Syntymävuosi	Osakeomistus 31.12.2020	Koulutus	Päätoimi
Teuvo Salminen	jäsen vuodesta 2010, puheenjohtaja vuodesta 2018	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	1959	306 057 osaketta	KTM, KHT	Hallitusammattilainen
Sebastian Bondestam	jäsen ja varapuheenjohtaja vuodesta 2018	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	1962	21 344 osaketta	DI	Uponor Infra Oy, toimitusjohtaja; Uponor Oyj, toimitusjohtajan sijainen
Antti Kaunonen	2018	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	1959	76 005 osaketta	Tekniikan tohtori, MBA	Cargotec Oyj, johtaja, Kalmar Automation Solutions
Kai Mäenpää	2017	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	1960	15 000 osaketta	DI	Valmet Technologies Oy, johtaja, Energia ja palvelut, EMEA-alue
Sarlotta Narjus	2016	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	1966	Ei osakkeita	Arkkitehti SAFA	Arkkitehtitoimisto SARC Oy, toimitusjohtaja
Tero Telaranta	2017	Riippumaton yhtiöstä. Riippuvainen merkittävästä osakkeenomistajasta	1971	376 osaketta	DI, KTM	Ahlström Capital, johtaja, teolliset sijoitukset
Michael Willome	2020	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	1966	Ei osakkeita	lic. oec. HSG, FM	Conzzeta AG, toimitusjohtaja
Veli-Matti Reinikkala	2020	Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista	1957	180 000 osaketta	eMBA, johtaja	Hallitusammattilainen

Glaston / Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020

---

Glaston / Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020 5

Hallitusjäsenten kokousosallistumiset 2020

	Hallituksen kokoukset	Tarkastus-valiokunta	Palkitsemis-valiokunta
Teuvo Salminen, puheenjohtaja	16/16	5/5
Sebastian Bondestam, varapuheenjohtaja	16/16		6/6
Antti Kaunonen	16/16		6/6
Kai Mäenpää	16/16
Sarlotta Narjus	16/16		6/6
Tero Telaranta	16/16	5/5
Michael Willome*)	6/6
Veli-Matti Reinikkala**)	2/3

) jäsen 28.5.2020 alkaen
*) jäsen 4.9.2020 alkaen

Hallitusjäsenten kokousosanotto 2020

Hallitus kokoontui vuoden 2020 aikana 16 kertaa. Jäsenten osallistumistiedot esitetään yllä olevassa taulukossa.

Hallituksen valiokunnat

Glastonin hallituksella on kaksi valiokuntaa: tarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta. Hallitus nimittää valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajan ottaen huomioon valiokunnan tehtävien edellyttämän asiantuntemuksen ja kokemuksen. Valiokuntien jäsenet nimitetään hallituksen toimikauden ajaksi. Valiokunnat ovat hallituksen valmistelevia toimielimiä, eikä niillä ole omaa päätäntävaltaa.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta valmistelemalla hallituksen toimivaltaan kuuluvia asioita. Valiokunta raportoi hallitukselle käsitellyistä asioista ja suoritetuista toimenpiteistä vähintään neljä kertaa vuodessa ja tekee tarpeen mukaan hallitukselle ehdotuksia päätöksentekoa varten.

Hallitus määrittelee tarkastusvaliokunnan tehtävät vahvistamassaan työjärjestyksessä. Tarkastusvaliokunta valvoo taloudellista raportointiprosessia sekä seuraa sisäisen valvonnan ja tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta. Lisäksi valiokunta tarkastaa kuvauksen taloudelliseen

raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä, seuraa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta, arvioi lakisääteisen tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta sekä valmistelee päätösehdotuksen tilintarkastajan valinnasta ja palkkiosta. Muita tehtäviä ovat lakien, asetusten ja yrityskäytäntöjen noudattamisen arviointi sekä konsernin yhtiöiden merkittävien riita-asioiden valvonta sekä muut mahdolliset hallituksen valiokunnalle osoittamien tehtävien suorittaminen.

Tarkastusvaliokunta suorittaa työnsä säännöllistä itsearviointia, ja valiokunnan puheenjohtaja raportoi tulokset hallitukselle.

Tarkastusvaliokunta vuonna 2020

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana on toiminut Teuvo Salminen ja jäsenenä Tero Telaranta. Tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia. Tero Telaranta on riippuvainen yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta. Tarkastusvaliokunta kokoontui 5 kertaa vuonna 2020. Tiedot jäsenten osallistumisesta kokouksiin esitetään yllä olevassa taulukossa.

Vuonna 2020 tarkastusvaliokunta keskittyi erityisesti toimenpiteisiin

liittyen konsernin kassan ja likviditeetin hallintaan sekä käyttöpääoman kehitysohjelman etenemiseen. Lisäksi tarkastusvaliokunnan agendalla oli säännöllisen talousraportoinnin, tilintarkastuksen ja riskienhallinnan seurannan lisäksi yhtiön juridisen rakenteen yksinkertaistaminen osana Bystronic glassin integrointia sekä yhtiön verotusasema.

Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta valmistelemalla hallituksen toimivaltaan kuuluvia asioita. Valiokunta ei ole itsenäinen päätöksentekoelin, vaan hallitus tekee päätökset toimivaltansa rajoissa kollektiivisesti. Hallitus vastaa tehtävistä, jotka se antaa valiokunnalle.

Hallitus määrittelee valiokunnan tehtävät vahvistamassaan työjärjestyksessä. Palkitsemisvaliokunnan tärkeimpiä tehtäviä ovat Glastonin toimitusjohtajan ja muiden konsernin johtoryhmän jäsenten palkkojen ja muiden etuuksien valmistelu, yhtiön toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten ja heidän seuraajansa nimeämisen valmistelu sekä ehdotusten valmistelu Glastonin lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinsuunnitelmia varten. Lisäksi valiokunnan tehtäviin kuuluu kaikkien muiden hallituksen valiokunnalle osoittamien tehtävien suorittaminen.

---

Palkitsemisvaliokunta kokoontuu puheenjohtajan kutsusta tarvittaessa ja vähintään kahdesti vuodessa. Yhtiön hallituksen jäsenillä ja toimitusjohtajalla on oikeus osallistua valiokunnan kokouksiin.

Palkitsemisvaliokunta suorittaa säännöllisesti työnsä itsearviointia, ja valiokunnan puheenjohtaja raportoi tulokset hallitukselle.

Palkitsemisvaliokunta vuonna 2020

Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana on toiminut Sebastian Bondestam ja jäseninä Sarlotta Narjus sekä Antti Kaunonen.

Palkitsemisvaliokunta kokoontui 6 kertaa vuonna 2020. Tiedot jäsenten osallistumisesta kokouksiin esitetään sivulla 9 olevassa taulukossa.

Valiokunnan agendalla olivat ylimmän johdon kannustinohjelmat ja niiden toteutuminen, ylimmän johdon arvioinnit ja palkkiot sekä osaajakartoitusten seuranta. Lisäksi valiokunta valmisteli palkitsemispolitiikan vuoden 2020 varsinaiseen yhtiökokoukseen. Tehtävänsä mukaisesti palkitsemisvaliokunta valmisteli Glastonin uuden toimitusjohtajan nimitystä. Asian valmistelun yhteydessä valiokunta kokoontui epävirallisesti useita kertoja.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävänä on vuosittain valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi, ehdotus hallituksen jäseniksi ja ehdotus hallituksen jäsenten palkkioista. Lisäksi toimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Toiminnassaan nimitystoimikunta noudattaa voimassa olevaa lainsäädäntöä, yhtiöön sovellettavia arvopaperipörssin sääntöjä sekä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia.

Nimitystoimikunta koostuu neljästä jäsenestä, joista yhtiön neljä suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan asiantuntijajäsenenä.

Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella. Nimitystoimikunnan jäsenet valitsevat keskuudestaan nimitystoimikunnan puheenjohtajan.

Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi kunnes yhtiökokous toisin päättää. Toimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun toimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.

Toimikunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä eikä yhtiön toimivaan johtoon kuuluva henkilö saa olla toimikunnan jäsen.

Toimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun loppuun mennessä. Ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset tulee toimittaa yhtiön hallitukselle siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Nimitystoimikunnan päätökseksi tulee toimikunnan jäsenten enemmistön mielipide. Jos äänet menevät tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni. Jos äänet menevät puheenjohtajan vaalissa tasan valitaan puheenjohtajaksi puheenjohtajaehdokkaana vaalissa ollut jäsen, jonka nimeämän osakkeenomistajan osakemäärä nimitystoimikuntaa asetettaessa oli suurin.

Selvitys toimikunnan toiminnasta esitetään varsinaisessa yhtiökokouksessa ja julkaistaan yhtiön internetsivuilla.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta 2020

31.8.2020 asti osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan kuuluvat AC Invest Eight B.V:n edustajana nimeämänä Lasse Heinonen (pj), Hymy Lahtinen Oy:n nimeämänä edustajana, Jaakko Kurikka, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman nimeämänä edustajana Pekka Pajamo ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen nimeämänä edustajana Esko Torsti.

1.9.2020 omistustilanteen mukaan nimitystoimikunnan kokoonpano ei muuttunut ja toimukunnassa jatkoivat AC Invest Eight B.V:n edustajana nimeämänä Lasse Heinonen, Hymy Lahtinen Oy:n nimeämänä edustajana Jaakko Kurikka, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman nimeämänä edustajana Pekka Pajamo ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen nimeämänä edustajana Esko Torsti.

Asiantuntijajäsenenä toimi Glaston Oyj Abp:n hallituksen puheenjohtaja Teuvo Salminen.

Nimitystoimikunta valitsi 21.9.2020 pitämässään järjestäytymiskokouksessaan keskuudestaan puheenjohtajaksi Lasse Heinosen. Toimikunta kokoontui kymmenen kertaa vuoden 2020 aikana ja jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100. Toimikunnan jäsenille ei maksettu

Glaston / Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020 6

---

palkkioita. Toimikunta keskittyi toiminnassaan hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmisteluun sekä hallituksen jäsenten palkitsemisasioihin.

Työjärjestyksen mukaisesti nimitystoimikunta valmisteli ehdotustaan hallituksen kokoonpanosta ja palkitsemisesta kevään 2020 varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunta ehdotti hallituksen jäsenten lukumäärän nostamista seitsemään. Lisäksi toimikunta esitti, että kaikki hallituksen nykyiset jäsenet valitaan uudelleen, ja että hallitukseen uudeksi jäseneksi valitaan Michael Willome. Nimitystoimikunta ehdotti myös, että hallituksen palkkiot säilyvät muuttumattomina.

Glaston Oyj Abp:n hallituksen puheenjohtaja Teuvo Salmisen ilmoittaessa yhtiön nimitystoimikunnalle, että hän ei ole enää käytettävissä hallituksen valinnassa kevään 2021 varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiön hallitus päätti, kuultuaan nimitystoimikuntaa, kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen 4.9.2020 uuden hallituksen jäsenten valitsemiseksi täydentämään nykyistä hallitusta. Nimitystoimikunta ehdotti ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettäisiin kahdeksan (8), ja että Veli-Matti Reinikkala valittaisiin nykyisten hallituksen jäsenten lisäksi uudeksi hallituksen jäseneksi vuoden 2021 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle.

Nimitystoimikunta suosittaa, että Veli-Matti Reinikkala valitaan hallituksen puheenjohtajaksi viimeistään vuoden 2021 varsinaisesta yhtiökokouksesta alkavalle toimikaudelle.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Hän vastaa hallitukselle sen asettamien tavoitteiden, suunnitelmien ja päämäärien toteuttamisesta. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito on luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajalla on tukenaan konsernin johtoryhmä.

Vuodesta 2009 lähtien yhtiön toimitusjohtajana toiminut Arto Metsänen jätti tehtävänsä toimitusjohtajana 1.6.2020. Arto Metsänen jäi yhtiöstä eläkkeelle 1.1.2021. Sasu Koivumäki toimi yhtiön virkaa tekevänä toimitusjohtajana 1.6.–31.12.2020.

Toimitusjohtajan varahenkilö

Toimitusjohtajan varahenkilönä on 1.1.2015 alkaen toiminut operatiivinen ja integraatiojohtaja Sasu Koivumäki. Toimitusjohtajan sijainen hoitaa toimitusjohtajan tehtäviä toimitusjohtajan toimen päätyttyä tai hänen ollessaan tilapäisesti estynyt hoitamasta tehtävään.

Johtoryhmä

Yhtiön hallituksen puheenjohtaja nimittää, toimitusjohtajan ehdotuksesta, johtoryhmän jäsenet ja vahvistaa heidän palkka- ja muut sopimusehtonsa. Johtoryhmän puheenjohtajana toimii yhtiön toimitusjohtaja. Johtoryhmä käsittelee konsernin ja liiketoimintojen strategia-asioita, investointeja, taloudellista kehitystä, tuotepolitiikkaa, konsernirakennetta ja ohjausjärjestelmiä sekä valvoo yhtiön toimintaa.

Johtoryhmän jäsenet raportoivat toimitusjohtajalle ja avustavat toimitusjohtajaa yhtiön strategian toteuttamisessa, toiminnan suunnittelussa ja operatiivisessa johtamisessa sekä raportoivat liiketoimintojen kehityksestä. Johtoryhmä kokoontuu toimitusjohtajan johdolla.

Tammikuun 2020 alussa toteutetun organisaatiomuutoksen yhteydessä Glastonin johtoryhmän kokoonpanoon tehtiin muutoksia, ja johtoryhmä koostuu seuraavista jäsenistä:

Toimitusjohtaja: Arto Metsänen (1.6.2020 saakka), Sasu Koivumäki (vt. toimitusjohtaja 1.6.2020 lähtien); Talousjohtaja: Päivi Lindqvist; Glaston Heat Treatment Technologies -liiketoiminta: Juha Liettyä (30.11.2020 saakka), Miika Appelqvist (1.12.2020 lähtien); Glaston Insulating Glass Technologies -liiketoiminta: Dietmar Walz; Glaston Automotive & Emerging Technologies -liiketoiminta: Robert Prange; Services -liiketoiminta: Artturi Mäki sekä lakiasiain- ja henkilöstöjohtaja Taina Tirkkonen.

Johtoryhmä kokoontui 20 kertaa vuonna 2020.

Glaston / Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020 7

---

Johtoryhmän kokoonpano 31.12.2020

	Vastuualue	Jäsen vuodesta	Syntymävuosi	Koulutus	Osakeomistus 31.12.2020
Sasu Koivumäki	Vt. toimitusjohtaja 1.6.-31.12.2020. Operatiivinen johtaja ja integraatio-johtaja huhtikuusta 2019 lähtien. Toimitusjohtajan varahenkilö vuodesta 2015	Yhtiön palveluksessa vuodesta 2002, johtoryhmän jäsen vuodesta 2012	1974	KTM	89 979 osaketta
Muu johtoryhmä
Päivi Lindqvist	Talousjohtaja	Yhtiön palveluksessa ja johtoryhmän jäsen vuodesta 2016	1970	KTM, MBA	38 680 osaketta
Miika Äppelqvist	Glaston Heat Treatment Technologies -liiketoiminnan johtaja	Johtoryhmän jäsen 1.12.2020 alkaen, yhtiön palveluksessa vuodesta 2013	1981	DI	6 815 osaketta
Dietmar Walz	Glaston Insulating Glass -liiketoiminnan johtaja	Johtoryhmän jäsen 27.5.2019 alkaen. Bystronic Lenhardt GmbH:n palveluksessa vuodesta 2014 ja Glaston-konsernin palveluksessa 1.4.2019 alkaen	1960	KTM	Ei osakkeita
Robert Prange	Glaston Automotive & Emerging Technologies -liiketoiminnan johtaja	Johtoryhmän jäsen 1.1.2020 alkaen. Bystronic glassin palveluksessa vuodesta 2011	1970	Tekniikan tohtori	15 000 osaketta
Taina Tirkkonen	Laksiasiain- ja henkilöstöjohtaja	Johtoryhmän jäsen vuodesta 2013. Yhtiön palveluksessa vuodesta 2011	1975	OTM, HTM, MBA	27 500 osaketta
Artturi Mäki	Services-liiketoiminnan johtaja	Yhtiön palveluksessa ja johtoryhmän jäsen vuodesta 2016	1969	DI	4 731 osaketta
1.6.2020 saakka
Arto Metsänen	Toimitusjohtaja	Yhtiön palveluksessa ja johtoryhmän puheenjohtaja vuodesta 2009	1956	DI	660 000 osaketta
30.11.2020 saakka
Juha Liettyä	Glaston Heat Treatment Technologies -liiketoiminnan johtaja	Johtoryhmän jäsen vuodesta 2007, yhtiön palveluksessa vuodesta 1986	1958	Insinööri	91 665 osaketta

Glaston / Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020 8

---

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitsemiseen liittyvät tiedot on esitetty palkitsemisraportissa sekä yhtiön verkkosivuilla.

Vuoden 2020 lopussa laajennettuun johtoryhmään (Executive Steering Management Group) kuuluivat yllämainittujen johtoryhmän jäsenten lisäksi Kimmo Kuusela (Avainasiakas- ja teknologiajohtaja), Marcus Schrod (Tuotantojohtaja, Neuhausen), Marco Stehr (Myyntijohtaja, EMEA), Gramm He (Johtaja, Kiina), Frank Zhang (Myyntijohtaja APAC), Janne Puhakka (ICT-johtaja) ja Jens Mayr (Business Control -toiminnon johtaja). Laajennettu johtoryhmä kokoontui kahdesti vuoden 2020 aikana.

Pääpiirteet taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvästä sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta

Sisäinen valvonta on olennainen osa yhtiön hallintoa ja johtamista. Sen tavoitteena on osaltaan varmistaa, että konsernin toiminta on tehokasta, tuloksellista ja luotettavaa, ja että lainsäädäntöä ja muita säännöksiä noudatetaan. Konserni on määritellyt sen toiminnan keskeisille alueille konsernin laajuisesti noudatettavat periaatteet, jotka muodostavat perustan sisäiselle valvonnalle.

Konsernin sisäisen valvonnan järjestelmät toimivat sen todentamiseksi, että yhtiön julkistamat taloudelliset raportit antavat olennaisesti oikeat tiedot konsernin taloudellisesta tilasta. Vastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä kuuluu hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Hallitukselle toimitetaan kuukausittain konsernin taloudellista tilannetta käsittelevä raportti. Konsernin sisäinen valvonta on hajautettu eri konsernitoiminnoille, jotka valvovat vastuullaan olevien hallituksen hyväksymien toimintaohjeiden noudattamista. Konsernin taloudellista johtamista ja toimintojen valvontaa tukevat ja koordinoivat konsernin taloushallinto ja controller-verkosto.

Konsernin taloudellisessa raportointiprosessissa noudatetaan konsernin taloudellista raportointia koskevia toimintaohjeita ja standardeja. Tilinpäätösstandardien tulkinta ja soveltaminen on keskitetty konsernin taloushallintoon, joka ylläpitää taloudellista raportointia koskevia toimintaohjeita ja standardeja sekä huolehtii niihin liittyvästä sisäisestä tiedottamisesta. Konsernin taloushallinto myös valvoo näiden ohjeiden ja standardien noudattamista. Konsernilla ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Konsernin taloushallinnon organisaatio seuraa säännöllisesti konserniyksiköiden raportointia ja puuttuu raportoinnissa havaittuihin poikkeamiin sekä tarvittaessa tekee joko omia tai teettää erillisiä sisäisen tarkastuksen selvityksiä ulkopuolisilla asiantuntijoilla. Raportointi- ja ennusteprosessien valvonta perustuu konsernin raportointiperiaatteisiin, joiden määrittämisestä ja keskitetystä ylläpidosta vastaa konsernin taloushallinto. Periaatteita sovelletaan yhdenmukaisesti koko konsernissa ja käytössä on yhdenmukainen konserniraportointijärjestelmä.

Riskienhallinta

Riskienhallinta on olennainen osa Glastonin johtamis- ja valvontajärjestelmää. Riskienhallinnan tarkoituksena on varmistaa liiketoiminnan tavoitteisiin ja toimintoihin liittyvien riskien tunnistaminen, hallinta ja seuranta. Riskienhallinnan periaatteet ja toimintatapa on määritelty yhtiön hallituksen hyväksymässä riskienhallintatoiminta-ohjeessa.

Glastonin riskienhallinnan johtavana periaatteena toimii riskienhallintaprosessin jatkuva, systemaattinen ja tarkoituksenmukainen kehittäminen ja toimeenpano, millä pyritään riskien kattavaan tunnistamiseen ja asianmukaiseen hallintaan. Glastonin riskienhallinta keskittyy sekä liiketoiminnan mahdollisuuksiin liittyvien riskien että konsernin tavoitteiden saavuttamista uhkaavien riskien hallintaan muuttuvassa liiketoimintaympäristössä. Yhtiö on jakanut riskit käytännön riskienhallinnan näkökulmasta neljään eri ryhmään: strategiset riskit, operatiiviset riskit, rahoitusriskit sekä vahinkoriskit. Konsernin liiketoiminnasta aiheutuvat omaisuus-, keskeytys- ja vastuuva-hinkoriskit on suojattu asianmukaisin vakuutuksin ja rahoitusriskien hallinnasta vastaa konsernin emoyhtiön rahoitustoiminto.

Glastonin riskienhallintatoiminta-ohje sisältää konsernin riskienhallintaa koskevat ohjeet. Riskienhallintatoiminta-ohjeessa määritellään myös riskienhallintaprosessi ja -vastuut. Glastonin riskienhallintaprosessi käsittää seuraavat vaiheet: riskien tunnistaminen, riskien arvioiminen, riskien käsittely, riskeihin liittyvä raportointi ja tiedottaminen, riskienhallinnan toimenpiteiden ja prosessien valvonta, sekä liiketoiminnan jatkuvuuden suunnitteleminen ja kriisinhallinta. Osana riskienhallintaprosessia merkittävimmistä riskeistä ja niiden mahdollisista vaikutuksista raportoidaan yhtiön johdolle ja hallitukselle säännöllisesti, minkä perusteella johto ja hallitus voivat tehdä päätöksiä riskitasosta, jonka yhtiön liiketoiminnot ovat mahdollisesti valmiita hyväksymään kussakin tilanteessa tai tiettynä aikana.

Glaston / Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020 9

---

Glastonin hallituksen tehtävänä on valvoa riskienhallinnan toteuttamista sekä arvioida riskienhallintaprosessin ja riskienhallinnan riittävyyttä ja asianmukaisuutta. Käytännössä riskienhallinta koostuu asianmukaisesti määritellyistä tehtävistä, toimintatavoista ja työvälineistä, jotka on sopeutettu Glastonin liiketoimintojen ja konsernitason johtamisjärjestelmiin. Riskienhallinnasta vastaa jokaisen segmentin ja konsernitason toiminnon johtaja. Riskien tunnistaminen on käytännössä Glastonin jokaisen työntekijän vastuulla.

Konsernin lakiasiaintoiminto huolehtii riskienhallintatoimien ohjeistuksesta, tuesta, valvonnasta ja seurannasta. Lisäksi toiminto konsolidoi segmenttien ja funktioiden riskit. Konsernin lakiasiaintoiminto raportoi riskienhallintaan liittyvistä asioista toimitusjohtajalle ja konsernin johtoryhmälle sekä arvioi yhdessä näiden kanssa tunnistettujen riskien vaikutusten todennäköisyyskin ja hallinnan tason muutoksia. Lakiasiaintoiminto raportoi myös riskienhallintaprosessien tuloksista hallitukselle.

Segmenttien ja konsernitason riskienhallinta liittyy vuosittain toistuvaan koko konsernin riskienhallintaprosessiin. Prosessi voidaan käynnistää aina

myös tarvittaessa, mikäli tietyssä segmentissä tapahtuu oleellisia strategisia muutoksia, jotka vaativat riskienhallintaprosessin käynnistämistä.

Kunkin segmentin ja funktion johtoryhmä tunnistaa ja arvioi toimintansa riskit sekä määrittelee riskienhallintatoimenpiteet, joilla saavutetaan hyväksyttävä riskitaso.

Riskienhallintaprosessin avulla tunnistetaan ja arvioidaan riskejä systemaattisesti kussakin segmentissä sekä konsernitasolla. Lisäksi kullakin tasolla määritellään toimenpiteet, joiden toteuttamisen kautta saavutetaan hyväksyttävä riskitaso. Riskit konsolidoidaan konsernitasolle. Kullakin toimintatasolla laaditaan toimenpidesuunnitelmat riskien saattamiseksi hyväksyttävälle tasolle.

Konsernin riskeistä on kerrottu yksityiskohtaisemmin hallituksen toimintakertomuksessa sivulla 60. Konsernin rahoitusriskien hallinta ja organisointi on esitetty tarkemmin konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 3 sivulla 87.

Tiedotus ja viestintä

Tehokas sisäisen valvonnan järjestelmä vaatii riittävää, oikea-aikaista ja luotettavaa tietoa, jotta johto pystyy arvioimaan yhtiön tavoitteiden saavuttamista. Tarvitaan sekä taloudellista

että muuta tietoa niin yhtiön sisäisistä kuin ulkoisistakin tapahtumista ja toiminnasta. Henkilöstöllä on mahdollisuus kertoa havaitsemastaan kyseenalaisesta toiminnasta whistleblowing-palvelun kautta. Kaikki ulkoinen viestintä hoidetaan konsernin tiedotuspolitiikan mukaisesti.

Tilintarkastus

Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan tarkastamaan kuluvan vuoden tilit. Tilintarkastajan tehtävät päättyvät seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajan tehtävänä on tarkastaa konsernin ja emoyhtiön tilinpäätös ja kirjanpito sekä emoyhtiön hallinto sekä kohtuudella varmentaa, että tilinpäätöksessä kokonaisuutena ei ole olennaista virheellisyyttä. Yhtiön tilintarkastaja antaa vuositilinpäätöksen yhteydessä osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen ja raportoi säännöllisesti havainnoistaan hallitukselle. Tilintarkastajan on yleisten kelpoisuusedellytysten lisäksi täytettävä tietyt lakimääräiset riippumattomuusvaatimukset, jotka ovat takeena riippumattoman ja luotettavan tilintarkastuksen toimittamiselle.

Tilintarkastus vuonna 2020

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab.

Päävastuullisena tilintarkastajana on toiminut Lotta Nurminen, KHT. Yhtiön tytäryhtiöiden tilintarkastajina ovat toimineet KPMG-yhteisöä edustavat tilintarkastusyksiköt useimmissa toimintamaissa. Vuonna 2020 konsernin tilintarkastuskustannukset olivat yhteensä 514 tuhatta euroa, josta KPMG:n osuus oli 325 tuhatta euroa. KPMG Oy Ab:n tilintarkastuskulut tilikauden 2020 tarkastuksesta olivat 325 tuhatta euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisöön kuuluvat yksiköt ovat tarjonneet konserniin kuuluville yhtiöille muuta neuvontaa yhteensä 165 tuhannen euron arvosta.

Lähipiiritoimia koskevat periaatteet

Glaston noudattaa lähipiiritoimiin liittyvää lainsäädäntöä ja huolehtii lainsäädännön ja hallinnointikoodin mukaisesti siitä, että lähipiiritoimien seurannalle, arvioinnille, päätöksenteolle ja tiedottamiselle asetettuja vaatimuksia noudatetaan. Glastonin hallitus seuraa ja arvioi yhtiön ja sen lähipiirin toimia.

Glaston on määritellyt lähipiirinsä kuuluvat tahot ja Glastonin viestintä

Glaston / Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020 10

---

osasto pitää yllä luetteloa lähipiirin kuuluvista henkilöistä ja yhteisöistä. Glastonissa ylläpidetään ajantasaista ohjeistusta lähipiirisääntelystä ja sen seurannasta. Lähipiiritoimia koskevat vaatimukset on huomioitu myös Glastonin toimintaohjeissa (Code of Conduct).

Glaston voi tehdä lähipiirinsä kanssa liiketoimia, jotka ovat osa Glastonin tavanomaista liiketoimintaa ja tehdään tavanomaisin kaupallisin ehdoin Glastonin sisäisen ohjeistuksen mukaista päätöksentekomenettelyä noudattaen. Lähipiiriliiketoiminta, jotka eivät ole Glastonin tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin, päättää Glastonin hallitus esteellisyysäännökset huomioiden.

Lähipiiritoimia seurataan säännöllisesti Glastonin liiketoiminta- ja tukiyksiköissä. Glastonin lähipiirin kuuluvilla johtohenkilöillä on myös velvollisuus ilmoittaa suunnitelluista taikka tietoonsa tulleista lähipiiriliiketoimista Glastonin lähipiirihallinnolle viipymättä. Eturistiriitatilanteita valvotaan sisäisten tarkastusten kautta. Lähipiiriliiketoimia koskevan seurannan tulokset raportoidaan säännöllisesti hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Glaston raportoi lähipiiritoimista säännöllisesti vuosittain tilinpäätökseessään. Osakkeenomistajan kannalta olennaiset lähipiiritoimet, jotka eivät ole tavanomaista liiketoimintaa tai joita ei tehdä tavanomaisin kaupallisin ehdoin, julkistetaan arvopaperimarkkinalain ja Nasdaq Helsinki Oy:n pörssin sääntöjen mukaisesti.

Sisäpiirihallinto

Glaston noudattaa lakimääräisen sisäpiirisääntelyn lisäksi Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta sekä Glastonin vahvistamia, kulloinkin voimassa olevia sisäisiä ohjeita.

EU:n markkinoiden väärinkäytöasetuksen mukaisesti Glaston laatii ja ylläpitää luetteloa johtotehtävissä toimivista henkilöistä sekä heidän lähipiirinsä kuuluvista henkilöistä ja yhteisöistä. Glaston Oyj Abp:n johtotehtävissä toimivat henkilöt ovat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, toimitusjohtajan varahenkilö sekä talousjohtaja. Glaston tarkistuttaa vähintään kerran vuodessa ilmoitusvelvollisten johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja heidän lähipiirinsä tiedot. Glaston tiedottaa johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja näiden lähipiirin arvopaperikaupoista markkinoiden väärinkäytöasetuksen mukaisesti.

Glaston ei ylläpidä pysyviä sisäpiiriläisiä koskevaa sisäpiiriluetteloa. Merkittävien hankkeiden ja tapahtumien valmisteluvaiheessa yhtiö pitää hanke- ja tapahtumakohtaisia sisäpiiriluetteloja. Sisäpiiriläisille annetaan kirjallinen ilmoitus sisäpiiriin kuulumisesta sekä ohjeet sisäpiiriläisen velvollisuuksista.

Yhtiön johtotehtävissä toimivat henkilöt, tietyissä avainpositiivissa toimivat henkilöt sekä taloudellisten raporttien valmisteluun osallistuvat henkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön rahoitusvälineillä 30 päivän aikana ennen osavuosikatsausten ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista. Hankekohtaisilta sisäpiiriläisiltä on kaupankäynti yhtiön rahoitusvälineillä kielletty hankkeen raukeamiseen tai julkistamiseen saakka.

Yhtiön sisäpiirihallinnosta, sen toteuttamisesta ja valvonnasta vastaavat konsernin lakiosasto ja viestintäosasto. Glastonin sisäpiirivastaavana toimii yhtiön lakiasiainjohtaja. Sisäpiiriluettelon pitämisestä sekä kaupankäyntirajoituksen ja julkistamisvelvollisuuden hoitamisesta vastaa yhtiön viestintäosasto.

Glaston / Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020 11

---

glaston