GL TECH CO.,LTD — Merger & Acquisition 2016

Dec 16, 2016

郑州光力科技股份有限公司

与

邵云保、邵晨

之

发行股份及支付现金购买资产协议

二〇一六年十二月

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发行股份及支付现金购买资产协议

本《郑州光力科技股份有限公司与邵云保、邵晨之发行股份及支付现金购买 资产协议》（以下简称“ 本协议 ”）由以下各方于 2016 年 12 月 15 日在中国河南 省郑州市高新开发区签署。

甲方：郑州光力科技股份有限公司

住所：河南省郑州高新开发区长椿路 10 号

法定代表人：赵彤宇

乙方一：邵云保

住所：江苏省常熟市虞山镇颜港新村七区 24 幢 307 室 身份证号码：320520196110120412

乙方二：邵晨

住所：江苏省常熟市虞山镇颜港新村七区 24 幢 307 室 身份证号码：320581198611040412

本协议中，甲方和乙方一、乙方二单称为“ 一方、本方、该方 ”，合称为“ 各 方 ”；乙方一、乙方二合称为“ 乙方 ”。

鉴于：

1、甲方为一家依法设立并合法有效存续的股份有限公司，已公开发行 A 股 股票并在深圳证券交易所上市，股票简称和代码分别为“光力科技”、“300480”。

2、乙方为常熟市亚邦船舶电气有限公司（以下简称“常熟亚邦”）的股东， 合计持有常熟亚邦 100%的股权，其中，乙方一持有常熟亚邦 90%的股权，乙方 二持有常熟亚邦 10%的股权。

3、常熟亚邦系依法设立并合法有效存续的有限责任公司，现时持有常熟市 市场监督管理局核发的注册号为 320581000090787 的《营业执照》，住所为常熟 市虞山北路 255 号，法定代表人为邵云保，注册资本为 800 万元，经营范围为“船 舶电气、电子、机械设备制造；电控系统（舟桥、工程机械）、训练模拟器的设 计开发、生产、销售及服务，机电设备（除电梯）安装销售。（涉及环评的经环 保部门同意后方可生产）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）”，成立期限为 2006 年 6 月 7 日，营业期限为 2006 年 6 月 7 日至长期。

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4、甲方拟根据本协议的条款和条件购买乙方合计持有的常熟亚邦 100%的股 权；乙方拟根据本协议的条款和条件将其合计持有常熟亚邦 100%的股权转让给 甲方。

为明确权利义务，各方根据《公司法》、《合同法》、《证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》等相关法律法规、司法解释、规章及其他规范性文件的规 定，本着平等互惠、诚实信用原则，并经友好协商，就甲方发行股份及支付现金 购买常熟亚邦 100%的股权事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第 1 条 定义

1.1 在本协议中，除上下文另作解释外，下列词语具有以下含义：

(1) 本协议 ，是指《郑州光力科技股份有限公司与邵云保、邵晨之发行股份 及支付现金购买资产协议》。

(2) 甲方、光力科技 ，是指郑州光力科技股份有限公司。

(3) 乙方、认购方 ，是指邵云保、邵晨。

(4) 常熟亚邦、目标公司 ，是指常熟市亚邦船舶电气有限公司。

(5) 本次交易 ，是指光力科技以发行股份及支付现金的方式购买认购方合计 持有的目标公司 100%股权。

(6) 本次发行 ，是指光力科技以非公开发行股票方式向认购方发行人民币普 通股（A 股）股票的行为。

(7) 发行价格 ，是指光力科技本次向认购方发行股份的发行价格。

• (8) 标的资产 ，是指乙方合计持有的常熟亚邦 100%股权。

(9) 定价基准日 ，是指确定本次交易中发行价格的日期，即光力科技审议本 次交易相关事项的首次董事会决议公告日。

(10) 现金对价 ，是指光力科技为购买标的资产而向乙方支付的现金部分。

(11) 股份对价 ，是指光力科技为购买标的资产而以非公开发行股票方式向乙

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方发行的股份。

(12) 审计 / 评估基准日 ，是指为实施本次交易由各方协商一致后确定的对标 的资产进行审计和评估的基准日，即 2016 年 8 月 31 日。

(13) 《资产评估报告》 ，是指由光力科技聘请的具有从事证券业务资格的资 产评估机构以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日出具的关于标的资产的资产评估报 告。

(14) 《减值测试报告》 ，是指由光力科技委托的具有从事证券业务资格的会 计师事务所按照相关法律法规的规定及要求对标的资产进行减值测试所出具的 书面报告。

(15) 《专项审核报告》 ，是指光力科技聘请的具有从事证券业务资格的会计 师事务所关于常熟亚邦出具的审计报告。

(16) 募集配套资金 ，是指光力科技发行股份及支付现金购买资产，并同时向 特定对象非公开发行股票募集的资金。

(17) 交割日 ，是指标的资产过户至光力科技名下之日，即在常熟亚邦注册地 工商登记机关办理完毕标的资产转让的工商变更登记之日。

(18) 本次发行完成日 ，是指本次交易经中国证监会审核批准后，标的资产完 成交割过户且甲方向乙方发行的股份在结算公司办理完毕证券登记手续之日。

(19) 生效日 ，是指本协议第 17 条规定的生效条件全部得到满足的日期。

(20) 承诺年度 ，是指 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度，若常熟亚邦 于 2016 年 12 月 31 日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标的资产转让的工 商变更登记手续，则承诺年度为 2017 年、2018 年、2019 年三个会计度。

(21) 承诺净利润 ，是指乙方承诺常熟亚邦于承诺年度内每一年度预计实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，若光力科技在承诺年度内或承 诺年度之前存在以其自有资金投入常熟亚邦之情形，则承诺净利润为常熟亚邦于 承诺年度内每一年度预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润减 去前述光力科技已向常熟亚邦投入资金的资金成本后的金额，且前述投入资金的 资金成本为光力科技已投入资金的利息（利息以光力科技已投入资金为基数按照

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中国人民银行同期贷款利率计算）。

(22) 实际净利润 ，是指承诺年度内每一年度，由光力科技聘请的具有证券从 业资格的会计师事务所对常熟亚邦出具的《专项审核报告》中载明的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润。

(23) 过渡期间 ，是指自审计/评估基准日至交割日（含当日）的期间。

(24) 中国 ，是指中华人民共和国，但为本协议业务范围之目的，不含香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾。

(25) 中国法律 ，是指中国各级立法机构和政府以及职能部门制定并公布的现 时有效的所有法律、法规、部门规章、规范性文件、司法解释以及其它具有法律 约束力的决定（不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区），包括其不时的修改、 修正、补充、解释或重新制定。

(26) 中国证监会 ，是指中国证券监督管理委员会。

(27) 深交所 ，是指深圳证券交易所。

• (28) 结算公司 ，是指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

(29) 权利限制 ，是指抵押、质押、留置、选择权、限制、优先购买权、优先 选择权、第三方权利或权益、其他权利限制或任何形式的担保权益，或任何形式 的具有类似效果的优先安排。

(30) 税费 ，是指所有由中国国家和地方各级税收征管机关或中国国家和地方 政府征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增 值税、营业税、印花税、契税或其他税种，以及(1)政府有关部门征收的费用；(2) 任何额外或加征的税费，无论该等税费是因已征收或已缴纳的税费不足，或已征 收或已缴纳的税费曾获得的或享受的减免优惠不适当或不合法而产生；及(3)任 何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。

(31) 工作日 ，是指中国的法定工作日，即除星期六、星期日和法定节假日之 外的公历日。

(32) 元 ，是指人民币元。

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1.2 除非本协议另有约定，在本协议中：

(1) “本协议”一词指本协议的全部而非本协议内某一条款、附件或其他部 分。除非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款或附件即为本协议 中相应的条款或附件。

(2) 本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议，并且包 括各份附件；

(3) 本协议所指的“年”、“月”、“日”均指公历年、月、日；

• (4) 本协议的标题仅供查阅方便之用，不用于解释本协议。

第 2 条 本次交易安排

2.1 光力科技同意根据本协议的条款和条件购买标的资产，认购方同意根据 本协议的条款和条件将标的资产转让给光力科技。

2.2 各方确认，评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估 报告》所确认的截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日标的资产的评估值为 17,641.92 万元。经各方协商一致，标的资产的最终交易总价为 17,600 万元。

2.3 各方同意，本次交易的安排如下：

(1) 光力科技以其发行的股份和现金作为支付对价收购标的资产，其中，现 金对价合计 2,500 万元，其余部分由甲方以其发行的股份向乙方支付。

(2) 光力科技向乙方发行股份的基本情况如下：

(a) 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元；

(b) 本次发行的发行方式为向认购方非公开发行股票，并在获得中国证监会 核准之日起 12 个月内实施；

(c) 本次发行的定价基准日为光力科技就本次交易召开的首次董事会决议公 告之日；

(d) 本次发行的发行价格为 20.10 元/股。本次发行定价基准日前 20 个交易日

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光力科技股票的交易均价（计算方式为：定价基准日前 20 个交易日光力科技股 票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日光力科技股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日光力科技股票交易总量）的 90%，为 20.08 元/股；

(e) 光力科技向认购方发行的股份数量将根据标的资产价格计算，计算公式 为：（标的资产价格－现金对价）/发行价格，上述发行数量应经光力科技股东大 会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。根据上述计算公式，若出现 折股数不足一股的情况，认购方同意将该部分余额对应的标的资产赠送给光力科 技；

(f) 定价基准日至本次发行完成日期间，若光力科技发生派息、送股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整， 发行价格具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝ P0－D

送股或转增股本：P1 ＝ P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1 ＝（P0＋AK）/（1＋K） － 三项同时进行：P1 ＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）

• (3) 各方确认，光力科技向乙方支付的股份对价和现金对价如下表所列示：

序号	股东名称	股份对价（万元）	现金对价（万元）
1	邵云保	13,590.00	2,250.00
2	邵晨	1,510.00	250.00
总计		15,100.00	2,500.00

各方同意，若在本协议签署后，认购方在常熟亚邦的股权比例、标的资产的 最终交易价格和本次交易中光力科技发行股份的价格发生变化，则按本协议第 2 条第 2.3 款第(2)项的约定相应进行调整。

(4) 各方同意，在中国证监会核准本次交易后，乙方认购光力科技发行的股 份，且各方根据中国证监会、深交所及结算公司的相关规定办理股份交割及标的 资产过户手续。

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2.4 本次交易完成后，光力科技将直接持有标的资产。

第 3 条 过渡期间安排及期间损益

3.1 过渡期间内，各方应当遵守中国法律之规定，履行其应尽之义务和责任， 不得损害光力科技、常熟亚邦的任何利益。

3.2 过渡期间内，认购方应合理、谨慎地运营、管理标的资产，对标的资产 履行善良管理义务，对标的资产持续拥有合法、完全的所有权，保证标的资产权 属清晰，不得从事导致标的资产价值减损的行为（除常熟亚邦正常业务经营外）， 不得对标的资产设置任何权利限制，并确保标的资产免遭任何第三人的追索，且 标的资产不存在任何权属争议和法律瑕疵，不存在且认购人亦不会签署其他可能 导致标的资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。

3.3 过渡期间内，认购方应当履行中国法律、目标公司章程及内部各项规章 制度所规定的股东权利与义务，保证目标公司正常经营，亦保证目标公司现有业 务的连贯性和合法合规性，不得从事任何可能导致目标公司现有业务发生重大不 利变化、现有许可、经营资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

3.4 过渡期间内，除本协议另有约定外，未经光力科技事先书面同意，认购 方应确保常熟亚邦不会发生下列情况：

(1) 改变和调整目标公司在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对目标 公司现有业务作出重大变更，或者中止/终止现有主营业务；

(2) 增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权，或者设定 其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购常熟亚邦股权的 权利；

(3) 进行利润分配或其他财产分配，或通过分配利润或其他财产分配的决议；

(4) 进行重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进 行目标公司及其子公司并购、解散或重组行为，前述“重大”的标准为涉及金额 达到或超过常熟亚邦最近一期经审计净资产值的 10%；

(5) 聘任、解聘或者调整目标公司高级管理人员，以及修改目标公司章程（为 本次交易之目的修改的除外）；

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(6) 就任何可能对常熟亚邦造成重大损失的争议的和解，前述“重大”的标 准为涉及金额达到或超过常熟亚邦最近一期经审计净资产值的 10%。

3.5 各方同意，常熟亚邦于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致常熟 亚邦增加的净资产由光力科技享有；常熟亚邦于过渡期内所产生的亏损，或因其 他原因导致常熟亚邦减少的净资产由乙方自交割日起 30 日内分别按照本次交易 前各自所持有常熟亚邦的股权比例以现金方式向光力科技补足；前述盈利、亏损、 净资产的增加或减少由具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告确定。

第 4 条 标的资产交割、现金对价支付及股份发行

4.1 自中国证监会核准本次交易之日起 15 个工作日内，光力科技与认购方应 当相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向常熟亚邦注 册地的工商登记机关办理标的资产变更至光力科技名下的过户手续，包括但不限 于提交办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次 交易之日起 45 个工作日内，认购方应当办理完毕前述过户手续，并取得工商登 记机关就标的资产过户至光力科技名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。

4.2 各方同意，自交割日起，光力科技即成为标的资产的合法所有者，享有 并承担与标的资产有关的一切权利和义务，认购方不享有与标的资产有关的任何 权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有约定的除外。

4.3 各方同意，光力科技向乙方支付现金对价的方式具体如下：

(1) 自中国证监会核准本次交易且募集配套资金到账及标的资产过户至光力 科技名下之日起 10 个工作日内，光力科技应向乙方支付现金对价合计 2,500 万 元。

(2) 若募集配套资金未获得中国证监会核准，则光力科技将以其自有资金支 付现金对价合计 2,500 万元，并自交割日起 10 个工作日内支付给乙方。

(3) 若募集配套资金获得中国证监会核准，但该等募集配套资金不足以支付 本次交易的现金对价，则不足部分由光力科技以其自有资金支付，并自交割日起 10 个工作日内支付给乙方。

若相关法律法规规定光力科技须履行相关税收代扣代缴义务，则光力科技在 履行代扣代缴义务后，将剩余部分的金额支付给乙方。

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4.4 各方同意，本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配 套资金的成功与否不影响本次交易的实施。

4.5 自交割日起 30 个工作日内，光力科技应聘请具有相关资质的中介机构就 认购方在本次交易中认购光力科技发行的股份进行验资，并于验资报告出具后 30 个工作日内向深交所和结算公司申请办理将前述发行的股份登记至认购方名 下的手续，且该等手续于前述验资报告出具后 60 个工作日内办理完毕。

4.6 各方同意，为履行标的资产的交割和光力科技向认购方发行股份的相关 登记手续，各方应密切合作并采取一切必要的行动。

第 5 条 盈利承诺及业绩补偿

5.1 在承诺年度内，若常熟亚邦当期期末累积实际净利润低于当期期末累积 承诺净利润，则认购方应对光力科技进行补偿。光力科技与认购方就盈利承诺及 业绩补偿事宜于本协议签署日同时签署《盈利预测补偿协议》，该等协议与本协 议同时生效并具有同等法律效力。

第 6 条 锁定期安排

6.1 乙方承诺，自本次发行完成日起 36 个月内，乙方不会转让或者委托任何 第三方管理其在本次交易中认购的光力科技全部股份，亦不会就其在本次交易中 认购的光力科技全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证；自本次发行 完成日起届满 36 个月，并在光力科技依法公布其承诺年度最后一个年度的年度 报告、常熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值测试报告》和按照 《盈利预测补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿（如有）后，乙方可 全部转让其在本次交易中所认购的光力科技全部股份。

6.2 各方同意，本次发行完成日后，认购方因光力科技派发股利、送红股、 转增股本、配股等原因而增持的光力科技股份，亦应遵守本协议第 6 条第 6.1 款 的约定。

6.3 若中国证监会及/或深交所对于本协议约定的锁定期安排有不同意见，认 购方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本协议约定的锁定期安排进行调 整并予以执行。

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6.4 认购方承诺，其通过本次交易认购的光力科技股份根据第 6 条第 6.1 款 解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

第 7 条 债权债务及本次交易完成后人员安排

7.1 各方确认，鉴于本次交易的标的资产为常熟亚邦 100%的股权，常熟亚邦 的独立法人地位不会因本次交易而改变，其仍将独立享有债权和承担债务。

7.2 各方同意，自本次交易完成日起 36 个月内，常熟亚邦董事会由 5 名董事 组成，其中，甲方委派 3 名董事，乙方委派 2 名董事，且乙方一担任常熟亚邦的 董事长，甲方承诺在业绩补偿期内不得作出影响标的公司正常经营的决策。自本 次交易完成日起 36 个月后，常熟亚邦董事会的设置、职权、成员人数以及委派 的董事由光力科技确定。自交割日起 5 日内，光力科技向目标公司委派副总经理 和财务总监，负责对目标公司的财务及经营规范性进行管理和监督，且光力科技 董事会聘任前述副总经理和财务总监之时，乙方委派的董事应当投赞成票。

第 8 条 避免同业竞争、保密及任职期限

8.1 乙方承诺，在常熟亚邦任职期间及离职后两年内，乙方及其近亲属（近 亲属的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及 乙方及其近亲属实际控制的其他企业（如有）保证不在中国境内外以任何形式（包 括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式）直接或间接从事与光 力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务， 同时，乙方及其近亲属不会以任何形式受聘于任何与光力科技及其下属公司、常 熟亚邦及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司；如在前述期间，乙 方、乙方近亲属及其控制的其他企业（如有）获得的商业机会与光力科技及其下 属子公司、常熟亚邦及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争 的，乙方将立即通知光力科技，并尽力将该商业机会让与光力科技，以避免与光 力科技及下属子公司、常熟亚邦及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并 承诺严守光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司秘密，不泄露其所知悉 或掌握的光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司的商业秘密。

8.2 乙方承诺，除光力科技书面同意外，自交割日起五个工作日内，乙方应 当与目标公司签订工作期限为三年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》， 且在目标公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与目标公司签署 的《劳动合同》。

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乙方承诺，自交割日起五个工作日内，乙方应当确保常熟亚邦与其核心管理 人员、核心技术人员就上述避免同业竞争、竞业限制及保密义务等相关事项签订 期限为三年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在目标公司不违 反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与目标公司签署的《劳动合同》。

8.3 即使超出本条第 8.1 款约定的期间，但乙方在其持有光力科技股份的比 例达到或超过光力科技股份总数的 5%期间，仍应遵守本条第 8.1 款约定的义务。

8.4 若乙方违反本条第 8.1、8.2、8.3 款约定的避免同业竞争、保密及任职期 限义务，乙方应向光力科技赔偿因违约而导致光力科技产生的损失。

第 9 条 陈述、保证及承诺

9.1 为完成本次交易之目的，各方在本协议签署日作出的陈述、保证及承诺 是真实、准确、完整的，不存在实质性的遗漏或虚假信息。

9.2 为有效履行本协议，光力科技作出如下陈述、保证及承诺：

(1) 为一家依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格， 有权签署本协议且能够独立承担民事责任，签署本协议已履行必要的内部批准手 续，在本协议签字的代表已获得必要的授权，本协议签署后即对其具有约束力；

(2) 签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规章及其他规范性文件和光 力科技公司章程之规定，不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机 关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

(3) 光力科技向认购方以及认购方委托的中介机构提供的与本次交易有关的 所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏之情形，亦不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签 署的违法事实或法律障碍；

(4) 将积极签署一切履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，负责向有 关审批部门办理本次发行的审批手续，并积极办理及/或配合其他方向监管机构 和有关政府主管部门办理审批、备案登记等相关手续；

(5) 自本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导 致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理

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预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。

9.3 为有效履行本协议，认购方分别及连带地作出如下陈述、保证及承诺：

(1) 认购方系中国籍自然人，具有完全民事行为能力，有权签署本协议且能 够独立地承担民事责任，在本协议签字的代表已获得必要的授权，本协议签署后 即对其具有约束力；

(2) 签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规章及其他规范性文件和目 标公司章程之规定，不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、 监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

(3) 已向光力科技提供常熟亚邦的全部文件、资料和信息，包括但不限于资 产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员以及常熟亚邦的其他 方面内容；提供的前述所有文件、资料和信息均是真实、准确和有效的，不存在 任何已知或应知而未向光力科技披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍；

(4) 认购方基于其在常熟亚邦的真实出资而合法取得并拥有标的资产，对标 的资产拥有完全处分权，未对标的资产设置任何权利限制，并免遭任何第三人的 追索，且标的资产不存在委托持股、信托持股或其他类似安排之情形，不存在禁 止转让、限制转让标的资产的任何目标公司股东协议、合同、承诺或安排，亦不 存在任何可能导致标的资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措 施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；

(5) 目标公司为依法设立并合法有效存续的企业法人，注册资本已按期足额 缴纳，不存在出资不实或抽逃出资、延期出资、违反有关出资的程序性与实体性 规定等违规情形，亦不存在任何导致或可能导致目标公司解散、清算或破产之情 形；

(6) 目标公司在其注册地工商登记机关登记备案的《公司章程》及《章程修 正案》中所载的注册资本、权益结构准确、完整地反映其在交割日前的股权结构； 目标公司从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股东权益之外的任何 权益、股份、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益；

(7) 目标公司各项资产的完全所有权，该等资产的权属清晰完整，不存在任 何纠纷及潜在纠纷与权利限制之情形，且各项设施运转正常并符合国家法律法规 及相关主管部门的要求，足以满足常熟亚邦目前开展业务的需要，不存在对目标

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公司的持续经营产生不利影响之情形；

(8) 目标公司自设立至今合法合规经营，已取得业务经营所需的一切批准、 同意、授权、许可及资质证书，该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有 效，不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失 效之情形，不存在违反环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等相关法 律法规的规定开展经营之情形，亦不存在遭受相关政府部门行政处罚或正在遭受 相关政府部门调查之情形，且目标公司可持续开展业务经营活动，该等业务经营 不存在遭受不利变化之风险；

(9) 目标公司不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 的情形；

(10) 目标公司不存在任何或潜在争议标的金额超过目标公司最近一期经审 计的净资产值 1%以上的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项；

(11) 向光力科技提供的截至 2016 年 8 月 31 日的目标公司财务报表是按照相 关法律及会计准则的要求编制，在各方面均完整及准确，真实、公允地反映了其 所涵盖时期目标公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。除在 财务报表中明确记载的负债以及目标公司在 2016 年 8 月 31 日后在日常业务过程 中正常发生的并已向光力科技披露的负债外，目标公司不存在其他任何债务及或 有债务；

(12) 目标公司在业务过程中使用的商标、专利、专有技术、域名、软件著作 权和其他知识产权（以下合称“ 知识产权 ”）均由目标公司合法拥有或者已取得 合法有效的授权。目标公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业 务的需要，不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷之情 形。目标公司拥有的知识产权未设置任何权利限制，未侵犯他人的知识产权，亦 未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用；

(13) 目标公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、 工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的重大违法 违规行为，与其现有员工及原职工之间不存在重大争议和劳动仲裁、诉讼或其他 纠纷，亦不存在潜在的重大争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷；

(14) 目标公司执行的税种和税率符合相关法律法规的规定，且目标公司按时 足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规的情形，与税务主

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管机关亦不存在任何或潜在争议、纠纷；

(15) 目标公司享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均合法有 效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金 或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险；

(16) 自本协议签署之日起，认购方不会对标的资产进行再次出售、托管或设 置任何形式的权利限制，亦不得就标的资产的转让、托管或设置任何形式的权利 限制等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘 录、与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录 等各种形式的法律文件；

(17) 认购方同意，对于交割日前的任何事件导致常熟亚邦在员工聘用、社会 保险、经营、产品生产、质量、知识产权、税务、环保、消防等任何方面产生的 任何支出、费用或损失，或历史上存在应缴而未缴纳的税费及其他任何费用所产 生的法律风险，均由认购方承担；

(18) 认购方承诺，自本协议签署日至交割日，如果发生任何情况导致或预期 可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致 或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。

9.4 各方同意，其各自的声明、承诺和保证对各自的权利义务承继人具有约 束力。

第 10 条 税费

除本协议另有约定外，本次交易所涉及的各项税费由各方按照相关法律法规 的规定分别承担，若相关法律法规规定光力科技须履行代扣代缴义务，则各方须 遵守该等法律法规的规定。

第 11 条 违约责任

11.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担 赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定 或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

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11.2 若因相关法律法规或政策限制，或因光力科技股东大会未能审议通过， 或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结 算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能 按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。

11.3 除不可抗力或本条第 11.2 款约定的情况，因认购方原因而导致未能在 本协议约定的期限内完成标的资产交割的，光力科技有权按照本条第 11.1 款的 约定追究认购方的违约责任。

11.4 任何一方依据本协议第十一条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书 面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。

第 12 条 不可抗力

12.1 本条所述不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的事件，包括但 不限于自然灾害、罢工、骚乱、暴乱、战争和法律法规规定及其适用的变化。

12.2 若因不可抗力致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议，该方应立 即将该等情况以书面形式通知其他方，并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提 供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证 明。按照事件对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者 部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

12.3 若因国家政策或法律法规在本协议签署后发生调整而致使直接影响本 协议的履行或者是不能按约履行时，各方均无过错的，不追究各方在此事件发生 后未履行约定的违约责任，按其对履行本协议影响的程度，由各方协商决定是否 解除本协议或者延期履行本协议。

第 13 条 变更和终止

13.1 除本协议另有约定外，对本协议内容的任何修改、增加或删除均需各方 以书面方式进行。

13.2 各方同意，若发生第 11 条第 11.3 款约定的情况，光力科技有权解除本 协议。

13.3 若本协议任何一方出现重大违约行为导致本次交易的目的无法实现，其

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他方有权解除本协议。

13.4 除本协议另有约定外，各方协商一致可以终止本协议。

第 14 条 保密

14.1 除非其他方事先书面同意或法律法规另有规定，任何一方不能直接或间 接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以 下保密信息（以下简称“ 保密信息 ”）：(1)本协议及本次交易所有相关事宜；(2) 任何各方关于签署与履行本协议的任何讨论、条款、交易条件或有关本次交易的 其他任何信息。

14.2 各方的保密义务在下列情形下除外：(1)任何保密信息可以披露给任何 一方的因参与本次交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问 或律师等，进行该等披露的前提为前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对 保密信息负有保密义务；(2)如果非因任何一方的原因导致保密信息已由第三方 披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；(3)按法 律法规和/或证券监管部门的要求进行公开披露的相关信息。

14.3 光力科技同意，本协议因不符合生效要件而未能生效或本协议履行期间 意外解除、终止，其均应就因本协议项下收购标的资产而了解、知悉的常熟亚邦 及其下属公司、认购方的各项信息履行严格的保密义务，不得利用为本协议履行 所获取的或认购方向其提供的信息从事有损常熟亚邦及其下属公司、认购方的行 为。

14.4 各方同意，任何一方对本协议项下保密义务的违反将构成该方违约，守 约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类 侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

第 15 条 法律适用和争议解决

15.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决均适用中国法律。

15.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协 商方式迅速解决。在争议发生之日起 30 个工作日内协商不成时，任何一方均有 权将争议诉至有管辖权的人民法院。

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第 16 条 通知

16.1 各方之间的一切通知均应以中文写成，经专人送达、传真或快递送至下 列地址：

郑州光力科技股份有限公司

地址：河南省郑州高新开发区长椿路 10 号 邮编：450001 传真：0371-67991111 联系人：曹伟

邵云保

地址：常熟市虞山北路 255 号 邮编：215500 传真：0512-52789859

邵晨

地址：常熟市虞山北路 255 号 邮编：215500 传真：0512-52789859

16.2 各方同意，通知在下列时间应被视为已送达：

• (1) 若以专人递送，则在交付时；

• (2) 若以传真发送，则在传送时；

• (3) 若以电子邮件发送，则在电子邮件发送成功时；

• (4) 若以快递送达，则在发送日后的第 3 个工作日。

16.3 若任何一方需要更改本条第 16.1 款的联系方式，则任何一方应在该等 信息发生变更后及时按照本协议第十六条的约定向其他各方发送变更联系方式 的书面通知。

第 17 条 成立与生效

17.1 本协议自各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

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(1) 光力科技按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东大会对 本次交易的批准；

(2) 本次交易获得中国证监会核准。

17.2 若因本条第 17.1 款约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生 效，本协议任何一方不得追究其他方的法律责任，但协议各方仍将遵守各自关于 本次交易中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。

17.3 若出现本条第 17.1 款约定的生效条件不能在各方约定或预定期限内实 现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下， 按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行 修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

17.4 各方一致同意，若审批机构（包括但不限于中国证监会、深交所）在审 核本次交易过程中对于本协议的约定事项提出不同意见的，则各方应本着诚实信 用和最大善意原则，尽最大商业努力进行沟通协商，以便解决相关事宜。

第 18 条 其他约定

18.1 本协议及其附件构成各方就本协议所述本次交易所达成的全部约定，并 取代各方以前就该等内容而达成的任何口头和书面的协议、合约、理解和通信。

18.2 本协议任何一项条款成为非法、无效或不可强制执行，并不影响本协议 其他条款的有效性及可执行性。

18.3 除非法律法规另有规定或本协议另有约定，一方未行使或延迟行使本协 议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力或特权，而单一或部分 行使这些权利、权力或特权并不排斥行使任何其他权利、权力或特权。

18.4 除法律法规或中国证监会及/或深交所信息披露要求外，任何一方在未 获得其他方的事先书面同意前（不得无理拒绝给予有关同意），不得发布或准许 任何人士发表任何与本协议有关事宜或与本协议任何附带事项有关的信息或公 告。

18.5 未经其他方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让其在本协议项 下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

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18.6 除非本协议中另有约定，各方应自行负担各自在本协议谈判、编制和实 施过程中发生的费用和开支。

18.7 本协议未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法 律效力。

18.8 本协议壹式捌份，各方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露 等法律手续之用，每份均具有同等法律效力。

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（本页无正文，为《郑州光力科技股份有限公司与邵云保、邵晨之发行股份及 支付现金购买资产协议》之签署页）

甲方：郑州光力科技股份有限公司

法定代表人：

赵彤宇

乙方一：

邵云保

乙方二：

邵 晨

年 月 日

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