GL TECH CO.,LTD — M&A Activity 2016

Dec 16, 2016

郑州光力科技股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

郑州光力科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现 金方式购买常熟市亚邦船舶电气有限公司（以下简称“常熟亚邦”）100%的股权 （以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为本次交 易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规章及其 他规范性文件的规定与要求，北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“北京 天健”）受聘对标的资产进行评估，并出具“天兴评报字（2016）第 1286 号”《郑 州光力科技股份有限公司拟收购常熟市亚邦船舶电气有限公司股权项目所涉及 的常熟市亚邦船舶电气有限公司的股东全部权益评估报告》，对此，我们作为公 司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了本次交易的相关评估文件，并基 于独立判断的立场，现就评估相关事项发表独立意见如下：

（一）本次交易的评估机构北京天健具有证券、期货相关业务资格。评估机 构及经办评估师与公司、交易对方及常熟亚邦均不存在关联关系，不存在除专业 服务收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家相关法律、法规 和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交 易提供价值参考依据。评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况， 采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终确定以 收益法得到的评估结果作为对标的资产的最终评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的 资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，评估 结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的 相关性一致。

（四）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、

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公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际 情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公 正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评 估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、 合理，不会损害公司及其中小股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《郑州光力科技股份有限公司独立董事关于评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允 性的独立意见》之签字页）

独立董事签名：

杨 钧 胡智宏 马书龙

年 月 日

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