GL TECH CO.,LTD — Governance Information 2016

Oct 27, 2016

郑州光力科技股份有限公司 经理工作细则

二〇一六年十月

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郑州光力科技股份有限公司 经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为促进郑州光力科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理制 度化、规范化、科学化，确保经理层人员忠实履行职责，勤勉高效工作，确保公 司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引（2015 年修订）》等法律法规及《郑州光力科技股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的规定，特制订本细则。

第二条 本细则所称经理层人员，包括公司总经理、副总经理、财务负责人。 第三条 公司经理层人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定， 履行诚信和勤勉的义务；对公司董事会负责并报告工作，谨慎、认真、勤勉地行 使权力，以保证：

• （一）依照法律法规、《公司章程》和董事会授权行使职权；

（二）以诚信原则对公司董事会负责；

• （三）执行公司股东大会、董事会决议；

（四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。

第二章 经理机构的组织及任职

第四条 公司经理机构设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。 总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人由总经 理提名，由董事会聘任或解聘。

第五条 经理层人员任期三年，连聘可以连任。

第六条 经理层人员应当具备下列条件：

（一）具有丰富的经济理论、管理知识和实践经验、具有科学发展观和较强 的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的工作能力；

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（三）具备五年以上的企业管理工作经历，精通本行业，熟悉生产、经营、 管理业务；

（四）品质高尚、诚信勤勉，有强烈的责任感，使命感，勇于开拓、创新、 进取；

（五）忠诚、自律、高效、务实，对公司的宗旨、文化、精神、作风等具有 高度认同感，并能保持一致。

第七条 有下列情况之一的，不得担任公司的总经理、副总经理、财务负责 人：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未愈5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未愈5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未愈3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未愈3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满；

（八）深圳证券交易所规定的其他情形。

第八条 经理层人员在任职期间向董事会提出辞职的，应于辞职前向董事会 递交辞职报告，辞职报告送达董事会时生效。

经理层人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职 后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 经理层人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或

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者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

经理层人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为 公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第三章 经理机构的职责及权限

第一节 概述

第九条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职 责，维护公司利益，并保证：

• （一）在其任职范围内行使权力，不得越权；

• （二）保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的

要求；

• （三）除经《公司章程》规定或者董事会批准，不得同本公司订立交易合同； （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益

• 的活动；

• （六）不得利用职权收受贿赂或者气人非法收入，不得侵占公司的财产； （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

• （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应该属于公司的商业

机会；

• （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

• （十）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

• 准确、完整；

• （十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十条 公司经理层人员实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主 动公开其性质和程度，不得参与讨论和表决。

第十一条 公司出现下列情形之一的，经理层人员应当及时向董事会报告， 充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

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（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品 结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重 大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计 公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第二节 总经理的职责和权限

第十二条 总经理对公司董事会负责，总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第十三条 副总经理、财务负责人分别对总经理负责，并应协助总经理作好 公司日常生产经营与管理工作。

第十四条 总经理应定期向董事会报告工作，至少每半年报告一次。

第十五条 总经理应根据董事会或监事会的要求，及时报告公司重大合同的 签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况；公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处 罚等类似事件时，总经理应及时向董事会、监事会报告；总经理应当保证其相关 报告内容的真实、准确。

第十六条 总经理应按公司董事会或董事长授权以及内部控制制度规定决

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定、处理关联交易、对外担保、资产抵押、对外投资、资产（包括土地使用权、 房屋及建筑物、机器设备、机动车辆、债权债务、无形资产、有价证券或权益性 资产等）处置（收购、出售、赠送、减免或放弃、转让或转移或承接、报损、委 托或托管、租赁或承包、协议安排等行为）、银行贷款、固定资产投资等事项。 总经理应按内部控制制度规定处理日常性的生产经营活动，并根据董事长授 权签署协议、合同等法律文件。

根据公司内部控制制度规定，总经理可在其权限范围内将部分职权授予副总 经理、财务总监决定或处理。

第十七条 公司日常生产经营活动所涉及的授权由董事长批准后，总经理根 据各项内部控制制度在授权范围内决定相关事项。

第三节 副总经理的职责及权限

第十八条 副总经理具体工作职责如下：

（一）协助总经理抓好公司生产经营工作；

（二）对公司生产经营提出建议和意见；

（三）组织做好分管领域的日常运作管理工作，组织制定相关管理制度，不 断开拓创新，促进分管领域业务及管理水平的提升；

（四）协调好分管领域与公司其它单位之间的业务关系，确保年度经营目标 的实现；

（五）及时完成总经理交办或安排的其他工作。

第十九条 副总经理可以向总经理提议召开经理办公会。

第二十条 副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己 所分管业务范围内的一般管理人员和员工。

第四节 财务负责人职权

第二十一条 公司设财务负责人一名，协助总经理进行工作，财务负责人由 总经理提名并由董事会聘任。

第二十二条 财务负责人具体工作职责如下：

（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向经理

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报告工作；

（二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；

（三）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审核，保证公 司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；

（四）控制公司生产经营成本和各项费用，审核、监督公司资金运用及收支 平衡；

（五）按月向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；

• （六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；

• （七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；

• （八）提出公司员工工资、奖金的发放及年终利润分配方案、资本公积金转

• 增股本方案；

（九）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，须随时向经理汇报，并 提出正确及时的解决方案，配合公司作好相关的信息披露工作；

（十）根据总经理的安排，协助做好其他相关工作，完成总经理交办的临时 任务。

第四章 经理办公会

第二十三条 经理的日常工作机构为总经理办公室，经理办公会议由总经理 主持，由副总经理、财务负责人以及相关部门负责人参加，并可邀请其他适当人 员参加。

第二十四条 经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、 调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证 生产经营目标的顺利完成。

第二十五条 经理办公会应有明确的议事内容和议题。经理办公会应至少提 前一天由总经理办公室文员通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间与地 点、参加会议人员、会议议题等内容。

第二十六条 经理办公会应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行会

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议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签字； 会议记录保存期应不少于10 年。

第二十七条 经理办公会每月应至少召开一次会议。总经理认为必要时可随 时召集经理办公会议，经理办公会原则上应在公司住所地召开。

第二十八条 总经理决策以下事项时，应召开经理办公会：

• （一）贯彻落实董事会决议；

• （二）实施公司年度计划、公司投资计划；

• （三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；

• （四）决定公司各具体部门规章制度；

• （五）决定提请董事会任免副总经理、财务负责人等公司高级管理人员；

• （六）决定任免董事会任免之外的公司部分负责人或其他管理人员；

• （七）决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事

项；

• （八）决定提议召开董事会临时会议；

（九）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经经理 办公会讨论决定的事项。

经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理做出最后决策。

第二十九条 经理办公会会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由 总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他 高级管理人员具体落实。

第三十条 经理办公会拟定有关公司员工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘或开除员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公 司工会或职工代表大会的意见。

第五章 经理层人员的奖惩

第三十一条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会及其下属的提

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名、薪酬与考核委员会负责组织考核。

第三十二条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激 励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定；公司对经理人员的绩效评价应当成 为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。

第三十三条 经理层人员违反法律、行政法规和《公司章程》的规定、或因 工作失职，致使公司遭受损失，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第六章 附则

第三十四条 本工作细则未尽事项，依照国家有关法律、法规及《公司章程》 执行。

第三十五条 本细则经董事会审议批准后开始实施。 第三十六条 本细则由董事会负责解释和修订。

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