GL TECH CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Dec 16, 2016

郑州光力科技股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金的独立意见

郑州光力科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现 金方式购买常熟市亚邦船舶电气有限公司（以下简称“常熟亚邦”）100%的股权 （以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。我们作为 公司的独立董事，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及 《郑州光力科技股份有限公司章程》等有关规定，本着认真、负责的态度，基于 独立判断的立场，现发表独立意见如下：

1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

2、本次交易方案以及公司与邵云保、邵晨（以下简称“交易对方”）签订的 《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》及其他相关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）的相关规定，本次交易方案具备可操作性。

3、公司已聘请具有证券、期货业务资格的评估机构北京天健兴业评估有限 公司对标的资产价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，且评估机构及其 经办评估师与常熟亚邦及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的 独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求；本次交易评估机构和 评估人员所设定的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定， 符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有 合理性，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易标的资产的交易价格是参考 评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定， 定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

4、本次发行股份机及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第 二届董事会第二十三次会议决议公告日，并选择定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价作为发行股份及支付现金购买资产的市场参考价格，对于本次募集配套 资金的定价依据，本次募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日，本次 募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：(1) 发行价格不低于

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发行期首日前 1 个交易日公司股票均价；(2)发行价格低于发行期首日前 20 个交 易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前 1 个交易日公 司股票均价但不低于 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行 的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规、 规章及其他规范性文件的规定，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根 据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。在定价基 准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。上述发行 价格的选择依据符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及中小股东利益之情 形。

5、本次交易的标的资产已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书， 除此之外，本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项； 本次交易涉及上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在本次交易方 案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

6、交易对方合法拥有标的资产的完全所有权，标的资产不存在权属纠纷， 未设置任何质押或其他权利限制，不存在限制或禁止转让的情形。常熟亚邦为依 法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的 情况。

7、常熟亚邦拥有经营活动所需的完整的资产，本次交易有利于提高公司资 产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持 独立。

8、常熟亚邦与公司原有业务之间不存在同业竞争，本次交易有利于公司改 善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力和抗风险能力，有 利于公司继续增强独立性、规范关联交易和避免同业竞争。

9、本次交易不构成关联交易，相关议案经过我们事前审核后同意提交公司 董事会审议，并经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。公司此次董事会 的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司 董事会就本次交易截止目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

10、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《郑州光力科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签字页）

独立董事签名：

杨 钧 胡智宏 马书龙

年 月 日

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