GL TECH CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Dec 16, 2016

证券代码：300480 证券简称：光力科技 上市地点：深圳证券交易所

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郑州光力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）摘要

交易对方	通讯地址
邵云保	常熟市虞山北路255号
邵晨	常熟市虞山北路255号
配套融资投资者	通讯地址
特定投资者（待定）	待定

独立财务顾问

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签署日期：二零一六十二月

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光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

声 明

本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并 不包括资产重组报告书全文的各部分内容。《郑州光力科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于深圳证 券交易所网站；备查文件置于河南省郑州高新开发区长椿路 10 号以供查阅。

本公司及董事会全体成员保证资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

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光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

目 录

声 明 .............................................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................................. 4 重大事项提示 ................................................................................................................ 7 一、本次交易方案概述 ......................................................................................... 7 二、标的资产的估值及定价 ................................................................................. 8 三、本次发行股份的价格和数量 ......................................................................... 8 四、本次发行股份的锁定期 ............................................................................... 10 五、业绩承诺及补偿 ........................................................................................... 11 六、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组管理办法》 ....................... 16 七、本次交易不构成关联交易 ........................................................................... 17 八、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 17 九、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 18 十、本次交易完成后光力科技仍符合上市条件 ............................................... 19 十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ....................... 19 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................... 20 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 26 十四、独立财务顾问的保荐资格 ....................................................................... 28 十五、主要风险因素 ........................................................................................... 28 本次交易概述 .............................................................................................................. 35 一、本次交易的背景 ........................................................................................... 35 二、本次交易的目的 ........................................................................................... 36 三、本次交易的决策过程 ................................................................................... 37 四、本次交易具体方案 ....................................................................................... 38 五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 45

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光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本报告书、报告书	指	《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）》
公司/本公司/上市 公司/光力科技	指	郑州光力科技股份有限公司，其股票在深交所创业板上市，股票代 码：300480
发行股份及支付现 金购买资产交易对 方/交易对方	指	邵云保、邵晨2名自然人
常熟亚邦/标的公 司	指	常熟市亚邦船舶电气有限公司
标的资产/拟购买 资产/交易标的	指	邵云保、邵晨2名自然人合计持有的常熟亚邦100%股权
发行股份及支付现 金购买资产	指	光力科技拟向邵云保、邵晨2 名自然人发行股份及支付现金购买其 持有的常熟亚邦100%股权
募集配套资金	指	光力科技拟向不超过五名其他符合条件投资者发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过4,000万元
本次重组/本次交 易	指	光力科技拟向邵云保、邵晨2 名自然人发行股份及支付现金购买其 持有的常熟亚邦100%股权并募集配套资金
《交易协议》、《发 行股份及支付现金 购买资产协议》	指	郑州光力科技股份有限公司与邵云保、邵晨签署的《郑州光力科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	郑州光力科技股份有限公司与邵云保、邵晨签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》
《审计报告》	指	瑞华出具的常熟市亚邦船舶电气有限公司2014年度、2015 年度、 2016年1-8月财务报告审计报告（瑞华审字【2016】01860152号）
《备考审阅报告》	指	瑞华出具的郑州光力科技股份有限公司2015年度、2016年1-8月备 考财务报告审阅报告（瑞华阅字【2016】41120001号）
《评估报告》	指	天健兴业出具的《郑州光力科技股份有限公司拟收购常熟市亚邦船 舶电气有限公司股权项目所涉及的常熟市亚邦船舶电气有限公司的 股东全部权益评估报告》（天兴评报字（2016）第1286号）
评估基准日	指	本次交易的评估基准日，即2016年8月31日
审计基准日	指	本次交易的审计基准日，即2016年8月31日
承诺年度	指	为2016年、2017年、2018年三个会计年度，若常熟亚邦于2016年 12 月31 日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标的资产转让的

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光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

		工商变更登记手续，则承诺年度为2017年、2018年、2019年三个 会计年度
独立财务顾问/光 大证券	指	光大证券股份有限公司
瑞华/会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业/评估师	指	北京天健兴业资产评估有限公司
天元/律师	指	北京市天元律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 109号）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第108号）
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（深证上 〔2014〕378号）
中国证监会/证监 会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国防科工局	指	中华人民共和国国家国防科技工业局
舟桥	指	一种军用应急交通工程装备，主要应用于水路和陆路，保障军队战 时遂行及后勤支援等
电控系统	指	作业控制系统，为装备作业提供操纵控制信号，实现控制输出，同 时具有工况监测能力，保障作业的安全与可靠性
训练模拟器	指	军用工程装备（舟桥）训练模拟器，通过仿真技术实现工程装备（舟 桥）作业全要素训练
CAN	指	Controller Area Network的缩写，是ISO国际标准化的串行通信协议
PLC控制模块	指	可编程逻辑控制器，一种具有微处理机的数字电子设备，用于自动 化控制的数字逻辑控制器，可以将控制指令随时加载内存内储存与 执行
总装	指	把零件和部件装配成最终产品的过程
遂行	指	军事术语，即执行、履行
GJB9001B-2009	指	中华人民共和国国家军用标准
煤矿安全监控类产 品	指	煤矿安全监控系统及产品，主要包括：瓦斯抽采监控系统、粉尘监 测及治理系统、煤矿环境参数监测系统、火灾监测系统（监测采空 区及煤层自燃发火灾害）、井下水文监测系统、矿山压力监测系统等

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光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

电力安全环保类产 指[电力安全生产监控类产品和烟气监测环保类产品，主要包括：发电] 品 机氢冷系统监控设备，激光气体监测设备等

注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

• 2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算

时四舍五入造成。

• 3、本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。

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光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买邵云保、邵晨两名自然人合计持 有的常熟亚邦 100%股权，并向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金。本次交易完成后，本公司将直接持有常熟亚邦 100%股权，邵 云保、邵晨 2 名交易对方将成为本公司的股东。

其中，本次交易的现金对价由本公司向不超过五名其他符合条件的投资者发 行股份募集配套资金进行支付，配套资金总额不超过 4,000.00 万元。本次拟购买 资产交易价格为 17,600.00 万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格 的 100%。

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实 施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实 施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对 价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

（一）发行股份及支付现金购买资产

参考《评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为 17,600.00 万元，其中，本公司将以非公开发行股份方式支付 15,100.00 万元，占 交易对价的 85.80%；以现金方式支付 2,500.00 万元，占交易对价的 14.20%。

交易对方以其所持标的资产的权益认购本公司非公开发行股份以及获取现 金对价的具体情况如下：

序 号	交易对方	持有标的资 产权益比例	股份对价 （万元）	现金对价 （万元）	认购股份 （股）	占本次发行后 的股本比例
1	邵云保	90.00%	13,590.00	2,250.00	6,761,194.00	3.52%
2	邵晨	10.00%	1,510.00	250.00	751,243.00	0.39%

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光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

合计 100.00% 15,100.00 2,500.00 7,512,437.00 3.91%

注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过 5 名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套 资金，配套资金总额不超过 4,000.00 万元。本次拟购买资产交易价格为 17,600.00 万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。募集资金主要用 于支付本次交易的现金对价部分、本次交易中介机构费用及相关税费。

二、标的资产的估值及定价

天健兴业对本公司拟购买的常熟亚邦 100%股权价值进行了评估，并出具了 天兴评报字（2016）第 1286 号《评估报告》。

本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。采用资产基础法对交易标 的进行评估，在评估基准日 2016 年 8 月 31 日，交易标的评估价值为 4,342.00 万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日 2016 年 8 月 31 日，交易 标的评估价值为 17,641.92 万元。

评估机构对本次评估采用收益法评估结果作为常熟亚邦 100%股权价值的评 估结论。以 2016 年 8 月 31 日为基准日，常熟亚邦 100%股权的评估值为 17,641.92 万元，较账面净资产增值额为 15,280.96 万元，增值率为 647.24 %。根据《发行 股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，常熟亚邦 100%股权作价 17,600.00 万元。

三、本次发行股份的价格和数量

(一)发行股份的价格

本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其 中，发行股份购买资产定价基准日为本公司第二届董事会第二十三次会议决议公 告日；发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。

1、发行股份购买资产

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光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

按照《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。根据《发行股份 及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，光力科技向邵云保、邵晨发行股 份购买资产的股份发行价格为 20.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则 对上述发行价格作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规 定，发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套 资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有 关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本 次发行的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价 格进行相应调整。

（二）发行股份的数量

（1）发行股份购买资产

常熟亚邦股东邵云保、邵晨按在股权交割日各自持有常熟亚邦的股权比例计

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光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。

本次标的资产交易价格为 17,600 万元，根据交易各方签订的《发行股份及 支付现金购买资产协议》，交易总价的 85.80%由本公司以发行股份方式支付。按 发行价格 20.10 元/股计算，发行股份数量为 7,512,437.00 股。本次发行股份购买 资产涉及的最终股份发行数量将由本公司董事会提请股东大会批准，并以经中国 证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等 除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应 调整。

（2）发行股份募集配套资金

公司向不超过 5 名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过 4,000 万元。

本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：

本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

上市公司股票在发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行 相应调整。

四、本次发行股份的锁定期

（一）发行股份购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，自本次发行完成日起 36 个月内，交易对方不会转让或者委托任何第 三方管理其在本次交易中认购的光力科技全部股份，亦不会就其在本次交易中认

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光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

购的光力科技全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证。自本次发行完 成日起届满 36 个月，并在公司依法公布其承诺年度最后一个年度的年度报告、 常熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值测试报告》和按照《盈利 预测补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿（如有）后，交易对方可全 部转让其在本次发行中所认购的公司全部股份。

基于本次交易所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积 转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的股份锁定 期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。

本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将 依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

（二）发行股份募集配套资金

公司向其他 5 名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的锁定期按照 以下规定执行：

1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股 份自发行结束之日起可上市交易；

2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将 依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。基于本次交易所取得公司非公开 发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵 守上述股份锁定安排。

五、业绩承诺及补偿

（一）业绩承诺情况

为保证本次交易的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，交 易对方邵云保、邵晨确认并承诺常熟亚邦在 2016 年度、2017 年度、2018 年度分

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光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,150 万 元、1,500 万元、1,775 万元（以下简称“承诺净利润”），且常熟亚邦 2016 年度、 2017 年度、2018 年度当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润不低于当期期末累积承诺净利润。

如存在光力科技在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度三年承诺期内或之前， 以自有资金向常熟亚邦进行资金投入的情形，则预测净利润为常熟亚邦扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额。投 入资金的资金成本以投入资金金额、中国人民银行同期贷款利率以及资金投入存 续期间计算。

若本次交易未能于 2016 年度内实施完毕（即本次交易涉及的置入资产过户 实施完毕），则业绩承诺将延续至 2019 年度，2019 年度具体承诺金额将以本次 交易评估机构出具的评估报告载明的、采用收益法评估的常熟亚邦 2019 年度预 测净利润数为基础，由交易各方协商确定。

（二）盈利预测补偿安排

1、补偿及其方式

交易各方同意，在承诺年度内每一年度，若常熟亚邦实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利 润的，交易对方应按照如下公式计算的金额对光力科技进行补偿：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－累积 已补偿金额。

交易各方同意，交易对方向光力科技进行补偿的方式包括股份补偿和现金补 偿，并按照下列顺序进行补偿：(1) 交易对方以其在本次交易中认购的但尚未出 售的光力科技股份进行补偿；(2)若前述股份补偿不足以补偿的，差额部分由交 易对方以自有或自筹现金补偿。前述补偿实施期间，光力科技若发生派发股利、 送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方在本次交易中认购光力科 技股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

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光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

交易各方同意，交易对方对光力科技进行的补偿，不应超过光力科技实际支 付给交易对方的标的资产收购对价。

由于司法判决或其他原因导致交易对方在股份锁定期内转让其持有的全部 或部分光力科技股份或相关股份由于权利限制无法有效用于补偿，使其所持有的 股份不足以履行本补偿协议约定的股份补偿义务，不足部分由交易对方以现金方 式进行补偿。

2、补偿股份数和现金补偿金额的计算

（1）各年补偿股份数的计算方法如下：

= 当期补偿股份数量 当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价 格。

根据上述公式计算当期补偿股份数时，若计算的当期补偿股份数存在小数点 的情形，则交易对方当期补偿股份数为上述公式计算出的当期补偿股份数取整后 再加 1 股；

若承诺年度内每一年度计算的当期补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，交易对 方已补偿的股份不冲回；

如果光力科技在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述当期补 偿股份数计算公式的当期补偿股份数、发行价格进行相应调整。

如果光力科技在承诺年度内实施现金分红，则根据上述公式计算出的当期补 偿股份数所对应的分红收益由交易对方全额返还给光力科技。

（2）若交易对方对光力科技当期补偿的股份数超过其届时持有的光力科技 股份数，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿，该不足部分的现金补偿金 额计算方式为：

= 现金补偿金额 当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购买资 产的股份发行价格。

若承诺年度内每一年度计算的当期现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，交易 对方已补偿的现金不冲回。

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光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

交易对方邵云保、邵晨按照本次交易前其所持常熟亚邦的股权比例分别计算 各自应向光力科技补偿股份的数量和现金补偿金额。

3、减值测试及补偿

在承诺年度届满后，光力科技委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务 所根据相关法律法规的规定及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试 报告》。如果：标的资产期末减值额 > 已补偿股份总数×发行价格 + 已补偿现金， 则交易对方应对光力科技另行补偿，即交易对方以其在本次交易中认购的但尚未 出售的光力科技股份进行补偿，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。期 末减值额为本次交易中常熟亚邦 100% 的股权作价减去利润承诺期届满时常熟亚 邦 100% 的股权的评估值并扣除利润承诺期内常熟亚邦增资、减资、接受赠与以 及利润分配等因素对资产价值的影响。

交易对方根据上述约定对光力科技另行股份补偿的，该另行补偿股份数的计 算方式如下：

= 另行补偿股份数 （标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿现金金额）÷ 发行价格－承诺年度内已补偿股份总数。

根据上述公式计算另行补偿股份数时，若计算的另行补偿股份数存在小数点 的情形，则交易对方另行补偿股份数为上述公式计算出的另行补偿股份数取整后 再加 1 股。

如果光力科技在承诺年度内实施现金分红，则根据上述公式计算出的另行补 偿股份数所对应的分红收益由交易对方全额返还给光力科技；

如果光力科技在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，上述计算公式 中的另行补偿股份数、发行价格进行相应调整。

交易对方邵云保、邵晨按照本次交易前其所持常熟亚邦的股权比例分别计算 各自应向光力科技补偿股份的数量和现金补偿金额。

若交易对方对光力科技另行补偿的股份数超过其届时持有的光力科技股份 = 数，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿，该不足部分的现金补偿金额

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光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（另行应补偿股份数—已另行补偿股份数）×发行价格。

4、补偿的实施

如果交易对方须向上市公司补偿股份，光力科技应当在承诺年度内每一年度 的《专项审核报告》出具后 10 个工作日内召开董事会，按照约定的计算公式确 定交易对方在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会召开后 5 个工作日内将 交易对方持有的该等补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户，该等被划 转的股份不拥有表决权和股利分配请求权。如果发生分红收益须返还上市公司或 须向上市公司现金补偿的情形，交易对方应在根据前述约定将补偿股份划转至光 力科技董事会设立的专门账户的同日，将分红收益和现金补偿款支付至光力科技 指定的银行账户。

承诺年度届满后，若交易对方按照约定应向光力科技予以减值补偿的，则光 力科技应当在标的资产《减值测试报告》出具后 10 个工作日内召开董事会，按 照约定的计算公式确定交易对方需另行补偿的股份数量，并在董事会召开后 5 个工作日内将交易对方持有的该等另行补偿股份划转至光力科技董事会设立的 专门账户，该等被划转的股份不拥有表决权和股利分配请求权。如果发生分红收 益须返还上市公司或须向上市公司现金补偿的情形，交易对方应在根据前述约定 将另行补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户的同日，将分红收益和现 金补偿款支付至光力科技指定的银行账户。

承诺年度届满，在常熟亚邦 2018 年度《专项审核报告》和标的资产《减值 测试报告》出具后 10 个工作日内，光力科技应召开董事会，确定承诺年度内交 易对方的补偿股份总数和现金补偿总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召 开股东大会的通知。

如果光力科技股东大会审议通过向交易对方定向回购补偿股份的议案，光力 科技就其董事会设立的专门账户中所存放的补偿股份，将以总价 1 元的价格予以 定向回购，并予以注销。若届时中国法律或监管机关对补偿股份回购事宜另有规 定或要求的，则应遵照该规定或要求执行。交易对方应根据光力科技的要求，签 署相关书面文件并配合光力科技办理补偿股份的回购注销手续，包括但不限于交 易对方应协助光力科技通知登记结算公司等。

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光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

如果光力科技股东大会未通过向交易对方定向回购补偿股份的议案，光力科 技应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收 到前述书面通知后 2 个月内，将等同于上述应回购补偿股份数量的股份无偿划转 给光力科技赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的光力科技指定的除交 易对方及与交易对方具有控制关系的关联单位之外的其他股东，其他股东按其持 有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日光力科技扣除交易对方 及与交易对方具有控制关系的关联单位持有的股份数后的总股本的比例获赠股 份。

交易双方同意，若因司法判决或其他任何原因（包括但不限于查封、冻结、 扣押、质押等）导致交易对方所持光力科技的股份不足以履行约定的股份补偿义 务，并无法有效地以其在本次交易中认购光力科技的股份用于股份补偿，则不足 部分由交易对方以自有或自筹现金补偿，且交易对方应当在约定的股份补偿义务 发生之日或前述补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户的同日，将当期 补偿股份数所对应的分红收益和现金补偿款支付至光力科技指定的银行账户。

交易对方若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按 每日万分之五向光力科技支付延迟补偿部分的利息。

六、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组管理办法》

本次交易中光力科技拟购买常熟亚邦 100%股权，本次交易完成后常熟亚邦 将成为光力科技的全资子公司。

根据光力科技和常熟亚邦经审计的 2015 年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务指标比例计算如下：

				单位：万元
项目	光力科技	常熟亚邦	标的资产交易金额	占比情况
资产总额与交易额孰高	50,234.17	2,952.57	17,600.00	35.04%
营业收入	12,071.40	2,015.27	-	16.69%
资产净额与交易额孰高	45,495.06	1,259.33	17,600.00	38.69%

注：光力科技的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2015 年度合并财务报

表；常熟亚邦的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交

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易标的资产的交易金额 17,600.00 万元，常熟亚邦的营业收入指标取自其经审计的 2015 年度 财务报表。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为自然人邵云保、邵晨，根据 《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上 述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交 易。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易前公司的总股本为 184,810,000 股，按照本次交易方案，公司本次 将发行普通股 7,512,437.00 股用于购买资产，同时拟向不超过 5 名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金。

不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司的股本结构变化 如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
赵彤宇	92,053,541	49.81%	92,053,541	47.86%
郑州万丰隆实业有 限公司	14,934,544	8.08%	14,934,544	7.77%
陈淑兰	7,168,581	3.88%	7,168,581	3.73%
深圳市创新投资集 团有限公司	2,177,214	1.18%	2,177,214	1.13%
李祖庆	2,007,203	1.09%	2,007,203	1.04%
郑州百瑞创新资本 创业投资有限公司	1,792,145	0.97%	1,792,145	0.93%
赵彤亚	1,254,502	0.68%	1,254,502	0.65%
李玉霞	836,335	0.45%	836,335	0.43%

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赵彤凯	794,518	0.43%	794,518	0.41%
刘双成	732,419	0.40%	732,419	0.38%
邵云保	-	-	6,761,194	3.52%
邵晨	-	-	751,243	0.39%
其他股东	61,058,998	33.04%	61,058,998	31.75%
合计	184,810,000	100.00%	192,322,437	100.00%

本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的25%， 不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财 务报表，并经瑞华审阅，主要备考财务指标如下表：

项目	2016年1-8月	2016年1-8月	2015年度	2015年度
	实际	备考	实际	备考
资产负债率（合并）	9.67%	14.05%	9.27%	13.56%
流动比率	13.24	6.20	15.11	6.74
速动比率	12.36	5.76	13.88	6.21
应收账款周转率	0.50	0.63	0.98	1.09
存货周转率	0.86	1.11	1.40	1.63
毛利率	58.18%	58.35%	58.23%	57.26%
销售净利率	16.58%	22.06%	20.19%	21.43%
基本每股收益	0.06	0.11	0.15	0.18
每股净资产	2.45	3.14	4.95	5.98

本次交易完成后，上市公司资产负债率有所提高，但整体仍处于较低水平。 同时，上市公司流动比率、速动比率下降幅度较大，但仍处于较高水平。

本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率和存货周转率提高，公司整体 运营效率将有所改善。

本次交易完成后，上市公司毛利率保持稳定，销售净利率获得提升，上市公 司每股收益增厚，盈利能力增强，盈利规模提高。

九、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为自然人赵彤宇先生。赵彤宇先生 直接持有公司 92,053,541 股股份，持股比例 49.81%，并通过郑州万丰隆实业有

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限公司控制公司 14,934,544 股股份，控股比例为 8.08%，合计控制公司 106,988,085 股股份，合计控股比例 57.89%。

根据本次发行股份及支付现金购买资产对价和发行股份定价计算，本次交易 完成后，赵彤宇先生直接和间接持股合计控制公司 55.63%的股份，公司的控股 股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。

十、本次交易完成后光力科技仍符合上市条件

截至 2016 年 8 月 31 日，光力科技的股份总数为 184,810,000 股。本次交易 拟向邵云保、邵晨非公开发行的股票数量合计为 7,512,437 股。不考虑募集配套 资金对公司股本的影响，本次交易完成后，光力科技的股份总数为 192,322,437 股，社会公众股持股比例超过 25%，仍然符合上市公司上市条件。

十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一） 本次交易已经履行的决策程序

因筹划重大事项，公司股票自 2016 年 10 月 10 日起停牌。

2016 年 12 月 9 日，常熟亚邦召开股东会，全体股东一致同意将邵云保、邵 晨两名自然人股东所持常熟亚邦合计 100%的股权转让予光力科技，光力科技以 非公开发行股份及支付现金的方式支付交易对价。

2016 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了 本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，公 司与标的资产出让方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二） 本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易尚需履行的决策程序及报批程序包括但不限于以下的审批程序：

1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；

• 2、本次交易尚需中国证监会的核准。

本次交易未取得批准或核准前不实施本次交易方案，本次交易能否取得上述

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同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注 意投资风险。

十二、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易中，交易各方作出的重要承诺具体如下表：

承诺方	承诺事项	主要承诺内容
交易对方：邵 云保、邵晨	股份限售承诺	1、自本次发行完成日起36 个月内，本人不会转 让或者委托任何第三方管理本次认购股份，亦不会就 本次认购股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保 证；自本次发行完成日起届满36个月，并在光力科技 依法公布其承诺年度（承诺年度为2016年、2017年、 2018年三个会计年度，若常熟亚邦于2016年12月31 日前未在其注册地工商登记机关办理完毕标的资产转 让的工商变更登记手续，则承诺年度为2017年、2018 年、2019年三个会计年度）最后一个年度的年度报告、 常熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值 测试报告》和按照本人与光力科技签订的《盈利预测 补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿（如 有）后，本人可全部转让本次认购股份。 2、本次发行完成后，本人因光力科技送红股、转 增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述承诺。若本 人认购股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管 意见不相符，本人将依据相关证券监管机构的监管意 见对锁定期进行相应调整并予以执行。
交易对方：邵 云保、邵晨	关于提供信息 真实性、准确 性、完整性的承 诺	1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照 相关法律法规的规定及时向光力科技及参与本次交易 的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料，并保 证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供

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的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给光力科技或投资者造成损失的，本人对此承担 个别及连带的法律责任； 2、本人保证向光力科技及参与本次交易的各中介 机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的 要求； 4、若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料 等信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立 案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人将暂 停转让在光力科技拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交光力科技董事会，由董事会代本人向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。

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交易对方：邵 云保、邵晨	关于资产权属 的承诺	1、本人已经依法对常熟亚邦履行了出资义务，不 存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人作为股东所 应承担的义务及责任的行为，且该等情形保持或持续 至常熟亚邦100%的股权交割过户至光力科技名下之 日； 2、本人合法实际持有常熟亚邦的股权，该等股权 不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、 信托持股或其他类似经济利益安排之情形，不存在任 何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达 成的承诺或安排之情形，不存在质押、抵押、共有等 权利限制，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机 关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用 或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何 行政或司法程序，且该等情形保持或持续至常熟亚邦 100%的股权交割过户至光力科技名下之日； 3、常熟亚邦现时合法拥有其主要资产（包括但不 限于设备、车辆等资产）的完全所有权，不存在产权 纠纷或潜在纠纷，不存在任何权利限制（包括但不限 于抵押、质押、共有等）或与任何第三方达成协议、 经济利益安排之情形，亦不存在任何可能导致该等主 要资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产 保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲 裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或 持续至常熟亚邦100%的股权交割过户至光力科技名 下之日； 4、常熟亚邦正在办理及拟办理权属证书手续的主 要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，其存在的 任何瑕疵的资产（如有）不会影响常熟亚邦的正常使 用，且该等情形保持或持续至常熟亚邦100%的股权交

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		割过户至光力科技名下之日； 5、如前述承诺被证明为不真实或因常熟亚邦的主 要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的光力科 技及/或常熟亚邦遭受任何经济损失的，则本人作为常 熟亚邦原股东将等额补偿光力科技及/或常熟亚邦因 此受到的全部经济损失，本人对其他交易对方履行前 述补偿义务的行为承担连带责任。
交易对方：邵 云保、邵晨	关于最近五年 内未受行政处 罚、刑事处罚、 或者涉及与经 济纠纷有关的 重大民事诉讼 或者仲裁的承 诺	自2011年1月1日至承诺函出具日，本人不存在 受过任何刑事处罚、行政处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在正在进行 中的或潜在的针对本人之违法违规进行立案调查或侦 查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或 仲裁；本人无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形；本 人符合作为上市公司发行股份及支付现金购买资产的 发行对象的条件，不存在相关法律法规、规章及其他 规范性文件规定的不得作为上市公司发行股份及支付 现金购买资产的发行对象的情形。
交易对方：邵 云保、邵晨	关于同业竞争 的承诺	1、本次交易完成后，在本人作为光力科技股东期 间，本人保证不利用股东地位损害光力科技及其他股 东的利益； 2、本次交易完成后，在本人作为光力科技股东期 间，本人、本人的近亲属（近亲属的范围参照现行有 效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定） 及本人、本人的近亲属实际控制的其他企业（如有） 保证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、 合资经营、合作经营、联营等相关方式）直接或间接 从事与光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公

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		司相同、相似或构成实质竞争的业务，同时，本人及 本人的近亲属不会以任何形式受聘于任何与光力科技 及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或 构成实质竞争业务的公司；如在前述期间，本人、本 人的近亲属及其控制的其他企业（如有）获得的商业 机会与光力科技及其下属子公司、常熟亚邦及其下属 公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争 的，本人将立即通知光力科技，并尽力将该商业机会 让与光力科技，以避免与光力科技及下属子公司、常 熟亚邦及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争， 确保光力科技及其他股东利益不受损害； 3、在本人作为光力科技股东期间，如光力科技进 一步拓展业务范围，本人、本人的近亲属及本人、本 人近亲属控制的企业（如有）将不与光力科技拓展后 的业务相竞争；若出现可能与光力科技拓展后的业务 产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、 将相竞争的业务以合法方式置入光力科技、将相竞争 的业务转让给无关联第三方等方式维护光力科技的利 益，消除潜在的同业竞争； 4、本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将 立即停止违反承诺的行为，对由此给光力科技造成的 损失依法承担赔偿责任。
交易对方：邵 云保、邵晨	关于关联交易 的承诺	1、本次交易前，本人及其实际控制的其他企业（如 有）与常熟亚邦之间的交易（如有）定价公允、合理， 决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易， 且本人及其实际控制的其他企业（如有）现在或将来 尽量减少与常熟亚邦之间发生关联交易； 2、本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他 企业（如有）将尽量减少或避免与光力科技之间的关

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		联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本人 及本人实际控制的其他企业（如有）将与光力科技按 照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议， 并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司 章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务， 保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非 法占用光力科技的资金、资产、谋取其他任何不正当 利益或使光力科技承担任何不正当的义务，保证不通 过关联交易损害公司及其他股东的合法权益； 3、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导 致光力科技遭受损失的，本人愿意承担赔偿责任。
上市公司全 体董事	信息披露和 申请文件不 存在虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏	本次交易相关申报文件不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。如《郑州光力科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）》等本次交易相关申报文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失 的，本人将依法赔偿投资者损失和承担相关赔偿责任。
上市公司董 事、高级管理 人员	摊薄即期回报 采取填补措施 的承诺	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或 者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行 为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无 关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺，自本承诺出具日至本次交易完成前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该

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		等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出 具补充承诺。
邵云保、邵晨 以及其他高 级管理人员	关于任职期限 的承诺	本次交易完成后，本人将继续在常熟亚邦任职， 并自本次交易完成之日（本次交易完成之日，是指本 次交易经中国证券监督管理委员会审核批准后，常熟 亚邦100%的股权交割过户至光力科技名下且光力科 技向邵云保、邵晨发行的股份在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日， 下同）起两日内，本人与常熟亚邦重新签订劳动合同， 该劳动合同约定的任职期限不少于自本次交易完成之 日起3年。

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、 《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施， 切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格 产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规 的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）本次并购重组对上市公司每股收益影响说明

本次收购完成，常熟亚邦将成为光力科技的全资子公司。

根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2015 年度、2016 年 1-8 月的基本每股收益为 0.15 元、0.06 元，本次交易完成后，2015 年度、2016 年 1-8 月备考财务报告的基本每股收益为 0.18 元、0.11 元，本次交易完成后上市 公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

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（三）严格履行上市公司本次交易的相关程序及信息披露义务

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次 交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的 合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（四） 本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2015 年度、2016 年 1-8 月的基本每股收益为 0.15 元、0.06 元，本次交易完成后，2015 年度、2016 年 1-8 月备考财务报告的基本每股收益为 0.18 元、0.11 元，本次交易完成后上市 公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，若标的公 司承诺的业绩未按预期完全实现，公司每股收益在短期内可能会下滑，因此，即 期回报可能被摊薄。出于谨慎性考虑，公司拟采取多项措施防范即期回报被摊薄 的风险，实现公司持续、稳定增长，增强盈利能力，以填补股东回报，充分保护 股东权益：

1、积极拓展公司业务，提升公司持续盈利能力

本次交易旨在优化上市公司业务结构，提升上市公司科技创新能力，加快转 型升级，增强公司盈利能力和可持续发展能力，维护全体股东利益。本次交易完 成后，上市公司业务将进一步向国防军工领域拓展，充分融合公司与常熟亚邦各 自的优势，上市公司持续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市公司的盈利水 平。

• 2、加强经营管理，提升经营效率

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公司将进一步优化业务结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合 理运用各种融资工具，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务 发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司 经营和财务风险。

3、优化投资回报机制

本次交易完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合利润分配条件 的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的 回报，充分保护公众投资者的合法权益。

同时，为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到 切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

5、本人承诺，自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

十四、独立财务顾问的保荐资格

本次重组聘请的独立财务顾问为光大证券。光大证券是经中国证监会批准依 法设立的公司，具备上市公司并购重组财务顾问业务资格和保荐业务资格，不存 在正在被中国证监会要求整改的情形，符合《重组管理办法》和《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》关于财务顾问的规定。

十五、主要风险因素

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投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的 相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

(一)本次交易的相关风险

1 、本次交易涉及的审批及审批风险

本次交易相关事项已由上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，但 尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。本次交易能否获得上述相关 的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广 大投资者注意审批风险。

2 、本次交易标的估值较高的风险

本次交易中，资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法对常熟亚邦的 全部资产及相关负债进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。 根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2016）第 1286 号），本次评估 基准日为 2016 年 8 月 31 日，在评估基准日常熟亚邦股东全部权益评估结果为 17,641.92 万元，较账面净资产增值额为 15,280.96 万元，增值率为 647.24%。本 次交易估值系对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测后得出，其估值水 平具有合理性。尽管资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履 行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如 未来情况出现预期之外的较大变化，特别是国家行业政策变化、宏观经济波动、 标的公司行业竞争力下降、标的公司产品研发计划或市场需求发生变化，可能导 致资产估值与实际情况差异较大，提请投资者注意本次交易标的估值与定价较高 的风险。

3 、本次交易终止的风险

本次交易已经获得上市公司董事会会议审议通过，但尚需公司股东大会审议 通过以及中国证监会的核准，上述批准或核准为本次交易的前提条件。在本次交 易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化 等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则 本次交易存在终止的可能。本次交易存在可能终止的风险，提请投资者关注该项

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光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

风险。

4 、配套融资审批和实施风险

本次交易拟向不超过 5 名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 4， 000.00 万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的 100%，在支付本次交易中 介机构费用及相关税费后，用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金事项尚 需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险。受股票市场波动及投资者预期 的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融 资金额低于预期，则上市公司将以自筹方式支付收购标的资产的现金对价所需要 的资金，上市公司可能面临较大的现金支付压力，给上市公司生产经营带来一定 影响。因此，提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

5 、收购整合风险

本次交易完成以后，常熟亚邦将成为光力科技的全资子公司，双方可以在产 品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补，有利于提升上市公司的整体实 力。因此，本次交易具有较高的可行性和合理性。但是，上述优势互补的实现需 要对常熟亚邦进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有 效利用或资源不能充分共享等问题，因此，本次交易是否能够通过整合充分发挥 双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，本公司提醒投资者 注意本次交易存在一定的收购整合风险。

6 、本次交易形成的商誉减值风险

上市公司本次收购常熟亚邦 100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据 《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来每年会计 年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司因本次收购将形成较大规模的商 誉，根据上市公司编制的关于本次交易的备考财务报告，本次交易完成后，备考 合并资产负债表中将新增商誉 13,753.27 万元，商誉的具体数值需要根据购买日 的具体情况进行调整。若军用工程装备（舟桥）需求出现波动，常熟亚邦自身经 营规模下滑或者其他因素导致常熟亚邦未来经营状况和盈利能力未达预期，则上

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市公司将存在大额商誉减值计提的风险，对上市公司盈利水平产生较大的不利影 响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

（二）标的资产的业务和经营风险

1 、下游市场需求变化导致的风险

常熟亚邦为军工配套民营企业，目前主要从事军用工程装备（舟桥）的电控 系统及训练模拟器的研发、生产和销售，为目前国内军用工程装备（舟桥）电控 系统及训练模拟器的主要供应商，主要客户为我国军用工程装备（舟桥）的总装 单位。常熟亚邦的产品主要用于满足我国国防、军工事业的需要，其主营业务规 模受国家国防政策以及军工装备采购规模的影响较大。若未来我国国防预算费用 减少或结构调整等因素，导致军用工程装备（舟桥）采购规模下降，将可能对常 熟亚邦经营业绩产生重大不利影响。

2 、大客户集中风险

报告期内，常熟亚邦前五名客户销售收入占营业收入的比例均为 100.00%， 其中，2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月，常熟亚邦第一大客户销售金额占营 业收入的比例分别为 92.31%、54.49%和 67.38%，常熟亚邦客户较为集中。目前 国内军品生产施行装备承制资格名录管理制度，军品的生产、销售主要由拥有相 应产品承制资格的几家大型国有企业主导，部分民营企业参与，且其按照军种、 用途等各有侧重。常熟亚邦的最终客户为军方单位或军工企业，因此，军品行业 分军种、集中式的特点导致常熟亚邦客户集中度较高。

常熟亚邦客户集中度较高是军工行业特点所决定的，常熟亚邦的终端客户均 有较强的稳定性和粘性，但如果终端客户的经营出现波动或对产品的需求发生变 化，将对常熟亚邦的经营业绩产生重要影响。

3 、市场竞争风险

随着军工领域对民营企业的逐步开放，国家鼓励民间资本进入国防科工投资 建设领域，市场上竞争对手数量也会相应增加。经过多年的经营积累，常熟亚邦 是目前国内军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的主要供应商。但是， 如果常熟亚邦不能按客户标准维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处

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于不利地位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业绩和财务状况。

4 、技术和新产品研发风险

常熟亚邦掌握了军用工程装备（舟桥）电控系统的核心技术，形成了比较突 出的技术优势。常熟亚邦高度重视对核心技术、关键技术的保密措施，但是，如 果未来由于不正当竞争等因素，导致常熟亚邦的核心技术泄密或被侵权，将会对 常熟亚邦经营产生不利影响。

同时，如果常熟亚邦对新技术和新产品的研发跟不上军工领域的发展步伐， 或对技术、产品发展趋势的把握出现偏差，将造成常熟亚邦现有的技术优势和竞 争实力下降。如果常熟亚邦的核心技术产品未来被其他产品替代而常熟亚邦不能 及时实现新产品的设计定型或者军用工程装备（舟桥）总装单位具备了相关产品 的生产能力，将影响其在国内市场的竞争地位。

5 、核心技术人才流失的风险

在军用工程装备（舟桥）电控系统领域，优秀的专业技术人员、管理人员是 决定常熟亚邦发展的根本因素。本次交易相关协议中对常熟亚邦核心技术人员的 任职期限及竞业限制进行了明确的约定，但如果常熟亚邦不能建立起对核心人员 的长效激励机制，可能影响其工作积极性，造成人员流失，对常熟亚邦经营的稳 定性和未来发展潜力造成负面影响。

6 、标的资产业绩波动的风险

2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月，常熟亚邦实现的净利润分别为 569.38 万 元、582.26 万元、1,001.63 万元。《评估报告》预测公司 2016 年、2017 年、2018 年净利润分别为 1,139.94 万元、1,493.76 万元、1,743.72 万元。2015 年、2016 年、2017 年、2018 年净利润同比增幅分别为 2.26%（已实现数）、95.78%、31.04%、 16.73%（预测数）。标的公司存在一定的业绩波动风险。

评估报告在进行业绩预测时，考虑了常熟亚邦的历史经营业绩、已签订的销 售合同、与客户的合作关系以及目前已知的市场预测资料，尽管在测算过程中遵 循了谨慎性的原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济、行业发展环境、 市场供求、合同执行等因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次

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盈利预测相关假设的不确定性及由此导致常熟亚邦经营业绩达不到盈利预测水 平的风险。

7 、经营资质风险

根据相关规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单 位，均需要取得装备承制资格等资质。本次交易完成后，若常熟亚邦无法通过上 述军品资质的到期续审，或因主观、客观原因被主管单位吊销相关军品资质，则 可能严重影响常熟亚邦的主营业务，并直接导致公司的经营和发展受到重大不利 影响。

本次交易完成后，常熟亚邦控股股东将发生变化。常熟亚邦需要按照相关规 定，重新申请办理保密资格审查，并变更装备承制资格相应注册内容。根据相关 法律法规规定的保密资格申请条件以及装备承制资格条件，光力科技持有常熟亚 邦 100%股权不会影响常熟亚邦保密资格的重新办理以及装备承制资格注册内容 的变更手续。

但是，不排除常熟亚邦在重新办理保密资格及变更装备承制资格注册内容过 程中，因主观或客观因素而未能顺利完成变更手续的情形，可能对其生产经营造 成重大不利影响，同时亦可能对公司的经营和发展造成重大不利影响。

（三）其他风险

1 、股票价格波动风险

公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏 观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次 交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格 可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司提醒投资者必须具备风险 意识，以便做出正确的投资决策。

2 、报告期内标的公司财务方面内部控制薄弱风险

报告期内，标的公司曾存在关联方资金占用等内部控制薄弱的情形，是由于 标的公司内控制度不健全、股东规范运作意识薄弱等因素造成的。截至本报告书

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光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

签署日，关联方占用的资金已全部归还标的公司，标的公司已建立了防范关联方 资金占用、规范关联交易等方面的内控制度，严禁股东、董事、监事、高级管理 人员非经营性占用公司资金；标的公司股东已知悉公司在业务、资产、人员、机 构和财务等方面与公司股东应相互独立，已知悉上市公司规范运作的要求，亦出 具了规范未来可能发生的关联交易行为的承诺函，同时，本次交易完成后，上市 公司将在尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制 度，使标的公司在财务规范、管理制度等方面符合上市公司的统一标准。同时， 自本次交易交割日起 5 日内，光力科技向目标公司委派副总经理和财务总监，负 责对目标公司的财务及经营规范进行管理和监督，有利于避免关联方资金占用等 不规范关联交易的发生。本公司提醒投资者注意报告期内标的公司曾存在关联方 资金占用等内部控制薄弱的情形。

3 、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性。

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光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）加快光力科技外延式发展

公司一直以创造安全的能源生产工作环境，减少对自然环境和人身安全的危 害为己任，以创造尽可能多的经济效益回报股东为公司的发展目标。

受下游煤炭行业持续低迷的影响，公司经营业绩受到一定程度的影响。公司 加大了新产品的研发力度，进一步巩固了原有的竞争优势，同时也加大了对电力 行业大型设备运行状态安全监控设备的开发和销售力度。但新产品的市场开拓仍 处于初期，尚需一定的时间获得市场认可，因而还不足以充分抵消煤矿安全监控 类产品业绩下滑的不利影响。

为降低煤炭行业对公司的影响，公司加快企业外延式发展步伐，充分利用资 本市场力量，向国家重点支持的行业领域转型，实现社会效益和上市公司股东利 益最大化。向军工业务领域转型是公司结合当前形势和公司发展规划作出的战略 决策。

（二）国家政策鼓励民营资本参与国防军工领域，鼓励军工企业参与资本 市场

2010 年，国务院出台《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓 励民间资本进入国防科技工业投资建设领域。引导和支持民营企业有序参与军工 企业的改组改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化，允许民营企 业按有关规定参与承担军工生产和科研任务。

2010 年国务院、中央军委出台的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器 装备科研生产体系的若干意见》，明确提出引导社会资源进入武器装备科研生产 领域；深化军工企业改革，除关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和优化 产权结构为重点，通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造， 鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。

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2011 年 3 月，全国人大通过《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》， 再次强调“建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系”；提出“要 培育发展战略性新兴产业，科学判断未来市场需求变化和技术发展趋势，加强政 策支持和规划引导，强化核心关键技术研发，突破重点领域，积极有序发展新一 代信息技术、节能环保、新能源、生物、高端装备制造、新材料、新能源汽车等 产业”。

2012 年国防科工局、原总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入 国防科技工业领域的实施意见》，明确提出在坚持“积极鼓励、正确引导、同等 对待、确保安全”的原则下，吸引和鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防 科技工业投资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领域。

2013 年 11 月，中共第十八届中央委员会发布《中共中央关于全面深化改革 若干重大问题的决定》，指出要推动军民融合深度发展，健全国防工业体系，完 善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引 导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。

2014 年 4 月，工业和信息化部发布《促进军民融合式发展的指导意见》，提 出到 2020 年形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民口资源的 互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高，社会 资本进入军工领域取得新进展，军民结合高技术产业规模不断提升。

2015 年 5 月，国务院新闻办公室发布《中国的军事战略》，指出“发展先进 武器装备，构建适应信息化战争和履行使命要求的武器装备体系”；“贯彻军民结 合、寓军于民的方针，深入推进军民融合式发展”。

2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，指出“新一代信息技术与制造 业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、商 业模式和经济增长点”。

二、本次交易的目的

（一）进一步优化公司业务结构，提高公司抗风险能力

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公司属于煤炭行业的上游行业，受煤炭行业持续低迷的影响，公司业绩受到 一定程度的影响。为应对不利环境，公司经过深思熟虑，一方面进一步巩固和扩 大原有的竞争优势以备行业复苏时快速发展，同时积极寻求转型机遇，向行业进 入门槛较高、与经济周期关联度小、与公司现有技术平台有协同效应的军工业务 领域转型。通过资本市场的力量并购军工业务企业，是快速实现公司战略转型的 重要举措。

公司拟通过本次交易，吸纳具有先进技术、优秀人才、高质量产品、成熟经 验、优质客户资源、发展前景良好的常熟亚邦，通过外延式发展，迅速进入增长 空间广阔的军工装备领域。此举一方面可以有效抵消公司在新业务领域的投资风 险，另一方面可以快速延伸产业链，拓宽市场领域，优化公司业务结构，极大地 提高公司的抗风险能力。

（二）获取新的利润增长点，进一步提高公司持续盈利能力

本次交易旨在立足主业、转型升级，增强上市公司盈利能力，维护全体股东 利益。本次交易完成后，上市公司持续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市 公司的盈利水平。

2014 年和 2015 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 3,411.25 万元、 2,438.71 万元，受煤炭行业持续低迷的影响，公司业绩进一步下滑。本次收购的 标的公司常熟亚邦具有较好的发展前景和较强的盈利能力。根据公司与本次交易 对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺，常熟亚邦 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1,150.00 万元、1,500.00 万元和 1,775.00 万元， 2016 年至 2018 年实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于 4,425.00 万元。

通过本次交易注入盈利状况前景良好的优质资产，将改善上市公司盈利状 况，维护上市公司全体股东的利益。

三、本次交易的决策过程

（一） 本次交易已经履行的决策程序

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光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

因筹划重大事项，公司股票自 2016 年 10 月 10 日起停牌。

2016 年 12 月 9 日，常熟亚邦召开股东会，全体股东一致同意将邵云保、邵 晨两名自然人股东所持常熟亚邦合计 100%的股权转让予光力科技，光力科技以 非公开发行股份及支付现金的方式支付交易对价。

2016 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了 本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，公 司与标的资产出让方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二） 本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易尚需履行的决策程序及报批程序包括但不限于以下的审批程序：

• 1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；

• 2、本次交易尚需中国证监会的核准。

本次交易未取得批准或核准前不实施本次交易方案，本次交易能否取得上述 同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注 意投资风险。

四、本次交易具体方案

本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买邵云保、邵晨两名自然人合计持 有的常熟亚邦 100%股权，并向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金。本次交易完成后，本公司将直接持有常熟亚邦 100%股权，邵 云保、邵晨 2 名交易对方将成为本公司的股东。

其中，本次交易的现金对价由本公司向不超过五名其他符合条件的投资者发 行股份募集配套资金进行支付，配套资金总额不超过 4,000.00 万元。本次拟购买 资产交易价格为 17,600.00 万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格 的 100%。

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实 施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实

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施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对 价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、交易对方、交易标的及交易作价

本次交易对方系常熟亚邦所有股东：邵云保、邵晨。

本次交易标的为常熟亚邦 100%股权。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 1286 号《评估报告》，本次交易 标的采用收益法和资产基础法进行评估。评估机构对本次评估采用收益法评估结 果作为常熟亚邦 100%股权价值的评估结论。以 2016 年 8 月 31 日为基准日，常 熟亚邦 100%股权的评估值为 17,641.92 万元，较账面净资产增值额为 15,280.96 万元，增值率为 647.24 %。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易 双方协商，常熟亚邦 100%股权作价 17,600.00 万元。

3 、交易对价支付方式

根据最终交易价格，公司以发行股份及支付现金的方式支付全部交易价款。 4 、发行方式

本次股份发行方式为非公开发行，并在获得中国证监会核准之日起 12 个月 内实施。

5 、发行股票的种类和面值

公司本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

6 、股份发行价格及定价依据

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日光力科技股票的交易 均价的 90%。本次发行股票定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议 公告日。

本次发行价格为 20.10 元/股。公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

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的 90%＝（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易总量）*90%，计算结果为 20.08 元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。

7 、发行数量

光力科技向交易对方发行的股份数量将根据标的资产价格计算，计算公式 为：（标的资产价格－现金对价）/发行价格，上述发行数量应经光力科技股东大 会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日 期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行价 格进行相应调整，本次发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。

根据上述计算公式，若出现折股数不足一股的情况，交易对方同意将该部分 余额对应的标的资产赠送给光力科技。

根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方分别发行的股份数及支付现 金明细如下：

序 号	交易对方	持有标的资产 权益比例	股份对价 （万元）	现金对价 （万元）	认购股份 （股）
1	邵云保	90.00%	13,590.00	2,250.00	6,761,194.00
2	邵晨	10.00%	1,510.00	250.00	751,243.00
合计		100.00%	15,100.00	2,500.00	7,512,437.00

8 、股份发行价格和数量的调整

定价基准日至本次发行完成日期间，若光力科技发生派息、送股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，则对发行价格进行相应调整，本次发行股份 的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。发行价格具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝ P0－D

送股或转增股本：P1 ＝ P0/（1＋N）

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增发新股或配股：P1 ＝（P0＋A*K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1 ＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）

9 、股份锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，自本次发行完成日起 36 个月内，交易对方不会转让或者委托任何第 三方管理其在本次交易中认购的光力科技全部股份，亦不会就其在本次交易中认 购的光力科技全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证。自本次发行完 成日起届满 36 个月，并在公司依法公布其承诺年度最后一个年度的年度报告、 常熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值测试报告》和按照《盈利 预测补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿（如有）后，交易对方可全 部转让其在本次发行中所认购的公司全部股份。

基于本次交易所取得公司非公开发行的股份因公司派发股利、送红股、转增 股本、配股等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的股份锁 定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。

本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将 依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

10 、本次发行股票的上市地点

本次发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。

11 、标的资产期间损益归属和承担

自评估基准日至资产交割日，常熟亚邦所产生的盈利，或因其他原因导致常 熟亚邦增加的净资产由光力科技享有；常熟亚邦于过渡期内所产生的亏损，或因 其他原因导致常熟亚邦减少的净资产由交易对方分别按照本次交易前各自所持 有常熟亚邦的股权比例在资产交割日后 30 日内以现金方式向光力科技补足。前 述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券业务资格的会计师事务所出具的 审计报告确定。

12 、标的资产、发行股份的交割以及现金对价支付

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自中国证监会核准本次交易之日起 15 个工作日内，光力科技与交易对方应 当相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向常熟亚邦注 册地的工商登记机关办理标的资产变更至光力科技名下的过户手续，包括但不限 于提交办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次 交易之日起 45 个工作日内，交易对方应当办理完毕前述过户手续，并取得工商 登记机关就标的资产过户至光力科技名下出具的《营业执照》或《准予变更通知 书》。

自标的资产交割日起 30 个工作日内，光力科技应聘请具有相关资质的中介 机构就交易对方在本次交易中认购光力科技发行的股份进行验资，并于验资报告 出具后 30 个工作日内向深交所和结算公司申请办理将前述发行的股份登记至交 易对方名下的手续，且该等手续于前述验资报告出具后 60 个工作日内办理完毕。 交易双方同意，为履行标的资产的交割和光力科技向认购方发行股份的相关登记 手续，各方应密切合作并采取一切必要的行动。

光力科技向交易对方支付现金对价的方式具体如下：

自中国证监会核准本次交易且募集配套资金到账及标的资产过户至光力科 技名下之日起 10 个工作日内，光力科技应向交易对方支付现金对价合计 2,500 万元。若募集配套资金未获得中国证监会核准，则光力科技将以其自有资金支付 本次交易的现金对价。若募集配套资金获得中国证监会核准，但该等募集配套资 金不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由光力科技以其自有资金支付。

若相关法律法规规定光力科技须履行相关税收代扣代缴义务，则光力科技在 履行代扣代缴义务后，将剩余部分的金额支付给交易对方。

本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与 否不影响本次交易的实施。

13 、公司本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按 照发行后的股份比例共享。

（二）发行股份募集配套资金

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光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

上市公司拟向不超过 5 名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套 资金，配套资金总额不超过 4,000.00 万元。本次拟购买资产交易价格为 17,600.00 万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

1 、发行对象

募集配套资金的发行对象为不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者， 包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合 格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管 理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个 发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

2 、发行方式

本次股份发行方式为非公开发行。

3 、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1 元。

4 、股份发行价格及定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募 集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有 关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本 次发行的独立财务顾问协商确定。

5 、募集配套资金金额及发行数量

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光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

本公司通过询价的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，配套资金总额不超过 4,000.00 万元。本次拟购买资产交易价格为 17,600.00 万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

6 、股份锁定期

本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执 行：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

若本次募集配套资金交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构 的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管 机构的监管意见进行相应调整。

7 、本次配套募集资金用途

本次发行股份募集配套资金募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部 分、本次交易中介机构费用及相关税费。

8 、发行股票的上市地点

本次发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。

9 、公司本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按

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光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

发行后的股份比例共享。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响，参见重大事项提示之“八、本次交易对上市公 司的影响”。

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光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之签字盖章页）

郑州光力科技股份有限公司

年 月 日

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