GL TECH CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Dec 16, 2016

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北京市天元律师事务所
关于郑州光力科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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1

北京市天元律师事务所

关于郑州光力科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见

京天股字（2016）第 645 号

致：郑州光力科技股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与郑州光力科技股份有限 公司（以下简称“光力科技”或“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，本所 担任光力科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问并 出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及本法律意见出具日 以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次交易所涉及的有关事宜出具本法律意见。

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2

目录

释义 ............................................................................................................................... 4 声明 ............................................................................................................................... 6 正文 ............................................................................................................................... 8 一、本次交易各方的主体资格 ................................................................................... 8 二、本次交易方案的主要内容 ................................................................................. 15 三、本次交易的相关协议 ......................................................................................... 21 四、本次交易的批准与授权 ..................................................................................... 21 五、本次交易的标的公司情况 ................................................................................. 22 六、债权债务处理及人员安置 ................................................................................. 30 七、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 30 八、本次交易的信息披露 ......................................................................................... 35 九、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 36 十、为本次交易提供证券服务的机构 ..................................................................... 43 十一、本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况 ......................................... 44 十二、结论意见 ......................................................................................................... 44

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3

释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

光力科技、发行人	指	郑州光力科技股份有限公司
光力有限	指	郑州市光力科技发展有限公司，系发行人前身
交易对方	指	邵云保和邵晨的合称
常熟亚邦、标的公司	指	常熟市亚邦船舶电气有限公司
标的股权、标的资产	指	交易对方合计持有的常熟亚邦100%股权
郑州万丰隆	指	郑州万丰隆实业有限公司
江苏国投	指	江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）
深圳创新投	指	深圳市创新投资集团有限公司
郑州百瑞	指	郑州百瑞创新资本创业投资有限公司
北京明石	指	北京明石信远创业投资中心（有限合伙）
本次交易、本次发行	指	光力科技以发行股份及支付现金方式购买标的股权并募集配套 资金的行为
本次发行股份及支 付现金购买资产	指	光力科技以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的 常熟亚邦100%股权
本次募集配套资金	指	光力科技发行股份及支付现金购买标的股权的同时，以非公开发 行股票方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金
《发行股份购买资 产协议》	指	光力科技与交易对方签订的《郑州光力科技股份有限公司与邵云 保、邵晨之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	光力科技与交易对方签订的《郑州光力科技股份有限公司与邵云 保、邵晨之盈利预测补偿协议》
公司章程	指	郑州光力科技股份有限公司章程
《重组报告书》	指	《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）》
《专项审核报告》	指	光力科技聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所就常熟 亚邦承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》	指	由常熟亚邦委托的具有证券业务资格的会计师事务所依照中国 证监会的规则及要求对标的股权价值进行减值测试所出具的书 面报告
《审计报告》	指	瑞华就常熟亚邦出具的“瑞华审字【2016】01860152号”《常熟 市亚邦船舶电气有限公司审计报告》
《审阅报告》	指	瑞华就光力科技出具的“瑞华阅字【2016】41120001号”《郑州 光力科技股份有限公司审阅报告》
《评估报告》	指	北京天健出具的“天兴评报字（2016）第1286号”《郑州光力科 技股份有限公司拟收购常熟市亚邦船舶电气有限公司股权项目

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4

		所涉及的常熟市亚邦船舶电气有限公司的股东全部权益评估报 告》
评估基准日	指	2016年8月31日
交割日	指	发行人成为常熟亚邦股东的工商变更登记完成之日
本次发行完成	指	本次交易经中国证券监督管理委员会审核批准后，标的股权完成 交割过户且光力科技向交易对方、不超过5名（含5名）符合条件 的特定对象发行的股份已在结算公司办理完毕股份登记手续
本次发行完成日	指	本次交易经中国证券监督管理委员会审核批准后，标的股权完成 交割过户且光力科技向交易对方、不超过5名（含5名）符合条件 的特定对象发行的股份已在结算公司办理完毕股份登记手续的 当日
报告期	指	2014年、2015年及2016年1-8月
《公司法》	指	经2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六 次会议修订并于2014年3月1日起实施的《中华人民共和国公司 法》
《证券法》	指	经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次 会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	经2016年9月1日中国证监会2016年第10次主席办公会议审议通 过并自公布之日起实施的《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《第26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市 公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
郑州市工商局	指	郑州市工商行政管理局
常熟工商局	指	苏州市常熟工商行政管理局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京天健	指	北京天健兴业资产评估有限公司
元	指	人民币元
本所	指	北京市天元律师事务所

注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现数值与实际存在差异的情况，均为四舍五入 原因所致。

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5

声明

为出具本法律意见，本所律师声明如下：

1、本所及经办律师依据现行有效的《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发 行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及本法 律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调 查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎地履行了核查和验证义务。

3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进 行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和 验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律 相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普 通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得 的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照 中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿 留存。

8、本所同意光力科技依据中国证监会的有关规定在本次交易的相关申报文 件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作前述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解，并需经本所律师对相关申报文件的有关内容进行审阅和确认。

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6

9、本法律意见仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其 他任何目的。本所同意将本法律意见作为发行人申请本次交易所必备的法律文件， 随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

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7

正文

一、本次交易各方的主体资格

依据《发行股份及支付现金购买资产协议》和本次交易方案并经核查，本次 交易的主体为光力科技与交易对方邵云保和邵晨。

（一）光力科技的主体资格

1、光力科技现时的基本情况

经核查，光力科技系本次交易的股份发行人及资产购买方，其现时的基本情 况及前十大股东持股情况如下：

(1)基本情况

依据光力科技现行有效的《营业执照》，光力科技的住所为郑州高新开发区 长椿路 10 号，法定代表人为赵彤宇，注册资本为 18,481 万元，经营范围为“传 感器、变送器、检测（监测）仪器仪表及控制系统、安全设备、环保设备、机电 设备、防护装备研发、生产、销售及维护；系统集成及技术转让、技术咨询、技 术服务；机械、电子产品的来料加工；仪器仪表的检测与校验；从事货物和技术 的进出口业务；机电设备安装；计算机软件开发；计算机系统服务；计算机硬件 技术开发、制造、销售、技术咨询及技术服务；通信设备的制造、销售及技术服 务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”， 成立日期为 1994 年 1 月 22 日，营业期限为长期，股票上市地为深交所，股票代 码为 300480。

(2) 股权结构

截至 2016 年 9 月 30 日，光力科技的前十大股东为：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	赵彤宇	92,053,541.00	49.81
2	郑州万丰隆	14,934,544.00	8.08
3	陈淑兰	7,168,581.00	3.88
4	深圳市创新投	2,177,214.00	1.18

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8

5	李祖庆	2,007,203.00	1.09
6	郑州百瑞	1,792,145.00	0.97
7	赵彤亚	1,254,502.00	0.68
8	李玉霞	836,335.00	0.45
9	赵彤凯	794,518.00	0.43
10	刘双成	732,419.00	0.40

2、光力科技的主要历史沿革

经核查，光力科技的主要历史沿革如下：

(1) 光力科技的设立

光力科技系由光力有限以整体变更方式设立的股份有限公司。2010 年 10 月 26 日，经光力有限股东会审议通过，光力有限以截至 2010 年 8 月 31 日经审计 的净资产 68,554,380.14 元为基数，按照折股比例折股 3,000 万股，整体变更为股 份有限公司。2011 年 1 月 17 日，光力科技办理完毕设立的工商登记手续，并取 得郑州市工商局核发的注册号为 410199100001649 的《企业法人营业执照》。

设立时，光力科技的股权结构如下：

序号	股东姓名	股份数（万股）	出资比例（%）
1	赵彤宇	2,760.00	92.00
2	陈淑兰	240.00	8.00
合计		3,000.00	100.00

• (2) 第一次增资（增资至 4,100 万元）

2011 年 3 月 22 日，光力科技召开 2011 年第一次临时股东大会并作出决议， 同意光力科技的注册资本由 3,000 万元增加至 4,100 万元。2011 年 3 月 24 日， 利安达会计师事务所有限责任公司河南分所出具“利安达验字[2011]第 N1104 号” 《验资报告》，验证本次新增注册资本已足额缴纳。2011 年 3 月 30 日，光力科 技办理完毕本次增资的工商变更登记手续并取得郑州市工商局换发的《企业法人 营业执照》。

本次增资完成后，光力科技的股权结构如下：

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9

序号	股东名称/姓名	股份数（万股）	持股比例（%）
1	赵彤宇	3,081.90	75.17
2	郑州万丰隆	500.00	12.20
3	陈淑兰	240.00	5.85
4	李祖庆	67.20	1.64
5	赵彤亚	42.00	1.02
6	李玉霞	28.00	0.68
7	赵彤凯	26.60	0.65
8	朱瑞红	24.50	0.60
9	孙建华	14.20	0.35
10	李晓华	14.00	0.34
11	张俊峰	11.90	0.29
12	刘春峰	10.50	0.26
13	王凯	10.50	0.26
14	李波	10.50	0.26
15	李文广	10.50	0.26
16	丁连英	7.70	0.19
合计		4,100.00	100.00

(3) 第二次增资（增资至 4,600 万元）

2011 年 4 月 18 日，光力科技召开 2011 年度第二次临时股东大会并作出决 议，同意光力科技将注册资本由 4,100 万元增加至 4,600 万元。2011 年 5 月 3 日， 利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字[2011]第 1030 号”《验资报 告》，验证本次新增注册资本已足额缴纳。2011 年 5 月 20 日，光力科技办理完 毕本次增资的工商变更登记手续并取得郑州市工商局换发的《企业法人营业执 照》。

本次增资完成后，光力科技的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	股份数（万股）	持股比例（%）
1	赵彤宇	3,081.90	66.99
2	郑州万丰隆	500.00	10.87
3	江苏国投	300.00	6.52
4	陈淑兰	240.00	5.22

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10

5	深圳创新投	90.00	1.96
6	李祖庆	67.20	1.46
7	郑州百瑞	60.00	1.30
8	北京明石	50.00	1.09
9	赵彤亚	42.00	0.91
10	李玉霞	28.00	0.61
11	赵彤凯	26.60	0.58
12	朱瑞红	24.50	0.53
13	孙建华	14.20	0.31
14	李晓华	14.00	0.30
15	张俊峰	11.90	0.26
16	刘春峰	10.50	0.23
17	王凯	10.50	0.23
18	李波	10.50	0.23
19	李文广	10.50	0.23
20	丁连英	7.70	0.17
合计		4,600.00	100.00

(4) 第三次增资（增资至 6,900 万元）

2012 年 6 月 3 日，光力科技召开 2011 年度股东大会并作出决议，同意以截 止 2011 年 12 月 31 日光力科技总股本 4,600 万股为基数，向全体股东以资本公 积每 10 股转增 5 股，共计转增 2,300 万股，剩余资本公积 6,555.44 万元，转增 后光力科技总股本为 6,900 万股。2012 年 6 月 13 日，国富浩华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具“国浩验字[2012]405C68 号”《验资报告》，验证光力科技已将 资本公积 2,300 万元转增股本。2012 年 6 月 19 日，光力科技办理完毕本次增资 的工商变更登记手续并取得郑州市工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，光力科技的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	股份数（万股）	持股比例（%）
1	赵彤宇	4,622.85	66.99
2	郑州万丰隆	750.00	10.87
3	江苏国投	450.00	6.52
4	陈淑兰	360.00	5.22

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5	深圳创新投	135.00	1.96
6	李祖庆	100.80	1.46
7	郑州百瑞	90.00	1.30
8	北京明石	75.00	1.09
9	赵彤亚	63.00	0.91
10	李玉霞	42.00	0.61
11	赵彤凯	39.90	0.58
12	朱瑞红	36.75	0.53
13	孙建华	21.30	0.31
14	李晓华	21.00	0.30
15	张俊峰	17.85	0.26
16	刘春峰	15.75	0.23
17	王凯	15.75	0.23
18	李波	15.75	0.23
19	李文广	15.75	0.23
20	丁连英	11.55	0.17
合计		6,900.00	100.00

(5) 首次公开发行股票并在创业板上市

2015 年 6 月 9 日，中国证监会核发“证监许可[2015]1175 号”《关于核准郑 州光力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准光力科技公开发行新 股不超过 2,300 万股。经深交所“深证上[2015]323 号”《关于郑州光力科技股份 有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，光力科技股票于 2015 年 7 月 2 日起在深交所上市交易，股票简称“光力科技”，股票代码“300480”。 2015 年 9 月 8 日，光力科技办理完毕相关工商变更登记手续并取得郑州市工商 局换发的《营业执照》。

光力科技实施完毕首次公开发行股票并在创业板上市后，其股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
有限售条件股份	6,900.00	75.00
其中：境内法人持股	1,500.00	16.30
境内自然人持股	5,400.00	58.70
无限售条件股份	2,300.00	25.00

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合计 9,200.00 100.00

(6) 2016 年实施限制性股票激励计划

2016 年 2 月 18 日，光力科技召开 2016 年第一次临时股东大会并作出决议， 同意实施限制性股票激励计划，并授权董事会办理股权激励计划相关事宜。经光 力科技第二届董事会第十六次会议审议通过，同意以 2016 年 2 月 22 日作为光力 科技限制性股票的授予日，授予 61 名激励对象 82.3 万股限制性股票。经光力科 技第二届董事会第十八次会议审议通过，同意对限制性股票激励计划人员名单及 股票数量进行调整，限制性股票激励计划调整后的激励对象变更为 59 名，限制 性股票总量调整为 81 万股。

2016 年 4 月 12 日，光力科技发布关于限制性股票首次授予登记完成的公告， 本次限制性股票激励计划的激励对象为 59 人，授予的股份数量为 81 万股，该限 制性股票于 2016 年 4 月 14 日在深交所上市。

本次限制性股票激励计划实施完毕后，光力科技的股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
有限售条件股份	6,981.00	75.22
其中：境内法人持股	1,500.00	16.16
境内自然人持股	5,481.00	59.06
无限售条件股份	2,300.00	24.78
合计	9,281.00	100.00

(7)2016 年资本公积转增股本

2016 年 4 月 26 日，光力科技召开 2015 年年度股东大会并作出决议，同意 以截止 2015 年 12 月 31 日光力科技总股本 9,200 万股为基数向全体股东每 10 股 派发现金股利 1.5 元（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。

2016 年 5 月 20 日，光力科技发布《2015 年年度权益分派实施公告》，因光 力科技董事会审议 2015 年度利润分配方案后总股本由 9,200 万股增加至 9,281 万股，光力科技根据《创业板股票上市规则》及 2015 年度股东大会决议等相关 规定和要求，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，即：以光力科技现 有总股本 9,281 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.486908 元（含税），同时，

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以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.912725 股；股权登记日为 2016 年 5 月 26 日，除权除息日为 2016 年 5 月 27 日。本次资本公积转增股本完成后，光力 科技的总股本增至 18,481 万股。

2016 年 11 月 17 日，光力科技办理完毕相关工商变更登记手续并取得郑州 市工商局换发的《营业执照》。本次资本公积转增股本完成后，光力科技的股本 结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
有限售条件股份	13,901.0733	75.22
其中：境内法人持股	2,986.9087	16.16
境内自然人持股	10,914.1645	59.06
无限售条件股份	4,579.9267	24.78
合计	18,481.00	100.00

3、关于光力科技的主体资格

依据光力科技现行有效的《营业执照》和《公司章程》及工商登记资料并经 核查，光力科技系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法 律法规、规章及其他规范性文件及公司章程规定需要终止或解散的情形。据此， 本所律师认为，光力科技具备实施本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

经核查，本次交易的交易对方为邵云保和邵晨，其基本情况如下：

邵云保，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 32052019611012****， 住址为江苏省常熟市虞山镇颜港新村七区 24 幢 307 室。邵云保系常熟亚邦的股 东，现时持有常熟亚邦 90%的股权。

邵晨，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为 32058119861104****， 住址为江苏省常熟市虞山镇颜港新村七区 24 幢 307 室。邵晨系常熟亚邦的股东， 现时持有常熟亚邦 10%的股权。

经核查，本所律师认为，交易对方具有民事权利能力和完全民事行为能力， 具备实施本次交易的主体资格。

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二、本次交易方案的主要内容

依据光力科技第二届董事会第二十三次会议决议、《重组报告书》及《发行 股份及支付现金购买资产协议》，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

光力科技通过发行股份及支付现金的方式收购交易对方合计持有常熟亚邦 100%的股权并向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套 资金，该募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介机构费用 及相关税费。

依据具有证券业务资格的评估机构北京天健出具的《评估报告》，标的资产 截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日的评估值为 17,641.92 万元；经光力科技与交 易对方协商一致，标的资产的最终交易对价为 17,600 万元，其中，光力科技以 非公开发行股份方式支付 15,100 万元，以现金方式支付 2,500 万元。本次交易完 成后，光力科技将持有常熟亚邦 100%的股权。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，最 终募集配套资金的实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若 本次募集配套资金未获得实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金 对价的，则不足部分由光力科技以其自有资金支付。

（二）本次交易的具体方案

1、本次发行股份及支付现金购买资产方案

光力科技通过发行股份及支付现金方式购买常熟亚邦 100%股权。根据目前 标的资产的评估值，光力科技以发行股份及支付现金方式分别向交易对方支付对 价，具体方案如下：

(1) 发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份为境内上市人民币普通股 （A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

(2) 发行方式

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本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。

(3) 发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为邵云保、邵晨，且光力科技 所发行股份均由前述发行对象分别以其所持有的常熟亚邦相应股权为对价进行 认购。

(4) 定价原则和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为光力科技第 二届董事会第二十三次会议决议公告日。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总金 额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 20.08 元/股，最终确 定为 20.1 元/股。

在定价基准日至本次发行日期间，光力科技如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照如下方法对发行价格进行相应调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A*K）/（1＋K＋N）

(5) 发行数量

按照本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格 20.1 元/股和光力科 技以非公开发行股份方式支付的金额 15,100 万元计算，光力科技向交易对方发 行的股份数量为 751.2437 万股，发行股份的具体数量如下：

序号	交易对方	发行数量（万股）
1	邵云保	676.1194
2	邵晨	75.1243

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合计 751.2437

注：根据上述计算公式，若出现折股数不足一股的情况，交易对方同意将该部分余额对应的标的资产 赠送给光力科技。

最终发行数量需由光力科技董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会 最终核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间，光力科技如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行价格进行相应调整，本次 发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。

(6) 锁定期安排

自本次发行完成日起 36 个月内，邵云保、邵晨不会转让或者委托任何第三 方管理其在本次交易中认购的光力科技全部股份，亦不会就其在本次交易中认购 的光力科技全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证；自本次发行完成 日起届满 36 个月，并在光力科技依法公布其承诺年度最后一个年度的年度报告、 常熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值测试报告》和按照《盈利 预测补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿（如有）后，邵云保、邵晨 可全部转让其在本次交易中所认购的光力科技全部股份。

本次发行完成后，由于光力科技送红股、转增股本等原因增持的光力科技股 份，亦应遵守上述锁定期安排。若本次发行股份及支付现金购买资产认购方所认 购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，光力科技及本次 发行股份及支付现金购买资产认购方将依据相关证券监管机构的监管意见进行 相应调整并予以执行。

(7) 审计、评估基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估基准日均为 2016 年 8 月 31 日。

(8) 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自中国证监会核准本次 交易之日起 15 个工作日内，光力科技与交易对方应当相互配合，并按照相关法 律法规、规章及其他规范性文件的规定向常熟亚邦注册地的工商登记机关办理标 的资产变更至光力科技名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的资产过户登 记的资料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次交易之日起 45 个工作日内，

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交易对方应当办理完毕前述过户手续，并取得工商登记机关就标的资产过户至光 力科技名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。

依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，该协议签署后，除不可 抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义 务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其 违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限 于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关 的一切付款、费用或开支。

(9) 标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属

常熟亚邦于评估基准日至交割日期间内所产生的盈利，或因其他原因导致常 熟亚邦增加的净资产由光力科技享有；常熟亚邦于评估基准日至交割日期间内所 产生的亏损，或因其他原因导致常熟亚邦减少的净资产由交易对方自交割日起 30 日内分别按照本次交易前各自所持有常熟亚邦的股权比例以现金方式向光力 科技补足；前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券业务资格的会计师 事务所出具的审计报告确定。

(10) 未分配利润的安排

本次发行完成后，光力科技本次发行完成前滚存的未分配利润，由光力科技 的新老股东按照发行后的股份比例共享。

(11) 上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票于本次交易完成后在深圳 证券交易所创业板上市。

(12) 决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自光力科技股东大会批准之日起 12 个月内有效。

• 2、本次募集配套资金方案

(1) 发行股份的种类和面值

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本次募集配套资金所发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

(2) 发行方式

本次募集配套资金发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

(3) 发行对象和认购方式

本次募集配套资金的最终发行对象不超过 5 名（含 5 名）特定投资者，包括 证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有 资金认购）、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者或其他合格投资者 等，证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配 套资金的，视为一个发行对象，且前述发行对象以现金方式认购本次募集配套资 金所发行的股份。

(4) 定价原则和发行价格

依据《发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金定价基准日为该等股 份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定： (1)发行价格不低于发行期首日前 1 个交易日光力科技股票均价；(2)发行价格低 于发行期首日前 20 个交易日光力科技股票均价但不低于 90%，或者发行价格低 于发行期首日前 1 个交易日光力科技股票均价但不低于 90%。

本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在光力科技取得中国证监会 关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关法律法规、规章及其 他规范性文件的规定，根据发行对象的申购报价情况，由光力科技董事会根据股 东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

在本次募集配套资金的发行期首日至本次发行日期间，光力科技如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规 则对发行价格进行相应调整。

(5) 发行数量

本次募集配套资金拟募集的资金总额不超过 4,000 万元。在该范围内，最终 发行数量将由光力科技董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问

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（保荐机构）协商确定。在本次募集配套资金的发行期首日至本次发行日期间， 光力科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价 格进行相应调整，本次发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。

(6) 锁定期安排

依据《发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金所发行股份的锁定期 应符合以下规定：(1)发行价格不低于发行期首日前 1 个交易日光力科技股票均 价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；(2)发行价格低于发行期首 日前 20 个交易日光力科技股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首 日前 1 个交易日光力科技股票均价但不低于 90%的，本次发行股份自发行结束之 日起 12 个月内不得上市交易。

本次发行完成后，由于光力科技送红股、转增股本等原因增持的光力科技股 份，亦应遵守上述锁定期安排。若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期 的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，光力科技及本次募集配套资金认 购方将依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予以执行。

(7) 募集配套资金用途

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介机构费用 及相关税费。本次募集配套资金不超过本次交易最终交易对价的 100%。

(8) 未分配利润的安排

本次发行完成后，光力科技本次发行完成前滚存的未分配利润，由光力科技 的新老股东按照发行后的股份比例共享。

(9) 上市地点

本次募集配套资金所发行的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所创业 板上市。

(10) 决议的有效期

本次募集配套资金的决议自光力科技股东大会批准之日起 12 个月内有效。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组办法》等

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相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

三、本次交易的相关协议

经核查，光力科技与交易对方签署的与本次交易事项有关的协议如下：

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

2016 年 12 月 15 日，光力科技与交易对方签署《发行股份及支付现金购买 资产协议》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产、标的资产 的作价及支付方式、协议生效的先决条件、过渡期间安排及期间损益、标的资产 的交割、股份发行、锁定期安排、协议各方的陈述与保证、税费承担、违约责任 等相关事项予以约定。

（二）《盈利预测补偿协议》

2016 年 12 月 15 日，光力科技与交易对方签署《盈利预测补偿协议》，该 协议对本次发行及支付现金股份购买标的资产的盈利预测、实际净利润的确定、 补偿及其方式、补偿股份数和现金补偿金额、减值测试、补偿的实施、违约责任 等相关事项予以明确约定。

综上所述，本所律师认为，上述协议签署方的主体合格、内容符合法律、法 规及规范性文件的规定，上述协议在其约定的生效条件全部满足之日起生效。

四、本次交易的批准与授权

（一）本次交易已取得批准与授权

经核查，截至本法律意见出具日，本次交易已取得如下批准与授权：

1、光力科技的批准与授权

2016 年 12 月 15 日，光力科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通 过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的 议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、 《关于<郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及 支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协

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议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，且独立董事 已就本次交易发表独立意见。

2、常熟亚邦的批准与授权

2016 年 12 月 9 日，常熟亚邦召开股东会会议并作出决议，全体股东一致同 意将其所持常熟亚邦合计 100%的股权以总价 17,600 万元转让给光力科技，该等 股权转让价款以发行股份及支付现金的方式支付。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

经核查，本次交易尚需取得如下批准和授权：

• 1、本次交易需经光力科技股东大会审议批准；

• 2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

综上所述，本所律师认为，本次交易已经履行截至本法律意见出具日应当履 行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效，尚需取得光力科技股东 大会的审议批准和中国证监会的核准。

五、本次交易的标的公司情况

依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、本次交易方案并经核查，本次 交易的标的资产为交易对方所持常熟亚邦 100%的股权，该标的资产的相关情况 如下：

（一）常熟亚邦的基本情况

依据常熟亚邦现行有效的《营业执照》及其公司章程，常熟亚邦的住所为常 熟市虞山北路 255 号，法定代表人为邵云保，注册资本为 800 万元，经营范围为 “船舶电气、电子、机械设备制造；电控系统（舟桥、工程机械）、训练模拟器 的设计开发、生产、销售及服务，机电设备（除电梯）安装销售。（涉及环评的 经环保部门同意后方可生产）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）”，成立期限为 2006 年 6 月 7 日，营业期限为 2006 年 6 月 7 日至 长期。截至本法律意见出具日，常熟亚邦的股权结构如下：

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	邵云保	720.00	90.00
2	邵晨	80.00	10.00
合计		800.00	100.00

依据常熟亚邦现行有效的营业执照、公司章程和历年工商年检资料并经核查， 常熟亚邦为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算 以及其他依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和常熟亚邦公司章程规定需 要终止的情形。

（二）常熟亚邦的股本及其演变

依据常熟亚邦的工商登记资料，常熟亚邦的股本及其演变如下：

1、设立

2006 年 5 月 24 日，苏州市常熟工商行政管理局核发“（mc05810034 号） 名预核登记[2006]第 05240005 号”《名称预先核准核准通知书》，同意预先核准 的企业名称为“常熟市亚邦船舶电气有限公司”。

2006 年 5 月 25 日，邵国成、曹凤英签署《常熟市亚邦船舶电气有限公司章 程》，约定共同出资设立常熟亚邦。

2006 年 6 月 5 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司江苏分公司出具“京 永苏验字（2006）第 0118 号”《验资报告》，验证截至 2006 年 6 月 5 日止，常 熟亚邦（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元，均为货币出资。

2006 年 6 月 7 日，常熟亚邦办理完毕设立的工商登记手续，并取得常熟工 商局核发的注册号为 3205812109311 的《企业法人营业执照》。设立时，常熟亚 邦的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	曹凤英	35.00	70.00
2	邵国成	15.00	30.00
合计		50.00	100.00

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2、第一次股权转让及增资

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2011 年 3 月 18 日，常熟亚邦召开股东会并作出决议，同意曹凤英将其持有 的 25 万元出资额（占注册资本 50%）以总价 25 万元转让给唐以青，将其持有的 5 万元出资额（占注册资本 10%）以总价 5 万元转让给邵晨，将其持有的 5 万元 出资额（占注册资本 10%）以总价 5 万元转让给周敏；同意邵国成将其持有的 15 万元出资额（占注册资本 30%）以总价 15 万元的价格转让给邵云保。同日， 曹凤英分别与唐以青、邵晨、周敏签订《股权转让协议》，邵国成与邵云保签订 《股权转让协议》。

2011 年 3 月 18 日，常熟亚邦召开股东会并作出决议，同意常熟亚邦注册资 本增加至 100 万元，其中，唐以青出资 25 万元，邵云保出资 15 万元，周敏出资 5 万元，邵晨出资 5 万元。同日，唐以青、邵云保、邵晨、周敏共同签订《常熟 市亚邦船舶电气有限公司章程》。

2011 年 4 月 18 日，苏州恒安会计师事务所出具“恒安内验[2011]210CS 号” 《验资报告》，验证截至 2011 年 4 月 18 日止，常熟亚邦已收到全体股东缴纳的 新增注册资本合计 50 万元，均为货币出资。

2011 年 4 月 28 日，常熟亚邦办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登记 手续，并取得常熟工商局换发的注册号为 320581000090787 的《企业法人营业执 照》。本次股权转让及增资完成后，常熟亚邦的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	唐以青	50.00	50.00
2	邵云保	30.00	30.00
3	邵晨	10.00	10.00
4	周敏	10.00	10.00
合计		100.00	100.00

3、第二次股权转让

2012 年 4 月 18 日，常熟亚邦召开股东会并作出决议，同意周敏将其持有常 熟亚邦的 10 万元出资额（占注册资本 10%）以总价 10 万元的价格转让给唐以青。 同日，周敏与唐以青签订《股权转让协议》，唐以青、邵云保与邵晨共同签署《常 熟市亚邦船舶电气有限公司章程修正案》。

2012 年 4 月 24 日，常熟亚邦办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，

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并取得常熟工商局换发的注册号为 320581000090787 的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，常熟亚邦的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	唐以青	60.00	60.00
2	邵云保	30.00	30.00
3	邵晨	10.00	10.00
合计		100.00	100.00

4、第三次股权转让

2013 年 8 月 8 日，常熟亚邦召开股东会并作出决议，同意唐以青将其持有 常熟亚邦的 60 万元股权（占注册资本 60%）以 60 万元转让给邵云保。同日，唐 以青与邵云保签订《股权转让协议》，邵云保与邵晨共同签署《常熟市亚邦船舶 电气有限公司章程修正案》。

2013 年 8 月 30 日，常熟亚邦办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续， 并取得常熟工商局换发的注册号为 320581000090787 的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，常熟亚邦的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	邵云保	90.00	90.00
2	邵晨	10.00	10.00
合计		100.00	100.00

依据常熟亚邦及邵云保确认，邵云保原与他人共同设立常熟市企光航海电气 有限公司并在该公司任职。后邵云保与其他股东于 2006 年 8 月同意解散常熟市 企光航海电气有限公司。鉴于邵云保需处理常熟市企光航海电气有限公司的相关 解散事宜，并为便利常熟亚邦的日常管理和运营，邵云保让其近亲属或常熟亚邦 的员工代其持有常熟亚邦的股权，其中，邵国成系邵云保的父亲，曹凤英系邵云 保的配偶，唐以青和周敏系常熟亚邦的员工；常熟市企光航海电气有限公司注销 后，邵云保解除前述股权代持，直接持有常熟亚邦股权。

依据邵云保、邵国成、唐以青、周敏、曹凤英确认并经核查，上述股权代持 现时已经解除，并已还原至邵云保名下，不存在任何纠纷或潜在纠纷，且邵云保 现时所持常熟亚邦的股权系其本人真实持有，不存在委托持股、信托持股及其他

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经济利益安排之情形。因此，本所律师认为，前述股权代持情形不会对本次交易 构成实质性影响。

5、第二次增资

2015 年 7 月 8 日，常熟亚邦召开股东会并作出决议，同意常熟亚邦注册资 本增加至 800 万元，新增注册资本 700 万元由邵云保、邵晨认缴，其中，邵云保 认缴 630 万元，邵晨认缴 70 万元。同日，邵云保与邵晨共同签署《常熟市亚邦 船舶电气有限公司章程修正案》。

2015 年 7 月 20 日，常熟亚邦办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取 得常熟市市场监督管理局换发的注册号为 320581000090787 的《营业执照》。

2016 年 4 月 18 日，邵云保、邵晨分别将认缴出资款缴付至常熟亚邦。本次 增资完成后，常熟亚邦的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	邵云保	720.00	90.00
2	邵晨	80.00	10.00
合计		800.00	100.00

依据《常熟市亚邦船舶电气有限公司章程修正案》，邵云保、邵晨需于 2015 年 12 月 18 日之前完成出资。经核查，邵云保、邵晨缴纳出资的实际时间迟于《常 熟市亚邦船舶电气有限公司章程修正案》规定的缴纳时间，其存在迟延出资情形， 该等出资款延迟至 2016 年 4 月 18 日缴纳至常熟亚邦。2016 年 10 月 17 日，常 熟市市场监督管理局出具的《证明》，证明常熟亚邦自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 16 日，在本行政区域内工商、质监行政管理方面没有行政处罚记录或被 主管部门予以调查的情形。据此，本所律师认为，虽然邵云保、邵晨存在迟延出 资之情形，但是其已将认缴出资款缴付至常熟亚邦，且股东之间就该等迟延出资 事宜不存在任何争议和纠纷，前述迟延出资之情形不会对本次交易构成实质性影 响。

综上所述，本所律师认为，除常熟亚邦历史上存在股权代持和迟延出资情形 外，常熟亚邦历次股权变动合法、合规、真实、有效，且常熟亚邦历史上存在的 股权代持和迟延出资情形不会对本次交易构成实质性影响。

（三）常熟亚邦的业务及经营资质

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1、经营范围

依据常熟亚邦现行有效的《营业执照》及其公司章程，常熟亚邦的经营范围 为“船舶电气、电子、机械设备制造；电控系统（舟桥、工程机械）、训练模拟 器的设计开发、生产、销售及服务，机电设备（除电梯）安装销售。（涉及环评 的经环保部门同意后方可生产）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）”。

2、经营资质

经核查，截至本法律意见出具日，常熟亚邦已按照相关法律法规的规定取得 其从事相关业务的经营资质证书，具备军工配套企业所需相关业务资质。

（四）主要财产

1、房屋租赁

经核查，常熟亚邦的房屋租赁情况如下：

序 号		承租 人				租赁面积 （㎡）
	出租人		房屋座落	租金	用途		租赁期限
1	国营常熟市虞 山林场三峰管 理区	常熟 亚邦	三峰鱼家宕（虞 山北路255号）	20万 元/年	厂房、 办公	2,170.00	2016.01.01- 2021.12.31
2	江苏华御信息 技术有限公司		无锡市滨湖区 绣溪路58号 -21-403	4,080 元/月	办公	113.39	2016.07.06- 2017.07.05
3	邵云保、邵晨		常熟市珠海路 23号	—（注）	办公	332.78	2014.01.01- 2018.12.31

注：2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日的年租金为 64,250 元，2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31

日的年租金为 80,000 元，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日的年租金为 100,000 元，2017 年 1 月 1 日 至 2017 年 12 月 31 日的年租金为 120,000 元，2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的年租金为 140,000 元。

经核查，本所律师注意到：

(1) 截至本法律意见出具日，上表中第 1 项出租方因历史遗留问题无法办理 相关房屋产权证。依据国营常熟市虞山林场、常熟虞山尚湖旅游度假区管理委员 会规划建设部、常熟市国土资源局虞山尚湖旅游度假区分局分别出具的《证明》，

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确认常熟亚邦目前承租的房产系国营常熟市虞山林场所有，承租房产能够用于生 产经营，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在应当拆迁、重建或征收的情形，未 被列为被拆迁对象，亦不属于土地整备任务范围，未来五年内仍然可以持续使用。

就上述房屋租赁事宜，邵云保、邵晨承诺，若常熟亚邦因其与出租方签订的 房屋租赁合同被确认无效、撤销而导致常熟亚邦产生任何损失、费用、支出，邵 云保将全额承担常熟亚邦的前述任何损失、费用、支出，且在承担前述损失、费 用、支出后，且在承担前述损失、费用、支出后不向常熟亚邦追偿，保证常熟亚 邦不会因此而遭受任何损失，保证常熟亚邦的持续经营。因此，本所律师认为， 上述事项不会对常熟亚邦的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次交易的实 质性障碍。

(2)上表第 2、3 项出租方已取得出租房屋的产权证，但尚未办理租赁备案手 续。依据最高人民法院于 2009 年 7 月 30 日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合 同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第 4 条“当事人以房屋租赁合同未按 照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院 不予支持”之规定，因此，本所律师认为，前述房屋租赁未备案事宜不会影响合 同的有效性，不会对常熟亚邦构成重大不利影响，常熟亚邦有权依据租赁合同约 定使用该等房产。

2、关于常熟亚邦主要财产存在的或有事项或瑕疵事项的风险防范措施

2016 年 12 月 14 日，交易对方就常熟亚邦资产相关事宜承诺：“标的公司现 时合法拥有其主要资产（包括但不限于设备、车辆等资产），不存在产权纠纷或 潜在纠纷，不存在任何权利限制（包括但不限于抵押、质押、共有等）或与任何 第三方达成协议、经济利益安排之情形，亦不存在任何可能导致该等主要资产被 司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或 潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至常熟 亚邦 100%的股权交割过户至光力科技名下之日；常熟亚邦正在办理及拟办理权 属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，其存在的任何瑕疵的 资产（如有）不会影响常熟亚邦的正常使用，且该等情形保持或持续至常熟亚邦 100%的股权交割过户至光力科技名下之日；如前述承诺被证明为不真实或因常 熟亚邦的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的光力科技及/或常熟亚 邦遭受任何经济损失的，则本人作为常熟亚邦原股东将等额补偿光力科技及/或 常熟亚邦因此受到的全部经济损失，本人对其他交易对方履行前述补偿义务的行 为承担连带责任。”

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经核查，本所律师认为，交易对方已对常熟亚邦主要资产存在的或有事项或 瑕疵事项可能导致光力科技受到的损失作出了明确的补偿承诺，该等承诺合法有 效，该等安排有利于维护光力科技及其全体股东的合法权益。

（五）常熟亚邦的税务

1、税种及税率

依据《审计报告》，常熟亚邦现时所执行的主要税种、税率情况如下：

税种	具体税率情况
增值税	除系统开发收入按6%计算销项税外，其他应税收入均按17% 的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的 差额计缴增值税
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的7%计缴
教育费附加	按实际缴纳的流转税的3%计缴
地方教育费附加	按实际缴纳的流转税的2%计缴
企业所得税	按应纳税所得额的25%计缴

2、纳税情况

2016 年 10 月 8 日，常熟市国家税务局第一税务分局出具《涉税信息查询结 果告知书》，确认自常熟亚邦自开业之日起至此证明出具之日，该税务分局暂未 发现常熟亚邦有未足额缴纳、漏缴、偷税、逃税追缴欠税、骗税、抗税及其他违 反税收法规的行为，暂未发现有其他违反税收法规而受到处罚，暂未发现有其他 需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情形，与该税务分局也无任何有关税务的 争议。

2016 年 10 月 12 日，苏州市常熟地方税务局出具《证明》，证明常熟亚邦 所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。自设立之日至今 常熟亚邦能按规定办理申报纳税，依法缴纳各项税款，当前无欠税，未发现常熟 亚邦因偷税等而被税务行政处罚的情形。

依据上述税收主管部门出具的证明，本所律师认为，常熟亚邦不存在因违反 有关税务监管的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

（六）环境保护和产品质量、技术等标准

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1、环境保护

依据常熟亚邦确认，常熟亚邦报告期内均按照国家及地方有关环保方面的法 律法规从事生产经营活动，并按照环境保护方面相关法律法规的规定办理环境评 价相关手续，未发生因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到重大处罚的情 形。

2、产品质量、技术等标准

2016 年 10 月 17 日，常熟市市场监督管理局出具《证明》，证明常熟亚邦 自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 16 日，在本行政区域内工商、质监行政管理 方面没有行政处罚记录或被主管部门予以调查的情形，在该局的企业登记数据库 中，无常熟亚邦的股权质押记录。

（七）重大诉讼、仲裁和行政处罚情况

依据《审计报告》、相关政府部门出具的证明及常熟亚邦确认，常熟亚邦报 告期内没有因违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

依据常熟亚邦确认，截至本法律意见出具日，常熟亚邦不存在尚未了结的或 可预见的、影响其持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在正在进行 或尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次 交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚情形。

六、债权债务处理及人员安置

（一）本次交易涉及的债权债务处理

依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易不涉及标的公司债权 债务的转移和处置，标的公司原有债权债务仍然由本次交易后的标的公司承担。

（二）本次交易涉及的人员安置

依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，常熟亚邦作 为光力科技的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同 继续有效。

七、关联交易及同业竞争

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（一）本次交易不构成关联交易

依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买 资产的交易对方为常熟亚邦的全体股东。

依据《创业板上市规则》、本次交易方案及交易对方确认并经核查，交易对 方于本次交易前不构成光力科技的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（二）常熟亚邦报告期内的关联交易情况

• 1、常熟亚邦的关联方

(1)控股股东、实际控制人

经核查，邵云保现时持有常熟亚邦 90%的股权，为常熟亚邦的控股股东、实 际控制人。

(2)其他关联方

依据《审计报告》并经核查，截至本法律意见出具日，除上述关联方之外， 常熟亚邦的其他关联方如下：

其他关联方名称	与常熟亚邦的关系	备注
邵晨	持股5%以上股东、常熟亚邦副总经理	—
杨吉铭	常熟亚邦监事	—
刘宗政	常熟亚邦副总经理	—
周敏	常熟亚邦副总经理	—
邵丽红	常熟亚邦实际控制人之胞妹、常熟亚邦 出纳	—
常熟市虞山镇泰恒软件设计 工作室	经营者为常熟亚邦前车间负责人何俊， 邵云保为实际控制人	2015年1月16日注销
常熟市虞山镇津瑞五金配件 经营部	经营者为邵云保妻子曹凤英，邵云保为 实际控制人	2016年6月28日注销
常熟市虞山镇津源电器配件 经营部	经营者为邵云保妹妹邵丽红，邵云保为 实际控制人	2016年6月28日注销
常熟市虞山镇圣本电器经营 部	经营者为常熟亚邦监事杨吉铭，邵云保 为实际控制人	2016年6月29日注销
常熟市虞山镇乐风电子元件 经营部	经营者为邵云保弟弟邵云民，邵云保为 实际控制人	2016年6月29日注销

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常熟市虞山镇北斗软件设计 工作室 常熟市董浜镇惠康电器配件 经营部 常熟市虞山镇阿凡提设计创 意工作室	经营者为常熟亚邦股东、副总经理邵晨， 邵云保为实际控制人	2016年6月24日注销
	经营者为常熟亚邦财务经理父亲陈伟荣	2016年9月2日注销
	经营者为常熟亚邦财务经理陈琼帆	2016年12月2日注销

2、关联交易

(1)关联租赁

依据《审计报告》及常熟亚邦确认，常熟亚邦现时承租邵晨位于常熟市珠海 路 23 号的房产用于办公，且常熟亚邦于 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-8 月 向邵晨支付的租赁费用分别为 64,250 元、80,000 元、66,666.67 元。

(2)关键管理人员报酬

依据《审计报告》及常熟亚邦确认，常熟亚邦于 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-8 月向其关键管理人支付的报酬分别为 447,230.61 元、554,836.9 元、342,000 元。

(3)关联方应收应付款

依据《审计报告》及常熟亚邦确认，常熟亚邦报告期内与关联方之间形成的 应收应付款情况如下（单位：元）：

科目	关联方	2016.08.31	2015.12.31	2014.12.31
其他应收款	邵云保	11,980,899.14	12,999,069.69	8,608,244.61
	邵丽红	—	9,441.79	25,265.59
其他应付款	邵晨	2,551.54	401,705.00	964,096.56

依据常熟亚邦确认，报告期各期末，常熟亚邦对控股股东邵云保其他应收款 余额分别为 8,608,244.61 元、12,999,069.69 元、11,980,899.14 元；报告期内，邵 云保通过关联方交易的方式占用常熟亚邦资金金额分别为 824.29 万元、570.64 万元、305.50 万元。上述金额系依据邵云保代常熟亚邦发放职工薪酬、常熟亚邦 应付邵云保股利调整后形成各期末常熟亚邦应收邵云保 8,608,244.61 元、 12,999,069.69 元、11,980,899.14 元。

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依据常熟亚邦及邵云保确认，截至本法律意见出具日，常熟亚邦控股股东邵 云保已经全部归还其所欠常熟亚邦款项。

2016 年 9 月，常熟亚邦因邵云保偿还其在报告期内所占用常熟亚邦资金所 导致的应补缴的税款已全部补缴。

2016 年 10 月 8 日，常熟市国家税务局第一税务分局出具《涉税信息查询结 果告知书》，确认自常熟亚邦自开业之日起至此证明出具之日，该税务分局暂未 发现常熟亚邦有未足额缴纳、漏缴、偷税、逃税追缴欠税、骗税、抗税及其他违 反税收法规的行为，暂未发现有其他违反税收法规而受到处罚，暂未发现有其他 需要补缴税款或被追缴税款或被处罚的情形，与该税务分局也无任何有关税务的 争议。

2016 年 10 月 12 日，苏州市常熟地方税务局出具《证明》，证明常熟亚邦 所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。自设立之日至今 常熟亚邦能按规定办理申报纳税，依法缴纳各项税款，当前无欠税，未发现常熟 亚邦因偷税等而被税务行政处罚的情形。

3、本次交易完成后关联交易的规范

为规范本次交易完成后交易对方与光力科技可能存在的关联交易，交易对方 出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

“(1)本次交易前，本人及其实际控制的其他企业（如有）与常熟亚邦之间 的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联 交易，且本人及其实际控制的其他企业（如有）现在或将来尽量减少与常熟亚邦 之间发生关联交易；

(2)本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他企业（如有）将尽量减少 或避免与光力科技之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本人 及本人实际控制的其他企业（如有）将与光力科技按照公平的市场原则和正常的 商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章 程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性， 保证不利用关联交易非法占用光力科技的资金、资产、谋取其他任何不正当利益 或使光力科技承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东 的合法权益；

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(3)本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致光力科技遭受损失的， 本人愿意承担赔偿责任。”

综上所述，本所律师认为，交易对方已出具减少并规范关联交易的承诺，保 证规范未来与光力科技可能存在的关联交易，且该等承诺的内容不存在违反法律 法规强制性规定的情形，对承诺出具人具有法律约束力。

（三）同业竞争

本次交易完成后，为避免与光力科技及其下属公司可能产生的同业竞争，交 易对方出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

“(1)本次交易完成后，在本人作为光力科技股东期间，本人保证不利用股 东地位损害光力科技及其他股东的利益；

(2)本次交易完成后，在本人作为光力科技股东期间，本人、本人的近亲属 （近亲属的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定） 及本人、本人的近亲属实际控制的其他企业（如有）保证不在中国境内外以任何 形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式）直接或间接 从事与光力科技及其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或构成实质竞 争的业务，同时，本人及本人的近亲属不会以任何形式受聘于任何与光力科技及 其下属公司、常熟亚邦及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司；如 在前述期间，本人、本人的近亲属及其控制的其他企业（如有）获得的商业机会 与光力科技及其下属子公司、常熟亚邦及其下属公司的主营业务发生同业竞争或 可能发生同业竞争的，本人将立即通知光力科技，并尽力将该商业机会让与光力 科技，以避免与光力科技及下属子公司、常熟亚邦及其下属公司形成同业竞争或 潜在同业竞争，确保光力科技及其他股东利益不受损害；

(3)在本人作为光力科技股东期间，如光力科技进一步拓展业务范围，本人、 本人的近亲属及本人、本人近亲属控制的企业（如有）将不与光力科技拓展后的 业务相竞争；若出现可能与光力科技拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采取 停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入光力科技、将相竞争的业 务转让给无关联第三方等方式维护光力科技的利益，消除潜在的同业竞争；

(4)本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为， 对由此给光力科技造成的损失依法承担赔偿责任。”

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综上所述，本所律师认为，交易对方已出具避免同业竞争的承诺，保证规范 未来与光力科技可能存在的同业竞争，且该等承诺的内容不存在违反法律法规强 制性规定的情形，对承诺出具人具有法律约束力。

八、本次交易的信息披露

经核查，截至本法律意见出具日，光力科技就本次交易履行信息披露义务的 情况如下：

1、光力科技因筹划重大事项，经光力科技向深交所申请，光力科技股票自 2016 年 10 月 10 日开市起停牌，且光力科技于 2016 年 10 月 11 日披露了《关于 重大事项停牌的公告》，并于 2016 年 10 月 18 日披露了《关于重大事项停牌进 展的公告》。

2、经光力科技向深交所申请，光力科技于 2016 年 10 月 21 日披露了《关于 筹划发行股份购买资产停牌的公告》，光力科技股票自 2016 年 10 月 21 日开市 起继续停牌，并认定该重大事项为发行股份购买资产事项，初步判断不构成重大 资产重组。停牌期间，光力科技于 2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 4 日分别 披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》，于 2016 年 11 月 9 日披露 了《关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌公告》，于 2016 年 11 月 16 日、 2016 年 11 月 23 日、2016 年 11 月 30 日、2016 年 12 月 7 日分别披露了《关于 发行股份购买资产停牌进展公告》。

3、光力科技于 2016 年 12 月 8 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议 通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意光力科 技向深交所申请延期一个月复牌，光力科技股票自 2016 年 12 月 9 日开市时起继 续停牌。后光力科技于 2016 年 12 月 9 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停 牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》。

4、光力科技于 2016 年 12 月 15 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议 通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规 的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、 《关于<郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及 支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协 议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，且独立董事

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已就本次交易发表独立意见。

5、依据光力科技及交易对方的确认，本次交易的相关各方不存在其他应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

综上所述，本所律师认为，光力科技已履行截至本法律意见出具日应履行的 信息披露义务，本次交易的相关各方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。

九、本次交易的实质条件

本所律师对照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等相关 法律法规、规章及其他规范性文件的规定并经核查，本次交易符合前述相关法律 法规、规章及其他规范性文件所规定的以下实质条件：

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

依据光力科技第二届董事会第二十三次会议决议、《发行股份及支付现金购 买资产协议》等相关文件并经核查，光力科技本次发行股票的种类为人民币普通 股（A 股），每股面值为 1.00 元，同一股份具有同等权利，每股的发行条件和 价格相同。据此，本所律师认为，本次交易符合《公司法》的有关规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

依据光力科技第二届董事会第二十三次会议决议、《发行股份及支付现金购 买资产协议》等相关文件并经核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开 的方式实施，符合《证券法》第十条之规定。

（三）本次交易符合《重组办法》的相关规定

1、本次交易不构成重大资产重组和借壳上市

依据《审计报告》、本次交易方案，标的公司截至 2016 年 8 月 31 日的资产 总额、净资产分别为 43,916,749.11 元、23,609,600.52 元，该等资产总额、净资 产占光力科技 2015 年度经审计的合并财务报表资产总额、净资产的比例未达到 50%以上；标的公司 2015 年度的营业收入、净利润分别为 20,152,705.17 元、 5,822,614.38 元，该等营业收入、净利润占光力科技 2015 年度经审计的合并财务 报表营业收入、净利润的比例未达到 50%以上；同时，标的资产的最终交易对价

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为 17,600 万元，其中，股份对价金额为 15,100 万元，现金对价金额为 2,500 万 元，光力科技本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份占光力科技首次向交 易对方购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例未达到 100%以上，且 本次交易不会导致光力科技的实际控制人发生变更。据此，本所律师认为，本次 交易不构成上市公司重大资产重组，亦不构成借壳上市。

• 2、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

• (1)符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定

依据光力科技、常熟亚邦及交易对方确认并经核查，本次发行股份及支付现 金购买资产所涉及的经营业务符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致 光力科技购买资产后无法持续经营的情形，符合《重组办法》第十一条第（一） 项的规定。

• (2)符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定

经核查，截至本法律意见出具日，在不考虑本次募集配套资金的情况下，预 计本次交易发行股份的数量为 751.2437 万股。本次交易完成后，光力科技的股 份总数将增加至 19,232.2437 万股，社会公众股占本次交易完成后光力科技股份 总数的比例不低于 25%。据此，本所律师认为，本次交易完成后，光力科技的股 本总额和股份分布仍符合《证券法》和《创业板上市规则》的规定，本次交易不 会导致光力科技不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的 规定。

• (3)符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定

标的资产的交易价格是由光力科技与交易对方按照北京天健就标的资产出 具的《评估报告》所确认的评估结果协商确定。本次发行股份及支付现金购买资 产的股份发行价格为光力科技第二届董事会第二十三次会议决议公告日前的 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 20.08 元/股，最终确定为 20.1 元/股。据此， 本所律师认为，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害光力科技及其股东合 法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

• (4)符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定

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本次交易拟注入光力科技的标的资产为交易对方合计持有标的公司 100%的 股权。就该等标的资产的权属情况，交易对方承诺：

“(1)本人已经依法对常熟亚邦履行了出资义务，不存在任何虚假出资、抽 逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，且该等情形保持或持 续至常熟亚邦 100%的股权交割过户至光力科技名下之日；

(2) 本人合法实际持有常熟亚邦的股权，该等股权不存在任何权属纠纷或潜 在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安排之情形，不存在任 何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安排之情形，不 存在质押、抵押、共有等权利限制，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关 或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉 讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至常熟亚邦 100% 的股权交割过户至光力科技名下之日。”

依据标的公司的工商登记资料并经核查，截至本法律意见出具日，本次交易 涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在 实质性法律障碍，且本次交易不涉及标的公司债权债务的转移和处置，标的公司 原有债权债务仍然由本次交易后的标的公司承担

据此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

(5)符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定

本次交易完成后，光力科技将持有常熟亚邦 100%股权。依据《审计报告》 和《评估报告》，本次交易完成后，光力科技的总资产、归属于母公司股东权益 的规模、营业收入以及归属于母公司股东的净利润均将得到提升，有利于光力科 技增强持续经营能力，不存在可能导致光力科技交易后主要资产为现金或者无具 体经营业务的情形，据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条 第（五）项的规定。

(6)符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定

本次交易完成后，光力科技的控股股东及实际控制人未发生变化，常熟亚邦 将成为光力科技的全资子公司，光力科技的业务、资产、财务、人员、机构等方 面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

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为确保光力科技的独立性及维护投资的利益，光力科技的实际控制人赵彤宇 已出具关于保证光力科技独立性的承诺函，具体如下：

“(1)本次交易前，光力科技一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面 与本人实际控制的其他企业（如有）完全分开，光力科技的资产、人员、财务、 业务和机构等方面独立；

(2)本次交易不存在可能导致光力科技在资产、人员、财务、业务和机构等 方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本人作为光力科技的控股股东及 实际控制人，保证不利用控股股东和实际控制人地位影响光力科技的独立性，保 证本次交易完成后光力科技在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。”

据此，本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

(7)符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定

经核查，光力科技已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，设置股东大会、董事会、监事会 等组织机构，制定相应的管理制度；本次交易完成后，光力科技仍保持其健全有 效的法人治理结构。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条 第（七）项的规定。

3、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

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依据《审计报告》、《审阅报告》和《评估报告》，本次交易完成后，光力 科技的主营业务不发生变化，其总资产、归属于母公司股东权益的规模、营业收 入以及归属于母公司股东的净利润均将得到提升，有利于提高光力科技的资产质 量、改善光力科技财务状况和增强持续盈利能力，同时，交易对方已就规范关联 交易和避免同业竞争出具承诺，光力科技实际控制人亦就保证光力科技独立性事 宜出具承诺，故在相关方切实履行相关承诺的情况下，本次交易有利于光力科技 规范关联交易、避免同业竞争和增强独立性。据此，本所律师认为，本次交易符 合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。

• (2)符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定

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依据光力科技确认并经核查，光力科技 2015 年度财务会计报告已由注册会 计师出具无保留意见审计报告。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》 第四十三条第（二）项的规定。

• (3)符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定

依据光力科技确认并经核查，光力科技及其现任董事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形，据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项 的规定。

• (4)符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定

依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、光力科技及交易对方确认并经 核查，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移 手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。

• (5)符合《重组办法》第四十三条第二款的规定

依据本次交易方案，本次交易的交易对方为邵云保、邵晨，该等人员均不是 光力科技的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，光力科技本次系向控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资 产。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。

• 4、符合《重组办法》第四十四条的规定

经核查，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，即光 力科技以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并同时向不超过 5 名（含 5 名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过 4,000 万元，募集配套资金不超过 本次交易最终交易对价的 100%，该募集配套资金将用于支付本次交易的现金对 价、本次交易中介机构费用及相关税费。据此，本所律师认为，本次交易符合《重 组办法》第四十四条的规定。

5、符合《重组办法》第四十五条的规定

经核查，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格是以光力科技第 二届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%确定，

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最终确定为 20.1 元/股，符合《重组办法》第四十五条的规定。

6、符合《重组办法》第四十六条的规定

经核查，邵云保、邵晨已就其在本次交易中认购光力科技的股份作出承诺， 具体如下：

“(1)自本次发行完成日起 36 个月内，本人不会转让或者委托任何第三方管 理其在本次交易中认购的光力科技全部股份，亦不会就其在本次交易中认购的光 力科技全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证；自本次发行完成日起 届满 36 个月，并在光力科技依法公布其承诺年度最后一个年度的年度报告、常 熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值测试报告》和按照本人与光 力科技签订的《盈利预测补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿（如有） 后，本人可全部转让本人在本次交易中所认购的光力科技全部股份。

(2)光力科技本次发行完成后，本人因光力科技送红股、转增股本等原因增 持的股份，亦应遵守上述承诺。

(3)本人承诺，若因司法判决或其他任何原因（包括但不限于查封、冻结、 扣押、质押等）导致本次认购股份不足以履行《盈利预测补偿协议》约定的股份 补偿义务，并无法有效地以本次认购股份用于股份补偿，则不足部分由本人以自 有或自筹现金补偿，且本人应当在《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿义务发 生之日或前述补偿股份划转至光力科技董事会设立的专门账户的同日，将当期补 偿股份数所对应的分红收益和现金补偿款支付至光力科技指定的银行账户。”

据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》的相关规定。

（四）本次募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定

1、依据光力科技确认，光力科技 2014 年度、2015 年度经审计的归属于母 公司所有者的净利润分别为 34,112,503.16 元、24,387,072.91 元。据此，本所律 师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第九条第一项的规定。

2、依据光力科技确认，光力科技会计基础工作规范，经营成果真实，内部 控制制度健全且被有效执行，能够合理保证光力科技财务报告的可靠性、生产经

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营的合法性，以及营运的效率与效果。据此，本所律师认为，本次募集配套资金 符合《发行管理办法》第九条第二项的规定。

3、依据光力科技确认，光力科技最近二年按照公司章程的规定实施现金分 红。据此，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第九条第三 项的规定。

4、依据光力科技确认，光力科技最近三年及一期财务报表未被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。据此，本所律师认为，本次募集配 套资金符合《发行管理办法》第九条第四项的规定。

5、依据光力科技确认，光力科技与其控股股东或者实际控制人的人员、资 产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；光力科技最近 12 个月内 不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，本所律师认为， 本次募集配套资金符合《发行管理办法》第九条第六项的规定。

6、依据光力科技报的年度报告及光力科技确认，光力科技不存在《发行管 理办法》第十条规定的如下情形：

(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(2) 最近 12 个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

(3) 最近 36 个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重， 或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行 政处罚；最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

(4) 光力科技控股股东或者实际控制人最近 12 个月内因违反证券法律、行政 法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

(5) 光力科技现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四 十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近 36 个月内受到中国证监会的行 政处罚、最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

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• (6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

7、本次募集配套资金不超过本次交易最终交易对价的 100%，所募集资金将 在扣除本次交易中介机构费用及相关税费后全部用于支付本次交易的全部现金 对价。据此，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条 的相关规定。

8、依据本次交易方案，本次募集配套资金的最终发行对象不超过 5 名（含 5 名）特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、 信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、合格境外机构投资者、自然人 投资者或其他合格投资者等，证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金 认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象。。因此，本所律师认为， 本次募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》第十五条第（二）项的规定。

9、依据本次交易方案，本次募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期 首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：(1) 发行 价格不低于发行期首日前 1 个交易日光力科技股票均价；(2)发行价格低于发行 期首日前 20 个交易日光力科技股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行 期首日前 1 个交易日光力科技股票均价但不低于 90%。因此，本所律师认为，本 次募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》第十六条第（一）、（二）项的 规定。

综上所述，本次募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定。

十、为本次交易提供证券服务的机构

经核查，参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格，该等证券服务机 构的具体情况如下：

证券服务机构 类别	证券服务机 构名称
		营业执照及资质证照	证照号码
独立财务顾问	光大证券股 份有限公司	《营业执照》	91310000100019382F
		《经营证券业务许可证》	10200000
审计机构	瑞华	《营业执照》	110000013615629
		《会计师事务所执业证书》	京财会许可[2011]0022号
		《会计师事务所证券、期货相 关业务许可证》	000453

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资产评估机构	北京天健	《营业执照》	91110102722611233N
		《资产评估资格证书》	京财企许可[2008]0021号
		《证券期货相关业务评估资 格证书》	0100014005
法律顾问	北京市天元 律师事务所	《律师事务所执业许可证》	31110000400795412U

十一、本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况

依据《第 26 号准则》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，光力科技、交易对方及其各自董事、 监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的自然人、法人或其他 组织，以及前述相关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）就自 2016 年 4 月 10 日至 2016 年 10 月 10 日（以下简称“自查期间”）是否进行内幕交易 进行了自查，并出具了自查报告。

依据自查范围内人员出具的自查报告、结算公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，自查范围内人员在自查 期间不存在买卖光力科技股票的情况。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）光力科技与交易对方具备实施本次交易的主体资格；

（二）本次交易方案合法、有效，符合《重组办法》等相关法律法规、规章 及其他规范性文件的规定；

（三）本次交易相关协议签署方的主体合格、内容符合法律、法规及规范性 文件的规定，相关协议在其约定的生效条件全部满足之日起生效；

（四）本次交易已经履行截至本法律意见出具日应当履行的批准和授权程序， 所取得的批准和授权合法、有效，尚需取得光力科技股东大会的审议批准和中国 证监会的核准；

（五）标的公司为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，不存在破产、 解散、清算以及其他依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和标的公司章程

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规定需要终止的情形；交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、司 法冻结等权利受到限制的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；

（六）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移和处置，标的公司原有债权 债务仍然由本次交易后的标的公司承担；本次交易完成后，常熟亚邦作为光力科 技的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同继续有效；

（七）本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组和借壳上市；

（八）光力科技已履行截至本法律意见出具日应履行的信息披露义务，本次 交易的相关各方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

（九）本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》等相关法律法规、规章 及其他规范性文件规定的实质性条件；

（十）为本次交易提供证券服务的机构均具备必要的资格。

本法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。

（下接本法律意见签署页）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》之签字页）

北京市天元律师事务所

负责人：

朱小辉

经办律师：

胡华伟

蔡家文

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

年 月 日

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