GL TECH CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Dec 16, 2016

郑州光力科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

鉴于郑州光力科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支 付现金方式购买邵云保、邵晨（以下简称“交易对方”）合计持有的常熟市亚邦 船舶电气有限公司（以下简称“常熟亚邦”）100%的股权，并募集配套资金（以 下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交 易不构成上市公司重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（以下简称“《26 号准则》”）、 《创业板信息披露业务备忘录第 13 号—重大资产重组相关事项》（以下简称“《备 忘录 13 号》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件及《郑州光力科技股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会就本次交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）公司因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 10 月 10 日开市起停牌，且公司于 2016 年 10 月 11 日披露了《关于重大 事项停牌的公告》，并于 2016 年 10 月 18 日披露了《关于重大事项停牌进展的公 告》。

经公司向深圳证券交易所申请，公司于 2016 年 10 月 21 日披露了《关于筹 划发行股份购买资产停牌的公告》，公司股票自 2016 年 10 月 21 日开市起继续 停牌，并认定该重大事项为发行股份购买资产事项，初步判断不构成重大资产重 组。停牌期间，公司于 2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 4 日分别披露了《关 于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》，于 2016 年 11 月 9 日披露了《关于 发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌公告》，于 2016 年 11 月 16 日、2016 年 11 月 23 日、2016 年 11 月 30 日、2016 年 12 月 7 日分别披露了《关于发行股份 购买资产停牌进展公告》。

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公司于 2016 年 12 月 8 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关 于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申 请延期一个月复牌，公司股票自 2016 年 12 月 9 日开市时起继续停牌。后公司于 2016 年 12 月 9 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌暨 停牌进展公告》。

（二）公司股票停牌期间，公司已确定参与本次交易的独立财务顾问、律师 事务所、会计师事务所及资产评估机构等中介机构，积极推进本次交易的各项工 作，对本次交易的方案予以充分论证，与本次交易的交易对方予以沟通，形成了 初步方案，并与各中介机构和交易对方签署《保密协议》。

（三）公司股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次本次交易相关事 宜的进展情况公告。

（四）公司股票停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规、 规章及其他规范性文件的规定编制了《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”） 及其他深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。

（五）公司独立董事在董事会会议召开前认真审核了与本次交易相关的议案 及文件，对本次交易的相关事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会 审议，并对本次交易及其涉及的有关事项发表了独立意见。

（六）2016 年 12 月 15 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股 份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

（七）2016 年 12 月 15 日，公司聘请的独立财务顾问光大证券股份有限公 司就本次交易出具核查意见。

（八）2016 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议 并通过与本次交易相关的议案。

综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及《备忘录 13 号》等相关法律法 规、规章及其他规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事 项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。

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二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《26 号准则》以及《备忘录 13 号》 的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声 明和保证：本公司保证本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《郑州光力科技股份有限公司董事会关于本次交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签字盖章页）

郑州光力科技股份有限公司董事会

年 月 日

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