Ginlong Technologies Co., Ltd. — Regulatory Filings 2020

Mar 13, 2020

海通证券股份有限公司

关于宁波锦浪新能源科技股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为宁波锦浪 新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“锦浪科技”）的首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对锦浪科技首次公开 发行前已发行股份上市流通情况进行了核查，发表核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

锦浪科技经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波锦浪新能源科技股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]228号）核准，并经深圳证券交 易所《关于宁波锦浪新能源科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的 通知》（深证上[2019]117号）同意，于2019年3月19日在深圳证券交易所创业板挂 牌上市，向社会公开发行人民币普通股（A）股20,000,000股。首次公开发行股票 前公司总股本为59,999,952股，首次公开发行股票后公司股本总数为79,999,952股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为79,999,952股，其中有限售条件股份数 量为59,999,952股（包含本次解除限售的股份数），占公司总股本的75.00%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为宁波东元创业投资有限公司（以下简称“东 元创投”）、宁波高新区华桐恒德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华桐 恒德”）、许颇共3名股东。

（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和 《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情 况如下：

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1、股份限售安排及自愿锁定承诺

（1）公司股东东元创投、华桐恒德承诺：自发行人股票在境内证券交易所上 市之日起12个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理在上市之前持有的发 行人股份，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本公 司/本企业持有的发行人股份发生变化的，本公司/本企业仍将遵守上述承诺。

发行人股票在境内证券交易所上市后，若本公司/本企业持有发行人股份5%以 上的，则本公司/本企业将本公司/本企业持有的发行人股票在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入的，则所得收益归发行人所有。

本公司/本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承 诺所赋予的义务和责任，本公司/本企业将承担发行人、发行人其他股东或利益相 关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。

（2）公司股东许颇承诺：自发行人股票在境内证券交易所上市之日起12个月 内，本人不转让或者委托他人管理在上市之前持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的， 本人仍将遵守上述承诺。

本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予 的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的 任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。

2、持股5%以上股东及其他股东的持股意向及减持意向的承诺

（1）公司股东东元创投、华桐恒德就持股意向及减持意向承诺如下：

本公司/本企业持有的发行人股票锁定期满后两年内，本公司/本企业减持发行 人股份总数将不超过本公司/本企业所持发行人股份总数的80%。

若本公司/本企业在所持发行人股份锁定期满后两年内减持所持发行人股票 的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格，若因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照中国证券监督管理 委员会、证券交易所的有关规定进行相应调整。

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若本公司/本企业持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，本公司/本企 业减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限 于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

本公司/本企业保证本公司/本企业减持发行人股份的行为将严格遵守相关法 律、法规、规章的规定，及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在本公司/本 企业持有发行人股份超过5%以上期间，减持前3个交易日将发布减持提示性公告。

在本公司/本企业持有发行人股份超过5%以上期间，如本公司/本企业计划通过 证券交易所集中竞价交易减持发行人股份，将在首次卖出的15个交易日前向证券 交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

在本公司/本企业持有发行人股份超过5%以上期间，本公司/本企业及本公司/ 本企业一致行动人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式 减持发行人股份的总数，不超过发行人股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的， 在任意连续九十个自然日内，减持发行人股份的总数，不超过发行人股份总数的 2%。

如果本公司/本企业未履行上述承诺减持发行人股份，将该部分出售股票所取 得的收益（如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而 给发行人或投资者带来的损失。

（2）公司其他股东许颇的持股意向及减持意向承诺如下：

本人拟长期持有发行人股份，如本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减 持的，本人减持发行人股份总数将不超过本人所持发行人股份总数的80%。

该等股票的减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格，若发行 人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述 价格下限将按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定进行相应调整。

该等股票的减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易 方式、协议转让方式等合法方式。

如本人减持发行人股份，将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，及时、

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充分履行股份减持的信息披露义务。

如本人减持发行人股份，本人及本人一致行动人在任意连续九十个自然日内 通过证券交易所集中竞价交易方式减持发行人股份的总数，不超过发行人股份总 数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持发行人股 份的总数，不超过发行人股份总数的2%。

如本人未履行上述承诺减持发行人股份，将该部分出售股票所取得的收益（如 有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行人或投 资者带来的损失。

（3）张健华为公司董事，通过东元创投间接持有公司股份，担任公司董事、 监事、高级管理人员并间接持有公司股份的股东承诺如下：

自公司股票在国内证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他 人管理在上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若 因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述 承诺。

若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不 低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有公司股票的 锁定期限自动延长6个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事 项，上述价格相应调整。

在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，（1）在 任职期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在卖出后六个月再行买入公司股份，或买入后六个月内再行卖出公司股份的， 则所得收益归公司所有；（2）若本人在公司股票上市之日起6个月内（含第6个月） 申报离职，申报离职之日起18个月内（含第18个月）不转让本人直接或间接持有 的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间（含第7个月、 第12个月）申报离职，自申报离职之日起12个月内（含第12个月）不转让本人直 接或间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起12个月后申报离职，自

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申报离职之日起6个月内（含第6个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份；（3） 即使本人离职或发生职务变动，本人仍受该条款的约束。若因公司进行权益分派 等导致本人直接持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予 的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的 任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。如本人未上缴上述出售 股票所获收益，发行人可扣减本人以后年度现金分红或扣减发放的薪酬/津贴直至 履行上缴上述收益的承诺。

（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在招股说明书 中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，严格履行了上述各项承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形， 公司对上述股东不存在违规担保情形。

（四）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报 告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2020年3月19日（星期四）。

（二）本次解除限售股份数量为12,388,080股，占公司总股本的15.49%；本次 实际可上市流通的股份数量为12,388,080股，占公司总股本的15.49%。

（三）本次解除限售的股东共计3名。

（四）本次申请解除限售的股份不存在质押或冻结的情形。

（五）限售股份持有人本次解除限售股份及可上市流通情况如下：

序号	股东名称	所持限售股总数 （股）	本次申请解除 限售数量（股）	本次实际可上市 流通股数（股）
1	东元创投	6,724,472	6,724,472	6,724,472
2	华桐恒德	3,157,720	3,157,720	3,157,720
3	许颇	2,505,888	2,505,888	2,505,888
合计		12,388,080	12,388,080	12,388,080

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四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

股份类型	本次变动前	本次变动前	本次变动增 减（+、-） （股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、有限售条 件股份	59,999,952	75%	-12,388,080	47,611,872	59.51%
二、无限售条 件股份	20,000,000	25%	12,388,080	32,388,080	40.49%
三、股份总额	79,999,952	100%		79,999,952	100%

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，锦浪科技本次申请解除限售股份上市流通事项符合 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；锦浪科 技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规 章、有关规则和股东承诺；锦浪科技本次解除限售股份的股东严格履行了其在公 司首次公开发行并上市时做出的承诺；截至本核查意见出具之日，锦浪科技与本 次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对本次公司限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波锦浪新能源科技股份有限公 司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

李文杰 孔令海

海通证券股份有限公司

年 月 日

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