Gimv NV — Annual Report 2021

May 20, 2021

Jaarverslag 2020-2021

Persistence & Performance

Cover: binnenzijde van het geautomatiseerde ‘Kardex’ krattenmagazijnsysteem van portfoliobedrijf AME waar componenten, onderdelen en/of halabrikaten opgeslagen liggen.

Ruim 40 jaar al investeert Gimv in innovatie en ondernemerschap. Onze exibele aanpak is gebaseerd op een solide balans en geduldig kapitaal, met een blik op de lange termijn. Onze toegewijde teams van experts werken samen met de gedreven teams van onze groeibedrijven aan oplossingen voor de samenleving van morgen.

Inhoudsopgave

1. Woord van voorzitter en CEO 6
2. Hoogtepunten 2020-2021 8
3. Investeringsfocus en waardecreatie 11
4. Vier toekomstgerichte investeringsplatformen
   • Consumer 18
   • Health & Care 22
   • Smart Industries 26
   • Sustainable Cities 29
5. Resultaten 2020-2021 32
6. ESG 38
7. Corporate Governance 47
8. Remuneratieverslag 62
9. Jaarrekening 74

---

Voorwoord

Hoogtepunten 2020-21

Jaarrekening

Governance & Remuneratie

ESG

Investeringsfocus & -platformen

Resultaten 2020-2021

Jaarverslag 2020-2021 4

Sustainable Cities 344
Smart Industries 297
Health & Care 227
Consumer 23
158 MIO EUR IN PORTEFEUILLE
57 PORTFOLIO- BEDRIJVEN
15.000 PROFESSIONALS WERKZAAM IN PORTFOLIOBEDRIJVEN
2,8 MILJARD EUR OMZET PORTFOLIOBEDRIJVEN
1,2 MILJARD EUR IN PORTEFEUILLE
232
Waardecreatie met focus op vier investeringsplatformen
Groeiende investeringsportefeuille
Gimv in een oogopslag
Overzicht op 31-03-2021

Periodes	2015-16	2016-17	2017-18	2018-19	2019-20	2020-21
Investeringen (eigen balans, in mio EUR)	179	211	180	246	222	205
Desinvesteringen (eigen balans, in mio EUR)	394	371	196	179	130	11

Periodes	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Portefeuille (in mio EUR)	814	845	854	920	931	1.017	1.082	960	964	1.014
Aantal portefeuillebedrijven	53	57	57	57	57	57	57	57	57	57

Evolutie van de portefeuille over 10 jaar (2012-2021, in mio EUR)

Voorwoord

Hoogtepunten 2020-21

Jaarrekening

Governance & Remuneratie

ESG

Investeringsfocus & -platformen

Resultaten 2020-2021

Jaarverslag 2020-2021 5

Investeringen
Desinvesteringen
Geconsolideerd (in 000 EUR, tenzij anders vermeld)

Jaar	2020-2021	2019-2020	2018-2019	2017-2018	2016-2017
Eigen vermogen	1.274.280	1.104.924	1.321.252	1.274.252	1.233.177
Portefeuille	1.232.929	1.016.984	1.081.926	960.369	963.585
Liquide middelen	517.480	368.041	276.699	380.452	313.906
Portefeuilleresultaat	274.815	-111.959	155.259	150.400	169.007
Rendement op portefeuille ¹	27,0%	-10,3%	16,2%	15,6%	18,8%
Nettoresultaat	205.724	-151.573	112.079	107.064	131.853
Totaal brutodividend	63.567	63.567	63.567	63.567	63.567
Investeringen (eigen balans)	211.129	204.885	222.208	246.209	179.628
Desinvesteringen (eigen balans)	265.510	179.404	196.205	371.145	394.346
Aantal medewerkers	89	91	91	92	93

Per aandeel (in EUR)

Jaar	2020-2021	2019-2020	2018-2019	2017-2018	2016-2017
Eigen vermogen	49,0	43,5	52	50,1	48,5
Nettoresultaat	7,96	-5,96	4,41	4,21	5,19
Brutodividend	2,5	2,5	2,5	2,5	2,5

¹ Meerwaarden op realisaties + niet-gerealiseerde opbrengsten op nanciële vaste activa + dividenden + interesten / portefeuille bij aanvang van het boekjaar

Kerncijfers

Periodes	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Portefeuille (in mio EUR)	578	714	845	884	920	931	1.017	1.082	960	964	1.014
Aantal portefeuillebedrijven	53	53	53	53	57	57	57	57	57	57	57

Periodes	2016-17	2017-18	2018-19	2019-20	2020-21
Investeringen (in mio EUR)	211	180	246	222	205
Desinvesteringen (in mio EUR)	371	196	179	130	11

Periodes	2016-17	2017-18	2018-19	2019-20	2020-21
Omzet groei (in %)	9%	17%	10%	14%	4%
Ebitda groei (in %)	11%	12%	10%	10%	2%

Groei van omzet en Ebitda in de portefeuille (in %)

Investeringen en desinvesteringen op jaarbasis (in mio EUR)

Voorwoord

Hoogtepunten 2020-21

Jaarrekening

Governance & Remuneratie

ESG

Investeringsfocus & -platformen

Resultaten 2020-2021

Jaarverslag 2020-2021 | Voorwoord 6

Beste aandeelhouders,

Dat het afgelopen jaar uitzonderlijk en uitdagend was, hoeven we niet nog eens te onderstrepen. Maar dat we een jaar later nog steeds in deze ongeziene context zouden moeten leven en werken, dat had niemand kunnen voorspellen. Dat de pandemie onze ondernemingen, onze gezondheidszorg, onze thuiswerkende bevolking, onze hele samenleving zo lang en zo zwaar op de proef zou stellen. Dat deze pandemie wereldwijd zoveel menselijk leed veroorzaakt. Sommigen onder ons zijn hierdoor persoonlijk hard geraakt. Onze gedachten gaan dan ook speciaal uit naar hen.

Daarnaast is een groot woord van dank op zijn plaats. In de eerste plaats aan het management en alle medewerkers van onze portefeuille- bedrijven, voor de daadkracht en het doorzettingsvermogen dat ze het voorbije jaar hebben getoond. Ze hebben zich niet alleen continu aangepast aan moeilijke en snel veranderende omstandigheden, maar zijn ook altijd blijven vooruit kijken naar een toekomst zonder Covid-19. Dankzij de enorme volharding van alle betrokken teams kunnen we vandaag met trots zeggen dat onze portefeuille sterker is dan ooit.

Een beperkt aantal portfoliobedrijven, die extra hard werden getroen door de crisis, hebben voor hun medewerkers beroep kunnen doen op een systeem van tijdelijke werkloosheid of een ondersteuning ter bescherming van het werknemersbestand. We zijn de respectieve overheden hiervoor erkentelijk. Naast een gerichte steun door een Gimv-kapitaalinjectie, werd mede hierdoor elk faillissement vermeden en blijven de kansen op een spoedig herstel na de heropening bewaard.

Daarnaast ook dank aan onze business partners. Deze crisis hadden we nooit alleen kunnen aanpakken: ze zijn continu actief gebleven in de markt en zijn ons blijven ondersteunen waar nodig. Zonder geëngageerde medewerkers zouden we vandaag ook niet staan waar we staan. Daarom, niet in het minst een erg grote dank aan al onze Gimv-medewerkers. Vanaf dag één van de pandemie hebben zij blijk gegeven van een nauwe betrokken- heid bij onze portefeuillebedrijven en van een sterke wil en kracht om Gimv door deze crisis te loodsen. Het thuiswerken bleek geen belemmering om een tandje bij te steken, op alle fronten. Integendeel: ons sterk team heeft ondanks alles een record-winstjaar kunnen neerzetten. We zijn dan ook heel trots op zo’n veerkrachtig team.

Ook al is de omgeving ongeëvenaard en uitdagend, we blijven optimistisch ingesteld en zoeken naar nieuwe opportuniteiten. Samen met een toenemende vaccinatie- graad groeit het perspectief op een exit uit deze crisis. Daar zijn we klaar voor.

Een sterke portefeuille realiseert groei en een recordrendement

Ondanks de impact van Covid-19 zagen we in het voorbije jaar een sterke en perfor- mante portefeuille, gekenmerkt door een positieve groei in omzet en Ebitda, en dat in een sterk krimpende economie. Sommige van onze bedrijven konden zelfs een groeiversnelling neerzetten, terwijl andere tot volledige inactiviteit werden gedwon- gen. In globo vertaalde dit alles zich in een stevig portefeuillerendement van 27 procent over het voorbije jaar.

Als een actieve en verantwoordelijke aandeelhouder combineerden we de onder- steuning aan onze portfoliobedrijven met veelbelovende nieuwe investeringen en enkele belangrijke exits. In al onze platformen en in alle landen waar we actief zijn konden we onze portefeuille uitbreiden. Voor het vierde jaar op rij hebben we onze investeringsambitie van 200 miljoen euro overtroen.

1. Woord van voorzitter en CEO

“ Onze bedrijven schakelden goed en komen versterkt uit de bocht”

Hoogtepunten 2020-21

Jaarrekening

Governance & Remuneratie

ESG

Investeringsfocus & -platformen

Resultaten 2020-2021

Jaarverslag 2020-2021 | Voorwoord 7

Duurzaam investeren

Onze bedrijven zijn actief in industrieën en sectoren die essentieel zijn voor de toekomst van onze samenleving. Of het nu gaat om de digitalisering van de zorg en onze samenleving, het promoten van gezonde duurzame voeding of het ontwikkelen van eco-eciënte technologieën voor een circulaire economie: we focussen onze investeringen op de grote uitdagingen die op ons afkomen.

Onze economie en samenleving staan voor een transformatie. Bedrijven die hierin een hoofdrol zullen spelen, wil Gimv volop blijven ondersteunen en doen groeien. Met de creatie van een duurzaam nancieringskader zette Gimv in maart 2021 een belangrijke stap om de traditionele vereisten van een duurzame obligatie te verzoe- nen met onze investeringsstrategie op lange termijn. We spitsen daarbij onze investeringen toe op bedrijven die actief bijdragen aan het realiseren van de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van de VN. De succesvolle plaatsing van onze eerste duurzame obligatie toonde dat institutionele beleggers zich achter onze duur- zame ambities scharen.

Goed geschakeld, versterkt uit de bocht en klaar voor de toekomst

Onmiddellijk bij het begin van de pandemie namen onze teams en onze portefeuille- bedrijven de juiste maatregelen. Onze portefeuille is dan ook vandaag robuuster dan ooit en we staan met een nog versterkte nanciële positie klaar om de verdere groei van Gimv en onze portefeuillebedrijven waar te maken. Laten we niet vergeten dat onze economie draait dankzij uitmuntende kmo’s met moedige bedrijfsleiders met sterke ideeën en betrokken medewerkers. Zij zijn het die ons door deze crisis geloodst hebben. Met hun innovaties en positieve ondernemingszin bieden zij een beloftevolle toekomst en zullen zij onze economie laten heropleven. Dat doen wij graag samen met hen, met onze ondernemers en de toegevoegde waarde die ze creëren. Met onze sterke portefeuille, gedreven en gespecialiseerde teams en een solide balans hebben we alle troeven in handen om na deze pandemie nog een versnelling hoger te scha- kelen. Daar kan geen enkel virus tegen op. Dat hebben we allemaal samen bewezen het afgelopen jaar. Dat doen we ook samen met u, beste aandeelhouder.# Jaarverslag 2020-2021

Dank voor uw vertrouwen! Hilde Laga, voorzitter, en Koen Dejonckheere, CEO “ Met hun innovaties en positieve ondernemingszin bieden onze bedrijven toekomstperspectief en zullen zij onze economie laten heropleven”

Hoogtepunten 2020-21

• Juni Spineart - Zwitsers medtech-bedrijf actief in wervelkolomchirurgie - en Gimv verwelkomen EGS Beteiligungen AG als co-investeerder
• Augustus Het Franse Melijoe en Gimv bundelen de krachten met The Babyshop Group voor mondiaal leiderschap in high-end kindermode
• Oktober Gimv investeert in het Franse Biolam voor de verdere uitrol als regionale challenger in medische laboratoria
• November Gimv investeert in het Ierse SynOx Therapeutics dat 37 miljoen EUR ophaalt voor de ontwikkeling van emactuzumab voor de behandeling van tenosynoviale tumoren
• Juni Gimv neemt een signicante deelneming in het Belgische Televic, wereldspeler in hoogtechnologische communicatiesystemen, om de internationale groei van het bedrijf te ondersteunen
• Gimv, D2E en oprichters verkopen Belgisch logistiek dienstverlener Contraload aan Tosca, Amerikaanse speler actief in herbruikbare verpakkingen en supply chain-oplossingen
• December Gimv verkoopt het Nederlandse Itho Daalderop-Climate for Life – marktleider in duurzame totaaloplossingen voor energieneutraal wonen in de Benelux – aan Parcom
• Maart Gimv pioniert met duurzaam nancieringskader en sluit de uitgifte van een eerste duurzame obligatie succesvol af
• Maart Gimv investeert in Verkley, een Noord-Nederlandse aannemer gespecialiseerd in kabel- en leidingnetwerken voor energie en water
• April Gimv investeert in Apraxon om de groeiambities van deze Duitse specialist in wondverzorging aan huis te ondersteunen
• Gimv verkoopt het Belgische OTN Systems, leverancier van telecommunicatie-oplossingen voor de industriële markt, aan het beursgenoteerde Belden Inc
• Januari Gimv investeert in Kinaset Therapeutics via een Serie A-investeringsronde van 40 miljoen USD voor de ontwikkeling van nieuwe inhalatietherapieën voor zware astma-aandoeningen
• Oktober Investeerdersconsortium rond EMERAM en Gimv ondersteunt het Duitse digitale leerplatform sofatutor in de volgende groeifase

Televic

Communication platforms houden de economie draaiende communication that matters

Vanuit haar hoofdkantoor in België en met een sterke buitenlandse aanwezigheid, 950 medewerkers in dienst en een omzet van ca. 130 miljoen EUR is Televic een wereldspeler in wording voor hoogtechnologische communicatiesystemen in specieke markten. Het groeipotentieel is groot in sectoren waar digitale communicatietoepassingen de oplossing vormen voor heel wat uitdagingen: betrouwbare passagiersinformatiesystemen en controlesystemen in treinen en trams, digitale gezondheidstoepassingen bijvoorbeeld in de ouderenzorg, een leven lang e-learning en de alomtegenwoordige conferentiesystemen voor ondermeer vergaderen op afstand. Vanuit een sterke visie op technologische trends, een krachtige focus op innovatie, een heldere visie op distributie en een grote klantgerichtheid is het bedrijf goed op weg om zijn tweeledige groeistrategie in te vullen: een combinatie van lokaal nog meer marktaandeel winnen en zijn internationale groei verder versterken.

www.televic.com

Contraload

OTN Systems

Kinaset

sofatutor

---

3. Investeringsfocus

Als investeringsmaatschappij streven we duurzame strategische meerwaarde na die inhaakt op de grote economische en maatschappelijke uitdagingen. Dat doen we samen met onze portfoliobedrijven.

Gimv is een actieve en betrokken aandeelhouder. In vier strategische investeringsplatformen – Consumer, Health & Care, Smart Industries en Sustainable Cities – bundelen we de krachten met bedrijven met een sterk groeipotentieel. Als investeringsmaatschappij gaan we samen met ondernemers aan het werk om hun bedrijf te laten groeien. We willen toegevoegde waarde leveren door innovatie, internationalisering, digitalisering en duurzaamheid. De managementteams van onze portfolio-bedrijven kunnen rekenen op onze uitgebreide operationele en nanciële expertise. Ze kunnen hun eigen ecosysteem uitbreiden met het wijdvertakte internationale netwerk dat we bij Gimv over lange tijd hebben opgebouwd. Onze multidisciplinaire en internationale teams vullen de diepgaande sectorkennis van de ondernemer graag aan met extra inzichten, met marktopportuniteiten en ervaring uit andere portfoliobedrijven. Ons gespecialiseerd partnership met ondernemers is de sleutel om tot duurzame waardecreatie te komen. Op de volgende pagina’s lichten we dat graag even toe aan de hand van enkele voorbeelden, gebaseerd op de exits van het voorbije boekjaar.

Een actieve aandeelhouder, met een internationale focus en een bewezen trackrecord

Flexibele partner met solide balans

Gimv investeert rechtstreeks in ondernemingen, hoofdzakelijk met eigen middelen op de balans. Als evergreen-partner kan Gimv zich - dankzij die solide balans en de permanente toegang tot kapitaal op de lange termijn - exibel opstellen. Deze exibiliteit vertaalt zich ook in een brede waaier van investeringsstructuren (buy-out, groeikapitaal of venture capital voor de life-sciences-sector), zowel via meerderheids- als minderheidsparticipaties. Zo kunnen we inspelen op de specieke noden van elk portfoliobedrijf.

Investeringscriteria

• ambitieuze en innovatieve bedrijven met een sterk groeipotentieel
• kleine tot middelgrote bedrijven met een kapitaalbehoefte van 5 tot 75 miljoen EUR
• bedrijven met hoofdzetel in de Benelux, Frankrijk of de DACH-landen
• bedrijven met een sterk management, een heldere bedrijfsvisie en een strategie gebaseerd op maatschappelijke meerwaarde en duurzame waardecreatie

Zes hefbomen voor waardecreatie

• Globale verankering: uitbreiding van het verkoopnetwerk uit of aanboren van nieuwe marktsegmenten
• Buy-and-build: strategisch positioneren van de onderneming in het licht van een volgende groeifase of groei door overnames
• Product innovatie tot go-to-market: Sales acceleration door nieuwe producten of businessmodellen te ontwikkelen en op de markt te brengen waarbij bedrijven uitgroeien van lokale kampioenen naar toonaangevende wereldspelers
• Operationele excellentie: mee vormgeven, aan ge- past aan het groeiproces van de betrokken onder- neming (rapportering, organisatiestructuur…)

Itho Daalderop-Climate for Life

Itho Daalderop-Climate for Life speelt in op de verduurzamingstrend van woningen en het groeipotentieel van een thema als comfortabel, gezond en zorgeloos wonen. Vanuit een Top 10-prioriteitenplan met een stevige investeringsagenda voorzag het bedrijf samen met Gimv dat de groei voor een belangrijk deel zou voortkomen uit het aanbieden van geïntegreerde systemen en concepten die op die trend inhaken, dit zowel voor de renovatie- als de nieuwbouwmarkt. Bij Itho ging de waardecreatie al van start voor intrede, via een combinatie van sales acceleration én productinnovatie door een nieuw businessmodel. De fusie van Itho Daalderop (www.ithodaalderop.nl) en Klimaatgarant (www.klimaatgarant.nl) werd nl. in 2016 gefaciliteerd door Gimv. Itho Daalderop-CFL groeide de afgelopen jaren uit tot een grote speler in de Benelux op het gebied van HVAC-producten voor de residentiële markt. Een expansietraject dat ten volle door Gimv werd ondersteund: CFL kon de groep uitbouwen door middel van investeringen in mensen, assets, innovatie en de verdere ontwikkeling van integrale, duurzame HVAC-oplossingen voor wonin- gen. De groep neemt actueel een leidende positie in de Nederlandse nieuwbouwmarkt en is een ongeëvenaarde voortrekker inzake grondwarmtepompen. In december 2020 verkocht Gimv haar meerderheidsbelang in de Climate for Life Holding, de fusiepartner boven producent Itho Daalderop en dienstverlener Klimaatgarant, aan Parcom.

cholding.com

De vele wegen naar waardecreatie

In het afgelopen jaar realiseerden we over alle platformen heen 24 acquisities via onze portefeuille. Bedrijven zoals Kind Technologies, Cegeka, Arseus Medical, Biolam, Grandeco, Köberl en vele andere, realiseerden diverse overnames. Bedrijven als Agrobiothers en Spineart werkten aan productinnovatie die ondermeer aansluit bij de trend naar meer duurzame producten of vooruitstrevende zorg. Topas Therapeutics, Onward en Precirix haalden via een extra kapitaalronde middelen op voor verdere productontwikkeling. Bij Contraload, OTN Systems en Itho-Daalderop- Climate for Life werden nieuwe investeerders aangetrokken in het kader van een volgende groeifase. Waardecreatie kent m.a.w. diverse wegen, de investeringsteams van Gimv spelen graag in op de opportuniteiten en specieke noden van het betrokken bedrijf.# Waardecreatie
omzetgroei portefeuillebedrijven Ebitda-stijging portefeuille bedrijven gerealiseerde meerwaarde op exits 111 add-on acquisities 2% 4% EUR 100 mio 24

Climate for Life

Slim inspelen op de verduurzamingstrend van woningen

Voorwoord

Hoogtepunten 2020-21

Jaarrekening

Governance & Remuneratie

ESG

Investeringsfocus & -platformen

Resultaten 2020-2021

Investeringsfocus & -platformen

Contraload

Contraload is actief in de verhuur en het beheer van kunststof palletten, IBC, FLCs en layerpads voor de professionele markt (vnl. voedingsindustrie), inclusief ondersteunende diensten zoals transport, reiniging en herstelling. Hiermee speelt Contraload in op de trend naar een duurzaam logistiek apparaat, met een maximale service voor de klant. www.contraload.com

Contraload draagt bij aan het realiseren van de Sustainable Development Goals

Innovatieve logistiek om afval in toeleveringsketen te verminderen
Contraload is als Belgisch logistiek dienstverlener de absolute Europese marktleider in de nichemarkt van pooling van kunststof ladingdragers. In 2016 vervoegde Gimv het aandeelhouderschap in Contraload, naast D2E Capital, Sylvain Naets en Jesse Sels, CEO. Met meer dan 20 procent organische groei op jaarbasis heeft het bedrijf in de afgelopen jaren een sterk groeipad afgelegd, onder- meer door het verkoopsteam te versterken en zo de Europese footprint te vergro- ten, alsook door operational excellence te verzekeren. De uitbreiding van het productaanbod o.a. via de strategische acquisitie van PLS in 2018 (actief in het poolen & reinigen van layerpads) vormde een extra groei-element. Het bedrijf stelt vandaag 155 mensen tewerk en realiseerde in 2019 een omzet van 46 miljoen EUR. Sinds zijn ontstaan in 2004 investeerde Contraload ruim 75 miljoen EUR in ladingdra- gers, vandaag beheert het ruim drie miljoen assets die instaan voor diensten aan zo’n 800 klanten via meer dan 4.000 ophaalpunten in Europa. In juni 2020 verkochten Gimv, D2E en oprichters Contraload aan Tosca.

“ De vraag van onze klanten wordt steeds internationaler en specieker. Ons uniek aanbod van innoverende producten en plannen draagt duidelijk bij aan het verminderen van de afvalberg” – Jesse Sels, CEO Contraload

Waardecreatie Contraload

14 Jaarverslag 2020-2021 | Investeringsfocus

Voorwoord

Hoogtepunten 2020-21

Jaarrekening

Governance & Remuneratie

ESG

Resultaten 2020-2021

Investeringsfocus & -platformen

OTN Systems

OTN Systems ontwikkelt en verdeelt bedrijfskritische telecommunicatie-oplossingen voor specieke industriële segmenten zoals elektriciteit (DSO & TSO) en transport. Sinds de introductie in 2015 hebben meer dan 100 klanten wereldwijd voor XTran gekozen. www.otnsystems.com

OTN Systems draagt bij aan het realiseren van de Sustainable Development Goals

Jaarverslag 2020-2021 15

Jaarverslag 2020-2021 | Investeringsfocus

Wereldspeler dankzij krachtige technologie en focus

In 2008 nam Gimv via een carve-out de OTN business unit van Nokia Siemens Networks over en richtte OTN Systems op. Het bedrijf was toen aan verzelfstandigen toe, een proces dat Gimv over de jaren heen mee kon vormgeven. Naast een goed verkoopsproces voor bestaande producten werd er parallel gewerkt aan XTran, een volledig nieuw technologieplatform voor industriële toepassingen dat door de onder- liggende netwerktechnologie minder complex bleek dan de tot die tijd gangbare oplossingen. Het is vandaag de basis voor tal van metrostellen waar ook ter wereld, voor de stabiele werking van pijpleidingen, voor een alom toegankelijke elektriciteit. XTran verzekert een betrouwbare operationele werking in soms barre omstandighe- den, terwijl het besturingssysteem een intuïtieve en eenvoudige bediening onder- steunt. Duidelijke keuzes, een focus op sterke technologie en de doorgedreven inspannin- gen en middelen voor R&D, substantiële operationele verbeteringen en een aanzien- lijke uitbreiding van het netwerk van partners, zorgden ervoor dat XTran met succes wereldwijd in de markt werd gezet. In januari 2021 verkocht Gimv OTN Systems aan het beursgenoteerde Belden Inc.

Bekijk de video van het exitinterview

Waardecreatie OTN Systems

Voorwoord

Hoogtepunten 2020-21

Jaarrekening

Governance & Remuneratie

ESG

Investeringsfocus & -platformen

Resultaten 2020-2021

Investeringsfocus & -platformen

16 Jaarverslag 2020-2021 | Investeringsfocus

Introductie tot ESG

Vanuit Gimv zijn we ons ten volle bewust van de maatschappelijke context waarin we werken, onze roots hadden dit DNA al in zich. In 1980 werd Gimv immers opgericht met als doel om Vlaamse bedrijven te ondersteunen in hun groei en een turbo te zijn voor het Vlaamse socio-economische weefsel. Vandaag vormen de maatschappelijke uitdagingen en trends het fundament van onze platformorganisatie en investerings- benadering. Gimv’s investeringsstrategie vindt naadloos aansluiting bij het referentie- kader van de UN ‘Sustainable Development Goals’ (SDG’s). De ruim vijftig bedrijven waarin we vandaag participeren, bieden antwoorden op de maatschappelijke vraagstukken van morgen: duurzaamheid, vergrijzing, gezondheidszorg, verstedelijking, globalisering, ecologische voeding, hernieuwbare energie en meer. Ze durven verder te kijken en leggen de lat hoog, om met hun producten en diensten hun sector te transformeren. Zie hoofdstuk 6. ESG voor meer info

Aansluiting van alle investeringsplatformen op Sustainable Development Goals

Duurzaam ontwikkelen

“ ESG is verweven in de platformstrategie en investeringsbenadering van Gimv”

investeringsfocus gedreven door maatschappelijke trends

Integratie van ESG in het investeringsproces

1. negatieve screening
2. ESG due diligence
3. aandacht voor duurzaamheid tijdens houdperiode

Voorwoord

Hoogtepunten 2020-21

Jaarrekening

Governance & Remuneratie

ESG

Resultaten 2020-2021

Investeringsfocus & -platformen

Integratie van ESG in het investeringsproces 17
Jaarverslag 2020-2021 17

Jaarverslag 2020-2021 | Investeringsplatformen

18 Jaarverslag 2020-2021 | Investeringsplatformen

Vier toekomstgerichte investeringsplatformen

In vier strategische investeringsplatformen – Consumer, Health & Care, Smart Industries en Sustainable Cities – gaan we op zoek naar de toekomstige marktleiders. Vanuit een gespecialiseerde sectorvisie slaan we de handen in elkaar met de managementteams van innovatieve ondernemingen en werken we samen aan groei en waardecreatie.

Het Consumer-platform

Het Consumer-platform focust op bedrijven die inspelen op de noden en voorkeuren van consumenten die bewust kiezen voor een actieve, gezonde en ecologisch verantwoorde levensstijl. Als consument eten en drinken we, proberen we thuis een comfortabel leven te leiden, gaan we winkelen, sporten we of genieten we van andere vrijetijdsmomenten. Consumptiegoederen en -diensten vormen een divers ecosysteem en worden vertegenwoordigd door miljoenen bedrij- ven in heel Europa. Van kleine KMO’s tot multinationals. Vrijwel allemaal spelen ze in op consumententrends zoals gezondheid en welzijn, duur- zaamheid, verwennerij, digitalisering enz. Binnen Consumer werkt Gimv samen met een breed scala aan bedrijven: zowel jongere ‘digital native’-bedrijven als gevestigde waarden, zowel B2B als B2C, zowel productie als distributie. Daarbij wil het team een vertrouwde sparringpartner zijn voor ondernemers die het volgende hoofdstuk van hun bedrijfsverhaal willen schrijven. Complementair aan de diepgaande sectorkennis van de ondernemer zijn we gedreven om uitdagingen om te zetten in opportuniteiten. Met sectorkennis en veel ervaring uit andere groeibedrijven, met vooral frisse perspectieven en een open blik.

Duurzame groei en waardecreatie nastreven door innova- tie, internationalisering, digitalisering en duurzaamheid.

Consumer

“ Met passie voor het verhaal van de ondernemer en de hedendaagse consument willen we als compagnon de route de schakel zijn tussen ambitie en realisatie” – Koen Bouckaert, Managing Partner, Head Consumer

Investeringsfocus

FOOD & BEVERAGE

gezonde, duurzame en lekkere voeding en dranken, ter inspiratie van de internationale consument

PET FOOD & CARE

kwalitatieve dierenvoeding en accessoires voor huisdieren als volwaardige leden van de familie

HOME & FAMILY

hoogwaardige producten en diensten voor huis, tuin en gezin, afgestemd op een comfortabel en aangenaam leven

In andere sectoren, waaronder Onderwijs, Gezondheid, Welzijn, Sport en Ontspanning, zijn we goed geplaatst om frisse perspectieven te bieden en nieuwe mogelijkheden te ontdekken. Met Consumer draagt Gimv bij aan het realiseren van de Sustainable Development Goals

Voorwoord

Hoogtepunten 2020-21

Jaarrekening

Governance & Remuneratie

ESG

Resultaten 2020-2021

Investeringsfocus & -platformen

portfolio Consumer
227 MILJOEN EUR IN PORTEFEUILLE
15 PORTFOLIO BEDRIJVEN

Overzicht op 31-03-2021
Producent van verzorgingsproducten en accessoires voor huisdieren
Multi-channel retailer in baby- en kinderproducten
Leverancier van noten en aanverwante gezonde snacks
Keten van fast-casual restaurants

Activiteit in de portefeuille in 2020-2021

In het afgelopen jaar investeerde het Consumer-platform 41,5 miljoen EUR. In de bestaande portefeuille bundelde het Franse Melijoe zijn krachten met The Babyshop Group, het Nederlandse Snack Connection werd - na een aantal acquisities - Blendwell Group. Ook het Belgische Grandeco schakelde een versnelling hoger dankzij de strategische acquisitie van Holden Decor Ltd (VK) en verstevigde zijn positie als future-proof marktleider van decoratief behangpapier. Met een nieuwe investering in het Duitse digitale leerplatform sofatutor tenslotte, betreedt Gimv de veelbelovende markt van e-learning.

Jaarverslag 2020-2021 | Investeringsplatformen
19

Jaarverslag 2020-2021 | Investeringsplatformen# Producent van decoratieve wandbekleding

Gespecialiseerd uitzendbureau voor profielen in bouw & techniek

Producent van premium kinderwagens

Producent van kaasspecialiteiten voor de voedingsindustrie

Keten van convenience food restaurants

Affiches en point-of-sales-materiaal

Aanbieder van interactieve e-mailoplossingen

Aanbieder van telecom big data-applicaties

Online onderwijsplatform

Wereldwijde distributeur van biermerken

Ontwerper en producent van lingerie

Voorwoord

Hoogtepunten 2020-21

Jaarrekening

Governance & Remuneratie

ESG

Resultaten 2020-2021

Investeringsfocus & -platformen

20

Jaarverslag 2020-2021 | Investeringsplatformen

“ We kijken er - samen met onze co-investeerders - naar uit om sofatutor verder te laten groeien in e-learning. Om de kloof in het online leren te dichten en de toegang tot kwaliteitsonderwijs te verbeteren” – Stephan Bayer, CEO sofatutor

Spotlight sofatutor

Kwalitatief onderwijs is een belangrijke factor voor de samenleving. Samen met een consortium van investeerders, nam Gimv een belang in het Duitse sofatutor, het meest uitgebreide digitale leerplatform voor scholieren in Duitstalige landen. Waar sofatutor standaard al een grote vraag naar haar digitale leeraanbod genoot, werd die vraag nog versterkt door het thuisonderwijs ten gevolge van Covid-19. Het bedrijf nam dan ook een groeiversnelling: met ruim 1 miljoen gebruikers en zowat 25 procent van alle leraren in Duitsland die de digitale leerinhoud van sofatutor in hun lessen integreren, is het de toonaangevende speler van het digitale leeraanbod.

Het product- en dienstenpakket van sofatutor omvat zowat 11.000 video’s of digitaal geanimeerde inhoud in ‘Pixar’-kwaliteit, maar ook interactieve oefeningen en werkbladen voor 14 verschillende schoolvakken. Studenten hebben via het web-based platform of de app van sofatutor op een flexibele manier toegang tot materiaal en kunnen in real- time over huiswerk chatten met gekwalificeerde docenten. Sofatutor heeft alles in huis om scholen, leerkrachten en leerlingen niet alleen na de schooluren maar ook tijdens de lessen te ondersteunen met digitale leerinhoud.

www.sofatutor.com

Kwalitatief digitaal onderwijs toegankelijk maken voor iedereen

Voorwoord

Hoogtepunten 2020-21

Jaarrekening

Governance & Remuneratie

ESG

Resultaten 2020-2021

Investeringsfocus & -platformen

21

Jaarverslag 2020-2021 | Investeringsplatformen

Inspelen op de vraag naar diervriendelijk en ecologisch materiaal voor huisdieren

Het Pet Care-segment groeit zowel in retail als online, ondersteund door de positieve trends van een groeiende huisdierenpopulatie en hogere uitgaven per huisdier. In 2018 werd Gimv meerderheidsaandeelhouder van de Franse groep Agrobiothers, Europese speler in de productie en distributie van accessoires en verzorgingsproducten voor kleine huisdieren. De groep realiseert meer dan 60 miljoen euro omzet, stelt 270 werknemers tewerk en verdeelt ruim 3.000 producten in meer dan twintig landen. AgroBiothers wil zijn groei versnellen door de ontwikkeling en verkoop van meer milieuvriendelijke, diervriendelijke producten onder eigen merk, door de versterking van zijn positionering op digitale kanalen en door de realisatie van overnames in een vrij gefragmenteerde markt.

www.agrobiothers.com

Voorwoord

Hoogtepunten 2020-21

Jaarrekening

Governance & Remuneratie

ESG

Resultaten 2020-2021

Investeringsfocus & -platformen

22

Jaarverslag 2020-2021 | Investeringsplatformen

Health & Care

Vanuit Health & Care investeert Gimv in baanbrekende biotechnologie, innovatieve medische technologie en toonaangevende servicebedrijven in de gezondheids- en zorgsector. Naar aanleiding van Covid-19 bleek een goed werkende gezondheidszorg nogmaals van onmetelijk belang. De druk op ziekenhuizen en het medisch personeel was groot en kwam bovenop alle andere uitdagingen die we op het vlak van gezondheid in de samenleving zien. Onze bevolking vergrijst. Mensen leven langer en meer chronisch zieken moeten geholpen worden. De overheid moet de uitdagingen in de gezondheids- en zorgsector counteren met een budget dat – dit jaar meer dan ooit – onder druk komt te staan. Technologische innovaties en wetenschappelijke vooruitgang kennen gelukkig hun voortgang. Nieuwe vaccins, diagnoses en behandelingen worden mogelijk en de beschikbare middelen worden zo efficiënt mogelijk ingezet om resultaat te boeken.

De investeringsmogelijkheden in de sector zijn groot. Het ervaren team uit het Health & Care-platform is sinds lang vertrouwd met de volledige levenscyclus van een onderneming en investeert doorheen de volledige waardeketen. Als een van de meest actieve Europese investeerders in de zorgsector heeft Gimv de ambitie om een positieve bijdrage te leveren aan de duurzame ontwikkelingsdoelstellingen van de Verenigde Naties op het gebied van gezondheid en welzijn.

“ Samen met de volgende Europese generatie van mid-market groeiers in biotech en de zorgsector willen we een antwoord bieden op de vele uitdagingen op het vlak van gezondheid en welzijn” – Bart Diels, Managing Partner, Head Health & Care

Investeringsfocus

GEZONDHEIDSZORG
* zorgverstrekkers & dienstverlening voor patiënten
* medische producten
* B2B diensten & software

LIFE SCIENCES
* focus: bedrijven actief in geneesmiddelenontwikkeling, van vroeg preklinisch tot laat klinisch
* selectief: investeringen in medische apparatuur, diagnostica en agro/ food, vnl. in bedrijven in late fase van onderzoek of met reeds initiële verkopen

Met Health & Care draagt Gimv bij aan het realiseren van de Sustainable Development Goals

Voorwoord

Hoogtepunten 2020-21

Jaarrekening

Governance & Remuneratie

ESG

Resultaten 2020-2021

Investeringsfocus & -platformen

23

Jaarverslag 2020-2021 | Investeringsplatformen

344 MILJOEN EUR IN PORTEFEUILLE

23 PORTFOLIO BEDRIJVEN

Bedrijf	Activiteit
eurocept homecare	Verdeelt medische apparatuur en verbruiksgoederen
eurocept homecare	Groep van medische laboratoria
	Ontwikkelt formuleringen van gewasbeschermingsmiddelen
	Groep van gespecialiseerde klinieken
	Gespecialiseerde geneesmiddelen en medische thuiszorg
	Leverancier van gespecialiseerde geneesmiddelen
	Gespecialiseerde polikliniek
	Digitale gezondheidszorg, oplossing voor hartmonitoring
	Thermale kuuroorden
	Uitbouw van een groep van tandartspraktijken
	Ontwikkelt immuno-oncologie therapieën
	Oogheelkundige implantaten voor glaucoombehandeling
	MVZ
	Ontwikkelt transkatheter aortakleppen
	Behandelingen voor luchtwegaandoeningen
	Hulpmiddelen aan huis voor patiënten met incontinentie
	Groep van geneeskundige praktijken
	Ontwikkelt neuro stimulatie- therapie voor ruggenmergletsel
	Precisie-radiofarmaceutica voor de behandeling van kanker
	Dienstverlener voor ambulante revalidatie
	Producent van plastic medical devices by spineart
	Ontwikkelt implantaten voor wervelkolomchirurgie
	Orphan Oncology
	Biofarmaceutisch bedrijf, immunotherapie portfolio

Overzicht op 31-03-2021

Activiteit in de portefeuille in 2020-2021

In het afgelopen jaar verstevigde Gimv zijn actieve positie en investeerde het Health & Careplatform 61,1 miljoen EUR, onder meer in het Franse Biolam, een groep van medische laboratoria. In Duitsland realiseerde het team twee investeringen nl. in rehaneo, dienstverlener voor ambulante revalidatie en in Apraxon (april 2021), dat instaat voor hoogkwalitatieve wondzorg in een thuiszorg- omgeving. In Life Sciences vervoegden het Ierse SynOx Therapeutics, ontwikkelaar van emactuzumab voor de behandeling van tenosynoviale tumoren, en Kinaset Therapeutics, actief in de ontwikkeling van nieuwe inhalatietherapieën voor zware astma-aandoeningen, de portefeuille.

In de bestaande portefeuille kon Biotalys met wereldwijde veldproeven belangrijke stappen zetten naar potentiële productie van zijn biocontroles voor veilige voeding, en ook iStar en Onward zetten doorbraak-stappen in hun ontwikkeling. Waar buy-and-build een belangrijk thema is voor groei en waardecreatie, zetten Biolam, rehaneo, GPNZ en Arseus Medical via overnames hun groeipad verder. En tenslotte haalden zowel Imcheck, Spineart, Topas Therapeutics, Onward als GPNZ extra kapitaal op voor hun verdere groei, in een nieuwe financieringsronde.

Health & Care

Voorwoord

Hoogtepunten 2020-21

Jaarrekening

Governance & Remuneratie

ESG

Resultaten 2020-2021

Investeringsfocus & -platformen

24

Jaarverslag 2020-2021 | Investeringsplatformen

Investeerders samenbrengen voor de ontwikkeling van levensreddende behandelingen

In Life Sciences investeert Gimv in bedrijven die geneesmiddelen ontwikkelen met focus op sterke wetenschap, een solide data-pakket en een ervaren team. Dit vergt lange termijn-investeringen waarbij het risico vaak wordt gespreid over een syndicaat van investeerders en opeenvolgende investeringsrondes. Als ervaren investeerder met een breed internationaal netwerk speelt Gimv graag zijn rol om investeerders samen te brengen voor de ontwikkeling van nieuwe therapieën.

Het verschil maken voor zware astmapatiënten met beperkte behandelingsmogelijkheden

Astma is een complexe en heterogene ziekte die wereldwijd meer dan 300 miljoen mensen treft, ongeveer 10 procent van de patiënten kampt met ernstig astma. Kinaset Therapeutics wil nieuwe therapieën ontwikkelen voor deze patiëntenpopulatie. In het najaar van 2020 investeerde Gimv samen met 5AM Ventures en Atlas Venture via een Serie A-investeringsronde van 40 miljoen USD in Kinaset Therapeutics. Het bedrijf kan met deze fondsen de klinische ontwikkeling van KN-002 verderzetten, een nieuwe droge-poeder-inhaleerbare pan-JAK-inhibitor, voor de behandeling van ernstig astma.

www.kinasettherapeutics.com

Tegemoetkomen aan onbeantwoorde medische noden

Gimv investeerde in november 2020 in het Ierse - nieuw opgerichte – SynOx Therapeutics via een Serie A-investeringsronde van 37 miljoen EUR, samen met HealthCap, Medicxi en Forbion. SynOx kan daarmee verder onderzoek doen in de ontwikkeling van emactuzumab, ontworpen om macrofagen in tumorweefsel aan te pakken en uit te putten.# Diuse tenosynoviale tumoren (dTGCT)

Diuse tenosynoviale tumoren (dTGCT) is een zeldzame oncologische aandoening en vrij agressieve ziekte die naar schatting zowat 70.000 patiënten in de VS en de EU treft. Kenmerkend voor deze aandoening zijn pijn, zwelling en bewegingsbeperkingen met een aanzienlijke invloed op de levenskwaliteit van de getroen patiënten. De fondsen uit deze nancieringsronde worden ingezet voor verder onderzoek van emactuzumab, om een behandelingsoptie voor dTGCT- patiënten te ontwikkelen.

www.synoxtherapeutics.com

Voorwoord

• Hoogtepunten 2020-21
• Jaarrekening
• Governance & Remuneratie
• ESG
• Investeringsfocus & -platformen
• Resultaten 2020-2021

Investeringsfocus & -platformen

Jaarverslag 2020-2021

Referentienetwerk van medische laboratoria in het noordwesten van Frankrijk

De pandemie heeft het belang van goed functionerende medische laboratoria onderstreept. De Franse Biolam Group heeft de ambitie om een referentienetwerk van medische laboratoria te worden, vanuit een gecombineerde groeistrategie: de opening van laboratoria in regio’s met een beperkt aanbod en de realisatie van externe groei. Als regionale challenger heeft Biolam sinds opstart al enkele mooie stappen gezet: de groep telt actueel 15 laboratoria en 150 medewerkers in de regio’s Hauts-de-France en Normandië. Biolam Group bestudeert diverse andere groeiprojecten.

De teams van Biolam en Gimv vormen een goede tandem: Gimvs expertise in de gezondheidssector en het vermogen om een zeer snelle build-up strategie te ondersteunen zijn een toegevoegde waarde voor Europese consolidatieprojecten.

www.groupebiolam.fr

• Voorwoord
• Hoogtepunten 2020-21
• Jaarrekening
• Governance & Remuneratie
• ESG
• Resultaten 2020-2021
• Investeringsfocus & -platformen

Smart Industries

Het Smart Industries-platform overkoepelt bedrijven die dankzij innovatieve techniek en intelligente technologieën uitblinken in hun sector. Onze economische samenleving evolueert razendsnel. Vrijwel alle bedrijven - actief in uiteenlopende bedrijfstakken – worden geconfronteerd met die continue verandering en een meer mondiale bedrijfsomgeving. Bedrijven zetten bijna per definitie fors in op de export van hun producten en diensten. Technologische innovatie is vaak een drijvende factor om die schaalbaarheid te realiseren, om producten en diensten naar een hoger niveau te tillen, processen efficiënter te maken en de go-to-market te verbeteren. De - sterk versnellende - digitalisering schept bovendien opportuniteiten voor efficiëntiewinst en procesverbeteringen. En tenslotte kan technologie zorgen voor een nog betere klantenervaring en een onderscheidende positie tegenover de internationale concurrentie. Het Smart Industries-team werkt samen met bedrijven die op dit alles inspelen, om hen te laten evolueren tot internationale leiders in hun sector.

“ De horizon van onze bedrijven verruimen zodat hun innovatieve technologieën nieuwe markten en toepassingen kunnen aanboren. Zo creëren we samen met hen duurzame waarde” – Tom Van de Voorde, Managing Partner, Head Smart Industries

Investeringsfocus

• ICT: Bedrijven die software vermarkten of ICT-diensten met toegevoegde waarde aanbieden.
• ENGINEERED PRODUCTS: Bedrijven die technische producten en bijbehorende diensten ontwikkelen, produceren en commercialiseren.
• ADVANCED MANUFACTURING: Bedrijven die zich onderscheiden door een opmerkelijke procesexpertise en marktpositie.

Met Smart Industries draagt Gimv bij aan het realiseren van de Sustainable Development Goals.

• Voorwoord
• Hoogtepunten 2020-21
• Jaarrekening
• Governance & Remuneratie
• ESG
• Resultaten 2020-2021
• Investeringsfocus & -platformen

Jaarverslag 2020-2021 | Investeringsplatformen

297 MILJOEN EUR IN PORTEFEUILLE

11 PORTFOLIO BEDRIJVEN

• Industrieel coaten van autobatterij en (vracht)wagenonderdelen
• Globaal actieve producent van airbagcomponenten
• Ontwikkelt en produceert slimme elektronica
• Leverancier van innovatieve lastechnologie
• Europese ICT–dienstverlener
• Ontwikkeling, productie en installatie van machine vision toepassingen
• Distributeur van innovatieve laser- en fotonica-oplossingen
• Leverancier van software voor bedrijfs- en IT-transformaties
• Batterijsystemen voor laagspanningstoepassingen
• Snijmachines voor de grasche en textiel sector
• Hoogtechnologische communicatiesystemen voor specifieke markten

Overzicht op 31-03-2021

Activiteit in de portefeuille in 2020-2021

In het afgelopen jaar investeerde het Smart Industries-platform 74,2 miljoen EUR, met onder meer een aanzienlijke investering in het Belgische Televic, wereldspeler in hoogtechnologische communicatiesystemen. Binnen de bestaande portefeuille ondersteunden we Kind Technologies en Cegeka in een traject van buy-and-build, zij realiseerden ook dit jaar opnieuw belangrijke overnames. Het Belgische OTN Systems, leverancier van hoogtechnologische telecommunicatie-oplossingen voor de industriële markt, werd verkocht aan het beursgenoteerde Belden Inc. En waar de pandemie haar impact had op automotive, hebben de betrokken portfoliobedrijven zoals Alro Group en ALT de crisis goed het hoofd kunnen bieden en kon Alro zich in het bijzonder strategisch versterken door nog meer in te zetten op de oppervlaktebehandeling van batterijen.

portfolio Smart Industries

• Voorwoord
• Hoogtepunten 2020-21
• Jaarrekening
• Governance & Remuneratie
• ESG
• Resultaten 2020-2021
• Investeringsfocus & -platformen

Jaarverslag 2020-2021 | Investeringsplatformen

Vanuit Gimv dragen we graag bij aan de realisatie van groei via overnames. Het overnameproces is ons welbekend en ook al heeft elke acquisitie zijn uitdaging, vaak kunnen we de ondernemer vlot hier doorheen loodsen, iets wat hem doorgaans minder eigen is. Ook in het Smart Industries-platform waren een aantal portefeuillebedrijven het voorbije jaar actief op dat vlak.

Buy-and-build als hefboom voor groei en waardecreatie

De Belgische IT-groep Cegeka nam telecombedrijf Gridmax over - een managed service provider van bedrijfskritische 4G connectiviteit waarmee Cegeka een nieuwe stap in de beloftevolle Industrial Internet of Things (IIOT) markt zet - en bundelde haar krachten met Citymesh, in een samenwerking die een unieke kans biedt voor mobiele connectiviteitsoplossingen in de industrie en op maat van bedrijven. Cegeka ontpopt zich via deze overnames steeds meer tot een breed kennishuis, een IT powerhouse als het ware, waarin ook 5G en data analytics aan belang winnen.

www.cegeka.com

Spotlight Cegeka - Kind Technologies

Het Nederlandse Kind Technologies, een specialist die machine vision toepassingen ontwikkelt, bouwt en verkoopt, groeit gestaag via slimme partnerships. Kind nam Martin Stolze over voor verdere groei binnen de tuinbouwmarkt. Daarnaast zijn zij ook een joint venture gestart onder de naam HORTILOGICS, om data-gedreven automatisering van interne logistiek voor kas- en verpakkingsruimte binnen de internationale glastuinbouw naar een volgend niveau te brengen.

www.kindtechnologies.nl

• Voorwoord
• Hoogtepunten 2020-21
• Jaarrekening
• Governance & Remuneratie
• ESG
• Resultaten 2020-2021
• Investeringsfocus & -platformen

Sustainable Cities

Het Sustainable Cities-team bouwt mee aan bedrijven die met hun producten en industriële diensten oplossingen uitwerken voor uitdagingen op het vlak van duurzaamheid, efficiëntie en serviceverlening. Denk aan een doordacht energiegebruik, een vlotte organisatie van logistiek en mobiliteit of het gebruik van slimme materialen onder meer in de bouwsector. In een wereld post-covid zullen de trends waar Sustainable Cities al langer op focuste alleen maar toenemen. Steeds meer mensen in onze samenleving zijn zich ervan bewust dat duurzaamheid en efficiëntie belangrijke elementen zijn om op lange termijn onze welvaart te behouden in congruentie met het voortbestaan van onze planeet. Het zijn complexe vraagstukken waarop de portfoliobedrijven inspelen en antwoorden bieden, zowel B2C als B2B, zowel op het niveau van productinnovatie als op het vlak van optimalisatie van service en processen. Binnen ondernemingen bijvoorbeeld worden processen complexer en specifieker, precies om te kunnen beantwoorden aan de duurzaamheids- of efficiëntievraag. Zij outsourcen daarom vaak een deel van hun activiteiten naar B2B service companies, die optreden als externe industriële dienstverlener. Dergelijke achterliggende processen blijven vaak onzichtbaar voor de man in de straat, maar hebben een grote impact in het samenspel van duurzaamheidselementen voor ons dagelijks leven. Gimv zet zijn schouders onder beloftevolle groeiers die hierop inspelen.

Investeringsfocus

• BOUW & MATERIALEN: Bedrijven actief in HVAC, slimme bouwtechnieken of -benodigdheden, specifieke chemicaliën.
• ENERGIE & MILIEU: Bedrijven actief in slimme energietoepassingen, recyclage.
• TRANSPORT, LOGISTIEK & MOBILITEIT: Bedrijven actief in transport, logistiek en mobiliteit.
• INDUSTRIËLE DIENSTEN: B2B services in de ruime zin, vaak met raakvlakken met bouw, energie, logistiek.

Met Sustainable Cities draagt Gimv bij aan het realiseren van de Sustainable Development Goals.

“ Wij zetten onze schouders mee onder de ambitie van ondernemingen die een antwoord willen bieden op de duurzaamheidsvraagstukken die het dagelijkse leven beheersen” – Erik Mampaey, Managing Partner, Head Sustainable Cities

• Voorwoord
• Hoogtepunten 2020-21
• Jaarrekening
• Governance & Remuneratie
• ESG
• Resultaten 2020-2021
• Investeringsfocus & -platformen

Jaarverslag 2020-2021 | Investeringsplatformen

232 MILJOEN EUR IN PORTEFEUILLE

8 PORTFOLIO BEDRIJVEN

• Inspectie- en certificeringsdiensten voor gebouwen
• Full service verhuur van koel- en verwarmingsapparatuur
• Voorzieningen voor drinkwaternetwerken
• Milieuvriendelijke brand - vertragende additieven

Overzicht op 31-03-2021

Activiteit in de portefeuille in 2020-2021

In het afgelopen jaar investeerde het Sustainable Cities-platform 30,5 miljoen EUR, onder meer in het Nederlandse Verkley, actief in de aanleg en# Voorwoord

Hoogtepunten 2020-21

Jaarrekening

Governance & Remuneratie

ESG

Resultaten 2020-2021

Investeringsfocus & -platformen

31 Jaarverslag 2020-2021 | Investeringsplatformen

Spotlight

Verkley

Bijdragen aan de energietransitie naar een data-gedreven, duurzame samenleving

Investeren in openbare nutsvoorzieningen is een must. Door de toenemende vraag naar elektriciteit (denk elektrische voertuigen, warmtepompen, ICT-systemen e.a.) zijn de actuele elektriciteitsnetwerken ontoereikend voor de toekomst. Door klimaatverandering en schaarser wordende watervoorraden speelt daarnaast ook de water- transitie een belangrijke rol en dringen onderhouds- en vervangingsinvesteringen van de drinkwaternetwerken zich op. De kansen en groeimogelijkheden voor een gerenommeerde speler als Verkley zijn groot. Gimv verwierf in maart 21 een meerderheidsbelang in Verkley, met de ambitie om haar activiteiten op een duurzame manier verder uit te bouwen, en zo mee de energie- en watertransitie in Nederland te realiseren.

“ Onze gedeelde visie op langetermijn waardecreatie vormt de beste garantie tot succes in onze markten” – Erik Blauw, CEO Verkley

Verkley is een Noord-Nederlandse speler, al 50 jaar actief in de aanleg en onderhoud van ondergrondse kabel- en leidingnetwerken voor energie en water. www.verkley.nl

Verkley draagt bij aan het realiseren van de Sustainable Developments Goals

Voorwoord Hoogtepunten 2020-21 JaarrekeningGovernance & RemuneratieESGResultaten 2020-2021Investeringsfocus & -platformen 32 Jaarverslag 2020-2021

5. Jaarresultaten 2020-2021

In een krimpende economie zetten onze bedrijven sterke groeicijfers neer

In zeer moeilijke en onzekere omstandigheden zijn onze bedrijven erin geslaagd om overtuigende resultaten te realiseren, die blijk geven van de veerkracht en weerbaar- heid van de managementteams en het personeel van onze bedrijven. Ondanks de krimpende economie - nl. een daling van het BNP met gemiddeld 6% in de landen waar Gimv actief is – steeg de omzet van onze bedrijven gemiddeld met bijna 2% en de Ebitda zelfs met 4%. Samen met het herstel op de beurzen doorheen het voorbije boekjaar, wat zich vertaalde in stijgende waarderingsmultiples die worden gebruikt om onze participa- ties onder IFRS te waarderen, leidden deze groeiresultaten tot een stevig resultaat op de portefeuille. Voor het volledig boekjaar bedroeg dit 274,8 miljoen EUR, wat zich vertaalt in een portefeuillerendement van 27 procent (ten opzichte van -10,3 procent over het vorige boekjaar).

	2020-21	2016-17	2017-18	2018-19	2019-20
Portefeuillerendement	27,0%	18,8%	15,6%	16,2%	-10,3%

Door een aantal succesvolle ‘landmark’ exits bedroeg het gerealiseerde resultaat (netto-meerwaarden op verkopen, interesten en dividenden) 124,3 miljoen EUR. De gerealiseerde nettomeerwaarden op exits bedragen 100,2 miljoen EUR (tegenover 53,4 miljoen EUR in het boekjaar 2019-2020). Daarnaast werden 24,1 miljoen EUR aan dividenden en interesten op de portefeuille ontvangen (30 miljoen EUR in het boek- jaar 2019-2020). De sterke resultaten bij onze portefeuille in combinatie met het beursherstel vertalen zich in een niet-gerealiseerd waarderingsresultaat van 150,5 miljoen EUR (ten opzichte van -195,3 miljoen EUR in het vorige boekjaar). De gehanteerde gemiddelde Ebitda-multiple waaraan de bedrijven in portefeuille gewaardeerd worden steeg van 6,8x per einde maart 2020 naar 7,8x per einde maart 2021. Gimv realiseert over het boekjaar 2020-2021 een record nettowinst (deel van de groep) van 205,7 miljoen EUR (versus een nettoverlies van -151,6 miljoen EUR in het boekjaar 2019-2020), ofwel 7,9 EUR per aandeel.

Wendbare Gimv bedrijven, met een diverse impact van Covid-19

Dankzij het daadkrachtig ingrijpen en het flexibele schakelen van de teams in onze portefeuillebedrijven werd de negatieve impact van de pandemie zo optimaal moge- lijk beperkt. De impact van de Covid-19 crisis op onze portefeuille is uiteraard heel divers. Zo waren er voor sommige van onze bedrijven zelfs opportuniteiten om versneld bij te schakelen en groei boven budget te realiseren. Dit geldt voor enkele van onze Health & Care bedrijven, maar ook in onze Smart Industries portefeuille konden enkele van onze bedrijven inspelen op de versnelde trend naar digitalisering. Aan de andere kant van het spectrum zijn sommige bedrijven zeer sterk geïmpacteerd door b.v. verplichte sluiting. Dit geldt voor een aantal van onze participaties binnen de Consumer-portefeuille, maar ook voor een bedrijf als France Thermes, dat tot vandaag de deuren gesloten moest houden. Binnen onze totale portefeuille zagen we dat 45 procent een positieve evolutie kon optekenen, terwijl vier procent sterk heeft geleden onder de impact van de crisis.

Het Voorwoord Hoogtepunten 2020-21 JaarrekeningGovernance & RemuneratieESGInvesteringsfocus & -platformen Resultaten 2020-2021 33 Jaarverslag 2020-2021 | Jaarresultaten 2020-2021

overgrote deel van onze portefeuille (51 procent) kon de impact eerder beperkt houden, wat zich uitte in vrij stabiele omzet- en winstcijfers, weliswaar lager dan de groei die bij aanvang van het jaar was gebudgetteerd. Vandaag merken we dat de exit uit de crisis gepaard gaat met belangrijke toeleveringsproblemen in de internationale logistieke keten, met onder andere grote tekorten in de aanvoer van halfgeleiders en andere technologische componenten. Daar- naast is er ook een belangrijke druk op de beschikbaarheid van een heel aantal grondstoffen, met stijgende materiaalprijzen als gevolg. In sommige van onze bedrij- ven hebben deze problemen al geleid tot gedwongen onderbrekingen van productie en levering, maar voorlopig lijkt de impact hiervan zich voornamelijk te beperken tot een tijdelijk uitstel en geen verlies van omzet. Voorts valt nog af te wachten in welke mate dit zal doorgerekend worden naar de prijzen voor de klanten en hoe dit zich potentieel kan vertalen in druk op de marges.

Vierde jaar op rij een investeringsvolume boven EUR 200 miljoen

Gimv investeerde in het boekjaar 2020-2021 in totaal voor 211,1 miljoen EUR op balans (versus 204,9 miljoen EUR in het vorig boekjaar). Daarmee behaalde Gimv reeds voor het vierde opeenvolgende jaar een investeringsvolume boven de doelstelling van 200 miljoen EUR, wat de belangrijke ambitie van Gimv onderstreept om de porte- feuille verder door te laten groeien. De hoge investeringsactiviteit vond plaats in de vier platformen en in de vier landen waar Gimv actief is. Enerzijds waren er investeringen voor een totaalbedrag van 171 miljoen EUR in zeven nieuwe portefeuillebedrijven: Televic (SI; BE), sofatutor (CO; D), Verkley (SC; NL), Apraxon (H&C; D), rehaneo (H&C; D) en twee nieuwe Life Sciences investeringen in Synox Therapeutics en Kinaset Therapeutics. Deze investeringen omvatten de drie investeringen (sofatutor, Verkley en Apraxon) die reeds op het einde van het boekjaar waren gecontracteerd, maar waarvan de finale closing en cash-betaling pas begin april 2021 plaatsvond.

Investeringen op jaarbasis (2016-2020, in mio EUR)	2020-21	2016-17	2017-18	2018-19	2019-20
	211	222	205	180	246

Daarnaast waren er belangrijke opvolgingsinvesteringen voor een bedrag van 40,1 miljoen EUR. Ook in het voorbije boekjaar bleef waardecreatie via buy-and- build belangrijk. Verschillende portefeuillebedrijven realiseerden belangrijke add-on acquisities, al dan niet ge-financierd met een extra kapitaalinjectie door Gimv. Zo werd er een verdere groei door acquisities gerealiseerd bij onder andere Kind Technologies, Arseus, Biolam, GPNZ en Grandeco Wallfashion Group. De overige opvolgings- investeringen bestonden voornamelijk uit kapitaalrondes bij Life Sciences portefeuille- bedrijven Precirix en Topas Therapeutics. Tegenover de nieuwe investeringen stonden er ook een aantal exits. Hiervoor ontving Gimv in totaal 265,5 miljoen EUR. Zo verkocht Gimv in het boekjaar 2020-21 zijn parti- cipaties in Contraload (SC; BE), Itho-Daalderop (SC; NL), en OTN Systems (SI; BE). De verkochte participaties vertegenwoordigden op 31 maart 2020 een totale boek- waarde van 174,4 miljoen EUR. De exits genereerden bijgevolg een opbrengst die 53 procent hoger lag dan hun boekwaarde per 31 maart 2020 (gewaardeerd aan reële waarde in de geconsolideerde cijfers). Over de volledige looptijd bedraagt de gerealiseerde money multiple op de verkochte portefeuilleparticipaties 3,1x.

Voorwoord Hoogtepunten 2020-21 JaarrekeningGovernance & RemuneratieESGInvesteringsfocus & -platformen Resultaten 2020-2021 34 Jaarverslag 2020-2021 | Jaarresultaten 2020-2021

Groei van de totale investeringsportefeuille tot recordniveau van ruim 1,2 miljard EUR

Door de aangehouden hoge investeringsactiviteit en de sterke portefeuilleresultaten kende de totale investeringsportefeuille van Gimv een signi- ficante groei van 21 procent tot een recordniveau van 1.233 miljoen EUR (ten opzichte van 1.017 miljoen EUR per einde van het boekjaar 2019-20).# Voorwoord

Hoogtepunten 2020-21

Jaarrekening

Governance & Remuneratie

ESG

Investeringsfocus & -platformen

Resultaten 2020-2021

Duurzaam investeren

Duurzaamheid is voor Gimv een hoeksteen van onze activiteiten als verantwoorde investeerder. Met de creatie van een duurzaam nancieringskader pionierde Gimv in maart 2021 door de traditionele vereisten van een duurzame obligatie te verzoenen met onze investeringsstrategie op lange termijn. We spitsen daarbij onze investerin- gen toe op bedrijven die actief bijdragen aan het realiseren van de Duurzame Ontwik- kelingsdoelstellingen van de VN. De succesvolle plaatsing van onze eerste duurzame obligatie voor een bedrag van 100 miljoen EUR toonde dat institutionele beleggers met een duurzaam proel zich achter onze ambities scharen. Tijdens het afgelopen boekjaar heeft Gimv verdere stappen gezet om zijn ESG-beleid nog meer te integreren in het investeringsproces. Gimv onderstreept verder zijn ambities als duurzame investeerder door de Principles of Responsible Investment (PRI) te ondertekenen.

Sterke liquiditeitspositie

Onder andere door de bijkomende middelen van de 100 miljoen EUR duurzame obli- gatie kon Gimv haar liquiditeitspositie verder versterken. De totale beschikbare kaspositie van Gimv steeg gedurende het voorbije boekjaar tot 517,5 miljoen EUR (+41 procent tegenover 368 miljoen EUR op 31 maart 2020). 350 miljoen EUR van de beschikbare liquiditeit is genancierd door langetermijn obligaties. Na de closing van de drie investeringen die reeds waren gecontracteerd op het einde van het vorig boekjaar maar pas eectief in cash betaald in april 2021, bedraagt de totale beschik- bare cashpositie 437,5 miljoen EUR (of een nettocash van 87,5 miljoen EUR). Gimv beschikt ook nog over 200 miljoen EUR aan niet opgenomen kredietlijnen bij de banken. Hierdoor hebben we niet alleen voldoende middelen om de groei van onze portefeuillebedrijven te versnellen, maar kunnen we ook blijvend investeren in nieuwe beloftevolle en innovatieve bedrijven.

Eigen vermogen stijgt sterk tot 49 EUR per aandeel

Na betaling van het dividend (2,50 EUR per aandeel) over het boekjaar 2019-20 en na de sterk positieve impact van het resultaat over het voorbije boekjaar 2020-21 (7,9 EUR per aandeel), bedraagt de intrinsieke waarde 49 EUR per aandeel per einde maart 2021.

Bevestiging dividend

De raad van bestuur van 18 mei 2021 heeft besloten om tijdens de gewone algemene vergadering van 30 juni 2021 de uitkering voor te stellen van een ongewijzigd bruto- dividend van 2,50 EUR per aandeel. Dit dividend is in overeenstemming met het divi- dendbeleid van Gimv, dat erin bestaat het dividend – behoudens uitzonderlijke omstandigheden – niet te verlagen, en het op duurzame wijze te verhogen wanneer mogelijk. De raad van bestuur heeft bovendien beslist om dit jaar aan de aandeelhouders van de vennootschap de keuze te bieden tussen het ontvangen van het dividend onder de vorm van nieuwe gewone aandelen, cash of een combinatie van beide. Dit laat ons toe om extra nanciering te verzekeren voor onze bestaande portefeuille en voor de investeringsopportuniteiten die zich aandienen tijdens de economische relance. De modaliteiten voor de distributie via het keuzedividend zullen worden gepubliceerd na de algemene vergadering van 30 juni 2021.

Belangrijkste gebeurtenissen na 31 maart 2021

• De waardering van onze portefeuille is gebaseerd op de marktmultiples per einde maart 2021. Sindsdien hebben wij de evoluties van de beurzen van nabij opge- volgd. Tot vandaag hebben wij geen evolutie in de marktmultiples opgemerkt die ons een indicatie geeft dat onze waardering moet worden aangepast.

• Eind april 2021 kondigde Gimv haar investering aan in Projective Group, een Belgi- sche specialist in het realiseren van digitale transformatietrajecten in de nanciële sector. Via een minderheidsparticipatie wil Gimv in samenwerking met het manage- ment een turbo zetten op een verdere Europese expansie van de groep met een specieke focus op buy-and-build.

• Begin mei 2021 kondigde Gimv een bijkomende investering aan in GPNZ om de ambities van het snelgroeiend en kwalitatief hoogstaand Duitse tandheel - kundig platform te ondersteunen. GPNZ (Gesellschaft für Praxisnachfolge in der Zahnmedizin, München - www.gpnz.de) ontstond eind 2018 vanuit de ambitie om via buy-and-build een toonaangevende tandheelkundige groep in Duitsland uit te bouwen.

• Begin mei 2021 stapte Gimv uit Riaktr, de aanbieder van big data-applicaties voor telecombedrijven, via een verkoop aan het Zweedse Seamless Distribution Systems. Deze verkoop had een verwaarloosbare impact op de netto-actiefwaarde van Gimv per 31 maart 2021.

Verklaring met betrekking tot risico

• De toekomstige resultaten van onze bedrijven en de waardeontwikkeling van onze portefeuille zijn afhankelijk van een aantal externe factoren zoals: (i) de snelheid waarmee onze bedrijven de economische relance post Covid-19 zullen realiseren, met als belangrijke parameters de mate waarin de vraag van de consument oppikt en waarin het internationaal economisch weefsel (inclusief het vlot trekken van de internationale logistieke keten) zich kan herlanceren, (ii) de manier waarop onze bedrijven nieuwe en veranderende trends post Covid-19 kunnen oppikken en zich wendbaar tonen om hun business model hieraan aan te passen (iii) de snelheid waarmee de vaccinaties het heropnemen van een (nieuw) normaal leven zullen mogelijk maken, (iv) de omvang van de steun van overheden en centrale banken om de bedrijven bij te staan in de herlancering, (v) de liquiditeit in het bancaire systeem om de bedrijven te ondersteunen, ook bij mogelijke verdere nancie- ringsbehoeften, (vi) het geopolitieke klimaat in diverse regio's in de wereld, (vii) de stabiliteit van de regelgeving en de scaliteit in de markten waarin zowel Gimv als onze bedrijven opereren, (viii) de mate waarin de markt voor investeringen en acquisities actief blijft, gepaard gaand met een voldoende liquiditeitsniveau en (ix) de mate waarin de nanciële markten hun stabiliteit kunnen behouden. De impact van al deze factoren inschatten voor de komende periode is bijzonder moeilijk.

• U vindt meer informatie met betrekking tot de risico’s waarmee Gimv geconfron- teerd wordt, alsook tot het risicobeheer in hoofdstuk 9 van dit jaarverslag (9.2 toelichting 23).

Onderzoek en ontwikkeling

Gimv en zijn geconsolideerde dochterondernemingen hebben tijdens het afgelopen boekjaar geen activiteiten in onderzoek en ontwikkeling ondernomen.

Evolutie van de portefeuille over 10 jaar (in mio EUR)

De investeringsportefeuille bestaat per einde maart 2021 uit 57 participaties, even- wichtig verspreid over de 4 platformen en de 4 landen. 82 procent van de platform- portefeuille werd sinds 2016 geïnvesteerd, wat resulteert in een jonge portefeuille met een beloftevol groeipotentieel.

	2015-16	2016-17	2017-18	2018-19	2019-20
Samenstelling portefeuille (in mio EUR)
Fondsen van derden	232	297	344	227	72
Infra en overige	60	78	63
Consumer	182	241	166
Health & Care	286
Smart Industries	241
Sustainable Cities	166
Totaal	1.017	1.233	1.082	960	964

	2015-16	2016-17	2017-18	2018-19	2019-20
Portefeuille volgens vintage
2010-2012	130	180	246	222*	205
2013-2015	227	394	371	196	179
≥ 2018
Totaal	1.017	1.233	1.082	960	964

	België	Nederland	Frankrijk	Duitsland	Rest van de wereld	Totaal
Portefeuille volgens regio
31-03-2020	232	297	344	227	72	1.172
31-03-2021	60	182	241	166	78	727
Verandering	-172	-115	-103	-61	+6	-445
Percentage van de totale portefeuille	9%	12%	10%	14%	11%

	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Aantal portefeuillebedrijven	57	57	57	57	57	57	57

	2015-16	2016-17	2017-18	2018-19	2019-20
Percentage van de totale portefeuille	18%	17%	10%	14%	9%

	België	Nederland	Frankrijk	Duitsland	Rest van de wereld
Portefeuille volgens regio
2010-2012	52%	15%	3%	30%
2013-2015	16%	21%	10%	33%	20%
≥ 2018

	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Aantal portefeuillebedrijven	57	57	57	57	57	57	57

	2015-16	2016-17	2017-18	2018-19	2019-20
Percentage van de totale portefeuille	18%	17%	10%	14%	9%

	België	Nederland	Frankrijk	Duitsland	Rest van de wereld	Totaal
Portefeuille volgens regio
31-03-2020	232	297	344	227	72	1.172
31-03-2021	60	182	241	166	78	727

De 20 grootste participaties

Gebaseerd op boekwaarde dd 31-03-2021

Participatie	Sector	Land	Boekwaarde (mio EUR)
Europese ICT–dienstverlener	Smart Industries	B
communication that matters	Smart Industries	B
Hoogtechnologische en kwalita - tieve communicatiesystemen	Smart Industries	B
Biergroep	Consumer	NL
Spineart	Health & Care	CH
Medtech-bedrijf, ontwikkelt implan-taten voor wervelkolomchirurgie	Health & Care	CH
Levert hulpmiddelen aan huis voor patiënten met incontinentie	Health & Care	D
Subtotaal 5 grootste investeringen			305 miljoen EUR
Full-service verhuur van koel- en verwarmingsapparatuur	Sustainable Cities	NL
Uitrusting en oplossingen van het drinkwaternetwerk	Sustainable Cities	FR
Online onderwijsplatform	Consumer	D
Producent van snijmachines voor de grasche sector	Smart Industries	B
Brandwerende en brandvertra- gende producten en diensten	Sustainable Cities	B
Subtotaal 10 grootste investeringen			485 miljoen EUR
Ontwikkelt en levert kaasspeciali- teiten voor de voedingsindustrie	Consumer	FR
Kabel- en leidingnetwerken voor energie en water	Sustainable Cities	NL
Köberl	Sustainable Cities	D
Facility management en bouw- technische installatiediensten	Sustainable Cities	D
Groep van medische laboratoria	Health & Care	FR
Verkeersveiligheidsuitrusting	Sustainable Cities	D
Subtotaal 15 grootste investeringen			617 miljoen EUR
Industrieel coaten van auto- en vrachtwagenonderdelen	Smart Industries	B
Leverancier van gespecialiseerde geneesmiddelen	Health & Care	NL
Meter-to-billing en softwareoplos- singen voor nutsbedrijven	Sustainable Cities	B
Ontwikkelaar en producent van slimme elektronica	Smart Industries	NL
Ontwikkeling van transkatheter aortakleppen	Health & Care	D
Totaal 20 grootste investeringen			733 miljoen EUR

Duurzame langetermijnwaardecreatie

• ESG-risico beheersen
• Vermijden negatieve impact op duurzaamheid & samenleving
• Realiseren positieve impact op duurzaamheid & samenleving
• ESG-opportuniteiten benutten

1. ESG bij Gimv in drie vragen

1.1.# Hoe besteedt Gimv aandacht aan ESG in haar strategie?

Gimv is een duurzame investeerder die op verschillende vlakken een positieve impact wil hebben op de bedrijven waarin het investeert. Als actieve investeerder is Gimv een ‘compagnon de route’ voor de portfoliobedrijven, onder meer als klankbord op het niveau van de raad van bestuur voor het strategie- en groeitraject van de portfoliobedrijven met als doel duurzame lange termijn waardecreatie. Hiermee beoogt Gimv tegelijkertijd een positieve impact op het gebied van duurzaamheid en samenleving. Gimv wenst samen met de bedrijven waarin het investeert een deel van de oplossing te zijn voor de uitdagingen waarmee de samenleving wordt geconfronteerd, gaande van klimaattransitie over universele toegang tot kwalitatieve gezondheidszorg tot een volwaardige plaats voor eenieder in de digitale samenleving van morgen. Deze visie is gestoeld op een investeringsfocus die Gimv intussen reeds bijna tien jaar hanteert en die bestaat uit vier thema’s geïdentificeerd op basis van een aantal belangrijke maatschappelijke trends (zie hoofdstuk 4 van dit jaarverslag voor een uitvoerige beschrijving).

6. ESG

“Gimv is een duurzame investeerder die op verschillende vlakken een positieve impact wil hebben op de bedrijven waarin het investeert”

• Voorwoord
• Hoogtepunten 2020-21
• Jaarrekening
• Governance & Remuneratie
• Investeringsfocus & -platformen
• Resultaten 2020-2021
• ESG 39

Jaarverslag 2020-2021 | ESG

1.2. Hoe zet Gimv de ESG-visie om in praktijk?

De strategie van Gimv met betrekking tot ESG bestaat uit twee pijlers. De eerste pijler (Gimv als een verantwoorde onderneming) heeft betrekking op Gimv als onderneming. Hierbij komt o.a. de rechtstreekse ecologische voetafdruk van Gimv aan bod, de rol van Gimv als verantwoorde werkgever en in welke mate Gimv de principes van deugdelijk bestuur en bedrijfsethiek toepast. De tweede pijler (Gimv als een verantwoorde investeerder) heeft betrekking op hoe Gimv ESG integreert in de verschillende fasen van een investeringsproces. Alle componenten van beide pijlers sluiten naadloos aan op het referentiekader van de Duurzame Ontwikkelingsdoelen (SDGs) van de Verenigde Naties. Elke pijler vormt een kader waarbinnen concrete initiatieven kunnen worden genomen om de aandacht voor ESG te integreren in de wijze van denken en werken. De weg die op dit vlak werd afgelegd tijdens het boekjaar 2020-2021 wordt verder in dit hoofdstuk toegelicht.

1.3. Wie is binnen Gimv verantwoordelijk voor ESG?

Iedereen – de raad van bestuur, het executief comité en alle medewerkers van Gimv – is bewust bezig met ESG. Het talent met diverse achtergrond dat binnen Gimv aanwezig is, is een belangrijk fundament voor de ESG-aanpak van Gimv. Een zekere mate van coördinatie en afstemming van alle initiatieven inzake ESG is aangewezen. Dit gebeurt door de Gimv Compliance & ESG Office, thans samengesteld uit Koen Dejonckheere (CEO – gedelegeerd bestuurder), Kristof Vande Capelle (CFO), Edmond Bastijns (CLO – Secretary General) en Vincent Van Bueren (Compliance & ESG Manager). Zij zijn binnen de organisatie het best geplaatst om inzake ESG een maximale interactie tot stand te brengen met alle betrokken actoren en stakeholders, zowel binnen Gimv als daarbuiten. De Gimv Compliance & ESG Office rapporteert ook minstens éénmaal per jaar aan de raad van bestuur over de initiatieven die tijdens het jaar zijn genomen in het kader van de ESG-aanpak van Gimv.

Responsible Gimv ESG ratings

Gimv bouwde tijdens het boekjaar 2020-2021 de dialoog met ESG rating agentschappen verder uit. Zo behaalde Gimv een Sustainalytics ESG rating van 23,5 (rating op een schaal van 0 tot 100, waarbij hoe lager de score hoe lager het ESG-risico en alles onder 30 een laag tot medium risico vertegenwoordigt). Gimv scoort hierbij sterk op de sleuteldomeinen corporate governance en ESG-integratie.

• Voorwoord
• Hoogtepunten 2020-21
• Jaarrekening
• Governance & Remuneratie
• Investeringsfocus & -platformen
• Resultaten 2020-2021

• ESG

• Verantwoorde onderneming

• Verantwoorde investeerder
• Ecologische voetafdruk
• Talent met diverse achtergrond als fundament
• Deugdelijk bestuur & bedrijfsethiek
• E S G
• Maatschappij-georiënteerde platformstrategie
• Screening (uitsluitingenlijst, ESG due diligence)
• Aandacht voor duurzaamheid tijdens houdperiode

40 | Jaarverslag 2020-2021 | ESG

2. Stakeholders

Een goede opvolging van de relatie met alle stakeholders van een organisatie is een belangrijke component van een solide ESG-aanpak. De tabel hieronder bevat een schematisch overzicht van de stakeholders binnen het ecosysteem van Gimv en beschrijft hoe Gimv met elk van hen interageert.

Stakeholder	Beschrijving stakeholder relatie	Aard van de stakeholder relatie
Aandeelhouders	Gimv onderhoudt door middel van haar investor relations werking een permanente dialoog met de institutionele en particuliere aandeelhouders en obligatiehouders dankzij wiens vertrouwen en financiering Gimv elke dag opnieuw investeringen kan verrichten met het oog op een duurzame lange termijn waardecreatie.	Financiering van Gimv
Obligatiehouders	Investeringsactiviteit van Gimv
Portfoliobedrijven	De investeringsteams van Gimv hebben op dagelijkse basis contact met het management en het netwerk van de portfoliobedrijven zoals co-investeerders en banken die financiering verstrekken aan de portfoliobedrijven. Als actieve investeerder is Gimv ook steeds betrokken bij alle besluitvorming omtrent het groei- en strategietraject van een portfoliobedrijf.
Ondernemers	Via een omvangrijk netwerk van ondernemers, adviseurs en experten verzekert Gimv zich van toegang tot geschikte investeringsopportuniteiten, zowel voor Gimv als voor de portfoliobedrijven die op zoek zijn naar acquisities. Ook in de desinvesteringsfase draagt dit netwerk ertoe bij dat de portfoliobedrijven van Gimv een nieuwe veilige haven vinden.
Adviseurs en Gimv-netwerk
Financiële instellingen
Raad van bestuur	Deze interne stakeholders van Gimv bevinden zich logischerwijs in een permanente interactie. Door de actieve betrokkenheid van zowel de raad van bestuur als de leden van het executief comité bij het nemen van (des)investeringsbeslissingen, is er een permanente interactie en dialoog tussen alle geledingen van de organisatie met betrekking tot de investeringsactiviteit van Gimv. Het recent geïmplementeerde Gimv Sustainable Finance Framework (zie infra) versterkt ook de betrokkenheid van de investeringsteams van Gimv in de aspecten omtrent duurzaamheid & samenleving die aan bod komen in de relatie van Gimv met diens aandeelhouders en obligatiehouders.	Organisatie van Gimv
Executief comité
Gimv-medewerkers
Overheid & regulatoren	Als beursgenoteerde onderneming hecht Gimv veel waarde aan een permanente goede verstandhouding met de FSMA als regulator. Gimv is daarnaast ook als actief lid betrokken bij nationale en Europese initiatieven die de private equity sector verenigen (BVA in België, BVK in Duitsland, France Invest in Frankrijk, NVP in Nederland alsook multinationale initiatieven zoals Invest Europe en LPeC). Ten slotte heeft Gimv een goede historische relatie met verschillende kennisinstellingen die nauw aansluiten met de investeringsfocus van Gimv, zoals bijvoorbeeld het Vlaams Instituut voor Biotechnologie of Imec, en engageren Gimv-medewerkers zich graag voor gelegenheden tot uitwisseling van kennis en ervaring met jong aanstormend talent in de vorm van gastcolleges of deelname aan expertenpanels of jury’s.	Gimv in de samenleving
Sectorverenigingen
Kennisinstellingen

• Voorwoord
• Hoogtepunten 2020-21
• Jaarrekening
• Governance & Remuneratie
• Investeringsfocus & -platformen
• Resultaten 2020-2021
• ESG 41

Jaarverslag 2020-2021 | ESG

3. Gimv als een verantwoorde onderneming

3.1. Gimv als verantwoorde werkgever

Op sociaal gebied werd 2020 gekenmerkt door afstand, of het nu gaat over social distancing, het dragen van een mondmasker dat non-verbale communicatie bemoeilijkt of het verplichte telewerk waardoor de afstand zowel tussen werkgever en werknemers als tussen werknemers onderling toenam. De grote uitdaging was dan ook om deze afstand maximaal te overbruggen en te waken over ieders mentale gezondheid en welzijn. Voor Gimv als organisatie bestaande uit teams met werknemers uit verschillende landen was dat niet anders. Nagenoeg alle contacten en interactie vond plaats op digitale wijze. Een zeldzaam terugkeermoment op kantoor werd evenwel mogelijk gemaakt, ondermeer voor de begeleiding van nieuwe werknemers, uiteraard steeds met respect voor alle toepasselijke regels inzake Covid-19 en met inachtneming van alle mogelijke voorzorgsmaatregelen. Daarnaast investeerde Gimv ook verder in de dialoog met de medewerkers door middel van een employee engagement survey die eveneens een startpunt is voor verdere reflectie en actie waarbij de volledige organisatie van Gimv maximaal wordt betrokken. Uitzonderlijke omstandigheden brengen ten slotte ook het beste naar boven op vlak van creativiteit. De teams van Gimv ontdekten alternatieve vergadermethoden zoals wandelend vergaderen en traditionele teambuilding activiteiten werden ingeruild voor originele digitale ontmoetingsmomenten, zowel binnen elk van de verschillende teams als voor de hele organisatie. Gimv hecht veel waarde aan de zelfontwikkeling van haar medewerkers en stimuleert elk jaar opnieuw het volgen van trainingen, seminaries en opleidingen (van korte of lange duur). De afstand gecreëerd door Covid-19 had een significante impact op het bedrag dat Gimv het afgelopen boekjaar heeft besteed aan trainingen en opleidingen (gemiddeld 222 EUR per werknemer tijdens het boekjaar 2020-2021 vs. 1.946 EUR in het boekjaar daarvoor). De meeste Gimv-medewerkers hebben ervoor geopteerd om reeds ingeplande opleidingen uit te stellen tot na de Covid-19 pandemie wanneer fysieke deelname terug mogelijk zal zijn.# ESG

Responsible Gimv Young potentials

Tijdens het afgelopen boekjaar hebben 20 young potentials stage kunnen lopen bij Gimv. In het kader van het stimuleren van jong divers talent nam Gimv het afgelopen boekjaar ook deel aan het digitale ASATT 100x100 evenement.

	2019-2020	2020-2021
42 JAAR
EUR 19.777 GEÏNVESTEERD IN OPLEIDING
8,8 JAAR MEDEWERKERS
91 GEMIDDELDE LEEFTIJD
20 STAGES VOOR AANKOMEND TALENT

37% Man
63% Vrouw

38% België
62% Frankrijk
15% Duitsland
13% Nederland
56% Platform teams
47% Centrale diensten

Voorwoord Hoogtepunten 2020-21 JaarrekeningGovernance & RemuneratieInvesteringsfocus & -platformen Resultaten 2020-2021 ESG 42

Jaarrekening 2020-2021 | ESG

Door het aanbieden van stage-opportuniteiten wil Gimv getalenteerde en gemotiveerde studenten en pas afgestudeerden de mogelijkheid bieden om reeds bij het begin van hun carrière kennis te maken met de wereld van private equity en M&A. Tijdens het afgelopen boekjaar hebben 20 young potentials stage kunnen lopen bij Gimv. In het kader van het stimuleren van jong divers talent nam Gimv het afgelopen boekjaar ook deel aan het digitale ASATT 100x100 evenement dat georganiseerd werd door de jongeren- en mentoringorganisatie A Seat At The Table en VOKA en waarbij 100 jonge Vlamingen van diverse origine een online speeddate hadden met CEO’s van de grootste Vlaamse en Belgische ondernemingen. Op dit event had young potential Wassim Essebane zijn speeddate met Gimv CEO Koen Dejonckheere.

3.2. Ecologische voetafdruk

Als verantwoorde onderneming is Gimv zich ervan bewust dat ook de eigen ecologische voetafdruk de nodige opvolging vereist. Vorig jaar werd voor de eerste keer de rechtstreekse uitstoot van Gimv becijferd en gerapporteerd. De cijfers voor dit jaar zijn weergegeven in onderstaande tabel.

in ton CO2	2019-2020	2020-2021
Scope 1 uitstoot	397,6	238,0
Scope 2 uitstoot	41,7	87,0
Totale uitstoot	439,3	325,0
Aantal werknemers	91	89
Totaal per werknemer	4,8	3,7

Scope 1 uitstoot betreft de rechtstreekse CO2-uitstoot van Gimv veroorzaakt door eigen bronnen binnen de onderneming, zoals de vloot van bedrijfswagens en eigen gebouwen. Scope 2 uitstoot betreft de onrechtstreekse CO2-uitstoot van Gimv gekoppeld aan ingekochte elektriciteit of warmte die werd verbruikt.

Scope 1 uitstoot 2020-2021
34% Vloot
66% Gebouwen

Scope 1 uitstoot 2019-2020
38% Vloot
62% Gebouwen

De significante daling van de scope 1 uitstoot van Gimv ten opzichte van het vorige boekjaar is nagenoeg volledig te verklaren door de Covid-19 pandemie en de gevolgen op het gebied van telewerk en bijgevolg minder woon-werkverkeer en aanwezigheid op kantoor. De stijging van de scope 2 uitstoot houdt verband met een lager aandeel hernieuwbare herkomst van verbruikte elektriciteit dan vorig boekjaar. Gimv ondernam tijdens het boekjaar 2020-2021 dan ook verdere stappen om zich naar de toekomst toe (i.e. met de start van het nieuwe boekjaar 2021-2022) standaard te verzekeren van de groene herkomst voor gebruikte elektriciteit in de kantoren. De car policy voor bedrijfswagens werd tijdens het afgelopen jaar geactualiseerd in functie van de evolutie binnen de autosector naar een groener en geëlektrificeerd wagenpark. Volgend op de inspanningen die het Finance departement van Gimv in 2019-2020 leverde voor de digitalisering van de processen richting papierloze procedure, heeft het Legal department ook de procedure voor de ondertekening van juridische documenten volledig gedigitaliseerd.

3.3. Deugdelijk bestuur en bedrijfsethiek

Voor een uitvoerige beschrijving van de wijze waarop binnen Gimv deugdelijk bestuur wordt vormgegeven (met inbegrip van een diversiteitsbeleid op maat van Gimv), verwijzen we graag naar hoofdstuk 7 van dit jaarverslag alsook het corporate governance charter van Gimv dat werd geactualiseerd in functie van de Belgische Corporate Governance 2020 en dat kan worden geraadpleegd op de website van Gimv. Naar aanleiding van deze actualisering werd ook de aandacht die Gimv besteedt aan duurzaamheid geïntegreerd in het corporate governance charter.

Responsible Gimv

Milieudruk verlagen

Met o.a. extra aandacht voor de groene herkomst van aangekochte energie en een actualisering van de car policy neemt Gimv concrete stappen om de ecologische voet afdruk verder te verbeteren.

Voorwoord Hoogtepunten 2020-21 JaarrekeningGovernance & RemuneratieInvesteringsfocus & -platformen Resultaten 2020-2021 ESG 43

Het ethische kader van Gimv bestaat uit de Code of Conduct en de Dealing Code, beide raadpleegbaar op de website van Gimv. Op het vlak van bedrijfsethiek is het de uitdrukkelijke wens en ambitie van Gimv om aan de hoogste standaarden te voldoen. De kernwaarden van Gimv omvatten de creatie van een bedrijfsomgeving
* waar wetten en regels worden nageleefd
* waar iedereen met respect met elkaar omgaat
* waar geen enkele vorm van fraude of corruptie wordt getolereerd
* waar belangenconflicten worden vermeden of er minstens op verantwoorde wijze mee wordt omgegaan
* waar op eerlijke wijze aan concurrentie wordt gedaan en waar op een respectvolle en verantwoorde wijze wordt omgegaan met de verwerking van persoonsgegevens.

De opvolging en het toezicht op de naleving hiervan gebeurt door de Gimv Compliance & ESG Office die jaarlijks hierover rapporteert aan het Audit & Risk Comité van Gimv. Tijdens het boekjaar 2020-2021 initieerde de Gimv Compliance & ESG Office een evaluatie door een onafhankelijke externe partij van de wijze waarop compliance de afgelopen jaren binnen Gimv werd georganiseerd. Dit laat Gimv toe om erover te waken dat de compliance aanpak blijft voldoen aan de hoogste standaarden. De resultaten van deze evaluatie werden gedeeld en besproken met het Audit & Risk Comité van Gimv en concrete actiepunten voor het boekjaar 2021-2022 werden gedefinieerd. Hierover zal volgend jaar concreet gerapporteerd worden.

4. Gimv als verantwoorde investeerder

De aanpak van Gimv als verantwoorde investeerder vertrekt vanuit twee principes:
* Gimv hanteert voor elke investering een ESG-benadering op maat
* het managementteam van een portfoliobedrijf is primair verantwoordelijk voor een goed beheer van de relevante geïdentificeerde ESG-thema’s. Zij kunnen rekenen op Gimv als klankbord om hen te ondersteunen op het vlak van ESG.

Gimv heeft sinds een tweetal jaar een ‘Responsible Investing Policy’ die eveneens kan worden geraadpleegd op de ESG-pagina van de website van Gimv. Het doel hiervan is om aandacht voor ESG te integreren in elke stap van het investeringsproces: zowel tijdens de screening en due diligence als tijdens de investeringsperiode. Zo streeft Gimv ernaar om waar mogelijk de maturiteit van elk portfoliobedrijf op het vlak van ESG te verbeteren tijdens de periode van haar aandeelhouderschap.

4.1. ESG in het investeringsproces

Alle investeringsdossiers die tijdens het boekjaar 2020-2021 ter goedkeuring werden voorgelegd aan het investeringscomité en/of de raad van bestuur van Gimv bevatten een initiële ESG-analyse. Gimv verfijnde ook de interne tools die de investeringsteams toelaten om een initiële ESG-analyse van een investeringsdossier uit te voeren. Dit hield onder andere een omschakeling in van een algemene benadering waarbij voor elk dossier afzonderlijk naar de E, S en G aspecten werd gekeken, naar een meer geïntegreerde en thema- gebaseerde benadering. Dit laat de investeringsteams toe om gericht de relevante ESG-thema’s voor een potentieel portefeuillebedrijf te identificeren alsook de maturiteit van het bedrijf in kwestie in te schatten voor elk van de relevante thema’s. Hieruit kunnen dan concrete actiepunten volgen die tijdens de houdperiode kunnen worden aangepakt. Deze methode leidt tot een interne ESG-analyse op maat en laat ook toe om bij te sturen in functie van nieuwe of veranderende duurzaamheidsthema’s.

Jaarverslag 2020-2021 | ESG
Voorwoord Hoogtepunten 2020-21 JaarrekeningGovernance & RemuneratieInvesteringsfocus & -platformen Resultaten 2020-2021 ESG 44

Jaarverslag 2020-2021 | ESG

De volgende tabel bevat een overzicht van de gedefinieerde thema’s die voor investeringsopportuniteiten binnen elk van de vier Gimv-investeringsplatformen toepasbaar kunnen zijn.

ESG-thema’s	Environmental	Social	Governance
Visie inzake duurzaamheid	Ecologische voetafdruk	Welzijn op het werk	Compliance cultuur
	Duurzaam productontwerp	Rekrutering, training & retentie
	Afvalbeheer	Kwaliteitsbeheer
	Waterbeheer	Verantwoord onderzoek & ontwikkeling
	Verantwoorde supply chain	Maatschappelijke impact

Ook tijdens de houdperiode is ESG een belangrijk onderdeel van de permanente dialoog tussen Gimv en de portfoliobedrijven. Tijdens het boekjaar 2019-2020 werden ESG-scans uitgevoerd op de bestaande portfoliobedrijven. Die hebben geleid tot de identificatie van de belangrijkste ESG-aspecten voor de sectoren die binnen de investeringsfocus van de verschillende Gimv-platformen vallen (zie hoofdstuk 6.3 van het jaarverslag 2019-2020). Deze inzichten vormden enerzijds een belangrijke basis voor de initiële ESG-analyse die de investeringsteams verrichten tijdens de due diligence fase. Anderzijds werden de resultaten van de ESG-scans van de individuele bedrijven tijdens het afgelopen boekjaar 2020-2021 gebruikt als basis voor verdere interactie met het managementteam van de portfoliobedrijven, met inbegrip van het bepalen van ESG-gerelateerde doelstellingen waar mogelijk. Voorts heeft Gimv reeds sinds geruime tijd het ‘Gimv Business Conduct Charter’ ingevoerd.# ESG

Dit betreft een kader waarin een aantal fundamentele principes van bedrijf-sethiek, governance en compliance worden vertaald in algemene richtlijnen. Waar Gimv zich praktisch in de mogelijkheid bevindt, wordt dit charter opgenomen in de juridische documentatie die de afspraken regelt tussen alle betrokken aandeel-houders en het management met betrekking tot een portfoliobedrijf. In het kader van de ESG-strategie van Gimv werd dit charter in het afgelopen boekjaar hervormd, ener-zijds door de richtlijnen te herformuleren naar solide engagementen die Gimv verwacht van haar portfoliobedrijven en anderzijds door de aandacht voor duurzaam-heid expliciet aan het charter toe te voegen in de vorm van een engagement om bij de bedrijfsvoering steeds aandacht te hebben voor duurzaamheid, met inbegrip van het vermijden van negatieve impact waar mogelijk. De volgende engagementen komen aan bod in het charter:

• compliance (i.e. naleving van wet- en regelgeving en het nastreven van een degelijke compliance cultuur)
• eerlijke concurrentie
• strijd tegen corruptie
• vermijden van of minstens gepast omgaan met belangenconicten
• integriteit en bedrijfsethiek
• duurzaamheid

Bij 57 procent van alle huidige portfoliobedrijven (ongeacht meerderheid- of minder-heidsbelang van Gimv) waarvan de initiële investering is verricht in de afgelopen vier jaar, werd dit charter toegevoegd aan de contractuele documentatie of bevat het contractueel kader ESG-gerelateerde bepalingen. Voor de portfoliobedrijven binnen dit staal waarin Gimv een meerderheidsbelang heeft, gaat het om 79 procent. Het is bovendien niet omdat het door externe omstandigheden niet mogelijk is om dit Business Conduct Charter op te nemen in de contractdocumentatie op het ogenblik van de investering (bv. door de snelheid en/of de bijzonder concurrentiële setting van het dealproces), dat het duurzaamheidsthema niet expliciet op de agenda komt van de raad van bestuur en het management van het portfoliobedrijf na de investering.

4.2. Referentiekaders

Vertrekkend vanuit de investeringsfocus van Gimv bestaande uit de vier platformen (Consumer, Health & Care, Smart Industries en Sustainable Cities) die telkens gebaseerd zijn op belangrijke maatschappelijke trends, vindt Gimv op natuurlijke wijze aansluiting op het referentiekader van de Duurzame Ontwikkelingsdoelen (of ‘Sustainable Development Goals’) van de Verenigde Naties. De graek hiernaast geeft weer tot welke van de 17 doelen alle Gimv-platformen hetzij gezamenlijk hetzij individueel bijdragen.

Reeds vorig jaar verkondigde Gimv de ambitie om het onderschrijven van bijkomen-de referentiekaders te overwegen met het oog op het garanderen van de marktcon-formiteit van Gimv’s ESG-strategie op langere termijn. In dit verband onderschreef Gimv bij de start van het nieuwe boekjaar 2021-2022 de ‘Principles of Responsible Investment’ of ‘PRI’ (https://www.unpri.org/), een door de Verenigde Naties onder-steund internationaal initiatief van investeerders verenigd rond zes principes (hierna de ‘Principes’) met betrekking tot verantwoord investeren:

• het integreren van ESG in de investeringsanalyse en het beslissingsproces
• een actieve investeerder zijn met aandacht voor ESG-thema’s tijdens de houd-periode
• inzetten op gepaste transparantie inzake ESG-thema’s op het niveau van de port-foliobedrijven
• de Principes promoten binnen de sector
• samenwerking met de PRI-organisatie en andere PRI-onderschrijvers om de eec-tiviteit ervan te verhogen
• rapporteren over de toepassing van de Principes.

5. Gimv Sustainable Finance Framework

Tijdens het boekjaar 2020-2021 lanceerde Gimv het ‘Gimv Sustainable Finance Framework’ (hierna het ‘Duurzaam Kader’), een kader waarbinnen Gimv duurzame nancieringsinstrumenten kan uitgeven, zoals groene, sociale of duurzame obligatie-leningen. Als investeringsmaatschappij pionierde Gimv met dit kader. Waar groene, sociale of duurzame nanciering traditioneel wordt uitgegeven met als doel het nan-cieren van specieke projecten met een groene, sociale of duurzame invalshoek, heeft het Duurzaam Kader van Gimv als doel om zulke nanciering aan te trekken om te investeren in bedrijven waarvan de activiteiten overeenkomen met de groene en sociale activiteiten vermeld in het Duurzaam Kader (hierna de ‘Duurzaam Kader Activiteiten’). Deze Duurzaam Kader Activiteiten zijn op zulke wijze gedenieerd dat ze maximaal gealigneerd zijn met inter-nationaal erkende richtlijnen inzake groene, sociale en duurzame nanciering zoals de International Capital Markets Association Green Bond Principles, Social Bond Principles, Sustainability Bond Guidelines en de Loan Market Association Green Loan Principles. Het Kader werd gevalideerd door Sustainalytics. Zowel het Duurzaam Kader als de opinie van Sustainalytics kunnen worden geraad-pleegd op de ESG-pagina van de website van Gimv.

In maart 2021 gaf Gimv onder het Duurzaam Kader een eerste institutionele duurza-me obligatielening uit voor een bedrag van 100 miljoen euro met een looptijd van achtjaar en aan een interestvoet van 2,25 procent. De tabel geeft de verschillende Duurzaam Kader Activiteiten weer en de mate waarin de portfolio van Gimv per einde boekjaar 2020-2021 hiermee overeenkomt en vergelijkt dit met de sociale, groene en duurzame nancieringsinstrumenten die Gimv heeft uitgegeven. Sinds de uitgifte van de duurzame obligatie begin maart 2021 investeerde Gimv meer dan 75 miljoen euro in bedrijven waarvan de activiteiten passen binnen het Duurzaam Kader.

Duurzaam Kader Activiteiten (in mio euro)

	31-3-2021
Groene Kader Activiteiten	184,4
Hernieuwbare energie (energietransitie)	73,8
Energie-eciëntie	6,7
Eco-eciënte en/of aan de circulaire economie aangepaste producten, productietechnologie en processen	23,5
Duurzaam water- en afvalwaterbeheer	33,6
Groene gebouwen	46,8
Sociale Kader Activiteiten	420,7
Toegang tot essentiële dienstverlening	242,5
Sociaal-economische vooruitgang en emancipatie	137,6
Gezonde duurzame voeding	40,5
Totale portfolio aan Duurzaam Kader Activiteiten	605,1
Totale duurzame nanciering	100,0
Duurzame obligatie 2021 (100mio - 15/03/21-15/03/29 - 2,25% - ISIN BE0002774553)	100,0

Dit betreft een tussentijdse niet-geauditeerde rapportering. Betreft bedragen van de investeringen in Duurzaam Kader Activiteiten aan kost. Overeenkomstig het Duurzaam Kader zal een geauditeerde allocatierapportering worden opgenomen in het jaarverslag over het boekjaar 2021-2022.

De volgende graek geeft weer in welke mate het portfolioresultaat van Gimv per einde boekjaar 2020-2021 gerelateerd is aan de Duurzaam Kader Activiteiten van Gimv alsook binnen het deel van het resultaat verbonden aan de Duurzaam Kader Activiteiten de opsplitsing tussen de Groene en Sociale Kader Activiteiten.

Governance & Remuneratie

Gimv hanteert de Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde ondernemingen (2020) als referentiecode (hierna de ‘Code 2020’). De tekst van de Code 2020 kan publiek geraadpleegd worden op de website van de Belgische Corporate Governance Commissie (www.corporategovernancecommittee.be). In zijn Corporate Governance Charter licht Gimv de voornaamste aspecten van het corporate governance beleid toe. De tekst kan publiek geraadpleegd worden op de website van de vennoot-schap (www.gimv.com/nl/corporate-governance-charter). Op aanvraag stuurt Gimv ook een exem-plaar per post. Gimv actualiseert dit Corporate Governance Charter telkens wanneer er zich rele-vante ontwikkelingen voordoen. De meest recente versie dateert van 18 mei 2021. Wijzigingen in het corporate governance beleid en relevante gebeurtenissen die plaatsvonden na aanvang van het afgelopen boekjaar worden in het onderstaande corporate governance statement toegelicht. Voor een volledig beeld kan dit hoofdstuk best samen worden gelezen met het Corporate Governance Charter.

1. Raad van bestuur

Gimv heeft een monistische bestuursstructuur. De raad van bestuur zal ten minste om de vijf jaar evalueren of de gekozen governance structuur nog steeds geschikt is. De raad van bestuur is het hoogste bestuursorgaan van de vennootschap en is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die bevoegdheden die door de wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering. De raad van bestuur beslist over de strategie en neemt tevens alle belangrijke inves-terings- en desinvesteringsbeslissingen. De raad van bestuur telt twaalf leden die in beginsel maandelijks vergaderen en die hierbij de krachtlijnen van het strategische beleid uitzetten. De gedelegeerd bestuurder volgt de verdere invulling van deze strategische krachtlijnen op.

1.1. Samenstelling

In overeenstemming met artikel 12 van de statuten van Gimv worden de bestuurders benoemd door de algemene vergadering op voordracht van de raad van bestuur en zijn zij te allen tijde ad nutum afzetbaar door de algemene vergadering. De raad van bestuur is samengesteld uit:

• vijf bestuurders benoemd uit kandidaten voorgedragen door het Vlaamse Gewest of door een vennootschap gecontroleerd door het Vlaamse Gewest, zolang ze meer dan 25 procent van de aan-delen bezit.# Corporate Governance Statement

Voorwoord

Hoogtepunten 2020-21

JaarrekeningESGResultaten 2020-21Investeringsfocus & -platformen Governance & Remuneratie

De voorzitter van de raad van bestuur wordt gekozen uit deze bestuurders. minstens drie onafhankelijke bestuurders benoemd op voordracht van de raad van bestuur omwille van hun onafhankelijkheid overeenkomstig de criteria vermeld in de code voor deugdelijk bestuur waarnaar wordt verwezen in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. de overige bestuurders, die benoemd worden op voordracht van de raad van bestuur uit kandidaten die niet voorgedragen worden door het Vlaamse Gewest of een vennootschap gecontroleerd door het Vlaamse Gewest.

Koen Dejonckheere is door de raad van bestuur benoemd tot gedelegeerd bestuurder en is in die hoedanigheid de enige bestuurder met een uitvoerende functie binnen Gimv. De overige leden van de raad van bestuur zijn niet-uitvoerende bestuurders.

Tijdens het boekjaar 2020-2021 hadden er geen wijzigingen plaats in de samenstelling van de raad van bestuur. De gewone algemene vergadering van woensdag 24 juni 2020 besliste om het bestuursmandaat van Manon Janssen te hernieuwen voor een periode van vier jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2024 en om het bestuursmandaat van Bart Van Hooland te hernieuwen voor een periode van twee jaar tot de sluiting van de gewone algemene vergadering in 2022.

Jaarverslag 2020-2021 | Corporate Governance 48

Aan de algemene vergadering van 30 juni 2021 zal worden voorgesteld om (i) Frank Verhaegen te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder voor een nieuwe termijn van vier jaar, (ii) An Vermeersch te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder voor een nieuwe termijn van vier jaar en (iii) Koen Dejonckheere te herbenoemen als bestuurder voor een nieuwe termijn van vier jaar.

Afwijking van aanbeveling 4.21

In de raad van bestuur van Gimv zetelen vijf bestuurders die voorgedragen zijn door VPM en die tevens bestuurders zijn van VPM. De voordrachtprocedure voor deze bestuurders wijkt bijgevolg af van de procedure die van toepassing is op de andere bestuursmandaten aangezien de raad van bestuur van Gimv geen rechtstreekse invloed heeft op de benoemingsprocedure of selectiecriteria voor de bestuurders voorgedragen door VPM. Deze situatie is eigen aan het aandeelhouderschap van Gimv (en de beheersovereenkomst tussen VPM en het Vlaamse Gewest). Dit is een realiteit waar Gimv rekening mee moet houden. Toch zorgt VPM bij de voordracht voor een goed evenwicht tussen en complementariteit binnen de profielen van de bestuurders.

Onafhankelijke bestuurders

De raad van bestuur van Gimv telt zes bestuurders waarvan de algemene vergadering bij de benoeming tot onafhankelijk bestuurder heeft vastgesteld dat ze beantwoorden aan de bovenvermelde onafhankelijkheidscriteria. Het betreft Johan Deschuyeleer, Manon Janssen, Luc Missorten, Bart Van Hooland, Frank Verhaegen en An Vermeersch.

Raad van bestuur Gimv
vlnr: Hilde Laga, boven: Geert Peeters, Luc Missorten, Marc Descheemaecker, midden: Manon Janssen, Brigitte Boone, An Vermeersch, onder: Frank Verhaegen, Bart Van Hooland, Karel Plasman en Koen Dejonckheere
Niet (zichtbaar) op de foto: Johan Deschuyeleer

Voorwoord Hoogtepunten 2020-21 JaarrekeningESGResultaten 2020-21Investeringsfocus & -platformen Governance & Remuneratie

Jaarverslag 2020-2021 | Corporate Governance 49

1.2. Leden

Hilde Laga (1956), Voorzitter

Hilde Laga is lid van de raad van bestuur van Gimv sinds juni 2015 en voorzitter van Gimv sinds 1 april 2016. Ze is onder andere lid van de raden van bestuur van Barco, Agfa Gevaert en Greenyard, allen genoteerd op Euronext. Voorts is zij gasthoogleraar aan de KU Leuven en lid van de Belgische Corporate Governance Commissie. Ze is de stichtster van het advocatenkantoor Laga (thans Deloitte Legal) en was er jarenlang managing partner, evenals hoofd van de corporate en de M&A praktijk.

Koen Dejonckheere (1969), CEO

Koen Dejonckheere werd in 2008 aangesteld als Chief Executive Officer van Gimv. Voordien was hij managing director bij KBC Securities. Eerder was Koen Dejonckheere actief in corporate finance en private equity, bedrijfsfinanciering en risicokapitaal. Koen Dejonckheere behaalde een diploma burgerlijk ingenieur aan de Universiteit Gent en een MBA aan IEFSI-EDHEC in Rijsel (Frankrijk). Koen Dejonckheere maakt als gedelegeerd bestuurder deel uit van de raad van bestuur van Gimv sinds 2008.

Brigitte Boone (1960), Bestuurder

Brigitte Boone behaalde een masterdiploma Rechten en een master in Economisch Recht. Ze is tevens alumna van INSEAD en Harvard Business School. Tussen 1985 en 2009 hield Brigitte Boone verschillende posities (legal counsel, hoofd tax afdeling, CEO Fortis Private Equity, CEO-commercial and investment banking) bij Generale Bank, later Fortis Bank. Zij was ook lid van het directiecomité en de raad van bestuur van Fortis Bank tot mei 2009. Momenteel is Brigitte Boone zaakvoerder bij 2B Projects. Voorts houdt Brigitte Boone mandaten als onafhankelijk bestuurder bij Amonis OFP, Fidimec, Imec, NN Insurance Belgium, SD Worx, Van Puijenbroek Participaties, VPM en Wereldhave Belgium. Ze is ook niet-uitvoerend bestuurder bij Enabel. Brigitte Boone is lid van de raad van bestuur van Gimv sinds juni 2015.

Marc Descheemaecker (1955), Bestuurder

Marc Descheemaecker behaalde in 1977 het diploma Licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen aan UFSIA Universiteit te Antwerpen. In 1978 vervolledigde hij zijn studies aan het Europa College te Brugge waar hij een postgraduaat in de Europese Economie behaalde. Marc Descheemaecker was CEO van de NMBS (Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen) van 2004 tot 2013. Hij is voorzitter van de raad van bestuur van De Lijn en Lijncom, bestuurder bij Ethias en lid van de raad van bestuur van de Europese Investeringsbank (EIB) en het Europees Investeringsfonds (EIF). Sinds januari 2017 is Marc Descheemaecker lid van de raad van bestuur van NMBS. Marc Descheemaecker is lid van de raad van bestuur van Gimv sinds oktober 2014.

Johan Deschuyeleer (1958), Bestuurder

Johan Deschuyeleer heeft meer dan 35 jaar internationale ervaring in de ICT- en technologie- sector. Na verschillende functies bij het begin van zijn loopbaan - als ingenieur en manager bij Siemens en Hewlett-Packard - was Johan Managing Director Belux bij Compaq. Nadien is Johan teruggekeerd naar Hewlett-Packard, eerst als Managing Director Belux om nadien vanuit Silicon Valley de wereldwijde Sales Strategy vorm te geven. Vervolgens leidde hij Technology Services EMEA en later Technology Consulting WW. Vandaag is Johan voorzitter van de raad van bestuur van Orange Belgium en voorzitter van de raad van bestuur van EVS alsook bestuurder bij AE, Automation en Gimv. Johan is industrieel ingenieur van opleiding en heeft daarnaast een opleiding Middle Management gevolgd aan de Vlerick Management School. Hij is lid van de raad van bestuur van Gimv sinds juni 2018.

Manon Janssen (1961), Bestuurder

Manon Janssen is afgestudeerd als handelsingenieur aan de Vrije Universiteit van Brussel/Solvay Business School. Ze begon haar carrière bij Procter & Gamble, waar ze zestien jaar in verschillende landen werkte als verantwoordelijke voor grote merken. In 2000 werd ze Vice President Marketing & Innovation bij Electrolux Europe en startte in 2005 als Chief Marketing Officer bij Philips Lighting. Van mei 2010 tot mei 2015 was Manon Janssen CEO en gedelegeerd bestuurder van Ecofys Group, een toonaangevend adviesbureau op het gebied van energie en klimaat. Sinds september 2015 is zij CEO en voorzitter van de Board of Management van Ecorys, een internationaal beleidsbureau dat private en publieke leiders helpt bij het maken van gefundeerde keuzes op het vlak van sociale, ruimtelijke en economische vraagstukken. Daarnaast is Manon Janssen chair van De Topsector Energie (NL) en het thema Energie en Duurzaamheid (NL) en zetelt in verschillende expert commissies op het gebied van de energietransitie. Sinds januari 2021 leidt zij ook het CSR committee van Puratos. Manon Janssen is lid van de raad van bestuur van Gimv sinds januari 2017.

Luc Missorten (1955), Bestuurder

Luc Missorten was CEO van Corelio tot eind september 2014. Voorheen werkte Luc Missorten voor het advocatenkantoor Linklaters en Citibank en vervolgens als financieel directeur bij AB InBev en UCB. Luc Missorten bekleedt diverse bestuursmandaten, hoofdzakelijk bij beursgenoteerde bedrijven, zoals Barco (tot april 2020), Ontex (tot mei 2020), Recticel en Scandinavian Tobacco Group. Luc Missorten is lid van de raad van bestuur van Gimv sinds juni 2014.

Voorwoord Hoogtepunten 2020-21 JaarrekeningESGResultaten 2020-21Investeringsfocus & -platformen Governance & Remuneratie

Jaarverslag 2020-2021 | Corporate Governance 50

Geert Peeters (1966), Bestuurder

Geert Peeters is momenteel COO bij Dr. Martens Airwair plc. Voorheen was hij COO bij Cath Kidston Ltd en hij bekleedde verschillende posities gedurende een lange carrière bij VF Corporation en Levi Strauss & Co. Hij was eveneens actief bij Bacardi Ltd en Sofinal NV. Geert Peeters behaalde een masterdiploma industrieel ingenieur in textiel/chemie, een executive MBA aan Flanders Business School en een Master Operations & Supply Chain Management aan Vlerick Business School. Geert Peeters is bestuurder bij Gimv sinds april 2016.

Karel Plasman (1954), Bestuurder

Karel Plasman is licentiaat Handels- en Financiële Wetenschappen en was gedurende 5 jaar professor aan de Handelshogeschool te Antwerpen, waar hij moderne financiële technieken doceerde. Karel Plasman bekleedde topfuncties bij internationale financiële organisaties zoals Rabobank Nederland, VISA International Londen en binnen de Almanij-groep. In juni 2002 richtte Karel Plasman Corgo op dat in 2007 geïntegreerd werd in Acerta Consult. Tot mei 2014 was Karel Plasman gedelegeerd bestuurder van de Acerta-groep.# Jaarverslag 2020-2021 | Corporate Governance

1.3. Werking

De raad van bestuur oefende tijdens het boekjaar 2020-2021 haar bevoegdheden uit zoals beschre- ven in het Corporate Governance Charter. Naast haar reguliere werkzaamheden en investerings- beslissingen heeft de raad van bestuur in het afgelopen boekjaar onder meer aandacht besteed aan de implementatie van een sustainable nance framework en de uitgifte van een eerste sustainable bond in dat kader, het nieuwe lange termijn incentive plan 2021-2035, de strategische positionering van de vennootschap, de impact van Covid-19 op de portfolio en activiteiten, de inkoop van 40.000 eigen aandelen met het oog op de aanbieding ervan in het kader van een aandelen aankoopplan voor het personeel en de evoluties inzake duurzaam ondernemen (ESG).

Aantal bijeenkomsten en aanwezigheden

Tijdens het afgelopen boekjaar 2020-2021 vergaderde de raad van bestuur twaalf keer, waarvan vijf keer tijdens de eerste jaarhelft en zeven keer tijdens de tweede jaarhelft van het boekjaar. Met uitzondering van één vergadering die fysiek plaatsvond, hadden alle vergaderingen plaats via videoconferentie ingevolge de veiligheidsvoorschriften die verband houden met Covid-19. Er was tweemaal één bestuurder afwezig in één vergadering, wat het gemiddeld aanwezigheids - percentage op 98,61 procent brengt. De individuele aanwezigheden van de bestuurders staan vermeld in de hiernavolgende tabel:

Aanwezigheden	Raad van Bestuur	Remuneratie- comité	Audit & risk comité	Benoemings- comité
Hilde Laga	12/12	–	–	1/1
Koen Dejonckheere	12/12	–	–	–
Brigitte Boone	12/12	–	4/4	–
Marc Descheemaecker	12/12	–	4/4	1/1
Johan Deschuyeleer	12/12	–	–	–
Manon Janssen	12/12	7/ 7	–	1/1
Luc Missorten	12/12	–	4/4	–
Geert Peeters	11/12	6/7	–	–
Karel Plasman	12/12	6/7	–	–
Bart Van Hooland	12/12	7/ 7	–	1/1
Frank Verhaegen	12/12	7/ 7	4/4	1/1
An Vermeersch	11/12	–	–	–

Belangenconicten - Artikel 7:96 WVV

Tijdens het boekjaar 2020-2021 hebben er zich op de raad van bestuur twee situaties voorgedaan die aanleiding gaven tot de toepassing van de regeling voor belangenconicten.

• Tijdens haar vergadering van 15 september 2020 heeft de raad van bestuur een beslissing genomen over de korte termijn incentive voor de gedelegeerd bestuurder met betrekking tot het boekjaar 2019-2020: ‘Aangezien vervolgens de evaluatie en variabele vergoeding van de gedelegeerd bestuurder wordt besproken en de gedelegeerd bestuurder als begunstigde ten aanzien van deze beslissingen een belang van vermogensrechtelijke aard heeft in de zin van artikel 7:96 WVV, verlaat hij de vergade- ring en neemt hij geen deel aan de beraadslaging en besluitvorming over dit onderdeel. Ook Kristof Vande Capelle en Edmond Bastijns verlaten eveneens de vergadering voor de behandeling van dit agendapunt. Gelet op deze positieve evaluatie adviseert het remuneratiecomité aan de raad van bestuur om Koen Dejonckheere een variabele vergoeding toe te kennen voor het voorbije boekjaar van 106k€ en dit in lijn met het principe van het bonusbudget van 19,44 procent. Beslissing: Rekening houdend met de resultaten van de vennootschap over het voorbije boekjaar en de status van de vooropgestelde doelstellingen hecht de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- comité goedkeuring aan een bonus voor de gedelegeerd bestuurder van 106k€.’

• Tijdens haar vergadering van 16 maart 2021 heeft de raad van bestuur het nieuwe lange termijn incentive plan 2021-2035 goedgekeurd alsook het aandeel vastgesteld van de gedelegeerd bestuurder in dit LTIP: ‘Aangezien in het kader van dit agendapunt tevens het aandeel van de gedelegeerd bestuurder in het LTIP 2021-2035 wordt besproken, geeft de gedelegeerd bestuurder aan dat hij als begunstigde ten aanzien van deze beslissing een belang van vermogensrechtelijke aard heeft in de zin van artikel 7:97 WVV en dat hij bijgevolg de vergadering zal verlaten en geen deel wenst te nemen aan de beraadslaging en besluitvorming over dit onderdeel. Beslissing: Op voorstel van het remuneratiecomité beslist de raad van bestuur om:  het LTIP 2021 – 2035 goed te keuren volgens de key-parameters zoals opgenomen in de presentatie  het aandeel van de leden van het executief comité in het LTIP 2021-2035 vast te leggen als volgt: 5 procent voor de gedelegeerd bestuurder, 4,25 procent voor elk van de platformhoofden en 2,75 procent voor de CFO respectievelijk de CLO.’

Belangenconicten - Artikel 7:97 WVV

Beursgenoteerde bedrijven moeten beslissingen die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren en die verband houden met de relatie tussen de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen, vooraf voorleggen aan een comité van drie onafhankelijke bestuurders. Artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen omschrijft de procedure die moet worden gevolgd. Tijdens het boekjaar 2020-2021 hebben er zich geen situaties voorgedaan die aanleiding gaven tot de toepassing van deze wettelijke regeling.

Gimv-aandelen in het bezit van leden van de raad van bestuur

Koen Dejonckheere is de enige bestuurder die Gimv-aandelen bezit. Hij bezat bij aanvang van het boekjaar 10.574 aandelen Gimv. In de loop van het boekjaar 2020-2021 heeft hij 2.406 aandelen bijgekocht. Bijgevolg bezit hij 12.980 aandelen Gimv per 31 maart 2021.

1.4. Evaluatie

De voorzitter organiseert in beginsel om de drie jaar een evaluatie van de werking van de raad van bestuur. Deze evaluatie bestaat uit een digitale vragenlijst over diverse governance aspecten aangevuld met individuele gesprekken met de bestuurders. Het doel hiervan is om de individuele visies te capteren via een kwantitatief instrument.

Bestuursmandaten

Bestuursmandaten
Hilde Laga	Agfa-Gevaert, Barco, Commissie Corporate Governance, Greenyard, Kortrijk Innovatie Netwerk, KU Leuven, Ons Erfdeel, VPM, UZ Leuven (bestuurscomité)
Koen Dejonckheere	Verschillende entiteiten van Gimv-groep, Ondernemersfederaties Voka en VBO (non-exec en ex-ocio), Ziekenhuisgroep AZ Delta-TRIaz, Roularta Media Group
Brigitte Boone	Amonis, Enabel, Fidimec, Interuniversitair Micro-Electronica Centrum (IMEC), NN Insurance Belgium, SD Worx, VPM, VP Capital, Wereldhave Belgium, 2B Projects
Marc Descheemaecker	De Lijn, Ethias, Europese Investeringsbank (EIB), Europees Investeringsfonds (EIF), Lijncom, NMBS, VPM
Johan Deschuyeleer	AE, Automation, EVS, Orange, The House of Value
Manon Janssen	Ecorys (lid board of management), Topsector Energie (voorzitter Topteam)
Luc Missorten	Lubis, Recticel, Scandinavian Tobacco Group
Geert Peeters	Verschillende mandaten binnen Dr. Martens Airwair groep, VPM
Karel Plasman	E.N.A.G.A., Fluvant, Oscare, Pinvest, VPM, Z-Immo
Bart Van Hooland	Broos, Clair, Margaret, South Lane, Tux, Xia
Frank Verhaegen	Bank J. Van Breda & Co, Beego, De Kathedraal, Caloritum (Q-pinch), FinAx, Frank Verhaegen BVBA, Namé Recycling, Projective, Vankajo Invest, VDK Bank
An Vermeersch	Floré

1.5. Vergoeding

De vergoeding van de bestuursleden wordt toegelicht in het remuneratieverslag (cfr. infra).

1.6. Gedragsregels

Gimv Dealing Code en Gimv Code of Conduct

Gimv heeft een ‘Gimv Dealing Code’ en ‘Gimv Code of Conduct’ geïmplementeerd die beide van toepassing zijn op de bestuurders en alle medewerkers van Gimv en haar groepsvennootschappen. Beide documenten zijn publiek raadpleegbaar op de website van Gimv.

Ethische Code

Gimv laat zich in zijn activiteiten onder meer leiden door de gedragscode van de Belgian Venture Capital & Private Equity Association (BVA). Deze code wil bijdragen tot een duurzame ontwikkeling van de private equitysector in België. De belangrijkste punten ervan hebben betrekking op een duurzame waardecreatie en een actief aandeelhouderschap bij de portefeuillebedrijven alsook een ethisch verantwoorde aanwending van investeringsmiddelen gebaseerd op integriteit, vertrouwen en open communicatie. De gedragscode werd geïntegreerd in de Gimv Code of Conduct en kan ook worden teruggevonden op de website van de BVA (www.bva.be).

In maart 2021 heeft de raad van bestuur beslist dat Gimv de Principles of Responsible Investment (een door de Verenigde Naties ondersteund internationaal initiatief van investeerders) onderschrijft en dit vanaf de start van het boekjaar 2021-2022.

2. Adviserende comités binnen de raad van bestuur

In de schoot van de raad van bestuur werden drie gespecialiseerde comités opgericht met adviserende bevoegdheid: het audit & risk comité, het remuneratiecomité en het benoemingscomité. De werking van deze comités is in meer detail omschreven in het Corporate Governance Charter. Na elke vergadering brengen zij verslag uit aan de raad van bestuur waarbij aanbevelingen worden gegeven over de door de raad van bestuur te nemen beslissingen.

2.1. Audit & risk comité

Samenstelling

Het audit & risk comité is samengesteld uit Luc Missorten (voorzitter), Brigitte Boone, Marc Descheemaecker en Frank Verhaegen. Het bestaat dus volledig uit niet-uitvoerende bestuurders en voor de helft uit onafhankelijke bestuurders. Alle leden van dit audit & risk comité voldoen aan de criteria betreffende deskundigheid inzake boekhouding en audit. Het comité is als geheel evenwichtig samengesteld en heeft de benodigde onafhankelijkheid, competenties, kennis, ervaring en vermogen om zijn taak effectief uit te voeren.

Werking

De hoofdactiviteit van het audit & risk comité bestaat uit het aansturen van en het toezicht op de financiële verslaggeving, de boekhouding en de administratie van de Vennootschap. Op kwartaalbasis wordt de financiële rapportering uitvoerig besproken, waarbij bijzondere aandacht wordt besteed aan de waarderingsbeslissingen met betrekking tot de participaties in de portefeuille. Het audit & risk comité monitort eveneens de efficiëntie van de interne controle en risicobeheerssystemen. Het audit & risk comité brengt stelselmatig verslag uit over zijn activiteiten aan de raad van bestuur.

Het audit & risk comité besteedde in het boekjaar 2020-2021 onder meer specifiek aandacht aan de volgende punten:

• in elk van de vier vergaderingen werd de financiële rapportering uitvoerig besproken, zowel wat betreft het gehanteerde rapporteringsproces als de portefeuillewaarderingen en -resultaten. In de vergaderingen van mei en november werden respectievelijk de jaar- en halfjaarresultaten en financiële communicatie besproken in aanwezigheid van de commissaris. In de vergadering van mei werd ook het financiële verslag zoals opgenomen in het jaarverslag van 2019-2020 besproken
• de gehanteerde waarderingsmethodologie zoals beschreven in de waarderingsregels van Gimv werd blijvend geëvalueerd. In het boekjaar 2020-2021 is hierbij dieper ingegaan op de componenten van de waarderingsevolutie, met specifieke aandacht voor de impact van de resultaten van portefeuillebedrijven op de waardering, alsook de evolutie van de gehanteerde waarderingsmultiples en de consistente toepassing van eventuele waarderingsdiscounts
• op jaarlijkse basis worden de fiscale situatie van de Gimv-groep en eventuele fiscale geschillen besproken in het audit & risk comité. Het audit & risk comité analyseert verder op regelmatige tijdstippen de lopende juridische geschillen en de buitenbalansverplichtingen van Gimv. Daarnaast worden ook de groepsverzekering en de mogelijke pensioenverplichtingen minstens éénmaal per jaar geanalyseerd en besproken. Al deze onderwerpen worden besproken aan de hand van uitgewerkte interne en externe verslagen. Volgens het comité zijn er geen zaken die niet verwerkt zijn in de jaarrekening en het jaarverslag
• de Gimv Compliance & ESG Office brengt éénmaal per jaar verslag uit over de compliance procedures binnen Gimv. Wat betreft het risicobeheer is er ook dit jaar geopteerd voor een aanpak waarbij de portefeuille en procesrisico’s waarmee Gimv geconfronteerd wordt in zijn activiteiten, op regelmatige basis besproken en geëvalueerd worden in het audit & risk comité. Een aantal van deze risico’s (waaronder markt- en economisch risico, liquiditeitsrisico en wisselkoersrisico) vormen een onderdeel van de recurrente financiële rapportering. Daarnaast worden een aantal andere risico’s (fiscaal risico, juridische risico’s, provisies voor de verplichtingen in het kader van de groepsverzekeringen…) jaarlijks behandeld. Tot slot zijn er nog een aantal risico’s die eerder ad hoc worden behandeld. Zo werd er dit jaar binnen het audit & risk comité meer specifiek ingegaan op de impact van de covid crisis op de waarderingsmethodologie. Daarnaast werd het audit & risk comité geïnformeerd over de evaluatie van de wijze waarop compliance binnen Gimv wordt georganiseerd die door de Gimv Compliance & ESG Office op vrijwillige basis in het kader van een permanente kwaliteitsbewaking werd uitgevoerd samen met de hulp van een externe partij. Deze combinatie van een recurrente opvolging en ad hoc bespreking van de belangrijkste risico’s moet het management toelaten de effectiviteit en toepassing van de controleprocessen te verzekeren, met het oog op een continue verbetering van een efficiënte risicobeheersing. Een meer volledige beschrijving van de interne controlebenadering en -methodologie kan gevonden worden in het hoofdstuk dat de interne controle en het risicobeheer behandelt (cfr. infra punt 7).

De managementletter van de commissaris bevatte geen wijzigingen die tot belangrijke aanpassingen hebben geleid. Hij heeft dan ook een verklaring zonder voorbehoud afgeleverd. Het audit & risk comité heeft geen kennis van feiten of omstandigheden die een beduidende impact zouden kunnen hebben op Gimv en die niet in de jaarrekening of het jaarverslag verwerkt zijn.

Aantal bijeenkomsten en afwezigheden

Tijdens het boekjaar 2020-2021 kwam het audit & risk comité vier keer samen. Alle leden waren aanwezig op elke vergadering (aanwezigheidsgraad 100 procent). Het audit & risk comité komt jaarlijks minstens één keer samen zonder de aanwezigheid van enig lid van het executief comité en minstens één keer zonder de aanwezigheid van de commissaris.

2.2. Remuneratiecomité

Samenstelling

Het remuneratiecomité is samengesteld uit Frank Verhaegen (voorzitter), Bart Van Hooland, Manon Janssen, Karel Plasman en Geert Peeters. Het remuneratiecomité bestaat dus volledig uit niet-uitvoerende bestuurders. Drie van de vijf leden zijn onafhankelijke bestuurders.

Werking

Tijdens het boekjaar 2020-2021 heeft het remuneratiecomité de recurrente onderwerpen behandeld, zoals beschreven in het Corporate Governance Charter. Naast zijn reguliere werkzaamheden inzake het remuneratiebeleid en de opstelling van het remuneratieverslag, heeft het remuneratiecomité in het afgelopen jaar onder meer aandacht besteed aan (i) de evaluatie van het uitvoerend management en de vaststelling van hun doelstellingen en jaarlijkse variabele vergoeding, (ii) het LTIP 2021-2035 en (iii) de jaarlijkse update van het HR-beleid.

Aantal bijeenkomsten en aanwezigheden

In het boekjaar 2020-2021 vergaderde het remuneratiecomité zeven keer. Twee leden waren niet in de mogelijkheid om aanwezig te zijn op één vergadering, wat resulteert in een gemiddelde aanwezigheidsgraad van 94,29 procent. De individuele aanwezigheden van de leden van het remuneratiecomité staan vermeld in de bovenvermelde tabel (cfr. supra punt 1.3).

2.3. Benoemingscomité

Samenstelling

Het benoemingscomité is actueel samengesteld uit Hilde Laga (voorzitter), Marc Descheemaecker, Manon Janssen, An Vermeersch en Johan Deschuyffeleer. An Vermeersch en Johan Deschuyffeleer werden aangesteld als lid van het benoemingscomité in juli 2020, ter vervanging van Bart Van Hooland en Frank Verhaegen.# Het benoemingscomité

Het benoemingscomité bestaat dus volledig uit niet-uitvoerende bestuurders. Drie van de vijf leden zijn onafhankelijke bestuurders.

Werking

Activiteitenverslag

Tijdens het boekjaar 2020-2021 heeft het benoemingscomité de raad van bestuur geadviseerd om de mandaten van Manon Janssen en Bart Van Hooland als onafhankelijk bestuurder te hernieuwen voor een termijn van vier respectievelijk twee jaar.

Aantal bijeenkomsten en aanwezigheden

Gedurende het boekjaar 2020-2021 heeft het benoemingscomité éénmaal vergaderd. Alle toenma- lige leden waren daarbij aanwezig (aanwezigheidsgraad 100 procent). De individuele aanwezig- heden van de leden van het benoemingscomité staan vermeld in de hogervermelde tabel (cfr. supra punt 1.3).

Afwijking van aanbeveling 4.21 van de Code 2020

In de raad van bestuur van Gimv zetelen vijf bestuurders die voorgedragen zijn door Vlaamse Participatiemaatschappij NV (VPM) en die tevens bestuurders zijn van VPM. De voordracht- procedure voor deze bestuurders wijkt bijgevolg af van de procedure die van toepassing is op de andere bestuursmandaten aangezien de raad van bestuur van Gimv geen rechtstreekse invloed heeft op de benoemingsprocedure of selectiecriteria voor de bestuurders voorgedragen door VPM. Deze situatie is eigen aan het aandeelhouderschap van Gimv (en de beheersovereenkomst tussen VPM en het Vlaamse Gewest). Dit is een realiteit waar Gimv rekening mee moet houden. Toch zorgt VPM bij de voordracht voor een goed evenwicht tussen en complementariteit binnen de proelen van de bestuurders.

Voorwoord Hoogtepunten 2020-21 JaarrekeningESGResultaten 2020-21Investeringsfocus & -platformen Governance & Remuneratie

3. Executief comité

De invulling van de strategische beslissingen en de uitvoering van de investeringsbeslissingen van de raad van bestuur worden opgevolgd door de gedelegeerd bestuurder. Bij de uitvoering van zijn taak laat de gedelegeerd bestuurder zich bijstaan door het executief comité.

3.1. Leden

Naast de gedelegeerd bestuurder maken volgende leden deel uit van het executief comité:

Edmond Bastijns, Chief Legal Ocer en Secretary General

Edmond Bastijns werkt bij Gimv sinds september 2000 en is sinds 2007 verantwoordelijk voor het juridisch departement in zijn hoedanigheid als Chief Legal Ocer. In juli 2016 werd hij tevens benoemd tot Secretary General en lid van het executief comité. Voor hij bij Gimv aan de slag ging, werkte hij van 1996 tot 2000 bij Linklaters in Brussel (het toenmalige De Bandt, van Hecke & Lagae). Edmond behaalde een Master in de Rechten aan de KU Leuven en volgde onder meer het Advan- ced Management Program aan de Chicago Booth School of Business.

Koen Bouckaert, Managing Partner – Head Consumer

Koen Bouckaert vervoegde het Gimv-team in juli 2020 als Head Consumer. Hij begon zijn carrière als strategieconsultant bij AD Little en The Boston Consulting Group, waar hij 8 jaar werkte. Daarna trad hij toe tot het directiecomité van Alpro, de Europese marktleider in plantaardige zuivel-alterna- tieven. Gedurende 16 jaar werkte hij als VP Strategy & Business Development aan een groei - strategie waardoor het bedrijf een dubbelcijferige groei realiseerde en hij was ook een tijd voor- zitter van de Europese sectororganisatie ENSA. Meer recent was Koen verantwoordelijk voor Strategic Development en M&A in het Executive Committee van La Lorraine Bakery Group. Koen Bouckaert behaalde een Master in Bedrijfseconomie aan de Katholieke Universiteit Leuven (België), een Master in Business Administration aan de University of Chicago Booth School of Business (USA) en volgde Executive Education cursussen aan INSEAD (Frankrijk).

Bart Diels, Managing Partner - Head Health & Care

Bart Diels, die reeds meer dan 25 jaar bij Gimv werkt, heeft met succes een brede en volledige trackrecord opgebouwd zowel in early als late stage-investeringen, in business building, in buy-and- build strategieën en exits (IPO & trade sale) en dit in verschillende sectoren. Bart Diels ondersteun- de early stage-bedrijven zoals BAI, Benedenti, Coreoptics, eXimius, Filepool en Metris bij elke stap van het groeiproces: van een sterk idee naar een succesvolle exit. Hij realiseerde ook belangrijke meerwaarden bij late stage-investeringen zoals Acertys, Almaviva, FICS, LMS en OTN Systems. Vandaag is Bart lid van de raad van bestuur bij Arseus Medical, Eurocept en Spineart. Zijn brede ervaring is nuttig in de verdere uitbouw van Gimv's Health & Care platform, hetgeen hij sinds eind 2012 leidt. Bart behaalde een master in nanciële en kwantitatieve economie en een MBA, beide aan de universiteit van Antwerpen.

Jaarverslag 2020-2021 | Corporate Governance
55
Voorwoord Hoogtepunten 2020-21 JaarrekeningESGResultaten 2020-21Investeringsfocus & -platformen Governance & Remuneratie

Koen Dejonckheere
Tom Van de Voorde
Bart Diels
Kristof Vande Capelle
Erik Mampaey
Koen Bouckaert
Edmond Bastijns

Jaarverslag 2020-2021 | Corporate Governance
56

Erik Mampaey, Managing Partner - Head Sustainable Cities

Erik Mampaey vervoegde Gimv begin 2018 als Head Sustainable Cities en lid van het Executief Comité. Voorheen was hij tewerkgesteld bij ENGIE als Head Acquisitions, Investments & Financial Advisory (AI & FA) Europe (Business units in de Benelux, Noord-, Oost-, Centraal- en Zuid-Europa, en in de UK/Ierland). Als zodanig was hij verantwoordelijk voor een hele reeks strategische en nanciële projecten in Europa, waarbij hij de leiding had over een M&A/nancial engineering team gericht op een zeer brede waaier van energie en duurzame onderwerpen. Erik Mampaey studeerde af als Handelsingenieur aan de KU Leuven, waarna hij nog een Executive Master diploma Corporate Finance behaalde aan de Solvay Brussels School.

Kristof Vande Capelle, CFO

Kristof Vande Capelle is CFO van Gimv. Voor hij bij Gimv aan de slag ging in september 2007, werk- te hij bij Mobistar (Orange Belgium) als directeur strategische planning en Investor Relations. Verder werkte hij als kredietanalist bij KBC en als academisch assistent aan de Universiteit van Leuven. Hij behaalde een Master in TEW (specialisatie in Corporate Finance) en een Master of Arts in Economics, beide aan de KU Leuven. Daarnaast volgde Kristof ook nog het Advanced Management Program (AMP) bij IESE Business School.

Tom Van de Voorde, Managing Partner - Head Smart Industries

Tom Van de Voorde versterkte het Gimv-team in 2007, eerst bij Buyouts & Growth Belgium waar hij meerdere management buyouts en investeringen in groeibedrijven realiseerde en vervolgens binnen het Smart Industries Platform. Vandaag is hij verantwoordelijk voor het Smart Industries platform, gericht op investeringen in technologie/techniek met waardecreatie tot gevolg. Hij deed waardevolle ervaring op in investment banking bij Bank Degroof, waar hij werkte als onderdirecteur Investment Banking & Private Equity, en bij NIBC Advisory in Brussel als hoofd van M&A. Hij is lid van de raad van bestuur van onder meer Cegeka, Mega, Summa, Laser2000, AME, Grandeco en Impression International en realiseerde sinds 2014 de exits van Trustteam, Xeikon, Hecht, Luciad, Mackevision, Grandeco en Vandemoortele. Tom Van de Voorde is handelsingenieur (KU Leuven) en behaalde een MBA aan de University of Chicago.

Wijzigingen in de samenstelling van het executief comité tijdens het boekjaar 2020-2021

Koen Bouckaert werd benoemd als platformhoofd Consumer in het tweede kwartaal van het boek- jaar 2020-2021.

3.2. Vergoeding

Voor de vergoeding van de leden van het executief comité wordt verwezen naar het remuneratie- verslag (cfr. infra).

3.3. Beëindigingsregeling

Gedelegeerd bestuurder

De vergoeding die verschuldigd is in geval van een beëindiging van het mandaat van de gedele- geerd bestuurder bedraagt twaalf maanden vaste en korte termijn variabele vergoeding, tenzij het mandaat wordt beëindigd na de leeftijd van 60 jaar in welk geval geen beëindigingsvergoeding verschuldigd is.

Overige leden van het executief comité

De andere leden van het executief comité zijn verbonden met de Vennootschap door middel van een arbeidsovereenkomst. De beëindiging van dergelijke overeenkomst is onderworpen aan de dwingende bepalingen van het Belgische arbeidsrecht, waarvan niet contractueel kan worden afgeweken. Dit houdt bijgevolg een onvermijdelijke afwijking in van aanbeveling 7.12 van de Code 2020.

3.4. Evaluatie

De leden van het executief comité worden jaarlijks beoordeeld door de gedelegeerd bestuurder. De resultaten van deze jaarlijkse evaluatie worden door de gedelegeerd bestuurder voorgesteld aan en besproken met het remuneratiecomité. Jaarlijks beoordeelt het remuneratiecomité de pres- taties van de gedelegeerd bestuurder. Deze evaluatie wordt voorbereid door de voorzitter van de raad van bestuur en de voorzitter van het remuneratiecomité. Het remuneratiecomité rapporteert over de voormelde evaluaties aan de raad van bestuur.

Voorwoord Hoogtepunten 2020-21 JaarrekeningESGResultaten 2020-21Investeringsfocus & -platformen Governance & Remuneratie

Jaarverslag 2020-2021 | Corporate Governance
57

3.5. Eectenbezit per 31 maart 2021

In de volgende tabel wordt weergegeven hoeveel aandelen en obligaties van Gimv de leden van het executief comité bezitten bij aanvang en einde van het boekjaar 2020-2021:

Eectenbezit executief comité	Aandelen 01-04-2020	Aandelen 31-03-2021	Obligaties 01-04-2020	Obligaties 31-03-2021
Koen Dejonckheere	10.574	12.980	-	-
Edmond Bastijns	1.500	3.557	-	-
Koen Bouckaert	-	1.500	-	-
Bart Diels	-	2.000	24	24
Erik Mampaey	-	1.000	-	-
Kristof Vande Capelle	3.101	4.220	16	16
Tom Van de Voorde	50	1.200	-	-

4. Diversiteitsbeleid

Gimv is van oordeel dat diversiteit op verschillende vlakken bijdraagt tot een beter inzicht in de maatschappelijke ontwikkelingen en innovatieve trends en bijgevolg ook in de investeringsoppor- tuniteiten, het risicobeheer en de organisatie van Gimv. Diversiteit aan competenties en meningen zorgt ervoor dat een open en constructieve discussie over strategische beslissingen leidt tot een meer kwaliteitsvolle besluitvorming.# Diversiteit

Diversiteit, minstens op het vlak van gender en professionele achtergrond, maakt ook expliciet onderdeel uit van de procedure voor de selectie van nieuwe leden van de raad van bestuur en van het executief comité. Breder binnen de organisatie waakt Gimv er op permanente basis over om te investeren in de rekrutering, vorming, loopbaanbegeleiding en retentie van divers talent. Het spreekt voor zich dat Gimv geen enkele vorm van discriminatie duldt. Iedereen dient de verschillen in de eigenheid van elke persoon te respecteren en dient de doelstellingen van Gimv samen te verwezenlijken zonder acht te slaan op ras, etniciteit, religie, herkomst, geslacht, seksuele geaardheid, handicap, leeftijd, burgerlijke staat of andere eigenschappen. Geen enkele vorm van ongeoorloofde discriminatie noch on- gepast/onaanvaardbaar (seksueel) gedrag zal worden getolereerd (zie ook de Code of Conduct, 4.2).

4.1 Genderdiversiteit

Genderdiversiteit bevordert een beter begrip van de markt, vergroot de creativiteit en zorgt voor doeltreffender leiderschap. Gimv streeft ernaar om potentiële vrouwelijke talenten in een vroeg stadium te ontdekken en hen opportuniteiten te verschaffen die het hen mogelijk maken om hun volledige potentieel te ontplooien. Met vier vrouwen op twaalf bestuurders, waaronder de voorzitter van de raad van bestuur, voldoet Gimv aan de wettelijk vereiste genderdiversiteit in de samenstelling van de raad van bestuur (artikel 7:86 WVV). Genderdiversiteit was een bijzonder aandachtspunt bij de invulling van de twee vacatures in het executief comité in 2017 en 2019. Jammer genoeg heeft de zoektocht naar de juiste kandidaat voor de functie niet geresulteerd in de rekrutering van de eerste vrouw in het executief comité. Bij toekomstige wijzigingen in de samenstelling van het uitvoerend management zal dit opnieuw een belangrijk aandachtspunt blijven. Op het vlak van genderdiversiteit binnen de organisatie, heeft Gimv zich in het boekjaar 2019-2020 aangesloten bij het Charter van France Invest ‘sur les engagements pour favoriser la parité femmes-hommes chez les acteurs du capital-investissement et dans leurs participations’.

4.2 Professionele achtergrond

Complementaire professionele kennis en ervaring maakt een ander belangrijk onderdeel uit van Gimv’s diversiteitsbeleid om concurrentieel te kunnen blijven in een wereld die voortdurend in verandering is. Dit geldt zowel op het niveau van de raad van bestuur, het executief comité als breder binnen de hele organisatie.

4.3 Leeftijd

Diversiteit op het vlak van leeftijd is eveneens essentieel in het kader van het diversiteitsbeleid. Het aantrekken van jong talent met complementaire kennis en ervaring, het inzetten op ‘digital natives’ en het creëren van een dynamische omgeving, draagt ertoe bij dat Gimv toonaangevend kan blijven op het vlak van inzicht in nieuwe technologie en maatschappelijke evoluties. De combinatie met getalenteerde professionals met een ruimere en meer diepgaande werkervaring, leidt tot betere uitkomsten, zowel in de selectie van interessante investeringsopportuniteiten als in de begeleiding van de participaties op hun weg naar succes. Gimv investeert daarnaast ook graag in de persoonlijke en professionele ontwikkeling van jong talent door het volgen van voortgezette opleidingen maximaal te stimuleren, zowel in het reguliere hoger onderwijs als in het kader van specifieke opleidingen voor jonge professionals.

4.4 Geografische diversiteit

De aanwezigheid van Gimv in vier landen met lokale teams vertaalt zich in een geografische diversiteit die een belangrijke toegevoegde waarde levert in een wereld die gekenmerkt wordt door een toenemende internationalisering.

5. Kapitaal

5.1. Referentieaandeelhouder

Vlaamse Participatiemaatschappij NV (VPM) houdt een belang van 7.080.653 aandelen of 27,18 procent aan in Gimv. Tijdens het boekjaar 2020-2021 hebben er zich geen situaties voorgedaan die aanleiding gaven tot de toepassing van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (cfr. supra). Door de aanwezigheid van vijf bestuurders benoemd op voordracht van VPM in de raad van bestuur van Gimv, zijn de strategische doelstellingen van VPM als referentieaandeelhouder duidelijk voor de raad van bestuur van Gimv.

5.2. Evolutie van het kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van Gimv bedraagt 247.254.426,21 EUR, vertegenwoordigd door 26.047.134 aandelen zonder vermelding van normale waarde. Alle aandelen hebben dezelfde rechten en fractiewaarde en zijn volledig volstort. Sinds 1995 vonden volgende kapitaalverhogingen plaats (omgerekend in EUR):

Datum	Kapitaal	Uitgiftepremie	Verhoging	Totaal aantal aandelen
31-01-1995	672.262,43	102.756.848,70	1.021.820,48	4.145.201
31-07-1995	12.146.782,71	114.903.631,00	37.436.384,32	4.635.201
27-05-1997	103.240.216,30	218.146.301,80	-	23.176.005
05-12-2000	1.853.698,20	220.000.000,00	-	23.176.005
03-08-2012	7.478.071,40	227.478.071,40	17.130.237,58	23.963.786
02-08-2013	7.223.793,74	234.701.865,10	17.946.082,81	24.724.780
01-08-2014	6.662.763,59	241.364.628,60	16.552.314,41	25.426.672
28-07-2020	5.889.797,58	247.254.426,20	22.341.223,42	26.047.134

(1) Incorporatie van uitgiftepremie en aandelensplitsing 1:5
(2) Kapitaalverhoging en omzetting in euro
(3) Kapitaalverhoging naar aanleiding van keuzedividend

Naast de voormelde aandelen heeft de Vennootschap geen effecten uitgegeven die bij uitoefening of conversie aanleiding zouden kunnen geven tot een verhoging van het aantal aandelen. Alle aandelen van de Vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op de Eerste Markt van Euronext Brussel onder de aandelencode GIMB, de ISIN-code BE0003699130, de Reuters-code Gimv.BR en de Bloomberg-code GIMB BB.

5.3. Toegestaan kapitaal

Op basis van de statuten (artikel 9) zoals deze werden goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering op 24 juni 2020, is de raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met (i) een bedrag dat maximum gelijk kan zijn aan het kapitaal voor kapitaalverhogingen met toepassing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, en (ii) een bedrag dat maximum gelijk kan zijn aan twintig procent (20%) van het kapitaal voor kapitaalverhogingen met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders. In het bijzonder verslag van 17 maart 2020 van de raad van bestuur aan de algemene vergadering (in toepassing van artikel 7:199 WVV) worden de bijzondere omstandigheden verduidelijkt waarin de raad van bestuur gebruik kan maken van deze machtiging. De raad van bestuur maakte tijdens het boekjaar 2020-2021, meer bepaald in juli 2020, voor het eerst gebruik van deze machtiging inzake toegestaan kapitaal en dit in het kader van het keuzedividend dat door de gewone algemene vergadering van 24 juni 2020 werd goedgekeurd. Daarbij werd het kapitaal verhoogd met 5.889.797,58 EUR door de uitgifte van 620.462 nieuwe aandelen met een uitgifteprijs van 45,50 EUR per aandeel. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs, met name 22.341.223,42, EUR werd geboekt als uitgiftepremie.

5.4. Inkoop eigen aandelen

Op basis van de statuten (artikel 11) zoals deze werden goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering op 24 juni 2020, is de raad van bestuur gemachtigd om tot beloop van maximum twintig procent (20%) van het kapitaal haar eigen effecten te verkrijgen of in pand te nemen aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan twintig procent (20%) onder de gemiddelde slotkoers van de laatste twintig handelsdagen voorafgaand aan de transactie en die niet hoger mag zijn dan twintig procent (20%) boven de gemiddelde slotkoers van de laatste twintig handelsdagen voorafgaand aan de transactie. Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf jaar tot juni 2025. Gimv maakte tijdens het boekjaar 2020-2021 voor het eerst gebruik van deze mogelijkheid om 40.000 eigen aandelen in te kopen in het kader van het aandelenaankoopplan voor bepaalde personeelsleden (zie remuneratiebeleid 4.10).

5.5. Drempel voor bijeenroeping van een algemene vergadering

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3 procent van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, hebben het recht om punten op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en voorstellen van besluit in te dienen. Afgezien hiervan neemt de raad van bestuur elk redelijk voorstel van een aandeelhouder in overweging en dit ongeacht zijn aandelenbezit. Als het voorstel in het belang is van Gimv en zijn aandeelhouders, zal de raad van bestuur het voorstel op de agenda van de algemene vergadering plaatsen.

6. Externe audit

De controle van Gimv en de meeste van zijn dochtervennootschappen werd door de algemene vergadering van 26 juni 2019 toevertrouwd aan BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, kantoorhoudend te Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 72 bus 1, voor een hernieuwbare periode van drie jaar eindigend na de algemene vergadering die zal uitgenodigd worden om de rekeningen voor het boekjaar 2021-2022 goed te keuren. BDO Bedrijfsrevisoren heeft David Lenaerts, bedrijfsrevisor, en Veerle Catry, bedrijfsrevisor, aangeduid als vaste vertegenwoordigers. Gimv heeft voor het boekjaar 2020-2021 een totaalbedrag van 274.758 EUR (exclusief BTW) betaald aan BDO.# Jaarverslag 2020-2021 | Corporate Governance 60

Dit bedrag bestaat uit:

• 86.840 EUR voor de statutaire controle van de jaarrekening van Gimv
• 130.634 EUR voor de statutaire controle van de jaarrekeningen van de dochtervennootschappen van Gimv, waar BDO als commissaris is aangesteld
• 30.000 EUR voor andere controleopdrachten; deze prestaties hebben voornamelijk betrekking op overige adviesopdrachten bij de participaties aangehouden door Gimv
• 0 EUR voor opdrachten inzake belastingadvies bij de participaties aangehouden door Gimv
• 27.785 EUR voor opdrachten buiten de revisorale opdrachten, waaronder het nazicht van de berekening van de variabele verloning en een controle op de waardering van de opties respectievelijk warrants op aandelen van de co-investeringsvennootschappen
• 0 EUR voor het uitvoeren van diverse due diligence opdrachten.

De vergoeding voor de statutaire controle over de jaarrekening van Gimv en van de (rechtstreekse en onrechtstreekse) dochtervennootschappen van Gimv is jaarlijks aanpasbaar met de index-evolutie van de consumptieprijzen.

Voorwoord Hoogtepunten 2020-21 JaarrekeningESGResultaten 2020-21Investeringsfocus & -platformen Governance & Remuneratie Jaarverslag 2020-2021 | Corporate Governance 60

Artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verplicht de Vennootschap om in de toelichting bij de jaarrekening de honoraria te vermelden die verbonden zijn aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissaris of een met de commissaris verbonden persoon en dit binnen Gimv, de met Gimv verbonden Belgische vennootschappen of personen en zijn buitenlandse dochtervennootschappen. Omdat Gimv als investeringsmaatschappij tientallen participaties heeft, zowel in het binnenland als in het buitenland, is Gimv de volgende procedures overeengekomen met haar commissaris:

• het audit & risk comité onderwerpt zowel de bijkomende wettelijke opdrachten als andere diensten verstrekt door de commissaris van Gimv (en vennootschappen die met BDO verbonden zijn of een samenwerkingsverband hebben) aan een strikte opvolgings- en eventuele goedkeuringsprocedure
• Gimv vraagt een specifiek overzicht op van de opdrachten die BDO of ermee verbonden (rechts) personen hebben uitgevoerd voor Belgische verbonden ondernemingen of buitenlandse dochter vennootschappen waarvan Gimv meer dan 50 procent van de aandelen bezit
• voor alle andere participaties, met Gimv verbonden ondernemingen of niet, doet Gimv navraag bij haar commissaris (dan wel vennootschappen die met BDO verbonden zijn of een samenwerkingsverband hebben) of er taken, mandaten dan wel opdrachten werden uitgevoerd; het management van Gimv beschikt immers niet altijd over deze informatie omdat zij over het algemeen niet betrokken is bij het aanstellen van een dienstverlener voor zijn deelnemingen
• BDO heeft ook interne systemen die belangenconflicten tijdig kunnen detecteren.

Hoewel Gimv geen enkele reden heeft om te twijfelen aan de volledigheid en juistheid van de hierdoor verkregen informatie, kan het hierover geen garantie geven.

7. Interne controle en risicobeheer

Interne controle kan worden beschreven als een door het bestuursorgaan uitgewerkt systeem, dat bijdraagt tot het beheersen van de activiteiten van de Vennootschap, tot haar doeltreffende werking en het efficiënt gebruik van haar middelen, dit alles in functie van de doelstellingen, omvang en complexiteit van de activiteiten. De toenemende complexiteit van de samenleving en van de investeringsprojecten waarbij Gimv in het algemeen betrokken is, evenals de veranderende wet- en regelgeving, dwingen tot een groter risicobewustzijn. Risicobeheer is het proces van identificatie, evaluatie, beheersing en communicatie van risico’s vanuit een geïntegreerd en organisatiebreed perspectief. Het is een continu proces, alleen al omdat de actualiteiten en het treffen van maatregelen in veranderende omstandigheden dit van ons eisen. De belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen worden hierna beschreven.

7.1. Controleomgeving

De controleomgeving wordt bij de Vennootschap bepaald door de bedrijfscultuur en vormt de basis voor de manier waarop de organisatie met risicobeheer omgaat:

• de missie en de waarden, de organisatiecultuur, filosofie, managementstijl en ondernemingsstructuur
• de definitie van integriteit en ethiek in de Gimv Code of Conduct voor de raad van bestuur en de medewerkers (www.gimv.com/nl/over-gimv/corporate-governance)
• de rol en verantwoordelijkheden van de raad van bestuur en de diverse comités die werden vastgelegd in het Corporate Governance Charter (www.gimv.com/nl/over-gimv/corporate-governance); hieruit blijkt dat de verschillende afdelingen weliswaar een grote mate van operationele onafhankelijkheid genieten maar dat Gimv ook een sterk gecentraliseerd beslissingsproces heeft voor de investeringsbeslissingen.

7.2. Aanpak volgens COSO-model

De Vennootschap is ervan overtuigd dat risicobeheersing een noodzakelijk onderdeel vormt van een deugdelijk bestuur en de ontwikkeling van een duurzame bedrijfsactiviteit. Met haar risicobeheer en door een passend evenwicht tussen risico’s en opbrengsten wil de Vennootschap het bedrijfssucces en de waarde voor de aandeelhouders maximaliseren. Een optimaal risicobeheer moet bovendien bijdragen aan het realiseren van de (strategische) doelstellingen:

• het optimaliseren van de operationele bedrijfsprocessen op het vlak van effectiviteit en efficiëntie
• een betrouwbare financiële rapportering
• het bewaken van de activiteiten in overeenstemming met regelgeving, wetten en gedragscodes.

Voorwoord Hoogtepunten 2020-21 JaarrekeningESGResultaten 2020-21Investeringsfocus & -platformen Governance & Remuneratie Jaarverslag 2020-2021 | Corporate Governance 61

Dit stemt overeen met de aanpak volgens het COSO-model. Dit is een internationaal referentiekader voor een geïntegreerd systeem van interne controle en risicobeheersing zoals ontwikkeld door het Committee of Sponsoring Organisation of the Treadwy Commission (‘COSO’). Dit COSO-referentiekader is opgesteld rond 5 componenten: de controleomgeving, het risicobeheersproces, de controleactiviteit, de informatie en communicatie en tenslotte het toezicht en monitoring. Dit model wordt tot op vandaag algemeen aanvaard als het standaard referentiekader op het gebied van interne controle.

7.3. Beheersmaatregelen en interne controle

Met deze risicoanalyse actualiseren we de risico- en controlematrix waarin per proces de risico’s en de daartegenover staande controles of beheersmaatregelen worden opgenomen. Hierin worden zowel de risico’s opgenomen met een impact op de financiële rapportering als de operationele risico’s:

• in een eerste fase wordt nagegaan of het opzet van de interne controles beantwoordt aan de noden op het vlak van effectiviteit en efficiëntie. Indien gebreken worden vastgesteld, worden verbeteracties ondernomen door de personen verantwoordelijk voor het betrokken proces en de controle ervan
• in een tweede fase worden alle controles getest qua opzet en op het vlak van effectiviteit en efficiëntie. Op die manier wordt nagegaan of de controles naar behoren werken in de dagelijkse activiteiten. Indien gebreken worden vastgesteld, worden aanbevelingen geformuleerd en volgt een tweede testronde om na te gaan of alle aanbevelingen werden uitgevoerd.

Afwijking van aanbeveling 4.14 van de Code 2020

Gimv heeft geen afzonderlijke interne auditfunctie en wijkt daarmee af van aanbeveling 4.14 van de Code 2020. Het audit & risk comité evalueert jaarlijks de noodzaak om al dan niet een onafhankelijke interne auditfunctie op te richten en adviseert hierover aan de raad van bestuur. Tot op heden hebben de raad van bestuur en het audit & risk comité steeds geoordeeld dat een interne auditfunctie niet strikt noodzakelijk is. De evaluatie van de interne controlesystemen zit immers ingebed in het financieel departement en de externe audit. Op punctuele basis wordt tevens beroep gedaan op externen om gespecialiseerd advies in te winnen omtrent specifieke risicodomeinen.

De belangrijkste interne controlerisico’s zijn gelinkt met het beheer van de ondernemingsportefeuille en zijn voornamelijk transactiegebonden. Vanuit de centrale functies wordt een doorgedreven substantieve controle uitgevoerd op de door de business geïnitieerde transacties. Deze tweedelijnscontrole wordt aangevuld door de externe audit. Bijkomende redenen voor de afwezigheid van een interne auditfunctie zijn onder meer dat Gimv een relatief beperkte personeelsomvang heeft, dat een interne auditfunctie geen voltijdse opdracht zou zijn, dat een functiescheiding de onafhankelijkheid verhoogt en bovendien toelaat om te toetsen aan externe ervaringen. Bovendien leiden de aanwezige rigoureuze interne en externe controle-systemen tot een vergelijkbaar resultaat.

7.4. Evaluatie van gehanteerde aanpak

Wat betreft het risicobeheer is er geopteerd voor een aanpak waarbij de portefeuille- en procesrisico’s - waarmee Gimv geconfronteerd wordt in zijn activiteiten - op regelmatige basis geëvalueerd worden. De opvolging van een aantal van deze risico’s (waaronder markt- en economisch risico, liquiditeitsrisico en wisselkoersrisico) zitten vervat in de recurrente financiële controle. Daarnaast worden een aantal andere risico’s (fiscaal risico, juridische risico’s, provisies voor de verplichtingen in het kader van de groepsverzekeringen…) jaarlijks opgevolgd door het audit & risk comité. Tot slot zijn er dan ook nog een aantal risico’s die eerder ad hoc worden behandeld. Zo werd er dit jaar binnen het audit & risk comité meer specifiek ingegaan op (i) de veiligheid en risico’s op het vlak van IT, en (ii) de ‘compliance’ procedures. Deze combinatie van een recurrente opvolging en ad hoc bespreking van de belangrijkste risico’s moet het management toelaten de effectiviteit en toepassing van de controleprocessen te verzekeren, met het oog op een continue verbetering van een efficiënte risicobeheersing.

7.5.# A. Remuneratieverslag

1. Boekjaar 2020-2021: Gimv-resultaten en link met de remuneratie

In het uitzonderlijke voorbije jaar 2020-2021 slaagde Gimv erin om sterke resultaten te realiseren. In een jaar met een sterk krimpende economie (-6%) konden de portfoliobedrijven een blijvende groei realiseren, zowel op het vlak van omzet (+2%) als van Ebitda (+4%). Deze sterke prestatie, gecombineerd met gerealiseerde meerwaarden op enkele succesvolle exits (m.n. 265,5 miljoen EUR cash opbrengsten, met een gerealiseerde money multiple van 3,1x t.o.v. het geïnvesteerd bedrag) en een herstel op de beurzen, resulteren in een nettobedrijfsresultaat van 205,7 miljoen EUR. Het investeringsritme bleef hoog met een totaal geïnvesteerd bedrag van 211 miljoen EUR. Met deze resultaten werden de vooropgestelde prestatiecriteria voor het boekjaar 2020-2021 zo goed als volledig behaald en bedraagt het budget voor de korte termijn incentive 29,36 procent van de totale vaste salarismassa.

De raad van bestuur is van oordeel dat deze uitkomst fair is in het licht van de gerealiseerde resultaten van het voorbije boekjaar. Meer details hierover vindt u hieronder (cfr. infra A.6). De raad van bestuur stelt vast dat het totale bedrag aan remuneratie betaald in of met betrekking tot het boekjaar 2020-2021 strookt met de vooraf vastgestelde principes en met het remuneratiebeleid zoals het voor het eerst ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de algemene vergadering op 30 juni 2021. Er vonden tijdens het afgelopen boekjaar geen significante verhogingen plaats in de vaste remuneratie en er waren evenmin significante betalingen in het kader van de historische co-investeringsstructuren of het lange termijn incentive plan. De belangrijkste variabele is bijgevolg de korte termijn incentive, die bepaald wordt door financiële en niet-financiële prestatiecriteria die in belangrijke mate gericht zijn op de langetermijnprestaties (o.a. Ebitda- en omzetgroei in portfoliobedrijven, investeringsvolume, …). Ook de invoering van de ‘shareholding guidelines’ voor het uitvoerend management en van een nieuw lange termijn incentive plan voor de periode 2021 - 2035 bevestigen de focus van het remuneratiebeleid op de langetermijnprestaties van de vennootschap.

2. Relevante gebeurtenissen tijdens het boekjaar 2020-2021

Het remuneratieverslag onderging een grondige wijziging t.o.v. vorige boekjaren. Dit is voornamelijk het gevolg enerzijds van de invoering van het remuneratiebeleid, dat werd goedgekeurd door de raad van bestuur op 18 mei 2021 en dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering op 30 juni 2021, en anderzijds van de inwerkingtreding van de nieuwe corporate governance code 2020 en van de omzetting naar Belgisch recht van de aandeelhoudersrichtlijn (wet van 28 april 2020).

Tijdens het boekjaar 2020-2021 keurde de raad van bestuur in januari 2021 een aandelenaankoop plan goed. In maart 2021 werd het nieuwe lange termijn incentive plan 2021-2035 goedgekeurd voor de driejarige investeringsperiode die aanvangt op 1 april 2021. De details worden toegelicht in het remuneratiebeleid.

Tijdens de algemene vergadering van 24 juni 2020 werd het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2019-2020 goedgekeurd met een meerderheid van 98,23 procent.

3. Ontwikkeling van het remuneratiebeleid en bepaling van de remuneratie

3.1 Ontwikkeling van het remuneratiebeleid

Voor de ontwikkeling van het remuneratiebeleid en de bepaling van de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders en de leden van het executief comité, werd tijdens het boekjaar 2020-2021 volgende procedure gevolgd:

• op basis van benchmarking met beschikbare best practices en met externe ondersteuning van experten bereidde het remuneratiecomité een eerste ontwerp van remuneratiebeleid voor dat vervolgens werd goedgekeurd door de raad van bestuur en dat tot slot ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering op 30 juni 2021
• de principes voor de bepaling van de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders, zoals voorgesteld in het remuneratiebeleid, werden getoetst aan een externe benchmarking met Willis Towers Watson die werd uitgevoerd in 2019
• de principes van het lange termijn incentive plan 2021-2035 werden na overleg in het remunatiecomité en op grond van deskundig extern advies vastgesteld in maart 2021 door de raad van bestuur op advies van het remuneratiecomité
• de evaluatie van de prestatiecriteria voor het boekjaar 2020-2021 gebeurde door het remuneratiecomité en de raad van bestuur in april 2021 (cfr. supra A.1 en infra A.6)
• in mei 2021 stelde de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratiecomité, de financiële en niet-financiële prestatiecriteria vast voor het boekjaar 2021-2022.

De raad van bestuur verwacht op datum van dit jaarverslag geen belangrijke wijzigingen in het remuneratiebeleid in de twee volgende boekjaren.

3.2 Toepassing van de principes van het remuneratiebeleid in 2020-2021

Bij de toepassing van de principes die ten grondslag liggen aan het remuneratiebeleid (cfr. remuneratiebeleid 4.1) tijdens het boekjaar 2020-2021 passen volgende observaties:

Principe	Toepassing
Alignering met de aandeelhouders	Het lange termijn incentive plan 2021-2035 werd goedgekeurd wat de investeringsperiode van april 2021 tot maart 2024 betreft. De leden van het executief comité kochten tijdens het boekjaar 2020-2021 gezamenlijk 11.082 aandelen Gimv. De opbouw van deze positie kadert binnen de ‘shareholding guidelines’ (infra A.8) en de investeringsverplichting in het kader van het LTIP 2018-2032 en het LTIP 2021-2035.
Alignering met de financiële performantie	Het nettobedrijfsresultaat onder IFRS bedroeg 205,7 miljoen EUR en overtrof daarmee ruimschoots de - voor een crisisjaar reeds ambitieuze - doelstelling van 100 miljoen EUR nettobedrijfsresultaat.
Alignering met de portfoliobedrijven	Gimv slaagde erin een significante groei te realiseren in de omzet en Ebitda van haar portfoliobedrijven ten opzichte van de gehele economie. Dit resulteerde in een groei van +2% op het vlak van omzet en +4% op het vlak van Ebitda, in beide gevallen ten opzichte van de gewogen gemiddelde evolutie van het BNP in België, Frankrijk, Duitsland en Nederland welke -6% bedroeg.
Aantrekken en behouden van getalenteerde professionals	Tijdens het voorbije boekjaar trok Gimv acht nieuwe investment professionals aan, van junior profielen tot uitvoerend management, voornamelijk in België, Duitsland en Nederland. In dezelfde periode verlieten vijf investment professionals Gimv, al dan niet uit eigen beweging, en dit om uiteenlopende redenen.

4. De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders

In de hiernavolgende tabel wordt het detail gegeven van alle vergoedingen betaald of verschuldigd door de Vennootschap aan de niet-uitvoerende bestuurders met betrekking tot het boekjaar 2020-2021. Deze vergoedingen zijn betaald in toepassing van de principes zoals uiteengezet in het remuneratiebeleid (cfr. infra 3.1).

4.1. Vergoedingen betaald aan de niet-uitvoerende bestuurders (in EUR)

Bestuurder	Sinds	Tot	Vaste vergoeding	Remuneratie deelname vergaderingen	Totaal ontvangen
			Raad van bestuur	Raad van bestuur
Hilde Laga *	2015	2023	175.000	-	175.000
Koen Dejonckheere	2008	2021	-	-	-
Brigitte Boone	2015	2023	21.000	3.750	44.750
Marc Descheemaecker	2014	2023	21.000	3.750	49.750
Johan Deschuyffteleer	2018	2022	21.000	-	38.813
Manon Janssen	2017	2024	21.000	3.750	53.500
Luc Missorten	2014	2022	21.000	-	48.500
Geert Peeters	2016	2023	21.000	3.750	46.000
Karel Plasman	2015	2023	21.000	3.750	47.250
Bart Van Hooland	2010	2022	21.000	3.750	50.688
Frank Verhaegen	2017	2021	21.000	7.500	63.188
An Vermeersch	2017	2021	21.000	-	37.563

* Naast haar vaste jaarlijkse remuneratie ontvangt de voorzitter een vaste jaarlijkse vergoeding van 48.000 EUR die haar moet toelaten om de kosten die dit mandaat vereisen te vergoeden.

De raad van bestuur heeft beslist om voorlopig niet te voldoen aan de aanbeveling 7.6 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen bijgevolg geen remuneratie in de vorm van aandelen Gimv. De redenen voor deze afwijking worden uiteengezet in het remuneratiebeleid (cfr. remuneratiebeleid 3.1.C). De raad van bestuur zal dit op geregelde tijdstippen opnieuw evalueren in het licht van eventuele wijzigingen in de marktpraktijk.

Het totale budget voor de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering op 30 juni 2021 wordt verlaagd van 1.450.000 EUR naar 900.000 EUR en wordt beperkt tot de niet-uitvoerende bestuurders. De gedelegeerd bestuurder wordt – in lijn met de heersende marktpraktijk – niet meer opgenomen in dit budget, aangezien hij niet vergoed wordt voor zijn bestuursmandaat, maar enkel voor zijn mandaat als gedelegeerd bestuurder belast met het dagelijks bestuur.# Governance & Remuneratie

5. De remuneratie van het executief comité

De remuneratie van de gedelegeerd bestuurder en de overige leden van het executief comité is gebaseerd op de principes zoals uiteengezet in het remuneratiebeleid (cfr. infra 4). Er is een rechtstreeks verband tussen de prestaties van de Vennootschap en de remuneratie van de leden van het executief comité, zowel in de korte termijn incentive die onder meer gebaseerd is op duidelijk gedefinieerde financiële groepscriteria, als in het lange termijn incentive plan dat gebaseerd is op duurzame waardecreatie in de portfolio en daarmee rechtstreeks gelinkt is met het belang van de aandeelhouders. Het totale remuneratiepakket en de relatieve verhoudingen tussen de vaste jaarlijkse remuneratie, de korte termijn incentive, de lange termijn incentive, de bijdrage in de groepsverzekering en de voordelen in natura en overige remuneratiecomponenten stroken met het vastgestelde remuneratiebeleid. Gelet op de gehanteerde prestatiecriteria (cfr. infra) draagt deze remuneratie ook bij aan de langetermijnprestaties van de Vennootschap.

5.1. De remuneratie van de gedelegeerd bestuurder

In de hiernavolgende tabel wordt het detail gegeven van het totale remuneratiepakket betaald of verschuldigd door de Vennootschap aan de gedelegeerd bestuurder met betrekking tot het boekjaar 2020-2021 evenals de voorgaande drie boekjaren:

Remuneratie van de gedelegeerd bestuurder (in EUR)	Boekjaar	Jaarlijkse vaste remuneratie	Variabele remuneratie in cash	Bijdrage groeps- en ongevallen verzekering	LTIP Vast	LTIP Variabel	Vaste remuneratie Voordelen in natura	Over het jaar	Over meerdere jaren	Totaal	Verhouding vast / variabel
	2020-2021	550.074	11.798	106.000	-	-	78.953			746.825	85,8% / 14,2%
	2019-2020	546.451	11.237	130.000	-	-	81.445			769.133	83,1% / 16,9%
	2018-2019	536.850	13.399	130.000	46.940	-	81.367			808.556	78,1% / 21,9%
	2017-2018	526.021	13.072	120.000	155.709	-	75.130			889.932	69,0% / 31,0%

Zijn remuneratie betreft het mandaat als gedelegeerd bestuurder belast met het dagelijks bestuur. Hij ontvangt geen jaarlijkse vaste remuneratie in zijn hoedanigheid als lid van de raad van bestuur. Evenmin ontvangt hij enige bijkomende remuneratie voor de deelname aan de vergaderingen van de raad van bestuur of adviserende comités. Ook alle andere bestuursmandaten bij groepsvennootschappen zijn onbezoldigd.

Overeenkomstig aanbeveling 7.10 van de Code 2020 bedraagt het maximum van de korte termijn incentive 45 procent van de vaste jaarlijkse remuneratie. De korte termijn incentive betaald tijdens het boekjaar 2020-2021 bedroeg 106.000 EUR, wat overeenstemt met 19,4 procent van de vaste jaarlijkse remuneratie. Dit percentage vloeit voort uit de realisatie van de prestatiecriteria m.b.t. het boekjaar 2019-2020 (cfr. infra 6.2) en de evaluatie van de individuele prestaties.

Er werden tijdens het boekjaar 2020-2021 geen aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven, aangeboden aan, toegekend aan of uitgeoefend door de gedelegeerd bestuurder, met uitzondering van (i) de verwerving in maart 2021 door de gedelegeerd bestuurder in het kader van het aandelenaankoopplan van 1.000 aandelen Gimv aan 41 EUR per aandeel met een blokkeringsperiode van drie jaar (cfr. remuneratiebeleid, cfr. remuneratiebeleid 4.10), en (ii) de uitoefening van inschrijvingsrechten in het kader van de historische co-investeringsstructuur (cfr. infra B.3). Er vervielen evenmin aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven in zijn bezit.

Overeenkomstig de door de raad van bestuur goedgekeurde ‘shareholding guidelines’, dient de gedelegeerd bestuurder aandelen Gimv te bezitten met een aanschaffingswaarde van minimum 500.000 EUR (cfr. remuneratiebeleid, cfr. infra 4.9). Per 31 maart 2021 bezit de gedelegeerd bestuurder 12.980 aandelen Gimv met een gezamenlijke aanschaffingswaarde van 584.498 EUR. Hij voldoet bijgevolg aan de minimumdrempel.

5.2 De remuneratie van de overige leden van het executief comité

In de hiernavolgende tabel wordt het detail gegeven van het totale remuneratiepakket betaald of verschuldigd door de Vennootschap aan de overige leden van het executief comité met betrekking tot het boekjaar 2020-2021:

Remuneratie van de overige leden van het executief comité (in EUR)	Boekjaar	Jaarlijkse vaste remuneratie	Variabele remuneratie in cash	Bijdrage groepsverzekering	LTIP Vast	LTIP Variabel	Vaste remuneratie Voordelen in natura	Over het jaar	Over meerdere jaren	Totaal	Verhouding vast / variabel
	2020-2021	1.379.992	48.975	224.750	-	-	221.790			1.875.507	88,0% / 12,0%
	2019-2020	1.317.249	36.048	575.000	-	-	211.888			2.140.185	73,1% / 26,9%
	2018-2019	1.342.051	32.209	523.000	85.335	-	174.588			2.157.183	71,8% / 28,2%
	2017-2018	1.774.525	30.743	746.250	602.720	-	246.912			3.401.150	60,3% / 39,7%

Overeenkomstig aanbeveling 7.10 van de Code 2020 bedraagt het maximum van de korte termijn incentive 45 procent van de vaste jaarlijkse remuneratie. De korte termijn incentive betaald aan de leden van het executief comité tijdens het boekjaar 2020-2021 bedroeg 224.750 EUR. Dit bedrag vloeit voort uit de realisatie van de prestatiecriteria m.b.t. het boekjaar 2019-2020 (cfr. infra 6.2) en de evaluatie van de individuele prestaties¹.

Er werden tijdens het boekjaar 2020-2021 geen aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven, aangeboden aan, toegekend aan of uitgeoefend door de overige leden van het executief comité, met uitzondering van (i) de verwerving in maart 2021 door elk lid van het executief comité in het kader van het aandelenaankoopplan van 1.000 aandelen Gimv aan 41 EUR per aandeel met een blokkeringsperiode van drie jaar (cfr. remuneratiebeleid, sub 4.10), en (ii) een toekenning van en de uitoefening van inschrijvingsrechten in het kader van de historische co-investeringsstructuur (cfr. infra B.3). Er vervielen evenmin aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven.

¹ Bij het vergelijken met andere jaren, dient er rekening mee te worden gehouden dat er tijdens het boekjaar 2020-2021 geen korte termijn incentive werd betaald aan Koen Bouckaert, die immers pas van start ging in het tweede kwartaal van 2020, terwijl zijn vaste vergoeding over het boekjaar 2020-2021 wel mee is opgenomen in de bovenstaande tabel. Dit vertekent bijgevolg in zekere mate de relatieve verhouding tussen de totale vaste en totale variabele vergoeding van de leden van het executief comité voor het desbetreffende boekjaar.

5.3. Vergelijkende informatie over de wijziging van de remuneratie en loonratio

De onderstaande tabel geeft een overzicht van (i) de jaarlijkse wijziging van de vergoeding van de gedelegeerd bestuurder en de andere leden van het executief comité², (ii) de jaarlijkse wijziging van de gemiddelde personeelsremuneratie op basis van een voltijds equivalent³ en (iii) de prestaties van de onderneming.

Wijziging in vergoeding executief comité	2020-21	2019-20	2018-19	2017-18	2016-17
Gedelegeerd bestuurder
Vaste remuneratie	0,8%	1,4%	2,1%	2,2%	1,7%
Korte termijn incentive	-18,5%	0,0%	8,3%	0,0%	9,1%
LTIP	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Andere leden executief comité
Vaste remuneratie	5,6%	-1,5%	-23,9%	-8,8%	14,0%
Korte termijn incentive	-60,9%	9,9%	-29,9%	-1,5%	35,3%
LTIP	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%

Gemiddelde vergoeding werknemers (VTE)	2020-21	2019-20	2018-19	2017-18	2016-17
% wijziging vs vorig jaar	-6,6%	9,9%	1,0%	8,9%	12,6%

Performantie van de onderneming	2020-21	2019-20	2018-19	2017-18	2016-17
Nettobedrijfsresultaat (IFRS) (in k EUR)	205.724	-	151.573	112.079	107.064
% wijziging nettobedrijfsresultaat vs vorig jaar	235,7%	-235,2%	4,7%	-18,8%	-3,9%
RoE (Return on Equity) (in %)	18,8%	-11,5%	8,8%	8,7%	11,3%
% wijziging RoE vs vorig jaar	264,1%	-230,3%	1,4%	-23,1%	-10,0%

Voor het boekjaar 2020-2021 bedraagt de ratio 18:1 tussen (i) het totale vergoedingspakket van de gedelegeerd bestuurder (zie tabel 5.1), en (ii) de totale vergoeding van de minstverdienende werknemer in dienst van Gimv (op een voltijdse basis gebracht).

² Rekening houdend met (i) de vaste remuneratie, (ii) de korte termijn incentive, (iii) de bijdragen in de groepsverzekering, en (iv) het lange termijn incentive plan. Wat de korte termijn incentive betreft, houden deze cijfers geen rekening met de uitzonderlijke uitbetalingen in boekjaren 2016-2017 en 2017-2018 (en in mindere mate 2018-2019) die niet recurrent zijn en betrekking hadden op historische afspraken die geen verband houden met prestaties over de relevante periode (exitbonus en bonusovereenkomst fondsen; zie hierover de desbetreffende jaarverslagen voor alle details). Deze bedragen houden evenmin rekening met de betalingen in het kader van de historische co-investeringsstructuren (cfr. infra B).

³ Uitgezonderd de leden van de raad van bestuur, de gedelegeerd bestuurder en de overige leden van het executief comité.

Voor een goed begrip van onderstaande tabel is het volgende van belang:
* de gerapporteerde cijfers van de korte termijn incentive hebben steeds betrekking op de bedragen betaald in het desbetreffende boekjaar op basis van de prestaties van het voorgaande boekjaar;
* wijzigingen in de vergoeding van de andere leden van het executief comité worden in belangrijke mate beïnvloed door de wijzigingen in de samenstelling van het executief comité.# De referentiegroep omvat zowel de Belgische en Duitse werknemers in dienst van Gimv nv als de werknemers in dienst van haar rechtstreekse dochtervennootschappen in Frankrijk en Nederland. De berekening is uitgedrukt als een full time equivalent en houdt rekening met de vaste remuneratie (op basis van twaalf maanden), het vakantiegeld en de korte termijn incentive. Deze berekening houdt evenwel geen rekening met de voordelen in natura, aangezien deze niet materieel zijn in de vergelijking, en de bijdrage in de groepsverzekering of vergelijkbare systemen in de andere landen, aangezien deze remuneratiecomponent geen correcte vergelijkingsbasis toelaat over de verschillende landen heen.

Voorwoord Hoogtepunten 2020-21 JaarrekeningESGResultaten 2020-2021Investeringsfocus & -platformen Governance & Remuneratie Jaarverslag 2020-2021 | Remuneratie 68

6. De korte termijn incentive

6.1 Boekjaar 2019-2020

Het onderhavige jaarverslag heeft betrekking op de korte termijn incentive die werd betaald in het voorbije boekjaar 2020-2021 en bijgevolg op de doelstellingen voor het boekjaar 2019-2020. De groepsdoelstellingen voor het boekjaar 2019-2020 bestonden uit de hierna vermelde financiële prestatiecriteria die gericht zijn op de realisatie van het middellange termijnplan. De weging van elke doelstelling wordt vermeld in de overzichtstabel. Indien een financieel prestatiecriterium niet volledig wordt behaald, wordt dat onderdeel geprorateerd met een lineaire interpolatie tussen 0 en 100 procent en een ondergrens op 2/3, waaronder er geen bonusbudget is voor de desbetreffende doelstelling.

Korte termijn incentive boekjaar 2019-2020
Prestatiecriterium	Weging	Gerealiseerd
Groei in Ebitda en omzet in de portfoliobedrijven
Minimum 10% groei in Ebitda	16,66%	8,9% groei in Ebitda	14,81%
Minimum 10% groei in omzet	16,66%	11,6% groei in omzet	16,66%
Investeringsvolume
Minimum 200 miljoen EUR	33,33%	205 miljoen EUR	33,33%
Nettobedrijfsresultaat (onder IFRS)
Minimum 102 miljoen EUR	33,33%	-151,6 miljoen EUR	0%

De toepassing van de prestatiecriteria voor het boekjaar 2019-2020 leidt tot de vaststelling dat deze bereikt werden voor 64,8 procent, wat resulteert in een budget voor de korte termijn incentive van 19,44 procent (64,8 procent van het maximum van 30 procent) van de totale vaste salarismassa van de deelnemende medewerkers, inclusief de leden van het executief comité. De mathematische toepassing van de formule leidt tot een gebalanceerde uitkomst van lange termijn elementen (omzet- en Ebitdagroei van de portefeuillebedrijven) en korte termijn elementen (het jaarresultaat dat sterk beïnvloed werd door de Covid-19 crisis vooral door de lagere multiples per 31 maart 2020). Door dit laatste element wordt het totale budget voor de korte termijn incentive met 1/3de verminderd. Zonder deze externe, aleatoire omstandigheden zouden de vooropgestelde prestatiecriteria immers integraal behaald zijn.

Daarnaast keurde de raad van bestuur een bijkomende doelstelling inzake netto bedrijfsresultaat voor het boekjaar 2019-2020 goed van 120 miljoen EUR. Indien deze bijkomende doelstelling zou worden gerealiseerd, zou eenmalig een bijkomende enveloppe worden toegekend van maximum 1 miljoen EUR die de gedelegeerd bestuurder discretionair zou mogen toekennen, met post factum rapportering aan en toezicht door het remuneratiecomité. Hoewel het behalen van deze bijkomende doelstelling bij afsluiting van het derde kwartaal binnen bereik lag, werd deze doelstelling niet bereikt door de crisis die in het laatste kwartaal van het boekjaar toesloeg en die een enorme impact had op de bepaling van het netto bedrijfsresultaat onder IFRS. Deze bijkomende bonusenveloppe kon dan ook niet worden toegekend.

Gimv betaalde in het boekjaar 2020-2021 bijgevolg een totale bruto variabele vergoeding in het kader van de korte termijn incentive van 2,05 miljoen EUR aan haar Belgische en buitenlandse werknemers (met inbegrip van de leden van het executief comité, maar uitgezonderd de gedelegeerd bestuurder). Het aandeel van elk individu hierin is verder functie van het bereiken van bepaalde teamdoelstellingen en individuele doelstellingen die niet worden bekendgemaakt maar die hoofdzakelijk van niet-financiële aard zijn.

6.2 Boekjaar 2020-2021

De groepsdoelstellingen voor het boekjaar 2020-2021 bestonden uit de hierna vermelde financiële en niet-financiële prestatiecriteria die gericht zijn op de realisatie van het strategische middellange termijnplan. De weging van elke doelstelling wordt vermeld in de overzichtstabel. Indien een financieel prestatiecriterium niet volledig wordt behaald, wordt dat onderdeel geprorateerd met een lineaire interpolatie tussen 0 en 100 procent en een ondergrens op 2/3, waaronder er geen bonusbudget is voor de desbetreffende doelstelling.

Voorwoord Hoogtepunten 2020-21 JaarrekeningESGResultaten 2020-2021Investeringsfocus & -platformen Governance & Remuneratie Jaarverslag 2020-2021 | Remuneratie 69

Korte termijn incentive boekjaar 2020-2021
Prestatiecriterium	Weging	Gerealiseerd
Financiële groepscriteria
Groei in Ebitda en omzet in de portfoliobedrijven
Omzetgroei van minimum 10% boven de gemiddelde evolutie van het BNP in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland	70%	11,66%	82%
Ebitda-groei van minimum 10% boven de gemiddelde evolutie van het BNP in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland	11,66%	9,6%	104%
Investeringsvolume
Minimum 200 miljoen EUR nieuwe investeringen	23,33%	11,66%	105%
Nettobedrijfsresultaat (onder IFRS)
Minimum 100 miljoen EUR	23,33%	23,33%	206%
Niet-financiële groepscriteria
Covid-19
Proactief crisismanagement van de portfoliobedrijven die worden geïmpacteerd door de huidige crisis	30%	12,5%	100%
Heropstart op het niveau van Gimv en portfoliobedrijven met een gepaste balans tussen gezondheid, veiligheid en economische belangen	12,5%	100%	12,5%
ESG
Uitvoering van ESG due diligence en opstelling van een actieplan in relevante nieuwe investeringsdossiers	5%	100%	5%

Het totale bonusbudget voor het boekjaar 2020-2021 bedraagt bijgevolg 3,14 miljoen EUR, m.n. 29,36 procent van de totale vaste salarismassa van de begunstigde medewerkers. De beslissing over de individuele allocatie van elke begunstigde binnen dit bonusbudget, welke het voorwerp is van het bereiken van bepaalde teamdoelstellingen en individuele doelstellingen, en de uitbetaling ervan heeft plaats in de periode juni – augustus 2021 en hierover wordt bijgevolg verslag uitgebracht in het volgende jaarverslag.

6.3 Boekjaar 2021-2022

De groepsdoelstellingen voor het boekjaar 2021-2022 bestaan uit financiële en niet-financiële prestatiecriteria die gericht zijn op de realisatie van het middellange termijnplan en die in lijn liggen met de prestatiecriteria en hun weging zoals uiteengezet in het remuneratiebeleid. Indien een financieel prestatiecriterium niet volledig wordt behaald, wordt dat onderdeel in principe geprorateerd met een lineaire interpolatie tussen 0 en 100 procent en een ondergrens op 2/3 (waaronder er geen bonusbudget is voor de desbetreffende doelstelling), tenzij er een overperformantie is op een ander financieel prestatiecriterium in welk geval een procentuele compensatie plaatsheeft.

Aangezien de details van deze doelstellingen confidentiële informatie bevatten van strategische aard voor Gimv, worden de details slechts post factum meegedeeld in het volgende jaarverslag. De evaluatie van deze groepsdoelstellingen, de bepaling van de hoogte van de bonus en de betaling ervan vindt, naar gewoonte, plaats in het boekjaar 2022-2023. Hierover zal dus later worden gerapporteerd.

7. Het lange termijn incentive plan

Zoals in meer detail beschreven onder 4.5.B van het remuneratiebeleid, heeft Gimv een beloningsplan op lange termijn ingevoerd dat gestart is op 1 april 2018 en dat alle investeringen betreft die worden verricht in de driejarige periode tot 31 maart 2021. Een nieuw lange termijn incentive plan werd goedgekeurd voor de driejarige investeringsperiode die start op 1 april 2021. Per 31 maart 2021 bedraagt de totale provisie voor alle begunstigden samen 5.326.022 EUR. Deze provisie heeft integraal betrekking op het LTIP 2018-2032. Er vonden nog geen uitbetalingen plaats in het kader van dit LTIP 2018-2032, noch in het kader van het LTIP 2021-2035.

De allocatiepercentages van de individuele leden van het executief comité in het kader van het LTIP 2018-2032 en het LTIP 2021-2035 per 31 maart 2021 zijn als volgt: de gedelegeerd bestuurder 5 procent, de chief financial officer 2,75 procent, de chief legal officer 2,75 procent en elk van de vier platformhoofden 4,25 procent.

Voorwoord Hoogtepunten 2020-21 JaarrekeningESGResultaten 2020-2021Investeringsfocus & -platformen Governance & Remuneratie Jaarverslag 2020-2021 | Remuneratie 70

8. Richtlijnen inzake aandelenbezit

Zoals beschreven onder 4.8 van het remuneratiebeleid, heeft de raad van bestuur ‘shareholding guidelines’ vastgesteld voor de leden van het executief comité. De betrokkenen beschikken over een periode van vijf jaar om een positie op te bouwen in het Gimv-aandeel voor een aanschaffingswaarde gelijk aan minstens 500.000 EUR voor de gedelegeerd bestuurder en minstens 250.000 EUR voor de andere leden van het executief comité (wat overeenstemt met ongeveer 100 procent van hun respectievelijk vast bruto jaarsalaris).

Per 31 maart 2021 beschikten de leden van het executief comité over volgende posities in het Gimv-aandeel met de bijvermelde aanschaffingswaarde en de verhouding t.o.v. de bovenvermelde minimumdrempel:

	Aantal Gimv aandelen 31-03-2021	Aanschaffingswaarde 31-03-2021	Minimumdrempel 31-03-2021
Koen Dejonckheere	12.980	584.498	117%
Edmond Bastijns	3.557	155.653	62%
Koen Bouckaert	1.500	64.125	26%
Bart Diels	2.000	89.750	36%
Erik Mampaey	1.000	41.000	16%
Kristof Vande Capelle	4.220	165.781	66%
Tom Van de Voorde	1.200	50.857	20%

B. Rapportering over de historische co-investeringsstructuren

1.# Principes In lijn met de private equity praktijk bij closed-end fondsen implementeerde Gimv voor investerin- gen tot 31 maart 2018 een co-investeringsstructuur (ook gekend als ‘carried interest’), die geba- seerd was op opeenvolgende investeringsperiodes van twee à drie jaar (‘vintage’).

Per 31 maart 2021 betreft het nog drie actieve ‘vintages’, met name de vintages 2010, 2013 en 2016 die nog lopen tot uiterlijk 2023, 2026 respectievelijk 2029. De leden van het executief comité en een signicante groep medewerkers delen voor de resteren- de looptijd van deze co-investeringsstructuren in de gerealiseerde nettomeerwaarden op de desbetreende investeringsportefeuilles en nemen op die manier deel in de langetermijnresulta- ten van Gimv. Het is enkel in de mate dat een portefeuille van bedrijven succesvol kan verkocht worden, na verre- kening van alle winstgevende en verlieslatende participaties en na het verrekenen van de nancie- ring- en beheerskosten, dat medewerkers mee kunnen delen in de gerealiseerde meerwaarde, pro- rata hun investering. Hiermee worden de belangen van de medewerkers direct afgestemd op de belangen van Gimv en haar aandeelhouders, met name de maximalisatie van gerealiseerde netto-meerwaarden op de portefeuille en bijgevolg de creatie van aandeelhouderswaarde.

Via de co-investeringsvennootschappen investeren medewerkers van Gimv mee in de korf van ondernemingen waarin Gimv tijdens die vintage ook investeert. De co-investeringen zijn derhalve niet per individuele participatie maar per groep (korf of vintage) van ondernemingen, zodat winst- gevende en verlieslatende investeringen elkaar compenseren. De relevante co-investerings- vennootschap investeerde steeds pro rata met Gimv en aan dezelfde voorwaarden.

De medewerkers kunnen desgevallend investeringsopbrengsten realiseren ten vroegste acht jaar na de aanvang van de vintage. De gerealiseerde investeringsopbrengsten zijn in functie van de eventuele op dat ogenblik in cash gerealiseerde netto-meerwaarden op de totale investerings- portefeuille van de desbetreende co-investeringsvennootschap en dit na verrekening van de kosten. Gimv koopt de aandelen in het bezit van de deelnemers over in het achtste jaar, waarna er vervolgens een earn-out periode van vijf jaar loopt waarin verdere cash realisaties van de investe- ringsportefeuille (in beginsel één keer per jaar) tot bijkomende betalingen kunnen leiden. Het deel van de investeringsportefeuille dat niet in cash gerealiseerd zou zijn middels verkoop aan derden

Voorwoord

Hoogtepunten 2020-21

Jaarrekening

ESG

Resultaten 2020-2021

Investeringsfocus & -platformen

Governance & Remuneratie

Jaarverslag 2020-2021 | Remuneratie 71

bij het verstrijken van de dertienjarige periode na aanvang van de vintage kan geen aanleiding meer geven tot enige betaling onder de co-investeringsstructuur en komt bijgevolg ten goede aan Gimv.

Voor de lopende vintages bedraagt het co-investeringspercentage 12,5 procent. Het uiteindelijke percentage kan neerwaarts worden beïnvloed indien bepaalde warrants niet gevest of uitgeoefend worden of bepaalde aandelen niet worden overgedragen door Gimv aan individuele deelnemers, aangezien dergelijk niet-gealloceerd gedeelte terugvloeit naar Gimv (cfr. infra).

Deze historische co-investeringsstructuren omvatten telkens een 50-tal deelnemers en worden gekenmerkt door een hoge mate van solidariteit tussen de verschillende investeringsplatformen. Deze solidariteit wordt bewerkstelligd middels de oprichting van een co-investeringsvennootschap op groepsniveau (Adviesbeheer Gimv Groep) welke participeert in elk van de vier platformen. Van de totale co-investeringsstructuur komt 30 à 40 procent toe aan de leden van het executief comité (met inbegrip van de gedelegeerd bestuurder) en ongeveer 60 à 70 procent aan de andere medewerkers van Gimv.

2. De historische co-investeringsstructuren in de praktijk

Instrument

Per vintage richtte Gimv een co-investeringsvennootschap op voor elk van de vier investeringsplatformen evenals een overkoepelende co-investeringsvennootschap. De Belgische deelnemers aan de co-investeringsstructuur 2013 en 2016 verkrijgen gratis warrants (vóór 2013 waren dat opties) op aandelen van deze co-investeringsvennootschappen, terwijl de buitenlandse deelnemers aandelen van deze co-investeringsvennootschappen verwerven.

Vesting (‘malus’)

De co-investeringsstructuur bevatte een regeling waarbij de deelnemer een gedeelte van zijn of haar rechten gespreid in de tijd verwerft (‘vesting’). Voor de co-investerings- structuur 2016 en 2013 loopt die vesting over een periode van acht jaar als volgt: geen vesting in het eerste jaar, 18,75 procent per jaar in het tweede en derde jaar, vervolgens 7,5 procent per jaar van het vierde tot en met het achtste jaar en tot slot 25 procent bij de start van het negende jaar. Het eerste moment waarop een deelnemer desgevallend investeringsopbrengsten kan realiseren heeft pas plaats na het achtste jaar, gevolgd door een earn-out periode van vijf jaar.

Clawback

De co-investeringsstructuur 2016 en vroeger bevatten geen bepalingen waarbij een begunstigde kan verplicht worden na ontvangst van enige betaling om een terugbetaling te verrichten.

Uitoefening en overdracht

In het kader van de co-investeringsstructuur vintage 2016 en vroeger verwierven Belgische deelnemers warrants (of opties) en geeft elke warrant (of optie) bij uitoefe- ning recht op één aandeel in de betrokken co-investeringsvennootschap. Deze kunnen aan Gimv worden verkocht ten vroegste acht jaar na de aanvang van de vintage (het eerste moment waarop er potentieel investeringsopbrengsten kunnen worden gerealiseerd), gevolgd door een earn-out periode van vijf jaar. De waarde van de verkoopprijs wordt bepaald door de eventuele gerealiseer- de nettomeerwaarden op de korf van investeringen in de desbetreende co-investeringsvennoot- schap.

3. Evolutie van de totale opgebouwde waarde onder de historische co-investeringsstructuren

Per 31 maart 2021 bedraagt de totale opgebouwde waarde voor alle deelnemers samen 29.295.557 EUR ten opzichte van 20.660.155 EUR per 31 maart 2020. Tijdens het afgelopen boekjaar betaalde Gimv aan de deelnemers in de co-investeringsstructuren 2007 en 2010 een totaal bruto- bedrag van 1.740.795 EUR. Dit bedrag betreft de nale earn-out betaling in de co-investerings- structuur 2007 en een earn-out betaling in de co-investeringsstructuur 2010. Uitgezonderd de voor- melde earn-out betalingen, vonden er tijdens het boekjaar 2020-2021 geen uitbetalingen plaats in verband met de historische co-investeringsstructuren.

De uitsplitsing per 31 maart 2021 van de uitstaande provisies voor earn-out betalingen (vintage 2010) en van de totale opgebouwde waarde (vintages 2013 en 2016) is als volgt:

Vintage	Totale provisie voor earn-outs per 31-03-2021	Totale opgebouwde waarde per 31-03-2021
2010-2013	4.183.852
2013-2016		24.688.727
2016-2018		422.978
Totaal		29.295.557

Voorwoord

Hoogtepunten 2020-21

Jaarrekening

ESG

Resultaten 2020-2021

Investeringsfocus & -platformen

Governance & Remuneratie

Jaarverslag 2020-2021 | Remuneratie 72

De voormelde bedragen inzake provisies en opgebouwde waarde zijn onderhevig aan wijzigingen in de komende jaren omwille van meerdere redenen:
* de evolutie van de waarde van de onderliggende, nog niet gerealiseerde investeringsportefeuille (de vintage heeft zoals gezegd immers betrekking op meerdere vennootschappen)
* de cash realisatie van de opgebouwde meerwaarden op de onderliggende investeringsporte- feuille en de timing ervan
* de toe- of afname van het aantal uitstaande opties/warrants en/of het aantal uitstaande aandelen.

De minderheidsbelangen en voorzieningen gaan er daarnaast ook van uit dat de deelnemers aan de co-investeringsstructuur betrokken blijven bij Gimv minstens tot het einde van het vestingschema.

Het aandeel van de leden van het executief comité in de totale opgebouwde waarde van de co-investeringstructuur evenals de in het boekjaar 2020-2021 ontvangen brutobedragen zijn weer- gegeven in de hiernavolgende overzichtstabel:

Overzicht aandeel EXCO in co-investeringsstructuur (in EUR)

	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028
Uitbetaald in 2020-21
Toegekend in 2020-21
Koen Dejonckheere	34.282			108.695
Edmond Bastijns	14.957			42.688
Koen Bouckaert							3%
Bart Diels	2.599			39.186
Erik Mampaey
Kristof Vande Capelle	11.569			46.590
Tom Van de Voorde	90.824			13.985
Eerste afrekening en start earn-out periode (5 jaar)	466.328	183.142	199.884	301.034	3.467	1.606.261	916.731	963.806	1.221.011	926.739	0	0	0	94.837	104.812	0	0	0	0	0	0	0
Einde van de earn-out periode	2007-10	2007-10	2007-10	2007-10	2007-10	2010-13	2010-13	2010-13	2010-13	2010-13	2013-16	2013-16	2013-16	2013-16	2013-16	2016-18	2016-18	2016-18	2016-18	2016-18	2016-18	2016-18

Voorwoord

Hoogtepunten 2020-21

Jaarrekening

ESG

Resultaten 2020-2021

Investeringsfocus & -platformen

Governance & Remuneratie

Jaarverslag 2020-2021 | Remuneratie 73

Tijdens het boekjaar 2020-2021 werden warranten toegekend aan Koen Bouckaert in het kader de co-investeringsstructuur 2016, met name 475 inschrijvingsrechten op aandelen Adviesbeheer Gimv Connected Consumer 2016 nv met een uitoefenprijs van 5 EUR per inschrijvingsrecht en 372 inschrijvingsrechten op aandelen Adviesbeheer Gimv Group 2016 nv met een uitoefenprijs van 2 EUR per inschrijvingsrecht.

In maart 2021 oefenden de leden van het executief comité alle warrants in hun bezit uit in het kader van de co-investeringsstructuur 2016:

	AGG2016	AGHC2016	AGSI2016	AGSC2016	AGCC2016
Koen Dejonckheere	892	-	-	-	-
Edmond Bastijns	535	-	-	-	-
Koen Bouckaert	372	-	-	-	475
Bart Diels	476	827	-	-	-
Erik Mampaey	476	-	-	750	-
Kristof Vande Capelle	535	-	-	-	-
Tom Van de Voorde	476	-	785	-	-

Er vervielen geen opties of warrants en de leden van het executief comité droegen evenmin opties of warranten over.# Jaarrekening

Algemene inlichtingen

Gimv NV
Naamloze Vennootschap
Maatschappelijke zetel
Karel Oomsstraat 37
2018 Antwerpen
Tel: +32 3 290 21 00
info@gimv.com
www.gimv.com

Handelsregister: Antwerpen nr. 222.348
Ondernemingsnummer: BE0220.324.117
Datum van oprichting: 25 februari 1980
Boekjaar: 1 april 2020 - 31 maart 2021
Financiële dienst: KBC Bank
Aantal aandelen (31 maart 2021): 26.047.134

De geconsolideerde jaarrekening van Gimv NV op 31 maart 2021 is goedgekeurd voor publicatie door de raad van bestuur op 18 mei 2021.

Voorwoord
Hoogtepunten 2020-21
Jaarrekening
Governance & Remuneratie
ESG
Resultaten 2020-21
Investeringsfocus & -platformen

Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening 75

1. Geconsolideerde resultatenrekening in EUR 1.000

Toelichting	2020-2021	2019-2020	2018-2019
Operationele opbrengsten	331.915	148.423	226.834
Dividendopbrengst	3.769	11.037	24.526
Interestopbrengst	20.287	18.915	14.116
Meerwaarden op realisatie van investeringen	101.961	55.113	63.669
Niet-gerealiseerde meerwaarden uit financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	203.950	61.325	122.245
Management fees	601	740	795
Omzet	240	135	198
Overige operationele opbrengsten	1.106	1.157	1.285
Operationele kosten	-99.777	-300.357	-106.468
Minderwaarden op realisatie van investeringen	-1.744	-1.749	-988
Niet-gerealiseerde minderwaarden uit financiële activa gewaardeerd aan de reële waarde via resultaat	-38.487	-236.394	-65.659
Waardeverminderingen op vorderingen	-14.922	-20.207	-2.650
Aankoop goederen en diverse diensten	-15.745	-17.734	-15.803
Bezoldigingen	-17.750	-17.793	-17.287
Afschrijvingen op immateriële vaste activa	-168	-241	-173
Afschrijvingen op terreinen, gebouwen en materiaal	-1.964	-1.917	-992
Overige operationele kosten	-8.998	-4.323	-2.915
Operationeel resultaat: winst (verlies)	232.138	-151.935	-120.367
Financieringsopbrengsten	495	462	278
Financieringskosten	-9.024	-7.015	-614
Resultaat voor belastingen: winst (verlies)	223.609	-158.488	-120.030
Belastingen	-48	-423	-3.125
Nettoresultaat van het jaar: winst (verlies)	223.561	-158.911	-116.905
Aandeel van het minderheidsbelang	17.837	-7.337	-4.826
Aandeel van de groep	205.724	-151.573	-112.079

Winst (verlies) per aandeel (in EUR)

Toelichting	2020-2021	2019-2020	2018-2019
Gewone winst (verlies) per aandeel	7,96	-5,96	4,41
Verwaterde winst (verlies) per aandeel	7,96	-5,96	4,41

Geconsolideerde financiële staten

Voorwoord
Hoogtepunten 2020-21
Jaarrekening
Governance & Remuneratie
ESG
Resultaten 2020-21
Investeringsfocus & -platformen

Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening 76

2. Geconsolideerde staat van het globaal resultaat in EUR 1.000

Toelichting	2020-2021	2019-2020	2018-2019
Nettoresultaat van het jaar: winst (verlies)	223.561	-158.911	116.905
Andere elementen van het globaal resultaat
Actuariële winsten (verliezen) te bereiken doel-pensioenplannen	-37	-128	306
Elementen die niet naar de resultatenrekening kunnen geherklasseerd worden in toekomstige periodes (i)	-37	-128	306
Elementen die naar de resultatenrekening kunnen geherklasseerd worden in toekomstige periodes (ii)	-	-	-
Totaal van andere elementen van het globaal resultaat (i + ii)	-37	-128	306
Totaal globaal resultaat	223.524	-159.038	117.212
Aandeel van het minderheidsbelang	17.837	-7.337	4.826
Aandeel van de groep	205.687	-151.701	112.386

Voorwoord
Hoogtepunten 2020-21
Jaarrekening
Governance & Remuneratie
ESG
Resultaten 2020-21
Investeringsfocus & -platformen

Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening 77

3. Geconsolideerde balans Activa (in 1.000 EUR)

Toelichting	31-03-2021	31-03-2020	31-03-2019
Vaste activa	1.243.090	1.028.366	1.090.299
Immateriële activa	368	536	618
Materiële vaste activa	9.793	10.846	7.754
Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	950.521	773.531	899.465
Vorderingen op ondernemingen in de investeringsportefeuille	282.408	243.453	182.461
Vlottende activa	519.893	371.063	281.020
Handelsvorderingen en overige vorderingen	1.835	2.573	3.485
Cash, bankdeposito's en liquide middelen	517.480	355.041	261.699
Verhandelbare effecten en andere liquide middelen	-	13.000	15.000
Overige vlottende activa	578	448	836
Totaal activa	1.762.984	1.399.429	1.371.319

Passiva (in 1.000 EUR)

Toelichting	31-03-2021	31-03-2020	31-03-2019
Eigen vermogen	1.303.707	1.123.821	1.347.337
Eigen vermogen - groepsaandeel	1.274.280	1.104.924	1.321.252
Geplaatst kapitaal	247.254	241.365	241.365
Uitgiftepremies	73.971	51.629	51.629
Reserves	953.055	811.930	1.028.258
Minderheidsbelangen	29.427	18.897	26.085
Verplichtingen	459.276	275.608	23.982
Langlopende verplichtingen	362.681	258.763	14.078
Financiële schulden - obligatielening	350.000	250.000	-
Financiële schulden - leaseverplichtingen	1.630	2.311	-
Voorzieningen	11.051	6.452	14.078
Uitgestelde belastingverplichtingen	-	-	-
Kortlopende verplichtingen	96.595	16.845	9.904
Financiële schulden - leaseverplichtingen	1.001	1.051	-
Handels- en overige schulden	8.665	7.625	6.975
Belastingverplichtingen	300	390	772
Overige schulden	86.629	7.779	2.156
Totaal eigen vermogen en verplichtingen	1.762.984	1.399.429	1.371.319

Voorwoord
Hoogtepunten 2020-21
Jaarrekening
Governance & Remuneratie
ESG
Resultaten 2020-21
Investeringsfocus & -platformen

Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening 78

4. Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen 2020-2021 (in 1.000 EUR)

	Kapitaal	Uitgiftepremie	Overgedragen resultaat	Actuariële winsten (verliezen) te bereiken doel- pensioenplannen	Eigen aandelen	Eigen vermogen - groepsaandeel	Minderheids- belangen	Totaal eigen vermogen
01-04-2020	241.365	51.629	812.826	-897	-	1.104.924	18.897	1.123.821
Nettoresultaat van het jaar: winst (verlies)	-	-	205.724	-	-	205.724	17.837	223.561
Andere elementen van het totale resultaat	-	-	-	-37	-	-37	-	-37
Totaal inclusief andere elementen van het resultaat	-	-	205.724	-37	-	205.687	17.837	223.524
Kapitaalverhoging / -vermindering	5.890	22.341	-	-	-	28.231	-133	28.098
Investeringen / desinvesteringen in dochterondernemingen	-	-	-	-	-	-	-	-
Dividenden aan aandeelhouders	-	-	-63.567	-	-	-63.567	-7.246	-70.813
Netto verkopen / aankopen eigen aandelen	-	-	-	-	-1.090	-1.090	-	-1.090
Andere wijzigingen	-	-	95	-	-	95	72	167
31-03-2021	247.254	73.971	955.078	-934	-1.090	1.274.280	29.427	1.303.707

2019-2020 (in 1.000 EUR)

	Kapitaal	Uitgiftepremie	Overgedragen resultaat	Actuariële winsten (verliezen) te bereiken doel- pensioenplannen	Eigen aandelen	Eigen vermogen - groepsaandeel	Minderheids- belangen	Totaal eigen vermogen
01-04-2019	241.365	51.629	1.029.027	-769	-	1.321.252	26.085	1.347.337
Nettoresultaat van het jaar: winst (verlies)	-	-	-151.573	-	-	-151.573	-7.337	-158.911
Andere elementen van het totale resultaat	-	-	-	-128	-	-128	-	-128
Totaal inclusief andere elementen van het resultaat	-	-	-151.573	-128	-	-151.701	-7.337	-159.038
Kapitaalverhoging / -vermindering	-	-	-	-	-	-	280	280
Investeringen / desinvesteringen in dochterondernemingen	-	-	-	-	-	-	-88	-88
Dividenden aan aandeelhouders	-	-	-63.567	-	-	-63.567	-	-63.567
Andere wijzigingen	-	-	-1.060	-	-	-1.060	-44	-1.104
31-03-2020	241.365	51.629	812.826	-897	-	1.104.924	18.897	1.123.821

2018-2019 (in 1.000 EUR)

	Kapitaal	Uitgiftepremie	Overgedragen resultaat	Actuariële winsten (verliezen) te bereiken doel- pensioenplannen	Eigen aandelen	Eigen vermogen - groepsaandeel	Minderheids- belangen	Totaal eigen vermogen
01-04-2018	241.365	51.629	982.332	-1.075	-	1.274.251	65.600	1.339.851
Nettoresultaat van het jaar: winst (verlies)	-	-	112.079	-	-	112.079	4.826	116.905
Andere elementen van het totale resultaat	-	-	-	306	-	306	-	306
Totaal inclusief andere elementen van het resultaat	-	-	112.079	306	-	112.385	4.826	117.212
Kapitaalverhoging / -vermindering	-	-	-	-	-	-	880	880
Investeringen / desinvesteringen in dochterondernemingen	-	-	-	-	-	-	-44.424	-44.424
Dividenden aan aandeelhouders	-	-	-63.567	-	-	-63.567	-	-63.567
Andere wijzigingen	-	-	-1.818	-	-	-1.818	-796	-2.615
31-03-2019	241.365	51.629	1.029.027	-769	-	1.321.252	26.085	1.347.337

Voorwoord
Hoogtepunten 2020-21
Jaarrekening
Governance & Remuneratie
ESG
Resultaten 2020-21
Investeringsfocus & -platformen

Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening 80

5. Geconsolideerd kasstroomoverzicht (directe methode)

Dit kasstroomoverzicht is gebaseerd op Gimv en de geconsolideerde dochtervennootschappen. Gimv rapporteert de meerderheidsparticipaties aan marktwaarde op basis van de uitzondering voor investeringsentiteiten (in lijn met IFRS 10). Gimv kan geen enkele aanspraak maken op de kasgelden van de meerderheidsparticipaties. Gimv is slechts verantwoordelijk voor de waarde van het investeringsbedrag van de groep in de betreffende onderneming. Gimv stelt de kasstromentabel op, gebruik makende van de directe methode. Deze geeft de beste en meest relevante inzage in de feitelijke kasstromen van Gimv. Het kasstroomoverzicht omvat zowel de bewegingen in de ‘cash, bankdeposito's en liquide middelen’ als de ‘verhandelbare effecten en andere liquide middelen’ zoals weergegeven onder de vlottende activa in de balans. De andere operationele activiteiten bevatten hoofdzakelijk betalingen aan leveranciers.```markdown
in 1.000 EUR | Toelichting | 31-03-2021 | 31-03-2020 | 31-03-2019
---|---|---|---|---
Kasstromen uit operationele activiteiten | 14 | -34.623 | -37.923 | -35.482
Beheersvergoedingen uit beheerde investeringsfondsen | | 633 | 614 | 721
Betalingen aan medewerkers en bestuurders | | -18.744 | -18.928 | -17.378
Andere operationele activiteiten | | -15.717 | -18.505 | -18.593
(Betaalde) teruggevorderde belastingen op het resultaat | | -795 | -1.104 | -231
Kasstromen uit investeringsactiviteiten | 136.951 | -56.716 | -4.606
Investeringen in financiële vaste activa | 4;11;12 | -131.199 | -238.090 | -189.008
Ontvangsten uit verkoop financiële vaste activa | 4 | 262.367 | 178.942 | 196.205
Ontvangen interesten | 4 | 4.104 | 1.006 | 2.892
Ontvangen dividenden | 4 | 3.188 | 10.953 | 24.526
Investeringen in dochterondernemingen (LTIP) | 18 | -1.741 | -9.662 | -39.494
Andere kasstromen uit investeringsactiviteiten | | 233 | 135 | 272
Kasstromen uit financieringsactiviteiten | 47.111 | 185.981 | -63.665
Ontvangsten uit leningen | 17 | 99.500 | 250.000 | -
Ontvangen interesten op deposito's | | 493 | 12 | -
Betaalde interesten en vergoedingen op deposito's en kredietlijnen | 17 | -8.767 | -400 | -
Dividend betaling aan aandeelhouders | 10 | -35.336 | -63.567 | -63.567
Dividend betaling aan minderheden | | -7.246 | - | -
Aankoop eigen aandelen | 15 | -2.035 | - | -
Verkoop eigen aandelen | 15 | 703 | - | -
Andere kasstromen uit financieringsactiviteiten | | -202 | -64 | -98
Wijziging in liquide middelen en verhandelbare effecten gedurende het jaar | 149.439 | 91.342 | -103.753
Liquide middelen en verhandelbare effecten bij begin van het jaar | 368.041 | 276.699 | 380.452
Liquide middelen en verhandelbare effecten op het einde van het jaar | 517.480 | 368.041 | 276.699

Voorwoord
Hoogtepunten 2020-21
Jaarrekening
Governance & Remuneratie
ESG
Resultaten 2020-21
Investeringsfocus & -platformen
81
Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening
Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening

Toelichting 1. Conformiteitsverklaring

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgemaakt conform de International Financial Reporting Standards en IFRIC interpretaties van kracht per 31 maart 2021, zoals goedgekeurd door de Europese Commissie.

Nieuwe en gewijzigde Standaarden en Interpretaties toegepast door de Groep

De Groep heeft gedurende de huidige periode alle nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, zoals onderschreven door de EU, en die van kracht zijn voor het boekjaar dat start op 1 april 2020, toegepast. De Groep heeft geen nieuwe IFRS-richtlijnen toegepast die nog niet van kracht zijn per 31 maart 2021.

De volgende nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het IASB en het IFRIC en zoals onderschreven door de EU zijn van kracht voor de huidige periode:
* IFRS 3 Bedrijfscombinaties – wijzigingen ter verduidelijking van de definitie van een bedrijf (oktober 2018)
* wijzigingen aan IFRS 9, IAS 39 en IFRS 7 – hervorming van de rentevoet benchmark – fase 1 (september 2019)
* IAS 1 Presentatie van de jaarrekening wijzigingen betreffende de definitie van ‘materieel’ (oktober 2018) en wijziging met betrekking tot vertraging startdatum boekjaren startende 2020 (juli 2020)
* IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten – wijzigingen betreffende de definitie van ‘materieel’ (oktober 2018)
* wijzigingen aan verwijzingen naar het conceptueel raamwerk in IFRS Standaarden (maart 2018).

De toepassing van deze nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen heeft niet geleid tot belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep.

Standaarden en interpretaties uitgevaardigd maar nog niet van kracht voor de huidige periode

De Groep heeft ervoor gekozen om de volgende nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen, uitgevaardigd door het IASB en het IFRIC, die nog niet verplicht en/of onderschreven waren door de EU voor 31 maart 2021, maar dewelke een mogelijk betekenisvolle impact kunnen hebben, niet vroegtijdig toe te passen.
* jaarlijkse verbeteringen aan de IFRS 2018-2020 cyclus (mei 2020) *
* IFRS 3 Bedrijfscombinaties – wijzigingen waarbij een verwijzing naar het Conceptual Framework wordt bijgewerkt (mei 2020) *
* IFRS 4 Verzekeringscontracten – wijzigingen met betrekking tot de vervaldatum van de uitstelbenadering (juni 2020)
* IFRS 16 Leases – wijzigingen om huurders vrijstelling te geven van de beoordeling of een Covid-19 gerelateerde huurconcessie een huuraanpassing is (mei 2020)
* IFRS 17 Verzekeringscontracten (originele uitgifte mei 2017) *
* IFRS 17 Verzekeringscontracten – Wijzigingen om problemen en implementatie-uitdagingen aan te pakken die werden geïdentificeerd nadat IFRS 17 werd gepubliceerd (omvat een uitstel van de ingangsdatum naar boekjaren die beginnen op, of na 1 januari 2023) (juni 2020) *
* IAS 1 Presentatie van de jaarrekening – Wijzigingen met betrekking tot de classificatie van schulden (januari 2020) en wijziging met betrekking tot vertraging startdatum boekjaren startende 2020 (juli 2020) *
* IAS 16 Materiële Vaste Activa – Wijzigingen die een bedrijf verbieden om van de kosten van materiële vaste activa bedragen af te trekken die zijn ontvangen van de verkoop van artikelen die zijn geproduceerd terwijl het bedrijf het actief voorbereidt op het beoogde gebruik (mei 2020) *
* IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa – wijzigingen van de kosten om mee te nemen bij de beoordeling of een contract bezwarend is (mei 2020) *
* IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16 – Hervorming van de rentevoet benchmark – fase 2 (augustus 2020). * Nog niet onderschreven door de EU per 31 maart 2021

Er wordt geen materiële impact verwacht op de volgende periodes van de toepassing van de andere nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het IASB en het IFRIC en verplicht voor periodes na 1 april 2020, die nog niet verplicht en/of onderschreven waren door de EU op 31 maart 2021.

Belangrijke oordelen en schattingen

Bij de samenstelling van de balans en de resultatenrekening worden soms ramingen gemaakt of veronderstellingen gedaan die de gerapporteerde activa of passiva op balansdatum en de opbrengsten en kosten over de rapporteringsperiode beïnvloeden. Hoewel deze ramingen beredeneerd gebeuren en gebaseerd zijn op de kennis van het management van de business, is het mogelijk dat de actuele cijfers verschillen ten opzichte van de geraamde cijfers. De gehanteerde ramingen die verband houden met de bepaling van de reële waarde van de financiële activa en de leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille (die gebeuren volgens de beschreven waarderingsregels voor financiële activa) houden het grootste risico in op materiële aanpassingen. Toelichting 2 beschrijft de waarderingsmethodologie van de investeringsportefeuille aan reële waarde. Toelichting 23 ‘risicofactoren’ kwantificeert mogelijke wijzigingen in waar- derings- determinanten. De Covid-19 gezondheidscrisis en de daaruit volgende maatregelen betekenden een uitzonderlijke uitdaging voor onze economie en samenleving. De Gimv portefeuillebedrijven hebben blijk gege- ven van een sterke wendbaarheid en veerkracht. Het blijft vandaag echter moeilijk om de volledige impact van de Covid-19 crisis op de toekomstige resultaten van onze bedrijven en de waardeont- wikkeling van onze portefeuille in te schatten. Gimv heeft bij het bepalen van de reële waarde van de ondernemingen in portefeuille op 31 maart 2021 telkens een individuele inschatting gemaakt van de bedrijfseconomische realiteit van de betrokken onderneming, ook rekening houdend met de marktverwachtingen en -multiples.

Voorwoord
Hoogtepunten 2020-21
Jaarrekening
Governance & Remuneratie
ESG
Resultaten 2020-21
Investeringsfocus & -platformen
82
Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening

Toelichting 2. Waarderingsregels

1. Consolidatieprincipes

De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap werd voorbereid in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals uitgevaardigd door de International Accounting Standards Board (IASB) en zoals goedgekeurd door de Europese Unie.

Vrijstelling op consolidatieverplichting voor investeringsentiteiten

De algemene toepassing van IFRS 10 ‘Geconsolideerde financiële staten’ verplicht entiteiten om participaties te consolideren die het controleert omwille van feiten en omstandigheden. IFRS 10 voorziet een uitzondering voor investeringsentiteiten op het algemene principe dat een moeder- maatschappij al haar dochterondernemingen moet consolideren. Gezien Gimv voldoet aan de definitie van een investeringsentiteit waardeert de groep in overeen- stemming met IFRS 9 ‘Financiële instrumenten’ alle participaties aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de resultatenrekening. IFRS 10 definieert een investeringsentiteit als een entiteit die:
* middelen verwerft van één of meerdere investeerders met het oog op het verschaffen van diensten rond ‘investment management’ aan deze investeerders
* zich engageert ten opzichte van zijn investeerders tot het realiseren van meerwaarden op of andere opbrengsten uit investeringen of een combinatie van beiden (bedrijfsdoelstelling)
* de prestaties van nagenoeg al zijn investeringen waardeert en beoordeelt op basis van hun reële waarde.

Middelen

Als beursgenoteerde investeringsmaatschappij verkrijgt Gimv zijn middelen van een groot aantal verschillende investeerders die aandeelhouder zijn van de beursgenoteerde vennootschap. Naast een aantal institutionele investeerders is er ook een groot aantal (voornamelijk Belgische) retail-in- vesteerders die via hun Gimv-aandelen toegang krijgen tot een portefeuille van niet-genoteerde groeibedrijven. Daarnaast verricht Gimv via de co-investeringspartnerships ook investeringen met middelen die haar door externe partijen werden verstrekt. De co-investeringspartnerships bevinden zich momenteel in de desinvesteringsfase.
```# Bedrijfsdoelstelling

Gimv heeft als doel om door de prestaties van onze portefeuillebedrijven en succesvolle exits dubbelcijferige rendementen te behalen en een aantrekkelijk dividendbeleid te voeren. Gimv investeert in bedrijven met het oog op een financiële return bij exit en niet op het ontwikkelen van producten en diensten in samenwerking met de participaties. Gimv streeft er in de eerste plaats naar sterk presterende bedrijven uit te bouwen, die het potentieel hebben om door te groeien op basis van een concurrentieel voordeel, een dominante marktpositie, een sterk management, potentieel tot schaalbaarheid in andere markten enz. Op grond van zorgvuldig geselecteerde macrotrends werd de visie van Gimv op de toekomst vertaald naar vier investeringsplatformen met elk een specifieke investeringsaanpak: Consumer, Health & Care, Smart Industries en Sustainable Cities.

Reële waarde

Het management van Gimv beoordeelt de prestaties van de investeringen op basis van reële waarde. De resultaten die voortkomen uit de waardering van de portefeuille (aan de hand van reële waarde) worden uitvoerig toegelicht in de externe financiële communicatie aan investeerders, analisten en de pers.

Consolidatiekring

Dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen

Aangezien Gimv voldoet aan de definitie van een investeringsentiteit (IFRS 10) waardeert het zowel alle dochterondernemingen (meerderheidsparticipaties) en geassocieerde deelnemingen aan reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening. Geassocieerde deelnemingen zijn ondernemingen waarin Gimv een aanzienlijke invloed uitoefent op het financiële en operationele beleid, maar waarover het geen controle uitoefent. Dochterondernemingen en geassocieerde ondernemingen worden in de balans gepresenteerd als ‘Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat’. Veranderingen in de reële waarde worden opgenomen in het resultaat van de periode waarin de wijziging zich voordoet. Zie verder (‘bepaling van reële waarde’) voor meer informatie rond de waardering.

Dochterondernemingen van een investeringsentiteit die diensten rond vermogensbeheer verstrekken aan derden dienen wel te worden geconsolideerd. Alle dochterondernemingen worden opgenomen onder toelichting 3.

Minderheidsbelangen

Minderheidsbelangen geven het gedeelte van de nettoresultaten en het netto-actief van een dochteronderneming weer dat toewijsbaar is aan belangen die niet rechtstreeks, of onrechtstreeks via dochterondernemingen, gehouden worden door Gimv-groep.

Vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers op transactiedatum. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend aan de slotkoers op balansdatum. Winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en passiva in vreemde valuta, worden opgenomen in de resultatenrekening. Niet-monetaire elementen gewaardeerd aan reële waarde in een vreemde munt, worden omgerekend aan de wisselkoers die geldt op datum waarop de reële waarde wordt bepaald.

Afgeleide financiële instrumenten

Afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd aan reële waarde. Wijzigingen in de reële waarde worden erkent in de resultatenrekening. Gimv past geen hedge accounting toe zoals opgenomen in IFRS 9 of IAS 39.

Financieringskosten

Financieringskosten worden opgenomen in de resultatenrekening zodra ze worden gemaakt.

Immateriële vaste activa

Aangekochte immateriële vaste activa, met uitzondering van goodwill, worden opgenomen aan kostprijs en lineair afgeschreven over een periode van vijf jaar. De periode en wijze van afschrijving wordt jaarlijks herzien. Wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden erop wijzen dat de boekwaarde niet realiseerbaar is, wordt een test op bijzondere waardeverminderingsverliezen uitgevoerd op de betrokken activa.

Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden in de balans opgenomen tegen aanschaffingswaarde verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en de bijzondere waardeverminderingen. Er wordt lineair afgeschreven over de verwachte levensduur van de activa. De verwachte levensduur is:
* software en licenties: 5 jaar
* terreinen: nihil
* gebouwen: 30 jaar
* onderhoud gebouwen: 3 jaar
* meubilair en materieel: 9 tot 13 jaar
* hardware: 5 jaar

Afschrijvingen worden berekend vanaf de datum waarop het actief klaar is voor gebruik.

Impairment van vaste activa

Op elke afsluitdatum gaat de groep na of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde. Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden opgenomen in de resultatenrekening.

Leasing

Alle leasecontracten worden conform IFRS 16 Leases verwerkt door de opname van een gebruiksrecht en een leaseverplichting, met uitzondering van:
* leases met laagwaardige activa
* leases met een looptijd van 12 maanden of minder.

Leaseverplichtingen worden gewaardeerd aan de contante waarde van de contractuele betalingen die aan de leasinggever verschuldigd zijn over de leaseperiode, waarbij de disconteringsvoet wordt bepaald op basis van de rentevoet die in de lease is vervat, tenzij deze niet onmiddellijk kan worden bepaald, in welk geval de marginale rentevoet van de groep bij aanvang van het leasecontract wordt gebruikt. Variabele leasebetalingen worden alleen opgenomen in de waardering van de leaseverplichting als ze gebaseerd zijn op een index of rentevoet. In dergelijke gevallen wordt er bij de eerste waardering van de leaseverplichting van uitgegaan dat het variabele element gedurende de gehele leaseperiode ongewijzigd blijft. Andere variabele leasebetalingen worden als last opgenomen in de periode waarin ze worden opgelopen.

Bij de eerste opname omvat de boekwaarde van de leaseverplichting ook:
* bedragen die naar verwachting betaalbaar zullen zijn onder restwaardegaranties
* de uitoefenprijs van een aan de groep toegekende aankoopoptie indien het redelijk zeker is dat de groep deze optie zal uitoefenen
* betalingen van boetes voor het beëindigen van het leasecontract, indien de leaseperiode de uitoefening van een optie tot beëindiging van het leasecontract weerspiegelt.

Gebruiksrechten worden initieel gewaardeerd aan een bedrag dat gelijk is aan de leaseverplichting, onder aftrek van ontvangen huurincentives, en verhoogd met:
* leasebetalingen die bij of voor aanvang van het leasecontract zijn verricht
* de initiële directe kosten die zijn gemaakt
* het bedrag van een opgenomen voorziening wanneer de groep contractueel verplicht is het geleasede actief te ontmantelen, te verwijderen of te herstellen.

Na de eerste waardering nemen de leaseverplichtingen toe als gevolg van een constante rente over het resterende saldo en worden ze verminderd met verrichte leasebetalingen. Gebruiksrechten worden lineair afgeschreven over de resterende looptijd van de lease of over de resterende economische levensduur van het actief indien dit, in uitzonderlijke gevallen, korter wordt geacht dan de leaseperiode.

Leaseverplichtingen worden geherwaardeerd wanneer zich een wijziging voordoet in toekomstige leasebetalingen als gevolg van een wijziging in een index of tarief of wanneer zich een wijziging voordoet in de inschatting van de looptijd van een leasecontract.

Financiële activa

Gimv volgt de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines (IPEV Guidelines) zoals hierna wordt toegelicht. In december 2018 werd een nieuwe versie van deze richtlijnen gepubliceerd. Deze richtlijnen zijn in overeenstemming met IFRS 9 Financial instruments.

De aandelenparticipaties worden geclassificeerd als financiële vaste activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat. Het betreft eigenvermogensinstrumenten die behoren tot de investeringsportefeuille van de groep, inclusief geassocieerde deelnemingen. Initieel worden ze geboekt aan kostprijs. Na een eerste opname worden de niet-gerealiseerde waardeschommelingen als gevolg van de periodieke herwaardering opgenomen in de resultatenrekening.

Leningen aan portefeuillebedrijven zijn financiële vaste activa met vaste of bepaalbare betalingen die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Na een eerste opname worden deze financiële vaste activa gewaardeerd tegen kostprijs, onder aftrek van eventuele waardeverminderingen, wanneer er twijfels bestaan over de recupereerbaarheid van de lening. Schuldinstrumenten worden op regelmatige basis onderworpen aan de SPPI-test wat kan leiden tot een waardering aan reële waarde via resultatenrekening, zie verder bij specifieke beschouwingen.

Gerealiseerde winsten of verliezen op investeringen worden berekend als het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde van de investering op het moment van de verkoop. Alle aankopen en verkopen van financiële activa volgens standaard marktconventies worden erkend op afwikkelingsdatum. Aankopen of verkopen van financiële activa volgens standaard marktconventies zijn aankopen en verkopen van een actief op grond van een contract waarvan de voorwaarden levering van het actief voorschrijven binnen de termijnen die op de desbetreffende markt algemeen voorgeschreven of overeengekomen zijn. Investeringen worden opgenomen in de financiële vaste activa op de datum van de betaling van de investeringsbedragen.# Investeringen die voor het einde van het boekjaar werden gecontracteerd en waarvan Gimv de contractuele rechten hieraan verbonden beheerst, en waarvan de betaling van de investeringsbedragen plaatsvindt kort na de afsluitdatum, worden mee opgenomen in de nan-ciële vaste activa op afsluitdatum van het boekjaar.

8.1. Bepaling van de reële waarde

Beursgenoteerde ondernemingen

Voor investeringen die actief worden verhandeld op georganiseerde nanciële markten, wordt de reële waarde bepaald op basis van de biedkoers bij het sluiten van de markt op balansdatum. Wanneer er eventueel beperkingen op de verhandelbaarheid van het aandeel zijn, of in geval de beurskoers niet representatief is gegeven het belang van de participatie, wordt hiermee rekening gehouden in de waardering. Normaal worden geen discounts op beurskoersen toegepast, behalve als er contractuele, overheids- of andere juridisch afdwingbare beperkingen zouden zijn die de waarde kunnen beïnvloeden, of in het geval van onderstaande scenario’s:

• wanneer een beurskoers beschikbaar is op een actieve markt, maar deze beurskoers niet een representatieve maatstaf is van de reële waarde door informatie die zich voordoet na balansda- tum maar voor de datum van waardering. De gehanteerde beurskoers zal aangepast worden met de informatie na balansdatum
• bij het bepalen van de reële waarde van een verplichting of eigen vermogensinstrument beho- rend tot de groep op basis van de beurskoers, gehanteerd voor identieke actiefbestanddelen in een actieve markt en wanneer specieke aanpassingen nodig zijn ten gevolge van specieke factoren die van toepassing zijn.

Het aanpassen van publiek beschikbare informatie heeft tot gevolg dat de activa of verplichtingen, gewaardeerd middels deze aanpassingen, een lager niveau zullen krijgen dan niveau 1.

Instrumenten waarvoor geen beurskoers beschikbaar is

Overeenkomstig IFRS 13 ‘Fair Value Measurement’ wordt de reële waarde bepaald als het bedrag waarvoor een actief kan verhandeld worden tussen goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen, die onafhankelijk zijn. In de afwezigheid van een actieve markt voor een nancieel instrument wordt gebruikgemaakt van waarderingsmodellen. Gimv volgt de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines. De waarderingsmethoden worden consistent toegepast van periode tot periode, tenzij een wijziging zou leiden tot een betere inschatting van de reële waarde.

8.2. Waarderingsmethodes

De prijs van een recente transactie

Deze methode zal worden toegepast in geval van een recente investering in de onderneming die geen signicante opbrengsten of signicante positieve kasstromen hebben. Voor deze opstartende ondernemingen zijn er gewoonlijk geen bestaande of toekomstige winsten op korte termijn of positieve kasstromen. De waarschijnlijkheid en de nanciële impact van het succes of het falen van de onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten zijn moeilijk in te schatten. Het is daarom niet gemakkelijk om betrouwbare kasstroomprognoses te maken. De meest aangewezen benadering om de reële waarde te bepalen is een methode die gebaseerd is op marktgegevens, namelijk de prijs van een recente investering. Als er recent een investering geweest is in de betrokken onderneming, zal de prijs een goede indicatie zijn voor de reële waarde, als de aankoopprijs representatief was voor de reële waarde op het moment van de aankoop. In het geval van een interne ronde waarbij alleen de bestaande investeerders betrokken zijn in dezelfde verhouding als hun investering, moet worden nagegaan of er specieke omstandigheden zijn die de betrouwbaarheid van deze nancieringsronde als indicatie van de reële waarde kunnen verminderen. Niettemin kan een nanciering met de investeerders aan een lagere prijs dan de waardering op de laatste rapporteringsdatum wijzen op een daling in de waarde en wordt hiermee rekening gehouden. De doelstellingen van de investeerders bij het maken van een interne dalende waardering kan variëren. Hoewel een ronde aan een lagere prijs aangeeft dat de onderneming niet in staat was fondsen van investeerders tegen een hogere prijs op te halen, kan een dergelijke ronde tegen lagere prijs onder meer tot doel hebben de verwatering van het aandeel van de oprichters of de verwatering van het aandeel van de investeerders die niet in de investeringsronde deelnemen, te bewerkstelligen. Wanneer een nanciering tegen een hogere waardering wordt gedaan, in de afwezigheid van nieuwe investeerders of andere signicante factoren die aangeven dat de waarde verhoogd is, is het evenzeer niet waarschijnlijk dat de transactie alleen een betrouwbare indicator is van de reële waarde. Door gebruik te maken van de ‘prijs van een recente transactie’-methode, gebruikt Gimv de kosten van de investering zelf of de prijs waartegen een signicante nieuwe investering in de onderneming werd gedaan om de reële waarde van de investering te bepalen. Gimv doet dit enkel voor een beperkte periode volgend op de datum van de relevante transactie. De lengte van deze periode zal afhankelijk zijn van de specieke karakteristieken van de betrokken investering. Gedurende de beperkte periode volgend op de datum van de relevante transactie, beoordeelt Gimv of veranderingen of gebeurtenissen na de relevante transactie een verandering in de reële waarde van de investering teweeg zouden kunnen brengen. Als Gimv besluit dat er een indicatie is dat de reële waarde veranderd is (gebaseerd op objectieve gegevens of op de ervaring van het betrokken investment team), zal het de prijs van de laatste nancieringsronde aanpassen.

Earnings Multiple

Deze methode wordt gebruikt bij investeringen in een gevestigd bedrijf met een identiceerbare, constante stroom van omzet of winsten die als duurzaam kan worden beschouwd.

• bij de earnings multiple-methode wordt, om de reële waarde van een investering te bepalen, een multiple gebruikt die toepasselijk en redelijk is (rekening houdend met het risicoproel en winstgroeivooruitzichten van het bedrijf) op de duurzame omzet of winsten van het bedrijf. Afhankelijk van de omstandigheden zal de multiple worden bepaald op basis van één of meerdere vergelijkbare ondernemingen. Het is belangrijk dat de marktgebaseerde multiple van de groep van vergelijkbare genoteerde bedrijven (de ‘peer group’) gecorrigeerd wordt voor de verschillen tussen de ‘peer group’ en het te waarderen bedrijf. Hierbij wordt rekening gehouden met het verschil in liquiditeit van de gewaardeerde aandelen ten opzichte van beursgenoteerde aandelen. Andere redenen om multiples te corrigeren kunnen zijn: omvang, groei, diversiteit, aard van activiteiten, verschillen in markten, concurrentiepositie, enz. Recente transacties waarbij vergelijkbare bedrijven werden verkocht, kunnen ook als basis worden gebruikt om een gepaste multiple te bepalen
• de factor bepaald onder (i) wordt aangepast voor eventuele overbodige activa of passiva en andere relevante factoren, om een bedrijfswaarde voor het bedrijf te berekenen
• van deze bedrijfswaarde worden alle bedragen afgetrokken die betrekking hebben op nanciële instrumenten die bij een liquidatie voorrang zouden hebben op het hoogst gerangschikte instrument van de groep, waarbij ook rekening wordt gehouden met het eect van eventuele instrumenten die een verwaterend eect kunnen hebben op de investering van de groep, om te komen tot de netto eigen vermogenswaarde
• de netto eigen vermogenswaarde wordt op een gepaste wijze verdeeld over de relevante nan-ciële instrumenten.

De gebruikte gegevens worden gebaseerd op de meest recente beschikbare informatie waarop Gimv kan steunen (historische, actuele of toekomstige), en worden aangepast voor uitzonderlijke of eenmalige posten, de impact van beëindigde operaties, acquisities en verwachte dalingen in de resultaten. De volgende methoden worden gebruikt bij Gimv:

• vergelijkbare multiples van prijs/winst, prijs/cashow, bedrijfswaarde/winst voor nanciële lasten (en belastingen en afschrijvingen) en bedrijfswaarde/omzet
• verwijzing naar relevante en toepasselijke gemiddelde subsector multiples
• multiples betaald bij intrede.

Investeringen in fondsen die niet door Gimv-groep worden beheerd

Voor investeringen in fondsen die niet door Gimv-groep worden beheerd, wordt de reële waarde van de investering afgeleid van de waarde van het netto-actief van het fonds. In functie van de marktomstandigheden kan beslist worden om de waardering van de fondsen te baseren op een individuele waardering van de onderliggende participaties, gebaseerd op de waarderingsmethode van Gimv. In turbulente markten kan de waarde van de fondsen worden aangepast in functie van de relevante beursindexen tussen het moment van rapportering van het fonds en de afsluitingsdatum van Gimv. Hoewel de gerapporteerde fondswaarde een relevant startpunt is om de reële waarde van het fonds te bepalen, kan het noodzakelijk zijn deze waarde aan te passen op basis van de best beschikbare informatie op de datum van rapportering. Elementen die aanleiding kunnen geven tot een aanpassing zijn: een tijdsverschil tussen de rapporteringsdatum van het fonds en die van Gimv, belangrijke waarderingsverschillen of elk ander element dat de fondswaarde kan impacteren.

Verdisconteerde kasstromen of winst

Bij deze methode gaat men de waarde bepalen door de contante waarde van de verwachte toekomstige kasmiddelen van de onderliggende onderneming te berekenen. Door het hoge niveau van subjectiviteit van de gebruikte gegevens, wordt deze methode alleen gebruikt als extra controle op de waarden die werden bepaald op basis van marktgebaseerde methoden.# Financiële instrumenten

• Nabetalingen (earn-outs): Bij de verkoop van een participatie kunnen mogelijke nabetalingen (earn-outs) worden gewaardeerd op basis van een discounted cashflow model, afhankelijk van de inschatting van de waarschijnlijkheid van het ontvangen van deze betalingen.
• Specifieke beschouwingen:
  • Er wordt rekening gehouden met mutaties in wisselkoersen die een impact kunnen hebben op de waardering van de investeringen.
  • Als de rapporteringsmunt verschilt van de munteenheid waarin de investering is benoemd, gebeurt de omrekening aan de hand van de wisselkoers op de datum van rapportering.
• Belangrijke posities in opties en warranten worden apart van de onderliggende investeringen gewaardeerd, gebruikmakend van een optiewaarderingsmodel. De reële waarde houdt rekening met het vermoeden dat opties en warranten worden uitgeoefend, daar waar de reële waarde de uitoefenprijs overstijgt.
• Andere rechten zoals conversierechten en ‘ratchets’, die de reële waarde kunnen beïnvloeden, worden bij elke waardering bekeken om na te gaan of het waarschijnlijk is dat ze zullen worden uitgeoefend en om de mogelijke impact op de waarde van de investering te bepalen.
• Verschillen in toewijzing van opbrengsten, zoals liquidatiepreferenties, kunnen een impact hebben op de waardering. Als deze voorkomen, worden zij bekeken om na te gaan of zij een voordeel opleveren voor de Gimv-groep of voor derden en toegepast op de waardering.
• Leningen toegekend in afwachting van een financieringsronde, worden bij een eerste investering (brugfinanciering) gewaardeerd aan kostprijs. Bij twijfels over de haalbaarheid van de uiteindelijke financiering kan hierop een discount worden toegepast.
• Wanneer een overbruggingskrediet wordt toegekend voor een bestaande investering, in afwachting van een volgende investering, wordt dit overbruggingskrediet mee opgenomen en samen met de originele investering gewaardeerd als een geheel.
• Veel financiële instrumenten gebruikt in private equity cumuleren de interesten, die pas in cash worden uitbetaald bij terugbetaling van het instrument. Bij waardering hiervan houdt Gimv rekening met het totaal te ontvangen bedrag, inclusief de toename in de gecumuleerde interesten.
• Schuldinstrumenten worden in overeenstemming met IFRS 9 Financial Instruments onderworpen aan de SPPI test. De ‘Solely Payments of Principal and Interest’ test onderzoekt of de gegenereerde (toekomstige) kasstromen uitsluitend worden veroorzaakt door betalingen van de hoofdsom en rente. De hoofdsom wordt gedefinieerd als de reële waarde op het moment van erkenning in het financiële vaste actief. De rente wordt gedefinieerd als de compensatie voor de tijdswaarde van geld en kredietrisico’s. In het geval dat schuldinstrumenten, zoals onder andere een converteerbare lening of een schuldvordering met warranten, niet aan de SPPI test voldoen, wordt dit schuldinstrument gewaardeerd aan reële waarde via de resultatenrekening. Indien schuldinstrumenten wel de SPPI test doorstaan, wordt de schuldvordering gewaardeerd volgens geamortiseerde kostprijs.
• Als de mezzaninelening één van meerdere instrumenten is die door de Gimv-groep worden aangehouden in de onderneming, wordt de mezzaninelening met alle eraan gekoppelde warranten meegerekend als onderdeel van de totale te waarderen investering.
• Indien er twijfels bestaan over de kredietwaardigheid van de begunstigde van een lening, en ten gevolge daarvan over een eventuele terugbetaling ervan, kan er een discount worden toegepast op het nominale bedrag.
  • Indicatieve biedingen worden niet afzonderlijk gebruikt, maar moeten worden bevestigd door één van de waarderingsmethoden.

Criteria voor het uitboeken van financiële activa en schulden

De uitboeking van financiële activa en schulden vindt plaats wanneer Gimv-groep niet langer de contractuele rechten hieraan verbonden, beheerst. Dit doet zich voor wanneer de financiële activa en schulden verkocht worden of wanneer de kasstromen toerekenbaar aan deze activa en schulden, worden overgedragen naar een derde, onafhankelijke partij. Na de eerste opname worden deze investeringen gewaardeerd aan reële waarde, waarbij de niet-gerealiseerde winsten en verliezen worden opgenomen in de resultatenrekening. Gerealiseerde winsten of verliezen op investeringen worden berekend als het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde van de investering op het moment van de verkoop. Alle aankopen en verkopen van financiële activa volgens standaard marktconventies worden erkend op afwikkelingsdatum. Aankopen of verkopen van financiële activa volgens standaard marktconventies zijn aankopen en verkopen van een actief op grond van een contract waarvan de voorwaarden levering van het actief voorschrijven binnen de termijnen die op de desbetreffende markt algemeen voorgeschreven of overeengekomen zijn.

Andere vaste en vlottende activa

Andere vaste en vlottende activa worden gewaardeerd aan afgeschreven kostprijs.

Inkomstenbelasting

Courante belastingen zijn gebaseerd op de resultaten van de ondernemingen van de groep en worden berekend volgens de lokale belastingregels. Uitgestelde belastingen worden geboekt op basis van de liability-methode, voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis van activa en passiva en hun boekwaarde voor financiële rapporteringsdoeleinden.

Liquide middelen

De liquide middelen worden opgesplitst in twee categorieën.

• Cash, bankdeposito’s en liquide middelen: Deze omvatten alle thesauriemiddelen die in cash of op een bankdeposito worden aangehouden, alsook de thesauriemiddelen die belegd zijn in liquide producten die niet aan waarderingsschommelingen onderhevig zijn. Deze producten worden dan ook aan nominale waarde weergegeven.
• Verhandelbare effecten en andere liquide middelen: Deze bevatten thesauriemiddelen die belegd zijn in verhandelbare effecten of fondsen die aan marktwaardering onderhevig zijn. Deze beleggingen worden oorspronkelijk erkend tegen reële waarde, die gelijk staat met de kostprijs op de erkenningsdatum. Daarna worden deze producten gewaardeerd aan reële waarde, waarbij eventuele schommelingen in het financieel resultaat worden opgenomen.

[Voorwoord]
[Hoogtepunten 2020-21]
[Jaarrekening]
[Governance & Remuneratie]
[ESG]
[Resultaten 2020-21]
[Investeringsfocus & -platformen]
87 Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening

Voorzieningen

Voorzieningen worden aangelegd wanneer de groep verplichtingen is aangegaan (in rechte afdwingbaar of feitelijk) door eerdere gebeurtenissen, wanneer het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichtingen een uitstroom van middelen noodzakelijk is en wanneer een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van de omvang van deze verplichtingen.

Erkenning van operationele opbrengsten

Interestopbrengsten worden als opbrengst verwerkt volgens de effectieve rentemethode zoals in IAS 39 uiteengezet. Aan Gimv-groep toegekende dividenden worden als opbrengst geregistreerd op het moment dat de algemene vergadering van de aandeelhouders van de betreffende onderneming waarin Gimv participeert het dividend heeft goedgekeurd.

Eigen aandelen

De inkoop of verkoop van eigen aandelen wordt respectievelijk opgenomen als een vermindering of verhoging van het eigen vermogen. De wijzigingen in de gerapporteerde periode worden in het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen gemotiveerd. Op die wijzigingen wordt geen winst of verlies geboekt.

Op aandelen gebaseerde betalingstransacties

Om de medewerkers te betrekken bij de respectievelijke investeringsportefeuilles, werden aan de personeelsleden warranten en/of aandelen aangeboden in de co-investeringsvennootschappen per platform, dit in het kader van het LTIP (Long term Incentive Plan). De waarde van deze warranten wordt daarna bepaald door de evolutie van de waarde van de onderliggende portefeuille in de betreffende co-investeringsvennootschap. De reële waarden van deze warranten of aandelen worden jaarlijks berekend en gepresenteerd in overeenstemming met IAS 37 op de balansrubriek ‘voorzieningen’. De Belgische begunstigden van het LTIP verkregen voor de vintages 2013 en 2016 inschrijvingsrechten op aandelen van deze co-investeringsvennootschappen, terwijl de buitenlandse begunstigden aandelen van deze co-investeringsvennootschappen konden verwerven. Vanaf 2018 is een aangepast systeem ingevoerd. Voor meer uitleg hierover verwijzen we naar het remuneratieverslag.

Pensioenverplichtingen

Personeelsvergoedingen na pensioen omvatten pensioenplannen, levensverzekeringen en gezondheidszorgen. Personeelsbezoldigingen onder vaste-bijdrageplannen of te-bereiken-doelplannen worden verstrekt via afzonderlijke fondsen of verzekeringsplannen.

• Te-bereiken-doelplan: Voor plannen met een te bereiken doel wordt het bedrag in de balans bepaald als de contante waarde van de geschatte toekomstige uitgaande kasstromen, verminderd met nog niet verwerkte kosten over de verstreken diensttijd en met de reële waarde van de activa van het plan. Als de berekeningen resulteren in een voordeel voor de groep, worden de geboekte activa beperkt tot het netto-totaal van alle niet in rekening genomen kosten van gepresteerde diensten en de contante waarde van elke terugbetaling van het plan of verminderingen van toekomstige bijdragen tot het plan.
• Vaste-bijdrageplan: Als gevolg van de aangepaste wetgeving waardeert Gimv de vaste bijdrage-plannen niet langer op intrinsieke waarde. In lijn met de te bereiken doelplannen wordt de netto uitstaande pensioenverplichting via actuariële berekening bepaald in lijn met IAS 19 (volgens de PUC-methode). De geboekte actuariële winsten en verliezen worden afzonderlijk bepaald voor elk plan met een te bereiken doel. Actuariële winsten en verliezen worden opgenomen in de ‘Andere elementen van het totale resultaat’ wanneer ze worden vastgesteld.# Financiële verplichtingen
  Interesthoudende leningen worden initieel gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met kosten verbonden aan de transactie. Daarna worden ze gewaardeerd aan afgeschreven kostprijs op basis van de effectieve interestmethode. Afgeschreven kostprijs wordt berekend door rekening te houden met eventuele uitgiftekosten en disconto’s of premies bij aflossing.

19. Winst per aandeel

De groep berekent zowel de basis als de verwaterde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De basiswinst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens de periode. De verwaterde winst per aandeel wordt berekend volgens het gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens de periode plus het verwateringseffect van warrants en aandelenopties uitstaand tijdens de periode.

Voorwoord

Hoogtepunten 2020-21

Jaarrekening

Governance & Remuneratie

ESG

Resultaten 2020-21

Investeringsfocus & -platformen

88 Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening

Toelichting

3. Dochterondernemingen

De dochterondernemingen die niet onder toepassing IFRS 10 vallen worden integraal geconsolideerd. Ongeacht het deelnemingspercentage behoudt Gimv de controle over deze vennootschappen, omwille van contractuele bepalingen. Bij een aantal filialen die wel geconsolideerd zijn is de evolutie van de stemrechten te wijten aan de gedeeltelijke uitoefening van inschrijvingsrechten door de medewerkers of een mogelijke call door Gimv op de aandelen van de medewerkers.

Naam dochtermaatschappij	Stad, Land	Ondernemingsnummer	% stemrecht	Veranderingen t.o.v. vorig jaar	Waarom > 50% niet leidt tot controle
Acceo Group	Gémenos, Frankrijk	822.110.433	65,60%	0,00%	IFRS 10
Advanced Joining Technologies (Arplas)	Amersfoort, Nederland	65.528.247	60,00%	0,00%	IFRS 10
Advanced Safety Technologies (ALT)	Utrecht, Nederland	68.218.737	66,67%	0,00%	IFRS 10
Adviesbeheer Gimv B&G Belgium 2010	Antwerpen, België	0823.741.915	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth 2007	Antwerpen, België	0887.141.115	0,00%	-100,00%	Adviesbeheer
Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth 2010	Antwerpen, België	0824.507,397	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth Netherlands 2010	Den Haag, Nederland	50.482.904	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Adviesbeheer Gimv CO 2013	Antwerpen, België	0518.892.392	22,44%	0,00%	Adviesbeheer
Adviesbeheer Gimv CO 2016	Antwerpen, België	0649.473.594	20,03%	1,43%	Adviesbeheer
Adviesbeheer Gimv DS 2007	Antwerpen, België	0887.077.371	0,00%	-100,00%	Adviesbeheer
Adviesbeheer Gimv Fund Deals 2007	Antwerpen, België	0893.837.083	0,00%	-100,00%	Adviesbeheer
Adviesbeheer Gimv Group 2010	Antwerpen, België	0824.472.383	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Adviesbeheer Gimv Group 2013	Antwerpen, België	0515.977.741	51,99%	0,00%	Adviesbeheer
Adviesbeheer Gimv Group 2016	Antwerpen, België	0649.467.260	77,95%	-12,43%	Adviesbeheer
Adviesbeheer Gimv HC 2013	Antwerpen, België	0518.890.018	28,93%	0,00%	Adviesbeheer
Adviesbeheer Gimv HC 2016	Antwerpen, België	0649.474.782	27,01%	1,24%	Adviesbeheer
Adviesbeheer Gimv Participants 2007	Den Haag, Nederland	27.362.562	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Adviesbeheer Gimv SC 2013	Antwerpen, België	0518.894.273	32,96%	0,00%	Adviesbeheer
Adviesbeheer Gimv SC 2016	Antwerpen, België	0649.474.188	20,66%	0,63%	Adviesbeheer
Adviesbeheer Gimv SI 2013	Antwerpen, België	0518.893.085	33,38%	0,00%	Adviesbeheer
Adviesbeheer Gimv SI 2016	Antwerpen, België	0649.472.705	24,63%	1,66%	Adviesbeheer
Adviesbeheer Gimv Tech 2007	Antwerpen, België	0887.142.303	0,00%	-100,00%	Adviesbeheer
Adviesbeheer Gimv Venture Capital 2010	Antwerpen, België	0823.743.893	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Adviesbeheer Gimv XL	Antwerpen, België	0823.740.430	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Alro International	Dilsen-Stokkem, België	0729.709.917	75,00%	0,00%	IFRS 10
AME Investments	Eindhoven, Nederland	77.271.335	65,17%	-21,53%	IFRS 10
Apraxon Holding	Hofbieber, Duitsland	HRB.121.220	70,00%	70,00%	IFRS 10
Bébéo (Melijoe)	Parijs, Frankrijk	430.370.841	0,00%	-75,38%	IFRS 10
Buyouts & Growth Participants 2004	Den Haag, Nederland	27.331.774	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
CFL Holding (Itho Daalderop)	Tiel, Nederland	64.664.457	0,00%	-71,32%	IFRS 10
Claire Holding	Parijs, Frankrijk	844.249.771	70,77%	0,00%	IFRS 10
Codex 324 Holding (France Thermes)	Parijs, Frankrijk	832.074.017	66,46%	-6,65%	IFRS 10
Coolworld Investments	Waalwijk, Nederland	74.085.093	67,56%	-3,61%	IFRS 10
Dutch Participants 2010	Den Haag, Nederland	50.482.777	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Financière de l'Echourgnac (La Comtoise)	Parijs, Frankrijk	843.848.698	58,98%	1,64%	IFRS 10
Gesellschaft für Praxisnachfolge in der Zahnmedizin (Dental Partners)	München, Duitsland	HRB.244.937	72,20%	0,00%	IFRS 10
Gimv Arkiv Tech Fund II	Antwerpen, België	0839.659.912	52,00%	0,00%	IFRS 10
Gimv Arkiv Technology Fund	Antwerpen, België	0878.764.174	50,17%	0,00%	IFRS 10
Gimv Buyouts & Growth 2004	Den Haag, Nederland	27.274.508	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Gimv Buyouts & Growth Netherlands 2010	Den Haag, Nederland	27.378.792	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Gimv France Participations	Parijs, Frankrijk	840.172.910	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Gimv Group Co-Invest 2018	Antwerpen, België	0692.551.492	0,00%	-100,00%	Adviesbeheer
Gimv H&C Co-Invest 2018	Antwerpen, België	0692.681.057	0,00%	-100,00%	Adviesbeheer
Gimv Investments CC Netherlands 2016	Den Haag, Nederland	65.881.702	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Gimv Investments CO Netherlands 2013	Den Haag, Nederland	62.731.521	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Gimv Investments H&C Netherlands 2013	Den Haag, Nederland	57.093.156	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Gimv Investments H&C Netherlands 2016	Den Haag, Nederland	68.071.167	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Gimv Investments SC Netherlands 2013	Den Haag, Nederland	59.482.583	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Gimv Investments SI Netherlands 2013	Den Haag, Nederland	65.423.445	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Gimv Investments SI Netherlands 2016	Den Haag, Nederland	68.071.272	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Gimv Nederland	Den Haag, Nederland	27.162.749	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Gimv Nederland Holding	Den Haag, Nederland	27.258.597	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Gimv SI Co-Invest 2018	Antwerpen, België	0692.679.671	0,00%	-100,00%	Adviesbeheer
Gimv-XL	Antwerpen, België	0820.802.914	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
GMGT Holding (Köberl)	Munchen, Germany	HRB.252.274	57,16%	-2,56%	IFRS 10
Halder Investments	Den Haag, Nederland	27.127.858	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Halder-GIMV Germany Management	Den Haag, Nederland	27.114.196	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
I-mmopad	Antwerpen, België	0422.112.920	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Impression International	Antwerpen, België	0895.599.119	95,00%	0,00%	IFRS 10
Incendin	Olen, België	0506.792.732	60,74%	0,00%	IFRS 10
Konnektor Investments (Verkley)	Drachten, Nederland	81.990.669	91,66%	91,66%	IFRS 10
L2K (Laser 2000)	Wessling, Duitsland	HRB.239.577	75,00%	0,00%	IFRS 10
Medcare Partners (Arseus Medical)	Bornem, België	0677.862.724	60,00%	0,00%	IFRS 10
Medi-Markt Holding	Mannheim, Duitsland	HRB.732.359	97,60%	0,00%	IFRS 10
MVZ Holding AG	Zug, Zwitserland	CHE-114.678.485	51,03%	0,00%	IFRS 10
OOAKT Holding	Eindhoven, Nederland	69.527.504	51,00%	0,50%	IFRS 10
OTN Systems	Herentals, België	0898.723.509	0,00%	-50,88%	IFRS 10
Peninsula Expansion (Wolf Lingerie)	Parijs, Frankrijk	799.257.084	53,28%	0,00%	IFRS 10
Pet Invest (Agrobiothers)	Cuisery, Frankrijk	834.423.162	54,86%	-3,14%	IFRS 10
rehaneo Verwaltungs	München, Duitsland	HRB.257.271	94,50%	94,50%	IFRS 10
Smart Battery Solutions	Kleinostheim, Germany	HRB.11.439	57,36%	6,16%	IFRS 10
Snack Connection Investments	Giessen, Nederland	69.247.668	70,58%	-3,26%	IFRS 10
TDP	Brussel, België	0891.786.920	50,00%	0,00%	IFRS 10
Topsumma	Gistel, België	0661.638.879	70,80%	1,82%	IFRS 10
Unted Investments (UDB)	Breda, Nederland	62.747.444	83,86%	0,00%	IFRS 10
Xpertise	Antwerpen, België	0692.681.948	85,51%	0,00%	IFRS 10

Voorwoord

Hoogtepunten 2020-21

Jaarrekening

Governance & Remuneratie

ESG

Resultaten 2020-21

Investeringsfocus & -platformen

89 Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening

Toelichting

4. Segmentrapportering

Gimv rapporteert de investeringsactiviteiten gefocust op vier platformen. De managementrapportering volgt eveneens deze structuur conform de vereisten onder IFRS 8. De vier segmenten betreffen:
* Consumer, bedrijven met een duidelijke visie op de noden en voorkeuren van de klant van de toekomst
* Health & Care, oplossingen voor de gezondheids- en zorgsector die inspelen op een groeiende, vergrijzende en gezondheidsbewuste maatschappij
* Smart Industries, leveranciers van slimme systemen en diensten die een meerwaarde bieden door intelligente en differentiërende technologieën
* Sustainable Cities, diensten, nutsvoorzieningen en infrastructuren met een duurzame impact op de maatschappij.

Daarnaast omvat het segment ‘Overige’ voornamelijk de investeringen in fondsen van derden en infrastructuur. De bijkomende toelichting, in lijn met de IFRS 8 Entity-wide disclosures, gebeurt op geografische basis.

Voorwoord

Hoogtepunten 2020-21

Jaarrekening

Governance & Remuneratie

ESG

Resultaten 2020-21

Investeringsfocus & -platformen

90 Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening

Toelichting

Naam dochtermaatschappij	Stad, Land	Ondernemingsnummer	% stemrecht	Veranderingen t.o.v. vorig jaar	Waarom > 50% niet leidt tot controle
Gimv Investments CC Netherlands 2016	Den Haag, Nederland	65.881.702	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Gimv Investments CO Netherlands 2013	Den Haag, Nederland	62.731.521	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Gimv Investments H&C Netherlands 2013	Den Haag, Nederland	57.093.156	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Gimv Investments H&C Netherlands 2016	Den Haag, Nederland	68.071.167	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Gimv Investments SC Netherlands 2013	Den Haag, Nederland	59.482.583	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Gimv Investments SI Netherlands 2013	Den Haag, Nederland	65.423.445	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Gimv Investments SI Netherlands 2016	Den Haag, Nederland	68.071.272	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Gimv Nederland	Den Haag, Nederland	27.162.749	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Gimv Nederland Holding	Den Haag, Nederland	27.258.597	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Gimv SI Co-Invest 2018	Antwerpen, België	0692.679.671	0,00%	-100,00%	Adviesbeheer
Gimv-XL	Antwerpen, België	0820.802.914	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
GMGT Holding (Köberl)	Munchen, Germany	HRB.252.274	57,16%	-2,56%	IFRS 10
Halder Investments	Den Haag, Nederland	27.127.858	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Halder-GIMV Germany Management	Den Haag, Nederland	27.114.196	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
I-mmopad	Antwerpen, België	0422.112.920	100,00%	0,00%	Adviesbeheer
Impression International	Antwerpen, België	0895.599.119	95,00%	0,00%	IFRS 10
Incendin	Olen, België	0506.792.732	60,74%	0,00%	IFRS 10
Konnektor Investments (Verkley)	Drachten, Nederland	81.990.669	91,66%	91,66%	IFRS 10
L2K (Laser 2000)	Wessling, Duitsland	HRB.239.577	75,00%	0,00%	IFRS 10
Medcare Partners (Arseus Medical)	Bornem, België	0677.862.724	60,00%	0,00%	IFRS 10
Medi-Markt Holding	Mannheim, Duitsland	HRB.732.359	97,60%	0,00%	IFRS 10
MVZ Holding AG	Zug, Zwitserland	CHE-114.678.485	51,03%	0,00%	IFRS 10
OOAKT Holding	Eindhoven, Nederland	69.527.504	51,00%	0,50%	IFRS 10
OTN Systems	Herentals, België	0898.723.509	0,00%	-50,88%	IFRS 10
Peninsula Expansion (Wolf Lingerie)	Parijs, Frankrijk	799.257.084	53,28%	0,00%	IFRS 10
Pet Invest (Agrobiothers)	Cuisery, Frankrijk	834.423.162	54,86%	-3,14%	IFRS 10
rehaneo Verwaltungs	München, Duitsland	HRB.257.271	94,50%	94,50%	IFRS 10
Smart Battery Solutions	Kleinostheim, Germany	HRB.11.439	57,36%	6,16%	IFRS 10
Snack Connection Investments	Giessen, Nederland	69.247.668	70,58%	-3,26%	IFRS 10
TDP	Brussel, België	0891.786.920	50,00%	0,00%	IFRS 10
Topsumma	Gistel, België	0661.638.879	70,80%	1,82%	IFRS 10
Unted Investments (UDB)	Breda, Nederland	62.747.444	83,86%	0,00%	IFRS 10
Xpertise	Antwerpen, België	0692.681.948	85,51%	0,00%	IFRS 10

91 Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening
I.# Bedrijfssegmenten

Jaar 2020-2021 per platform (in 1.000 EUR)

	Consumer Health & Care	Smart Industries	Sustainable Cities	Overige	Business Services & General	Totaal
Inkomsten	41.728	77.742	88.583	97.407	24.508	329.968
Dividendopbrengst	-	-	850	-	2.919	3.769
Interestopbrengst	5.514	4.490	3.904	5.438	941	20.287
Meerwaarde op de realisatie van investeringen	7.107	3.180	22.180	67.602	1.892	101.961
Niet-gerealiseerde meerwaarden uit financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	29.107	70.072	61.649	24.366	18.756	203.950
Verliezen	-23.090	-15.107	-5.493	-1.069	-10.394	-55.153
Minderwaarden op realisatie van investeringen	-	-	-105	-	-1.639	-1.744
Niet-gerealiseerde minderwaarden uit financiële activa gewaardeerd aan de reële waarde via resultaat	-14.975	-8.510	-5.275	-972	-8.755	-38.487
Waardeverminderingen op vorderingen	-8.115	-6.597	-113	-97	-	-14.922
Portefeuilleresultaat: winst (verlies)	18.638	62.635	83.090	96.338	14.114	274.815
Omzet en management fees	48	-	62	65	225	441
Overige operationele opbrengsten	125	202	49	19	82	629
Aankoop goederen en diverse goederen	-1.719	-1.879	-2.824	-1.709	-14	-7.600
Bezoldigingen	-2.937	-3.383	-2.420	-2.695	-	-6.315
Afschrijvingen op (im)materiële vaste activa en gebruiksrechten	-	-	-	-	-2.132	-2.132
Overige operationele kosten	-285	-2.088	-1.149	-1.783	-2	-3.691
Operationeel resultaat: winst (verlies)	13.870	55.487	76.808	90.235	14.406	232.138
Financieel resultaat	-	-	-	-	-8.529	-8.529
Belastingen	-	-	-	-	-48	-48
Nettoresultaat van het jaar: winst (verlies)	-	-	-	-	-	223.561

Activa en verplichtingen

	Consumer Health & Care	Smart Industries	Sustainable Cities	Overige	Business Services & General	Totaal
Activa	226.718	344.490	297.406	231.749	131.892	1.762.984
Passiva	-	-	-	-	1.762.984	1.762.984

Overige segmentinformatie

	Consumer Health & Care	Smart Industries	Sustainable Cities	Overige	Business Services & General	Totaal
Investeringen	54.300	61.110	74.188	30.537	3.808	223.943
Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	15.470	46.927	73.288	30.078	2.558	168.321
Vorderingen op ondernemingen in de investeringsportefeuille	38.830	14.183	900	459	1.250	55.622

Voorwoord Hoogtepunten 2020-21 JaarrekeningGovernance & RemuneratieESGResultaten 2020-21Investeringsfocus & -platformen Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening 92

II. Geografische informatie

Jaar 2020-2021 per regio (in 1.000 EUR)

	België	Nederland	Duitsland	Frankrijk	Rest van Europa	Verenigde Staten	Andere landen	Totaal
Inkomsten	162.667	77.795	32.931	35.067	4.388	53	17.066	329.967
Dividendopbrengst	3.769	-	-	-	-	-	-	3.769
Interestopbrengst	5.867	607	6.017	7.446	332	18	-	20.287
Meerwaarde op de realisatie van investeringen	53.089	36.786	622	7.248	1.338	-	2.878	101.961
Niet-gerealiseerde meerwaarden uit financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	99.942	40.402	26.292	20.373	2.718	35	14.188	203.950
Verliezen	-14.886	-217	-4.156	-16.890	-15.269	-19	-3.716	-55.153
Minderwaarden op realisatie van investeringen	-1.632	-	-	-	-112	-	-	-1.744
Niet-gerealiseerde minderwaarden uit financiële activa gewaardeerd aan de reële waarde via resultaat	-8.526	-217	-4.059	-8.726	-13.671	-	-3.288	-38.487
Waardeverminderingen op vorderingen	-4.728	-	-97	-8.164	-1.486	-19	-428	-14.922
Portefeuilleresultaat	147.781	77.578	28.775	18.177	-10.881	34	13.350	274.814

Segmentactiva

	België	Nederland	Duitsland	Frankrijk	Rest van Europa	Verenigde Staten	Andere landen	Totaal
Investeringsportefeuille	403.139	247.675	264.723	195.802	81.285	2.452	37.853	1.232.929
Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	352.256	238.983	151.202	93.883	77.336	2.452	34.410	950.522
Vorderingen op ondernemingen in de investeringsportefeuille	50.883	8.692	113.521	101.919	3.949	-	3.443	282.407
Investeringen	78.925	31.468	76.535	17.308	17.290	2.417	-	223.943
Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	77.235	28.660	40.080	3.120	16.808	2.417	-	168.320
Vorderingen op ondernemingen in de investeringsportefeuille	1.690	2.808	36.455	14.188	482	-	-	55.623

Voorwoord Hoogtepunten 2020-21 JaarrekeningGovernance & RemuneratieESGResultaten 2020-21Investeringsfocus & -platformen Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening 93

I. Bedrijfssegmenten

Jaar 2019-2020 per platform (in 1.000 EUR)

	Consumer Health & Care	Smart Industries	Sustainable Cities	Overige	Business Services & General	Totaal
Inkomsten	24.042	57.924	16.828	26.556	21.040	146.390
Dividendopbrengst	2.357	-	533	-	8.147	11.037
Interestopbrengst	6.624	4.570	3.219	4.052	450	18.915
Meerwaarde op de realisatie van investeringen	5.217	23.931	11.003	9.080	5.882	55.113
Niet-gerealiseerde meerwaarden uit financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	9.844	29.423	2.073	13.424	6.561	61.325
Verliezen	-106.673	-52.963	-48.949	-20.464	-29.300	-258.349
Minderwaarden op realisatie van investeringen	-1.166	-53	-113	-	-417	-1.748
Niet-gerealiseerde minderwaarden uit financiële activa gewaardeerd aan de reële waarde via resultaat	-87.072	-51.569	-48.406	-20.464	-28.883	-236.394
Waardeverminderingen op vorderingen	-18.435	-1.341	-431	-	-	-20.207
Portefeuilleresultaat: winst (verlies)	-82.631	4.961	-32.122	6.092	-8.259	-111.959
Omzet en management fees	-	-	31	33	-	811
Overige operationele opbrengsten	152	65	217	17	205	501
Aankoop goederen en diverse goederen	-1.726	-2.153	-3.781	-1.006	-35	-9.033
Bezoldigingen	-3.111	-3.499	-2.581	-2.454	-	-6.149
Afschrijvingen op (im)materiële vaste activa en gebruiksrechten	-	-	-	-	-2.158	-2.158
Overige operationele kosten	-	-	-7	-37	-15	-4.264
Operationeel resultaat: winst (verlies)	-87.316	-626	-38.243	2.645	-8.104	-20.292
Financieel resultaat	-	-	-	-	-6.553	-6.553
Belastingen	-	-	-	-	-423	-423
Nettoresultaat van het jaar: winst (verlies)	-	-	-	-	-	-158.911

Activa en verplichtingen

	Consumer Health & Care	Smart Industries	Sustainable Cities	Overige	Business Services & General	Totaal
Activa	166.412	241.108	181.589	286.057	141.818	1.399.429
Passiva	-	-	-	-	1.399.429	1.399.429

Overige segmentinformatie

	Consumer Health & Care	Smart Industries	Sustainable Cities	Overige	Business Services & General	Totaal
Investeringen	21.580	75.092	59.332	56.674	25.412	238.090
Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	6.468	51.387	36.169	41.466	16.126	151.616
Vorderingen op ondernemingen in de investeringsportefeuille	15.112	23.705	23.163	15.208	9.286	86.474

Voorwoord Hoogtepunten 2020-21 JaarrekeningGovernance & RemuneratieESGResultaten 2020-21Investeringsfocus & -platformen Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening 94

II. Geografische informatie

Jaar 2019-2020 per regio (in 1.000 EUR)

	België	Nederland	Duitsland	Frankrijk	Rest van Europa	Verenigde Staten	Andere landen	Totaal
Inkomsten	38.069	10.969	56.204	22.157	7.203	60	11.728	146.390
Dividendopbrengst	11.020	-	-	-	17	-	-	11.037
Interestopbrengst	5.448	348	4.522	7.407	1.130	60	-	18.915
Meerwaarde op de realisatie van investeringen	11.494	-	33.863	5.218	4.112	-	426	55.113
Niet-gerealiseerde meerwaarden uit financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	10.107	10.621	17.819	9.532	1.944	-	11.302	61.325
Verliezen	-80.246	-55.126	-38.602	-68.469	-8.571	-4.027	-3.309	-258.349
Minderwaarden op realisatie van investeringen	-1.296	-	-166	-287	-	-	-	-1.749
Niet-gerealiseerde minderwaarden uit financiële activa gewaardeerd aan de reële waarde via resultaat	-69.218	-55.732	-35.998	-61.302	-7.608	-3.227	-3.309	-236.394
Waardeverminderingen op vorderingen	-9.732	606	-2.438	-6.880	-963	-800	-	-20.207
Portefeuilleresultaat	-42.177	-44.157	17.602	-46.312	-1.368	-3.967	8.419	-111.959

Segmentactiva

	België	Nederland	Duitsland	Frankrijk	Rest van Europa	Verenigde Staten	Andere landen	Totaal
Investeringsportefeuille	306.561	246.715	161.056	183.588	38.501	-	80.563	1.016.984
Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	243.074	240.323	89.070	89.752	30.748	-	80.563	773.531
Vorderingen op ondernemingen in de investeringsportefeuille	63.487	6.392	71.986	93.836	7.752	-	-	243.453
Investeringen	75.926	59.615	55.760	33.208	5.760	-	7.820	238.089
Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	32.098	57.352	39.306	9.281	5.760	-	7.820	151.617
Vorderingen op ondernemingen in de investeringsportefeuille	43.828	2.263	16.454	23.927	-	-	-	86.472

Voorwoord Hoogtepunten 2020-21 JaarrekeningGovernance & RemuneratieESGResultaten 2020-21Investeringsfocus & -platformen Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening 95

I. Bedrijfssegmenten

Jaar 2018-2019 per platform (in 1.000 EUR)

	Consumer Health & Care	Smart Industries	Sustainable Cities	Overige	Business Services & General	Totaal
Inkomsten	34.380	36.080	42.212	45.519	66.364	224.556
Dividendopbrengst	1.563	4.839	-	11.368	6.757	24.526
Interestopbrengst	6.901	2.175	1.898	2.580	563	14.116
Meerwaarde op de realisatie van investeringen	10.653	16.161	3.281	3.110	30.465	63.669
Niet-gerealiseerde meerwaarden uit financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	15.263	12.906	37.034	28.462	28.580	122.245
Verliezen	-20.688	-13.443	-6.342	-12.028	-16.797	-69.297
Minderwaarden op realisatie van investeringen	-63	-19	-671	-	-236	-988
Niet-gerealiseerde minderwaarden uit financiële activa gewaardeerd aan de reële waarde via resultaat	-18.005	-13.424	-5.671	-12.028	-16.531	-65.659
Waardeverminderingen op vorderingen	-2.620	-	-	-	-30	-2.650
Portefeuilleresultaat: winst (verlies)	13.692	22.637	35.870	33.491	49.567	155.259
Omzet en management fees	7	11	79	101	795	993
Overige operationele opbrengsten	9	6	-	2	332	936
Aankoop goederen en diverse goederen	-881	-1.647	-1.706	-790	-79	-12.631
Bezoldigingen	-2.304	-3.197	-2.170	-1.973	-66	-7.577
Afschrijvingen op (im)materiële vaste activa en gebruiksrechten	-	-	-	-	-1.165	-1.165
Overige operationele kosten	-9	-5	1	-3	-1.441	-1.458
Operationeel resultaat: winst (verlies)	10.514	17.805	32.074	30.828	49.108	-21.895
Financieel resultaat	-	-	-	-	-336	-336
Belastingen	-	-	-	-	-3.125	-3.125
Nettoresultaat van het jaar: winst (verlies)	-	-	-	-	-	114.974

Activa en verplichtingen

	Consumer Health & Care	Smart Industries	Sustainable Cities	Overige	Business Services & General	Totaal
Activa	297.770	196.942	175.759	242.244	169.210	1.371.319
Passiva	-	-	-	-	1.371.319	1.371.319

Overige segmentinformatie

	Consumer Health & Care	Smart Industries	Sustainable Cities	Overige	Business Services & General	Totaal
Investeringen	58.381	51.579	37.312	37.531	4.204	189.007
Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	35.771	26.149	26.336	17.542	3.035	108.832
Vorderingen op ondernemingen in de investeringsportefeuille	22.610	25.430	10.976	19.989	1.169	80.175

Voorwoord Hoogtepunten# Jaarrekening 2020-21

II. Geografische informatie

Jaar 2018-2019 per regio (in 1.000 EUR)

	België	Nederland	Duitsland	Frankrijk	Rest van Europa	Verenigde Staten	Andere landen	Totaal
Inkomsten	78.833	46.662	34.924	22.163	11.786	2.305	27.884	224.556
Dividendopbrengst	18.088	5.071	-	-	1.367	-	-	24.526
Interestopbrengst	4.909	351	2.899	5.665	281	11	-	14.116
Meerwaarde op de realisatie van investeringen	3.966	19.886	20.385	7.968	3.945	2.294	5.225	63.669
Niet-gerealiseerde meerwaarden uit financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	51.870	21.354	11.640	8.530	6.192	-	22.659	122.245
Verliezen	-25.535	-11.716	-6.572	-12.840	-11.737	-690	-207	-69.297
Minderwaarden op realisatie van investeringen	-500	-63	-	-189	-236	-	-	-988
Niet-gerealiseerde minderwaarden uit financiële activa gewaardeerd aan de reële waarde via resultaat	-23.571	-11.653	-6.572	-11.523	-11.443	-690	-207	-65.659
Waardeverminderingen op vorderingen	-1.464	-	-	-1.128	-58	-	-	-2.650
Portefeuilleresultaat	53.298	34.945	28.351	9.323	49	1.615	27.677	155.259
Segmentactiva
Investeringsportefeuille	359.836	231.877	137.297	220.856	82.196	3.967	45.898	1.081.927
Investeringen	23.241	19.056	63.244	76.019	6.719	729	-	189.007
Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	18.893	17.856	30.490	34.875	6.719	-	-	108.832
Vorderingen op ondernemingen in de investeringsportefeuille	4.348	1.200	32.754	41.144	-	729	-	80.175

---

Toelichting 5. Operationeel resultaat

Dividenden, interesten, management fees en omzet (in 1.000 EUR)

	2020-2021	2019-2020	2018-2019
Dividenden	3.769	11.037	24.526
Interesten	20.287	18.915	14.116
Management fees	601	740	795
Omzet	240	135	198
Totaal	24.897	30.828	39.635

De opbrengsten uit dividenden, interesten en management fees bedragen in 2020-2021 24.897 duizend EUR, een daling van 5.930 duizend EUR ten opzichte van 2019-2020. De daling is hoofdzakelijk te verklaren door lagere dividendontvangsten uit de portefeuillebedrijven. De interestopbrengsten nemen toe met 1.372 duizend EUR door een hoger bedrag aan aandeelhoudersleningen aan portefeuillebedrijven.

Tijdens het boekjaar 2019-2020 bedroeg de opbrengst uit dividenden, interesten en management fees 30.828 duizend EUR, een daling van 8.808 duizend EUR ten opzichte van het boekjaar 2018-2019. De daling was te verklaren door kleinere dividendopbrengsten ten belope van 11.037 duizend EUR. De voornaamste dividendopbrengsten komen van Grandeco en Gimv-XL Partners. De interestopbrengsten namen wel toe met 4.799 duizend EUR omwille van een groter uitstaand bedrag aan aandeelhoudersleningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille.

Gerealiseerde resultaten op verkoop van investeringen (in 1.000 EUR)

	2020-2021	2019-2020	2018-2019
Meerwaarden op realisatie van investeringen	101.961	55.113	63.669
Minwaarden op realisatie van investeringen	-1.744	-1.749	-988
Totaal	100.218	53.364	62.680

In 2020-2021 bedraagt het gerealiseerd resultaat 100.218 duizend EUR, dit is het verschil tussen de som van de verkoopprijs van de gedesinvesteerde investeringen van dit boekjaar (277.503 duizend EUR; incl. transfer van Mélijoe naar Babyshop Group) en de ontvangen uitgestelde betalingen van historische verkopen (2.064 duizend EUR) en de openingswaarde bij aanvang van het boekjaar (179.350 duizend EUR). Het platform Sustainable Cities levert de grootste bijdrage tot het gerealiseerde resultaat, gevolgd door Smart Industries. Gimv verkocht in het voorbije boekjaar zijn participatie in Contraload en Itho Daalderop, beiden onderdeel van Sustainable Cities. Binnen Smart Industries werd de participatie in OTN Systems verkocht. Deze drie exits genereerden een opbrengst die substantieel hoger lag dan hun boekwaarde bij de opening van het boekjaar. Over de volledige looptijd bedraagt de gemiddelde gerealiseerde money multiple op deze participaties 3,1x.

Gimv behaalde in 2019-2020 een gerealiseerd resultaat van 53.364 duizend EUR. Het platform Health & Care leverde de grootste bijdrage van 23.878 duizend EUR tot het gerealiseerde resultaat dankzij de verkoop van Breath Therapeutics. De verkoop van thinkstep en Hansea leverden eveneens een materiële bijdrage tot het gerealiseerde resultaat.

Gerealiseerde resultaten opgesplitst per platform (in 1.000 EUR)

	Consumer	Health & Care	Smart Industries	Sustainable Cities	Overige	Totaal
Meerwaarden op realisatie van investeringen	7.107	3.180	22.180	67.603	1.892	101.961
Minwaarden op realisatie van investeringen	-	-	-105	-	-1.639	-1.744
Totaal	7.107	3.180	22.075	67.603	253	100.218
Beursgenoteerden	-	-	-	-	-	-
Fondsen	-	-	-	-	38	38
Participaties	7.107	3.180	22.075	67.603	215	100.180
Totaal	7.107	3.180	22.075	67.603	253	100.218

Niet-gerealiseerde waardeschommelingen (in 1.000 EUR)

	2020-2021	2019-2020	2018-2019
Niet-gerealiseerde meerwaarden uit financiële activa aan reële waarde	203.950	61.325	122.245
Niet-gerealiseerde minderwaarden uit financiële activa aan reële waarde	-38.487	-236.394	-65.659
Waardeverminderingen op vorderingen	-14.922	-20.207	-2.650
Totaal	150.541	-195.276	53.936

Niet-gerealiseerde waardeschommelingen opgesplitst per platform (in 1.000 EUR)

	Consumer	Health & Care	Smart Industries	Sustainable Cities	Overige	Totaal
Niet-gerealiseerde opbrengsten uit financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	29.107	70.072	61.649	24.366	18.756	203.950
Niet-gerealiseerde kosten uit financiële activa gewaardeerd aan de reële waarde via resultaat	-14.975	-8.510	-5.275	-972	-8.755	-38.487
Waardeverminderingen op vorderingen	-8.115	-6.597	-113	-97	0	-14.922
Totaal	6.016	54.964	56.261	23.297	10.002	150.541
Beursgenoteerden	-	-	-	-	1.980	1.980
Fondsen	-	-	-	-	8.369	8.369
Participaties	6.016	54.964	56.261	23.297	-347	140.193
Totaal	6.016	54.964	56.261	23.297	10.002	150.541

De niet-gerealiseerde waardeschommelingen weerspiegelen de periodieke herwaardering van de aandelenparticipaties en schuldinstrumenten aan ondernemingen in de investeringsportefeuille. De aandelenparticipaties worden geclassificeerd als financiële vaste activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat. Initieel worden ze geboekt aan kostprijs. Na een eerste marktwaardering worden de niet-gerealiseerde waardeschommelingen als gevolg van de periodieke herwaardering opgenomen in de resultatenrekening. De gehanteerde waarderingsregels worden opgenomen onder toelichting 2.

De sterke resultaten bij onze portefeuillebedrijven in een moeilijk jaar, in combinatie met het beursherstel, vertalen zich in 2020-2021 in een niet-gerealiseerd waarderingsresultaat van netto 150.541 duizend EUR. De gehanteerde gemiddelde Ebitda-multiple waaraan de bedrijven in portefeuille gewaardeerd worden steeg van 6,8x per einde maart 2020 naar 7,8x per einde maart 2021, waarmee deze zich terug bijna op het niveau bevindt van december 2019. De voornaamste niet-gerealiseerde waardeschommelingen op participaties werden gehaald in het platform Smart Industries gevolgd door Health & Care. De Consumer-portefeuille werd het sterkst geïmpacteerd door de Covid-crisis, en daar merken we dan ook de meest beperkte opwaardering.

Binnen het platform Health & Care werd in boekjaar 2019-2020 een algemene discount genomen van 10% op de life sciences en medtech venture capital investeringen ten belope van 6.045 duizend EUR. Deze discount weerspiegelde de verwachtte vertraging in de uitvoering van klinische studies. Tijdens boekjaar 2020-2021 blijken er geen significante vertragingen in de uitvoering van klinische studies en bijkomende behoeften aan cash. De discount werd dan ook integraal teruggenomen per 31 maart 2021.

Bij de fondsen van derden werd eveneens vorig boekjaar een bijkomende afwaardering van 20% doorgevoerd op de gerapporteerde marktwaarde van 31 december 2019. De discount anticipeerde op afwaarderingen op basis van de te ontvangen rapporten per 31 maart 2020. Tijdens het boekjaar 2020-2021 bleek deze afwaardering terecht en werd per 31 maart 2021 deze afwaardering bijna volledig teruggenomen via de waarderingen. Het resterend bedrag van 2.230 duizend EUR wordt weerhouden als discount op enkele fondsen waarbij Gimv twijfels heeft over de toekomstige performantie van een beperkt aantal zeer oude onderliggende participaties.

Leningen aan portefeuillebedrijven zijn financiële vaste activa met contractueel vaste betalingen die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Na een eerste opname worden deze financiële vaste activa gewaardeerd tegen de nominale waarde, onder aftrek van eventuele waardeverminderingen wanneer er twijfels bestaan over de recupereerbaarheid van de lening. Schuldinstrumenten worden bovendien op regelmatige basis onderworpen aan de SPPI-test wat kan leiden tot een waardering aan reële waarde via resultatenrekening. Concreet werd er in het boekjaar 2020-2021 een impairment geboekt ten belope van 14.922 duizend EUR, voornamelijk binnen de platformen Consumer en Health & Care. Er werd een niet-gerealiseerde waardestijging van 6.406 duizend EUR geboekt op schuldinstrumenten die niet voldoen aan de SPPI-test, voornamelijk binnen het platform Health & Care.

De herwaardering van de participaties en leningen gebeurt driemaandelijks op basis van de beslissingen van het waarderingscomité. Dit comité bepaalt de reële waarde in overeenstemming met IFRS 9 en 13.Beursgenoteerde investeringen worden gewaardeerd op basis van de biedkoers op balansdatum, rekening houdend met eventuele beperkingen met betrekking tot de verhandelbaarheid. Als er geen beurskoers beschikbaar is, wordt de reële waarde bepaald op basis van waarderingsmodellen die het meest geschikt zijn, gegeven de aard van de investering. Gimv volgt hierbij de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines.

Operationele kosten (in 1.000 EUR)

	2020-2021	2019-2020	2018-2019
Aankoop goederen en diverse diensten	-15.745	-17.734	-15.803
Bezoldigingen	-17.750	-17.793	-17.287
Afschrijvingen	-2.132	-2.158	-1.165
Totaal	-35.626	-37.685	-34.255

In 2020-2021 dalen de operationele kosten met 2.059 duizend EUR, vooral door de daling in de uitgaven voor diensten en diverse goederen. Deze kosten zijn gedaald met 1.989 duizend EUR omwille van enkele rechtstreekse Covid-19 gevolgen. Zo werd er omwille van de Covid-19 gerelateerde maatregelen beduidend minder gereisd en werden enkele jaarlijkse terugkomende events geannuleerd. De kosten voor due diligence en portefeuille consultancy waren hoger dan het vorige boekjaar omwille van de toegenomen investerings- en desinvesteringsactiviteiten tijdens de tweede jaarhelft. De bezoldigingen en de afschrijvingen zijn in lijn met de voorbije jaren.

Tijdens boekjaar 2019-2020 stegen de operationele kosten met 3.430 duizend EUR. De diensten en diverse goederen namen toe met 1.932 duizend EUR omwille van uitgevoerde due diligence onderzoeken op toegenomen investeringsopportuniteiten in een concurrentiële markt. De loonkosten en afschrijvingen namen eveneens toe met respectievelijk 506 duizend EUR en 993 duizend EUR. De afschrijvingen stegen omwille van de toepassing van IFRS 16-Leases waarbij operationele leases werden geactiveerd als een gebruiksrecht en afgeschreven worden over de resterende looptijd van de leaseovereenkomst.

Voorwoord Hoogtepunten 2020-21 JaarrekeningGovernance & RemuneratieESGResultaten 2020-21Investeringsfocus & -platformen Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening 100

Overig operationeel resultaat (in 1.000 EUR)

	2020-2021	2019-2020	2018-2019
Resultaat uit afgeleide instrumenten	209	-	-
Overige operationele inkomsten	897	1.157	1.285
Totaal overige operationele inkomsten	1.106	1.157	1.285
Andere financiële kosten	-3	-7	-103
Voorziening voor risico's en kosten	-6.502	-1.908	-609
Wisselresultaten	-14	-10	-1
Resultaat uit afgeleide instrumenten	-	-655	-2.003
Overige operationele kosten	-2.478	-1.742	-199
Totaal overige operationele kosten	-8.998	-4.323	-2.915
Totaal	-7.892	-3.166	-1.630

Het overig operationeel resultaat daalt in 2020-2021 met 4.726 duizend EUR tot een overig operationeel verlies van 7.892 duizend EUR. De toename van het verlies bestaat vooral uit de toegenomen voorziening voor risico's en kosten ten belope van 4.595 duizend EUR. De voorzieningen worden verder besproken in toelichting 18.

Als investeringsmaatschappij is Gimv NV gemengd BTW-plichtig en heeft het bedrijf derhalve niet-aftrekbare BTW in de kosten opgenomen voor een bedrag van 1.777 duizend EUR. Daarnaast kende de indekking van de USD-portefeuille een positief resultaat omwille van een positief wisselkoersverschil ten belope van 209 duizend EUR. Deze indekking dient om de waardeschommelingen in de USD-portefeuille grotendeels te compenseren door een tegengestelde waardebeweging bij de indekkingscontracten. Deze derivaten worden op kwartaalbasis gewaardeerd volgens een reële waardebenadering. Omwille van de zeer beperkte omvang van de USD-portefeuille staat er per 31 maart 2021 geen indekking meer open.

In 2019-2020 nam het overige operationele verlies toe met 1.536 duizend EUR tot 3.166 duizend EUR omwille van een toename van de overige operationele kosten. Deze toename is te verklaren door enerzijds een toename voor risico's en kosten met 1.299 duizend EUR en anderzijds een wisselkoersverlies op de indekking van USD-portefeuille van 655 duizend EUR.

Toelichting 6. Financieel resultaat

Financieel resultaat (in 1.000 EUR)

	2020-2021	2019-2020	2018-2019
Financieringsopbrengsten	495	462	278
Financieringskosten	-9.024	-7.015	-614
Totaal	-8.529	-6.553	-337

Het financieel resultaat daalt met 1.976 duizend EUR tot een negatief resultaat van 8.529 duizend EUR. De financieringskosten stijgen in 2020-2021 met 2.009 duizend EUR tot 9.024 duizend EUR omwille van de toegenomen interestlasten. De interestlasten op financiële schulden bedragen 8.357 duizend EUR en hebben enerzijds betrekking op de 250.000 duizend EUR obligaties die in 2019 werden uitgegeven en in 2020-2021 voor het eerst een volledig boekjaar meetellen. Anderzijds worden er al interestlasten opgenomen voor een bedrag van 99 duizend EUR op de recent uitgegeven duurzame obligatie van 100.000 duizend EUR. De financieringskosten omvatten ook reserveringskosten van 366 duizend EUR op niet-gebruikte bancaire financieringslijnen. Een toegenomen aanrekening van negatieve bancaire rentetarieven op bankdeposito's zorgt samen met de stijging van de beschikbare liquide middelen eveneens voor hogere financieringslasten.

In 2019-2020 daalt het financieel resultaat met 6.216 duizend EUR tot -6.553 duizend EUR. De sterke toename van de financiële kosten is te verklaren door de interestlasten ten belope van 6.126 duizend EUR op de obligatie van 250.000 duizend EUR die in juni 2019 werd uitgegeven.

Voorwoord Hoogtepunten 2020-21 JaarrekeningGovernance & RemuneratieESGResultaten 2020-21Investeringsfocus & -platformen Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening 101

Toelichting 7. Belastingen

Vennootschapsbelasting (in 1.000 EUR)

	2020-2021	2019-2020	2018-2019
Belastingskost / -opbrengst (-) van het boekjaar	48	424	1.681
Uitgestelde belastingverplichtingen / -vorderingen (-)	-	-	-
Totaal actuele en uitgestelde belastingslasten (-opbrengsten)	48	424	1.681
Overige belastingen	-	-	1.443

Aansluiting belastingskost / -opbrengst (-) van het boekjaar met de boekhoudkundige winst

	2020-2021	2019-2020	2018-2019
Boekhoudkundig resultaat voor belastingen	223.609	-158.488	120.030
Toepasselijk belastingtarief (%)	25,00%	29,58%	29,58%
Belastingen op basis van het toepasselijk belastingtarief	55.902	-	35.505
Impact van andere tarieven in andere landen	136	1.162	-
Impact van belastingsaanpassingen voorafgaande periodes	-84	108	-
Impact van vrijgestelde / niet-aftrekbare meer- en minderwaarden	-64.465	-4.010	-35.267
Impact van vrijstelling ontvangen dividenden	-942	-	-
Overige belastingsaanpassingen (verworpen uitgaven, minimumbelasting, diverse)	9.501	3.164	1.443
Belastingen op basis van het effectief belastingtarief	48	424	1.681
Effectief belastingtarief	0,0%	-0,3%	1,4%

De kernactiviteit van Gimv-groep bestaat erin te investeren in participaties om die na een bepaalde periode te verkopen met een meerwaarde. De Belgische gerealiseerde meerwaarden op aandelen worden volledig vrijgesteld als aan de participatie-, permanentie- en taxatievoorwaarden wordt voldaan. De aandelen moeten 10% vertegenwoordigen van het totaal aantal aandelen of een aanschaffingswaarde hebben van minstens 2.500 duizend EUR om aan de participatievoorwaarde te voldoen. Alle Belgische gerealiseerde meerwaarden op aandelen die niet aan één van bovengenoemde participatie-, permanentie- en taxatievoorwaarden voldoen, zijn in aanslagjaar 2021 belastbaar aan een basistarief van 25%. In de andere landen waar Gimv actief is, zijn meerwaarden op verkoop van aandelen volledig of quasi volledig fiscaal vrijgesteld. Bijgevolg wordt er onder IFRS geen voorziening aangelegd voor de latente belasting die voortvloeit op basis van de niet-gerealiseerde meerwaarden op de aandelenparticipaties.

Gimv NV beschikt over Definitief Belaste Inkomsten (DBI) en ruime fiscale overdraagbare verliezen uit het verleden. In het kader van de hervorming van de vennootschapsbelasting werd echter ook een minimumbelasting ingevoerd. Er geldt voortaan een beperking op de aanwending van bepaalde fiscale aftrekken. Concreet wordt deze beperking toegepast door het gebruik van deze fiscale reserves niet toe te staan op 30% van de resterende winst boven een bedrag van 1.000 duizend EUR. Tot 1.000 duizend EUR blijven voormelde aftrekken dus integraal toepasbaar.

De belastingkost voor Gimv-groep bedraagt 48 duizend EUR voor het boekjaar 2020-2021.

Voorwoord Hoogtepunten 2020-21 JaarrekeningGovernance & RemuneratieESGResultaten 2020-21Investeringsfocus & -platformen Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening 102

Toelichting 8. Winst per aandeel

De winst per aandeel is berekend door de nettowinst, toe te rekenen aan de houders van gewone aandelen van de moederonderneming, te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het boekjaar. De verwaterde winst per aandeel is gelijk aan de winst per aandeel omdat er per 31 maart 2021 geen instrumenten bestaan die een verwaterend effect betekenen voor de houders van gewone aandelen.

Winst per aandeel (in 1.000 EUR)

	2020-2021	2019-2020	2018-2019
Nettoresultaat van de periode, aandeel van de groep	205.724	-151.573	112.079
Gewogen gemiddeld aantal aandelen	25.841.318	25.426.672	25.426.672
Winst per aandeel (in EUR)	7,96	-5,96	4,41
Nettoresultaat van de periode, aandeel van de groep	205.724	-151.573	112.079
Gewogen gemiddeld aantal aandelen	25.841.318	25.426.672	25.426.672
Impact dilutie effect	-	-	-
Aangepast gewogen gemiddeld aantal aandelen	25.841.318	25.426.672	25.426.672
Verwaterde winst per aandeel (in EUR)	7,96	-5,96	4,41

Toelichting 9. Betaalde en voorgestelde dividenden

Betaalde en voorgestelde dividenden (in 1.000 EUR)

	2020-2021	2019-2020	2018-2019
Vastgesteld en uitgekeerd gedurende het jaar	63.567	63.567	63.567
Slotdividend	63.567	63.567	63.567
Tussentijds dividend	-	-	-
Voorgesteld ter goedkeuring door AV	65.118	63.567	63.567
Aantal aandelen	26.047.134	25.426.672	25.426.672
Bruto dividend per aandeel (in EUR)	2,50	2,50	2,50

De raad van bestuur zal aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders voorstellen om over het boekjaar 2020-2021 een brutodividend uit te keren van 2,50 EUR per aandeel.De uitbetaling zal verlopen via een keuzedividend, ter extra financiering van de investeringsambities van Gimv. Na aftrek van 30% roerende voorheffing bedraagt het netdividend 1,75 EUR per aandeel. Het effectief bedrag dat zal worden uitgekeerd als dividend zal worden gecorrigeerd voor het aantal eigen aandelen in het bezit van Gimv op het moment van dividendbetaling, aangezien deze niet dividend-gerechtigd zijn. Dit aantal bedroeg 17.877 per einde maart 2021.

Voorwoord

Hoogtepunten 2020-21

Jaarrekening

Governance & Remuneratie

ESG

Resultaten 2020-21

Investeringsfocus & -platformen

Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening 103

Toelichting 10. Materiële vaste activa

	2020-2021 (in 1.000 EUR)	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Meubilair en motorvoertuigen	Gebruiksrechten IFRS 16 Lease	Totaal
Beginsaldo, nettoboekwaarde		6.274	-	1.241	3.332	10.847
Brutobedrag		15.582	-	3.325	4.877	23.785
Geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen (-)		-9.309	-	-2.084	-1.545	-12.938
IFRS 16 aanpassing		-	-	-	-	-
Investeringen		933	-	330	396	1.660
Verwervingen door bedrijfscombinaties		-	-	-	-	-
Overdrachten en bedrijfsafsplitsing (-)		-1.041	-	-18	-241	-1.300
Verkoop van dochterondernemingen (-)		-	-	-	-	-
Afschrijvingen (-)		-492	-	-379	-1.092	-1.964
Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen in de resultatenrekening (+)		-	-	-	-	-
Toenam (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen		-	-	-	-	-
Transfer van (naar)		-	-	-	-	-
Overige toename (afname (-))		326	-	13	212	551
Eindsaldo, materiële vaste activa		6.000	-	1.187	2.607	9.793
Brutobedrag		15.475	-	3.638	5.032	24.145
Geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen (-)		-9.475	-	-2.451	-2.425	-14.351

Voorwoord

Hoogtepunten 2020-21

Jaarrekening

Governance & Remuneratie

ESG

Resultaten 2020-21

Investeringsfocus & -platformen

Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening 104

	2019-2020 (in 1.000 EUR)	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Meubilair en motorvoertuigen	Gebruiksrechten IFRS 16 Lease	Totaal
Beginsaldo, nettoboekwaarde		5.996	479	1.280	-	7.755
Brutobedrag		14.811	731	2.796	-	18.338
Geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen (-)		-8.815	-252	-1.516	-	-10.583
IFRS 16 aanpassing		-	-	-	4.548	4.548
Investeringen		477	-	95	388	960
Verwervingen door bedrijfscombinaties		-	-	-	-	-
Overdrachten en bedrijfsafsplitsing (-)		-	-	-	-59	-59
Verkoop van dochterondernemingen (-)		-	-	-	-	-
Afschrijvingen (-)		-414	-	-396	-1.107	-1.917
Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen in de resultatenrekening (+)		-	-	-	-	-
Toenam (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen		-	-	-	-	-
Transfer van (naar)		295	-731	434	-	-2
Overige toename (afname (-))		-80	252	-172	-438	-438
Eindsaldo, materiële vaste activa		6.274	-	1.241	3.332	10.847
Brutobedrag		15.582	-	3.325	4.877	23.785
Geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen (-)		-9.309	-	-2.084	-1.545	-12.938

	2018-2019 (in 1.000 EUR)	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Meubilair en motorvoertuigen	Gebruiksrechten IFRS 16 Lease	Totaal
Beginsaldo, nettoboekwaarde		6.375	550	697	-	7.622
Brutobedrag		14.802	1.190	4.945	-	20.937
Geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen (-)		-8.428	-640	-4.248	-	-13.316
Investeringen		68	-	1.051	-	1.119
Verwervingen door bedrijfscombinaties		-	-	-	-	-
Overdrachten en bedrijfsafsplitsing (-)		-59	-459	-3.196	-	-3.714
Verkoop van dochterondernemingen (-)		-	-	-	-	-
Afschrijvingen (-)		-453	-71	-468	-	-992
Bijzondere waardeverminderingsverliezen (opgenomen) teruggenomen in de resultatenrekening (+)		-	-	-	-	-
Toenam (afname (-)) door wisselkoerswijzigingen		-	-	-	-	-
Transfer van (naar)		-	-	-	-	-
Overige toename (afname (-))		66	459	3.196	-	3.721
Eindsaldo, materiële vaste activa		5.996	479	1.280	-	7.755
Brutobedrag		14.811	731	2.800	-	18.342
Geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen (-)		-8.815	-252	-1.520	-	-10.587

Voorwoord

Hoogtepunten 2020-21

Jaarrekening

Governance & Remuneratie

ESG

Resultaten 2020-21

Investeringsfocus & -platformen

Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening 105

Toelichting 11. Financiële activa

Financiële activa (in 1.000 EUR)	31-03-2021	31-03-2020	31-03-2019
Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat	950.521	773.531	899.465
waarvan beursgenoteerde participaties	48.132	47.938	40.073
Vorderingen op ondernemingen in de investeringsportefeuille	282.408	243.453	182.461
Totaal	1.232.929	1.016.984	1.081.926

De financiële activa omvatten enerzijds de aandelenparticipaties gewaardeerd aan reële waarde via resultaat en anderzijds de schuldvorderingen (leningen, converteerbare leningen en overige schuldinstrumenten) aan ondernemingen in de investeringsportefeuille. De totale investeringsportefeuille kent een aanzienlijke stijging voor een bedrag van 215.945 duizend EUR.

Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat (in 1.000 EUR)	31-03-2021	31-03-2020	31-03-2019
Beginsaldo	773.531	899.465	835.056
Investeringen	168.320	151.616	108.832
Desinvesteringen (-)	-150.908	-113.454	-99.853
Niet-gerealiseerde waardestijging in reële waarde	197.543	61.242	117.581
Niet-gerealiseerde waardedaling in reële waarde	-38.487	-236.394	-65.659
Toename (+) of afname (-) door wisselkoerswijzigingen	-	-	-
Overige toename (+) of afname (-)	523	11.056	3.507
Eindsaldo	950.521	773.531	899.465
Waarvan Aandelen - beursgenoteerde	48.132	47.938	40.073
Aandelen - niet-beursgenoteerde	902.389	725.593	859.392

Wijzigingen in reële waarde verwerkt in de resultatenrekening gedurende de periode	159.056	-175.153	51.922
Aandelen - beursgenoteerde	1.980	-2.858	-3.830
Aandelen - niet-beursgenoteerde	157.076	-172.294	55.753

De financiële activa die de aandelenparticipaties van Gimv en zijn dochterondernemingen omvatten stijgen met 176.991 duizend EUR. Tijdens boekjaar 2020-2021 heeft Gimv in aandelenparticipaties geïnvesteerd voor een bedrag van 168.320 duizend EUR. Er werd een aandelenparticipatie genomen in zeven nieuwe bedrijven: Apraxon, rehaneo, SynOx en Kinaset Therapeutics voor het platform Health & Care; sofatutor voor het platform Consumer; Verkley voor het platform Sustainable Cities; en Televic voor het platform Smart Industries. Naast deze investeringen in zeven nieuwe bedrijven vonden er eveneens aanzienlijke opvolgingsinvesteringen plaats in onder andere Biolam, GPNZ en meerdere life sciences investeringen voor het platform Health & Care; La Comtoise bij Consumer; Itineris bij Sustainable Cities; en Kind Technologies bij Smart Industries. De investering in aandelenparticipaties (168.320 duizend EUR) en de investering in schuldinstrumenten (55.623 duizend EUR, zie volgende toelichting) zorgen voor een totaal investeringsbedrag van 223.943 duizend EUR. De geconsolideerde cash flow statement toont echter een bedrag van 131.199 duizend EUR. Het verschil tussen beide

Voorwoord

Hoogtepunten 2020-21

Jaarrekening

Governance & Remuneratie

ESG

Resultaten 2020-21

Investeringsfocus & -platformen

Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening 106

bedragen is te verklaren door een aantal nieuwe investeringen die werden gecontracteerd voor het einde van het boekjaar en waar de opschortende voorwaarden op korte termijn na einde van het boekjaar werden vervuld. De betaling van de investeringsbedragen vonden plaats kort na afsluitdatum. Daarnaast vond de investering in Babyshop Group plaats via een inbreng van onze participatie in Melijoe (en dus niet via een cash-betaling). Gimv heeft in 2020-2021 drie portefeuillebedrijven volledig gedesinvesteerd. Itho Daalderop en Contraload bij Sustainable Cities; en OTN Systems bij Smart Industries. Daarnaast vonden er nog gedeeltelijke desinvesteringen plaats bij Spineart voor Health & Care en bij Summa voor Smart Industries. Verder werden er nog distributies ontvangen uit de fondsen van derden. Deze volledige en gedeeltelijke desinvesteringen hadden een openingswaarde van 150.908 duizend EUR. De periodieke waarderingsoefeningen op de totale portefeuille hebben in 2020-2021 geleid tot niet-gerealiseerde positieve waardeschommelingen van 159.056 duizend EUR. Deze sterke waarderingsevolutie is het gevolg van enerzijds de wendbaarheid en de veerkracht van de portefeuillebedrijven. In een jaar met een krimpende economie konden de portefeuillebedrijven een groei realiseren op het gebied van omzet en winstgevendheid. Anderzijds vertaalt het herstel op financiële markten zich in stijgende waarderingsmultiples die worden gebruikt om de participaties te waarderen. De combinatie van beide waarderingsdeterminanten verklaren de sterke niet-gerealiseerde waarde-evolutie. De overige toename van 523 duizend EUR is het gevolg van het omzetten van converteerbare schuldinstrumenten naar aandelen. Gimv heeft tijdens het boekjaar 2019-2020 geïnvesteerd in aandelenparticipaties voor een bedrag van 151.616 duizend EUR. Er werd geïnvesteerd in zes nieuwe bedrijven: iStar en Bioman Holding voor het platform Health & Care; Köberl voor Sustainable Cities; Smart Battery Solutions, Alro en AME voor het platform Smart Industries. Daarnaast waren er ook aanzienlijke opvolgingsinvesteringen in onder andere France Thermes, GPNZ en verschillende life sciences en medtech investeringen voor het platform Health & Care; Impact bij het platform Consumer. Gimv nam ook pro rata haar participatie deel aan de kapitaalverhoging van TINC. Tijdens het boekjaar 2019-2020 werden er zes portefeuillebedrijven gedesinvesteerd en werden belangrijke distributies uit de fondsen van derden ontvangen. De boekwaarde van deze exits bedroeg 113.454 duizend EUR. De voornaamste desinvesteringen zijn Breath Therapeutics en Benedenti bij Health & Care; Grandeco en Legallais bij Consumer; thinkstep bij Smart Industries en Hansea bij Sustainable Cities. De niet-gerealiseerde waardeschommelingen bedragen -175.153 duizend EUR als gevolg van de periodieke waarderingsoefeningen op de totale portefeuille. Dit bedrag wordt hoofdzakelijk verklaard door de impact van de Covid-19 pandemie op de gedaalde beurzen tijdens de laatste maand van het boekjaar.Deze negatieve impact deed de sterke performance van de portefeuille bedrijven teniet en zorgde voor een materiële afwaardering van de participaties tijdens het laatste kwartaal. De overige toename van 11.056 duizend EUR is voornamelijk het gevolg van het omzetten van converteerbare leningen naar aandelen.

Overzicht beursgenoteerde participaties

Bedrijf	Ticker	Deelneming in %	Aantal aandelen
Electrawinds	EWI GR	3,34%	1.632.416
TINC	TINC BB	10,67%	3.881.597

Beperkingen

Gimv ontvangt inkomsten in de vorm van dividenden en interesten van de portefeuillebedrijven. Er zijn geen significante beperkingen op de transferts van middelen van deze portefeuillebedrijven naar Gimv.

Contractuele verplichtingen

Per 31 maart 2021 heeft Gimv contractuele verplichtingen om financiële steun te verlenen aan 16 bedrijven in de portefeuille voor een bedrag van 63.991 duizend EUR aan afdwingbare financiële verbintenissen.

Classificatie van de financiële instrumenten en hiërarchie in reële waarde

De volgende tabel vergelijkt de boekwaarde en de marktwaarde van de financiële vorderingen en financiële schulden op rapporteringsdatum. Gimv hanteert de volgende hiërarchie bij het bepalen en vermelden van financiële instrumenten als onderdeel van de portefeuille, te onderscheiden naar waarderingsmethode.

• niveau 1: genoteerde (niet-aangepaste) koersen op actieve markten voor identieke activa of verplichtingen
• niveau 2: overige methoden waarbij alle variabelen een significant effect op de verwerkte reële waarde hebben en direct of indirect waarneembaar zijn
• niveau 3: methoden waarbij variabelen worden gehanteerd die een significant effect op de verwerkte reële waarde hebben, doch niet zijn gebaseerd op waarneembare marktgegevens.

Gimv is van oordeel dat de boekwaarde van de overige financiële instrumenten een betrouwbare benadering is van de marktwaarde. De reële waarde van de andere financiële instrumenten wordt bepaald volgens de volgende methodes:

• voor de financiële instrumenten op korte termijn, zoals handelsvorderingen en -schulden, wordt de reële waarde gezien als niet significant verschillend van de boekhoudkundige waarde tegen de geamortiseerde kostprijs
• voor de financiële schulden op lange termijn wordt de reële waarde gezien als niet significant verschillend van de boekhoudkundige waarde tegen de geamortiseerde kostprijs
• voor de liquide middelen en verhandelbare effecten wordt de reële waarde gezien als niet significant verschillend van de boekhoudkundige waarde bepaald op basis van geactualiseerde toekomstige stromen.

Boekwaarde en Reële waarde 31-03-2021

Classificatie in 1.000 EUR	Classificatie IFRS 9	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Boekwaarde
Reële waarde
Investeringsportefeuille
Totaal	1.232.929	48.132	256.585	928.212
Aandelenparticipaties	Reële waarde via resultaat	48.132	-	902.389
Schuldinstrumenten die niet voldoen aan SPPI test	Reële waarde via resultaat	-	-	25.823
Leningen en overige schuldinstrumenten	Geamortiseerde kostprijs	-	256.585	-
Handels- en overige vorderingen	Reële waarde via resultaat	-	1.835	-
Liquide middelen	Reële waarde via resultaat	-	517.480	-
Verhandelbare effecten	Reële waarde via resultaat	-	-	-
Financiële schulden
- obligatie	Geamortiseerde kostprijs	-	350.000	-
- en overige schulden	Geamortiseerde kostprijs	-	8.665	-

Boekwaarde en Reële waarde 31-03-2020

Classificatie in 1.000 EUR	Classificatie IFRS 9	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Boekwaarde
Reële waarde
Investeringsportefeuille
Totaal	1.016.984	47.938	243.453	725.593
Aandelenparticipaties	Reële waarde via resultaat	47.938	-	725.593
Schuldinstrumenten die niet voldoen aan SPPI test	Reële waarde via resultaat	-	-	-
Leningen en overige schuldinstrumenten	Geamortiseerde kostprijs	-	243.453	-
Handels- en overige vorderingen	Reële waarde via resultaat	-	2.573	-
Liquide middelen	Reële waarde via resultaat	-	355.041	-
Verhandelbare effecten	Reële waarde via resultaat	-	13.000	-
Financiële schulden
- obligatie	Geamortiseerde kostprijs	-	250.000	-
- en overige schulden	Geamortiseerde kostprijs	-	7.625	-

Transferten in hiërarchie in reële waarde

Tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021 vonden er geen transferten plaats. Deze transferten in de fair value hiërarchy kaderen in de toepassing van de waarderingsregels.

Waarderingsevolutie 2020-2021

De onderstaande grafiek (in miljoen EUR) geeft voor de niet-beursgenoteerde portefeuillebedrijven (niveau 3) een inzicht in de bronnen van waarderingsevolutie. Hieruit blijkt dat zowel de groeiprestaties bij onze portefeuillebedrijven als ook het herstel op de beurzen aan de basis liggen van het sterke waarderingsresultaat. De gemiddelde gehanteerde Ebitda multiple die voor de waarderingen werd gebruikt bedraagt per eind maart 2021 7.8x na een discount van 22%. De sensitiviteit op de waardering bij variantie in multiple kan teruggevonden worden onder toelichting 22. Risicofactoren. Verder was een lichte stijging van de gemiddelde netto-schuld bij de portefeuillebedrijven (voornamelijk ter financiering van add-on acquisities) en werden enkele bedrijven discretionair afgewaardeerd. Voor een verdere beschrijving van onze waarderingsmethode die aan de basis ligt van deze grafiek, verwijzen we naar de waarderingsregels met betrekking tot de Financiële Activa.

Waarderingsevolutie 2020-2021: Niet-gerealiseerd resultaat bij waardering van de portefeuille bedraagt 148,6 miljoen EUR (in mio EUR)

• Ebitda of omzet: 48,7
• Multiples: 17,2
• Fondsen van derden: 0,4
• Andere wijzigingen: -18,6
• Wisselkoerseffecten: -22,5
• Netto nanciële schuld: -36,1
• Afwaarderingen: -181,5

Waarderingsevolutie 2019-2020

Voor het boekjaar 2019-2020 werd de sterke operationele performance van de portefeuillebedrij- ven meer dan gecompenseerd door de sterke daling van de gehanteerde marktmultiples. Deze daling was het gevolg van de Covid-19 pandemie op de sterk gedaalde beurskoersen en verklaart voor meer dan 90% de niet-gerealiseerde negatieve waardeschommelingen. De afwaarderingen omvatten de impairments op uitstaande vorderingen en leningen alsook de afzonderlijke discounts op de life sciences en medtech venture capital investeringen. De daling van de marktwaarde van de fondsen van derden is deels te verklaren door de discount van 20% op de gerapporteerde marktwaarde van 31 december 2019. De toename in de netto nanciële schuld van de portefeuillebedrijven werd bijna exclusief gebruikt voor add-on acquisities in het kader van de buy-and-build van sommige portefeuillebedrijven.

Waarderingsevolutie 2019-2020: Niet-gerealiseerd resultaat bij waardering van de portefeuille bedraagt -192,4 miljoen EUR (in mio EUR)

• Ebitda of omzet: -11,6
• Multiples: -7,9
• Fondsen van derden: -2,4
• Andere wijzigingen: 137,7
• Wisselkoerseffecten: 24,1
• Netto nanciële schuld: 1,6
• Afwaarderingen: 7,1

Waarderingsevolutie 2018-2019

De onderstaande grafiek geeft voor de niet-beursgenoteerde portefeuillebedrijven (niveau 3) een inzicht in de bronnen van waarderingsevolutie. Voor het boekjaar 2018-2019 verklaarden de sterke resultaten van de portefeuillebedrijven in hoge mate de positieve waarderingsevolutie. Dit werd duidelijk weerspiegeld in de positieve bijdrage van de Ebitda/omzet evolutie. In totaal bedroegen de niet-gerealiseerde waardestijgingen van de niet-beursgenoteerde portefeuillebedrijven 55.753 duizend EUR. De gemiddelde gehanteerde Ebitda multiple die voor deze waarderingen werd gebruikt bedroeg per eind maart 2019 7.7x na een discount van 25%. Deze stijging zorgt eveneens voor een belangrijke bijdrage aan de niet-gerealiseerde waardestijgingen. De toename in de netto nanciële schuld van de portefeuillebedrijven temperen de niet-gerealiseerde waardestijgingen. Deze nanciële schuld werd bijna exclusief gebruikt voor add-on acquisities in het kader van de buy-and-build van sommige portefeuillebedrijven.

Waarderingsevolutie 2018-2019: Niet-gerealiseerd resultaat bij waardering van de portefeuille bedraagt 55,8 miljoen EUR (in mio EUR)

• Ebitda of omzet: -33,0
• Multiples: 40,0
• Fondsen van derden: 34,6
• Wisselkoerseffecten: 14,0
• Eerste herwaardering: 1,1
• Andere wijzigingen: -1,5
• Netto nanciële schuld: 0,5

Toelichting 12. Leningen aan portefeuillebedrijven

Tijdens boekjaar 2020-2021 nemen de uitstaande schuldinstrumenten verstrekt aan de portefeuillebedrijven toe met 38.955 duizend EUR tot een openstaand bedrag van 282.408 duizend EUR. Er werden nieuwe leningen toegekend voor een totaalbedrag van 55.623 duizend EUR. De belangrijkste leningen werden verstrekt aan sofatutor en Blendwell binnen Consumer; en Biolam binnen Health & Care. Er werden leningen inclusief gelopen intrest terugbetaald ten belope van 28.442 duizend EUR. De voornaamste terugbetalingen kwamen van France Thermes binnen Health & Care; OTN binnen Smart Industries; en een terugbetaling van Tinc Development Partners binnen Overige. De netto-impact van de waardeschommelingen ten gevolge van de periodieke waardering van de volledige portefeuille bedraagt -8.515 duizend EUR. De opgelopen interesten op de uitstaande leningen tijdens boekjaar 2020-2021 bedraagt 19.265 duizend EUR. Het verschil met de interest- opbrengsten opgenomen in de resultatenrekening is te verklaren door opgelopen niet-gekapitaliseerde interesten. Deze niet-gekapitaliseerde interesten worden op regelmatige basis betaald en maken geen deel uit van de individuele waardering.Er werden converteerbare schuldinstrumenten omgezet in kapitaal ten belope van 528 duizend EUR en er ontstonden uitgestelde betalingen (escrow vorderingen) voor een bedrag van 1.551 duizend EUR als gevolg van de desinvesteringen. In 2019-2020 nemen de leningen verstrekt aan portefeuillebedrijven toe met 59.525 duizend EUR tot een bedrag van 243.453 duizend EUR. Er werden nieuwe leningen toegekend voor een bedrag van 86.473 duizend EUR. De belangrijkste zijn: Impact voor het platform Consumer; France Thermes voor het platform Health & Care; Alro bij Smart Industries; GMGT Holding bij Sustainable Cities; en TDP. Er werden leningen afgelost voor 20.640 duizend EUR (aan boekwaarde op IFRS basis). De netto-impact van waardeschommelingen (ten gevolge van het waarderingsproces) en transfers bedraagt -20.123 duizend EUR. De opgelopen interest op de uitstaande leningen bedraagt 18.291 duizend EUR. Verder werden er converteerbare leningen ten belope van 11.176 duizend EUR omgezet in aandelen en ontstonden er escrow vorderingen (uitgestelde betalingen) ten belope van 8.167 duizend EUR naar aanleiding van de desinvesteringen.

Vorderingen op ondernemingen in de investeringsportefeuille (in 1.000 EUR)

	31-03-2021	31-03-2020	31-03-2019
Beginsaldo	243.453	182.461	125.313
Brutobedrag	278.085	220.282	188.865
Geaccumuleerde waardeverminderingen (-)	-34.632	-37.820	-63.552
Toekenning nieuwe leningen	55.623	86.473	80.175
Terugbetaling (-)	-28.442	-20.640	-33.907
Waardevermindering (-)	-14.922	-20.207	-2.650
Terugname van waardeverminderingen (+)	6.407	83	4.664
Toename (+) of afname (-) door wisselkoerswijzigingen	-	-	-
Conversies	-528	-11.176	-3.034
Gekapitaliseerde interest	19.265	18.291	11.901
Overige (toename (+), afname (-))	1.551	8.167	-
Eindsaldo	282.408	243.453	182.461
Brutobedrag	324.070	278.085	220.282
Geaccumuleerde waardeverminderingen (-)	-41.662	-34.632	-37.820

Bijkomende informatie over leningen in de investeringsportefeuille 2020-2021 (in 1.000 EUR)

Opsplitsing looptijd	1 jaar	1 tot 5 jaar	Totaal
	8.216	274.192	282.408

Valutaverdeling	USD	EUR	Totaal
	-	282.408	282.408

Toegepaste interest	Vaste interest	Variabele interest	Totaal
	282.356	52	282.408

Gemiddelde interestvoet	6,45%	1,07%

Bijkomende informatie over leningen in de investeringsportefeuille 2019-2020 (in 1.000 EUR)

Opsplitsing looptijd	1 jaar	1 tot 5 jaar	Totaal
	9.709	233.744	243.453

Valutaverdeling	USD	EUR	Totaal
	-	243.453	243.453

Toegepaste interest	Vaste interest	Variabele interest	Totaal
	243.453	-	243.453

Gemiddelde interestvoet	7,70%	-

Bijkomende informatie over leningen in de investeringsportefeuille 2018-2019 (in 1.000 EUR)

Opsplitsing looptijd	1 jaar	1 tot 5 jaar	Totaal
	7.094	175.367	182.461

Valutaverdeling	USD	EUR	Totaal
	740	181.721	182.461

Toegepaste interest	Vaste interest	Variabele interest	Totaal
	182.461	-	182.461

Gemiddelde interestvoet	8,46%	-

Toelichting 13. Handelsvorderingen en overige

Tijdens het boekjaar 2020-2021 kennen de openstaande handels- en overige vorderingen een daling van 738 duizend EUR. De openstaande vorderingen van 1.326 duizend EUR bestaan hoofdzakelijk uit terug te vorderen roerende voorheffing op ontvangen dividenden. De volledige kaspositie wordt aangehouden in bankdeposito’s en in effecten die binnen drie maanden kunnen verhandeld worden. Deze deposito’s en verhandelbare effecten zijn niet aan marktwaardering onderhevig. De verhandelbare effecten omvatten voornamelijk effecten met een looptijd langer dan drie maanden. Tijdens het boekjaar 2019-2020 steeg de kaspositie met 91.342 duizend EUR. De cash-in van desinvesteringen (aan verkoopprijs) bedraagt 179.403 duizend EUR. Er werd voor 238.090 duizend EUR geïnvesteerd en Gimv heeft over het boekjaar 2018-2019 een cash dividend uitbetaald voor een bedrag van 63.567 duizend EUR. In juni heeft Gimv een obligatielening van 250.000 duizend EUR succesvol geplaatst om het investeringsritme te kunnen blijven financieren. Verder was er een nabetaling van 9.662 duizend EUR voor aangekochte aandelen van co-investeringsvennootschappen in het kader van het lopende LTIP programma. In 2019-2020 dalen de handels- en overige vorderingen met 912 duizend EUR. De handelsvorderingen nemen toe met 826 duizend EUR. De overige vorderingen nemen af met 1.738 EUR. De overige vorderingen bestaan hoofdzakelijk uit terug te vorderen roerende voorheffing op ontvangen dividenden.

Handelsvorderingen en overige vorderingen (in 1.000 EUR)

	31-03-2021	31-03-2020	31-03-2019
Maximum 1 jaar
Handelsvorderingen op maximum 1 jaar	102	883	57
Te ontvangen interesten	-	-	-
Te vorderen belastingen, uitgezonderd vennootschapsbelasting	1.326	551	24
Uitgestelde kosten en te ontvangen opbrengsten	-	-	-
Overige vorderingen	408	1.140	3.404
Balans einde boekjaar	1.835	2.573	3.485

Toelichting 14. Cash en verhandelbare effecten

In het boekjaar 2020-2021 steeg de totale kaspositie met 149.439 duizend EUR tot 517.480 duizend EUR. Er werd een bedrag van 269.891 duizend EUR ontvangen van de portefeuillebedrijven, dit betreft zowel de cash opbrengsten van de verkoop van aandelenparticipaties, ontvangen dividenden, terugbetalingen van schuldinstrumenten en opgebouwde interesten. Er werd een bedrag van 131.199 duizend EUR geïnvesteerd. Samen met een nabetaling van 1.741 duizend EUR voor aangekochte aandelen van co-investeringsvennootschappen in het kader van het lopende LTIP programma, betekent dit voor boekjaar 2020-2021 een positieve kasstroom van 136.951 duizend EUR uit de investeringsactiviteiten. De kasstroom uit financieringsactiviteiten is eveneens positief voor boekjaar 2020-2021 en bedraagt 47.111 duizend EUR omwille van de recent uitgegeven duurzame obligatie van 100.000 duizend EUR. De uitgaande financieringsstromen zijn vooral te verklaren door de uitbetaling van het dividend aan de aandeelhouders (35.336 duizend EUR) en intrestbetalingen op financiële schulden (8.767 duizend EUR). De operationele kosten vertegenwoordigden een cash uitstroom van 34.623 duizend EUR.

Cash en verhandelbare effecten (in 1.000 EUR)

	31-03-2021	31-03-2020	31-03-2019
Cash, bankdeposito's en liquide middelen	517.480	355.038	261.699
Bankdeposito's	275.587	313.585	223.547
Cash en andere liquide middelen	241.893	41.453	38.152
Verhandelbare effecten en andere liquide middelen	-	13.003	15.000
Verhandelbare effecten en andere liquide middelen	-	13.003	15.000
Totaal	517.480	368.041	276.699

Toelichting 15. Uitstaand kapitaal en reserves

Gimv is een beursgenoteerde vennootschap waarvan 27,18% van de aandelen in handen zijn van de Vlaamse Participatiemaatschappij. Het saldo is verspreid over een groot aantal institutionele en retail- aandeelhouders. Alle aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op de Continumarkt van Euronext Brussel onder de aandelencode GIMB (ISIN: BE0003699130). Het participatiepercentage van de Vlaamse Participatiemaatschappij is met 0,36% toegenomen ten opzichte van vorig boekjaar omdat de Vlaamse Participatiemaatschappij haar toegewezen keuzedividend volledig heeft ingeschreven op de kapitaalverhoging. De gewone algemene vergadering van Gimv heeft op 24 juni 2020 beslist om over het boekjaar 2019-2020 een dividend uit te keren ten belope van 63.567 duizend EUR (2,50 EUR per aandeel), en dit onder de vorm van een keuzedividend. De keuze van de aandeelhouders heeft geleid tot een uitgifte van 620.462 nieuwe aandelen met een uitgifteprijs van 45,50 EUR per aandeel. Deze kapitaalverhoging ten belope van 28.231 duizend EUR bestond enerzijds uit een verhoging van het kapitaal onder het toegestane kapitaal ten belope van 5.890 duizend EUR en anderzijds uit een uitgiftepremie ten belope van 22.341 duizend EUR. De uitgiftepremie is het verschil tussen de fractiewaarde per aandeel en de uitgifteprijs. Bijgevolg bedraagt sinds 28 juli 2020 het uitstaand kapitaal 247.254 duizend EUR en dit wordt vertegenwoordigd door 26.047.134 volledig volstorte gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen hebben dezelfde rechten en fractiewaarde. Gimv heeft geen effecten uitgegeven die bij uitoefening of conversie aanleiding zouden kunnen geven tot een verhoging van het aantal aandelen. Gimv heeft tijdens boekjaar 2020-2021 in het kader van een aandelenaankoopplan voor personeelsleden 40.000 eigen aandelen ingekocht. Voor het moment van deze inkoop bezat Gimv nog geen eigen aandelen. Er werden 22.123 aandelen verkocht aan de personeelsleden. Op 31 maart 2021 heeft Gimv nog 17.877 eigen aandelen in bezit, wat een beperkte kapitaalsomvang (inclusief uitgiftepremie) vertegenwoordigt van 220 duizend EUR.

Uitstaand kapitaal en reserves (in 1.000 EUR)

	31-03-2021	31-03-2020	31-03-2019
Aantal aandelen beginperiode	25.426.672	25.426.672	25.426.672
Wijzigingen tijdens periode	620.462	-	-
Aantal aandelen einde periode	26.047.134	25.426.672	25.426.672
Kapitaal beginperiode	241.365	241.365	241.365
Wijzigingen tijdens periode	5.890	-	-
Kapitaal einde periode	247.254	241.365	241.365
Uitgiftepremie beginperiode	51.629	51.629	51.629
Wijzigingen tijdens periode	22.341	-	-
Uitgiftepremie einde periode	73.971	51.629	51.629
Aantal eigen aandelen beginperiode	-	-	-
Wijzigingen tijdens periode	17.877	-	-
Aantal eigen aandelen einde periode	17.877	-	-
Eigen aandelen: omvang kapitaal beginperiode	-	-	-
Wijzigingen tijdens periode	0,2	-	-
Eigen aandelen: omvang kapitaal einde periode	0,2	-	-

De meerderheid van de actieve medewerkers hebben een ‘vaste bijdrageplan’ (defined contribution plan). Enkelen hebben een ‘te bereiken doelplan’ (defined benefit plan) waarbij de begunstigden op datum van hun pensioen recht hebben op een bedrag dat bepaald wordt in functie van hun laatste salaris. Deze pensioenplannen voldoen aan de Belgische wetgeving en zijn derhalve onderhevig aan het wettelijk minimumrendement. Er bevinden zich geen specifieke risico’s in deze pensioenplannen. De Belgische wetgeving vereist dat een werkgever op de vaste bijdrageplannen een minimumrendement van 3,25% garandeert op zijn eigen bijdragen aan de plannen en dit voor alle stortingen tot en met 31/12/2015 en tot aan de pensioenleeftijd. Vanaf 1 januari 2016 is de wet van 18 december 2015 in voege getreden die stelt dat de WAP (wet aanvullend pensioen) rendementsgarantie in hoofde van de werkgever een ‘variabele’ rentevoet moet zijn, gekoppeld aan het rendement op de obligatiemarkt die jaarlijks per 1 januari wordt vastgesteld op basis van een formule vastgesteld in de WAP. Deze rendementsgarantie bedraagt sinds 2017 1,75%. De garantie die de werkgever in het kader van de WAP verstrekt is een secundaire garantie. Enkel in het geval dat het door de verzekeraar gegarandeerde rendement op fondsbeleggingen lager is dan het wettelijk gegarandeerde rendement moet de werkgever het tekort bijpassen. Bijgevolg waardeert Gimv de vaste bijdrageplannen niet langer op intrinsieke waarde. In lijn met de te bereiken doelplannen wordt de netto uitstaande pensioenverplichting via actuariële berekening bepaald in lijn met IAS 19 (volgens de PUC – Projected Unit Credit methode). De fondsbeleggingen worden gewaardeerd als de verdisconteerde waarde van de reserves, rekening houdend met de tariefgaranties van de verzekeraars. Actuariële winsten en verliezen worden verwerkt als niet-gerealiseerde resultaten in het eigen vermogen. Tijdens het boekjaar werden de actuariële assumpties niet aangepast. In boekjaar 2019-2020 werden de gehanteerde disconteringsvoeten verlaagd naar 1,25% gegeven de blijvend lage rentevoeten, komende van 1,60%. In parallel hiermee werd ook de inflatie-assumptie verder verlaagd van 1,75% naar 1,25%. Er werden verder geen amendementen aan deze plannen aangebracht en er hebben zich geen afkopen voorgedaan. De reële waarde van de activa in deze plannen bedragen 38.735 duizend EUR. De geactualiseerde toekomstige verplichtingen in dit plan bedragen 39.668 duizend EUR. Het verschil tussen de reële waarde van de activa en de toekomstige verplichtingen werd opgenomen als pensioenverplichting op de geconsolideerde balans voor een bedrag van 934 duizend EUR, een toename van 37 duizend EUR die via ‘andere elementen van het globaal resultaat’ wordt verwerkt.

• Voorwoord
• Hoogtepunten 2020-21
• Jaarrekening
• Governance & Remuneratie
• ESG
• Resultaten 2020-21
• Investeringsfocus & -platformen

Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening 114

Pensioenplannen 2020-2021 (in 1.000 EUR)

	Verplichtingen volgens te bereiken doelplannen	Fonds beleggingen	Netto verplichtingen
Openingswaarde	38.284	37.388	896
Pensioenkosten	481	-	481
Administratiekost	10	-	10
Interestkosten	481	467	14
Subtotaal in de resultatenrekening	972	467	505
Opbrengsten uit de fondsbeleggingen (excl. bedragen vervat in de netto interestkosten)	-	-752	-752
Actuariële wijzigingen volgend uit wijzigingen in de demografische assumpties	-	-	-
Actuariële wijzigingen volgend uit wijzigingen in de financiële assumpties	-	-	-
Actuariële wijzigingen volgend uit ervaring	518	-	518
Subtotaal in de andere elementen van het resultaat	518	752	-233
Benets paid	-105	-105	-
Werkgeversbijdragen	-	234	-234
Slotwaarde	39.668	38.735	934

Wijzigingen in de actuele waarde van de verplichtingen volgens te bereiken doelplannen (in 1.000 EUR)

	31-03-2021	31-03-2020
Toegezegde pensioenverplichtingen: openingswaarde	38.284	42.832
Pensioenkosten	481	553
Interestkosten (incl. admin kosten)	491	705
Werkgeversbijdragen	-	-
Uitgekeerde verplichtingen	-105	-6.318
Omrekeningsverschillen	518	511
Toegezegde pensioenverplichtingen: slotwaarde	39.668	38.284

De voornaamste categorieën van de fondsbeleggingen (in 1.000 EUR)

	31-03-2021	31-03-2020
Eigen vermogen	2.882	2.030
Derivaten	-	-
Obligaties	30.399	29.949
Bedrijfsobligaties	-	152
Contanten	1.321	1.450
Onroerend goed	709	877
Toegestane leningen	3.425	2.929
Totaal	38.735	37.388

• Voorwoord
• Hoogtepunten 2020-21
• Jaarrekening
• Governance & Remuneratie
• ESG
• Resultaten 2020-21
• Investeringsfocus & -platformen

Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening 115

De voornaamste gehanteerde actuariële veronderstellingen

	31-03-2021	31-03-2020
Verdisconteringskost	1,25%	1,25%
Inflatie	1,25%	1,25%
Index voor loonsverhogingen < 50 jaar	3,00%	3,00%
Index voor loonsverhogingen > 50 jaar	1,25%	1,25%

Sterftetafels: de sterftetafels werden gebaseerd op de MR-5 voor mannen en de FR-5 voor vrouwen. Verloop - nieuwe deelnemers: de actuariële berekening is gebaseerd op de huidige populatie. De gehanteerde uittredekans: leeftijd tot 55 jaar: 5% per jaar; leeftijd vanaf 55 jaar: 0% per jaar.

Gevoeligheidsanalyse (in 1.000 EUR)

	31-03-2021	31-03-2020
Verdisconteringsvoet 50 basispunten toename	38.831	37.380
Verdisconteringsvoet 50 basispunten afname	40.704	39.333
Verdisconteringsvoet 125 basispunten afname	42.372	41.079
Index voor loonsverhogingen 50 basispunten toename	40.229	38.323
Index voor loonsverhogingen 50 basispunten afname	40.154	38.245

Verwachte betalingen
* 2021-2024 // 2020-2023: 17.414 // 9.057
* 2025-2029 // 2024-2028: 12.263 // 16.873
* >2029 // >2028: 23.586 // 27.955

De gewogen gemiddelde resterende levensduur van de plannen bedraagt 13,8 jaar.

Toelichting 17. Financiële verplichtingen op lange termijn

Resterende looptijd 2020-2021 (in 1.000 EUR)

	< 1 jaar	1 tot 5 jaar	> 5 jaar	Totaal
Financiële schulden
Obligatieleningen	-	-	350.000	350.000
Lease verplichtingen (IFRS 16)	1.001	1.630	-	2.631
Totaal	1.001	1.630	350.000	352.631

In het eerste semester van het vorige boekjaar 2019-2020 plaatste Gimv met succes een eerste publieke obligatie-uitgifte. Er werden obligaties uitgegeven op 7 en 12 jaar voor respectievelijk 75.000 duizend EUR (aan een nominale rentevoet van 2,875%) en 175.000 duizend EUR (aan een nominale rentevoet van 3,50%). In het tweede semester van boekjaar 2020-2021 werd een duurzame obligatie met een looptijd van 8 jaar geplaatst met een waarde van 100.000 duizend EUR aan een nominale rentevoet van 2,25%. De obligaties uitgegeven in 2019 worden aangewend voor algemene financieringsdoelen, namelijk om de verdere groei van Gimv en zijn portfoliobedrijven te financieren met behoud van een adequaat liquiditeitsniveau gedurende de volledige investeringscyclus. De 2026 obligaties werden aangeboden aan particuliere beleggers en institutionele beleggers. De 2031 obligaties werden uitsluitend aan institutionele beleggers aangeboden. De recente duurzame obligatie uitgifte is mogelijk gemaakt door de oprichting van een duurzaam financieringskader waardoor Gimv zijn ambitie als verantwoordelijke investeerder bevestigt. Met dit framework wil Gimv zijn financieringsbeleid afstemmen op zijn duurzame investeringsambities en de impact op de maatschappij verder vergroten. Het kader laat toe om ook in de toekomst duurzame financiering aan te trekken. De uitgifte werd ruim overingeschreven en geplaatst bij een uitgebreide groep van institutionele investeerders, waarvan een belangrijke meerderheid met een duurzaam profiel. Op 31 maart 2021 bedraagt de rentekost voor Gimv 8.259 duizend EUR.

• Voorwoord
• Hoogtepunten 2020-21
• Jaarrekening
• Governance & Remuneratie
• ESG
• Resultaten 2020-21
• Investeringsfocus & -platformen

Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening 116

De volgende tabel vat per toekomstige boekhoudperiode de contractuele nominale betalingen van de drie lopende obligatieschulden samen, opgesplitst in de terugbetaling van de hoofdsom en de jaarlijkse interestbetalingen. De jaarlijkse betaaldatum staat vermeld in de tabel van de kenmerken van de obligatie.

Periode (in 1.000 EUR)	Hoofdsom	Interest	Totaal
Van 01-04-2021 tot 31-03-2022	-	10.531	10.531
Van 01-04-2022 tot 31-03-2023	-	10.531	10.531
Van 01-04-2023 tot 31-03-2024	-	10.531	10.531
Van 01-04-2024 tot 31-03-2025	-	10.531	10.531
Van 01-04-2025 tot 31-03-2026	-	10.531	10.531
Van 01-04-2026 tot 31-03-2027	75.000	10.531	85.531
Van 01-04-2027 tot 31-03-2028	-	8.375	8.375
Van 01-04-2028 tot 31-03-2029	100.000	8.375	108.375
Van 01-04-2029 tot 31-03-2030	-	6.125	6.125
Van 01-04-2030 tot 31-03-2031	-	6.125	6.125
Van 01-04-2031 tot 31-03-2032	175.000	6.125	181.125

Onderstaande tabel geeft de belangrijkste kenmerken weer van de verschillende obligaties.

Kenmerken obligaties (in EUR)

	2031 12 jaar (175 m)	2029 8 jaar (100 m)	2026 7 jaar (75 m)
Transactiedatum	21-06-2019	08-03-2021	21-06-2019
Valutadatum	05-07-2019	15-03-2021	05-07-2019
Vervaldatum	05-07-2031	15-03-2029	05-07-2026
Nominale waarde (100%)	175.000.000	100.000.000	75.000.000
Coupure	1.000	100.000	1.000
Uitgifteprijs	102,000%	100,000%	101,875%
Uitgiftewaarde	178.500.000	100.000.000	76.406.250
Rentevoet - nominaal	3,500%	2,250%	2,875%
Rentevoet - actuarieel	3,296%	2,250%	2,579%
Betaaldatum	05-07-20xx	15-03-20xx	05-07-20xx

Naast de financiële verplichting op lange termijn omwille van de obligatieleningen ten belope van 350 000 duizend EUR heeft Gimv ook nog een leaseverplichting van 2.631 duizend EUR. Dit bedrag is de resultante van de IFRS 16 Leases standaard. Deze standaard is van toepassing sinds 1 april 2019. De hieruit vloeiende leaseverplichting op lange termijn bedraagt 1.630 duizend EUR op 31 maart 2021.

Resterende looptijd 2019-2020 (in 1.000 EUR)

	< 1 jaar	1 tot 5 jaar	> 5 jaar	Totaal
Financiële schulden
Obligatieleningen	-	-	250.000	250.000
Lease verplichtingen (IFRS 16)	1.051	2.311	-	3.362
Totaal	1.051	2.311	250.000	253.362

Toelichting 18. Voorzieningen

Tijdens het boekjaar 2020-2021 nemen de uitstaande provisies toe met 4.599 duizend EUR, voornamelijk in het kader van het Long Term Incentive Plan (LTIP).# In lijn met de private equitypraktijk in de thuismarkten van Gimv kent Gimv sinds 2001 een long term incentive plan. De leden van het executief comité en een signicante groep medewerkers delen in de gerealiseerde netto- meerwaarden en nemen op die manier deel in de langetermijnresultaten van Gimv. Het is enkel in de mate dat een portefeuille van bedrijven succesvol kan verkocht worden, na verrekening van alle winstgevende en verlieslatende participaties, dat medewerkers mee kunnen delen in de ge - realiseerde meerwaarde. Hiermee worden de belangen van de medewerkers direct afgestemd op de belangen van Gimv en haar aandeelhouders, met name de maximalisatie van gerealiseerde nettomeerwaarden op de portefeuille en bijgevolg de creatie van aandeelhouderswaarde.

Tot 31 maart 2018 implementeerde Gimv een co-investeringsstructuur, die gebaseerd was op opeenvolgende investeringsperiodes (‘vintage’) van twee à drie jaar. Per investeringsperiode van twee à drie jaar richtte Gimv een co-investeringsvennootschap op voor elk van de vier investerings- platformen, evenals een overkoepelende co-investeringsvennootschap. De Belgische begunstig- den verkregen voor de vintages 2013 en 2016 warrants op aandelen van deze co-investerings- vennootschappen, terwijl de buitenlandse begunstigden aandelen van deze co-investerings- vennootschappen konden verwerven. De rechten van de deelnemers in de co-investeringsstruc- tuur worden als algemene regel pas denitief verworven over een periode van acht jaar (de ‘vestingperiode’). De aandelen in de co-investeringsvennootschappen verworven bij uitoefening van de warrants kunnen aan Gimv worden verkocht ten vroegste acht jaar na de aanvang van de twee à driejarige investeringsperiode op basis van de op dat ogenblik in cash gerealiseerde meer- waarden op de desbetreende totale investeringsportefeuille en na het betalen van alle beheers- en nancieringskosten. Het eerste afrekenmoment heeft bijgevolg pas plaats na het achtste jaar, gevolgd door een earn-out periode van vijf jaar waarin verdere cashrealisaties van de investerings- portefeuille tot bijkomende betalingen kunnen leiden. Voor de lopende vintages (2010, 2013 en 2016) bedraagt het co-investeringspercentage 12,5%. De nettomeerwaarden die toekomen aan de begunstiden ontstaan uit realisaties in cash naar aanleiding van de desinvestering van de desbetreende investeringsportefeuille (met verrekening van alle winstgevende en verlieslatende investeringen en na aftrek van nancierings- en beheers kosten).

Voorwoord Hoogtepunten 2020-21 JaarrekeningGovernance & RemuneratieESGResultaten 2020-21Investeringsfocus & -platformen Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening 117

Per 31 maart 2021 zijn alle warranten op de lopende LTIP 2013 en 2016 vintages uitgeoefend waar- door er geen provisies voor nog niet uitgeoefende warranten op aandelen meer werden aangelegd. De warranthouders zijn na uitoefening aandeelhouder van de betreende co-investeringsvennoot- schap. De evolutie van de aandelenwaarde wordt gereecteerd in het minderheidsbelang. Vanaf 1 april 2018 is er een alternatief LTIP plan ingevoerd. Voor meer uitleg hierover verwijzen we naar het remuneratieverslag (punt 7).

2020-2021 (in 1.000 EUR)

	Beginsaldo	Aanvullende aanleg van voorzieningen	Aanwending van provisies (-)	Terugname van niet gebruikte provisies (-)	Wijzigingen in consolidatiekring (-)	Overige toename (afname (-))	Eindsaldo
Voorzieningen voor garanties	-	608	-	-	-	-	608
Voorzieningen voor geschillen	250	-	-200	-50	-	-	-
Voorzieningen in het kader van het LTIP	5.306	5.946	-1.741	-	-	-	9.510
OCI: Remeasurement pension plans	896	37	-	-	-	-	933
Overige voorzieningen	-	-	-	-	-	-	-
Totaal	6.452	6.591	-1.941	-51	-	-	11.051

De toename van de voorzieningen met 4.599 duizend EUR tijdens dit boekjaar is het gevolg van:
* een extra voorziening van 620 duizend EUR dat betrekking heeft op de geraamde afrekening van eerder overgenomen aandelen uit de vintage 2010-2012, opgenomen in de resultatenrekening
* een daling met 1.741 duizend EUR omwille van een betaalde afrekening (earn-out) van eerder overgenomen aandelen uit de vintage 2007-2009 en uit de vintage 2010-2012, niet opgenomen in de resultatenrekening
* een voorziening van 5.326 duizend EUR met betrekking tot LTIP 2018. De structurering van het LTIP 2018 verloopt op een andere manier dan de vintages uit het verleden. Het remuneratie- verslag biedt meer toelichting. Dit bedrag wordt opgenomen in de resultatenrekening
* een additionele netto toename van 358 duizend EUR omtrent afgelopen en lopende geschillen. Dit bedrag werd opgenomen in de resultatenrekening
* een toename van 37 duizend EUR op de provisie aangelegd voor toekomstige pensioenverplich- tingen via ‘other comprehensive income’ conform IAS 39.

2019-2020 (in 1.000 EUR)

	Beginsaldo	Aanvullende aanleg van voorzieningen	Aanwending van provisies (-)	Terugname van niet gebruikte provisies (-)	Wijzigingen in consolidatiekring (-)	Wijzigingen door verdiscontering	Overige toename (afname (-))	Eindsaldo
Voorzieningen voor garanties	631	-	-	-631	-	-	-	-
Voorzieningen voor geschillen	-	250	-9.662	-	-	-	-	-250
Voorzieningen in het kader van het LTIP	12.680	2.288	-	-	-	-	-	5.306
OCI: Remeasurement pension plans	769	128	-	-	-	-	-	896
Overige voorzieningen	-	-	-	-	-	-	-	-
Totaal	14.079	2.665	-9.662	-631	-	-	-	6.452

In het boekjaar 2019-2020 daalden de provisies met 7.626 duizend EUR tot 6.452 duizend EUR. De voorziening in het kader van het LTIP daalt met 7.374 duizend EUR. De wijziging wordt als volgt verklaard:
* de provisie op de door medewerkers aangehouden warranten in de co-investeringsvennoot- schappen 2016 is gedaald met 232 duizend EUR tot 1 duizend EUR. De waarde-evolutie in de onderliggende portefeuille van de co-investeringsvennootschappen 2016 heeft de provisie op aangehouden warranten door medewerkers doen dalen voor een bedrag 229 duizend EUR. De wijziging in het aantal uitstaande warranten heeft de provisie bijkomend doen dalen met 3 duizend EUR
* de provisie bevat een bedrag van 5.305 duizend EUR dat betrekking heeft op de geraamde afrekening van eerder overgenomen aandelen uit de vintage 2007-2009 en uit de vintage 2010- 2012. Deze provisie kent een daling van 7.141 duizend EUR. Deze daling is per saldo de resultante van positieve waarde-evoluties in de onderliggende portefeuille ten belope van 2.520 duizend EUR en een uitbetaling van 9.662 duizend EUR als openstaande overnameprijs van aandelen op co-investeringsvennootschappen 2010. Verder werd er een toename geregistreerd van 128 duizend EUR tot 896 duizend EUR op de provi- sie aangelegd voor toekomstige pensioenverplichtingen via ‘other comprehensive income’. Daarnaast is er een terugname van 631 duizend EUR van niet gebruikte provisies voor een meer dan 17 jaar aanslepend geschil. Tot slot werd een bijkomende provisie aangelegd van 250 duizend EUR op geschillen die naar een minnelijke schikking evolueren.

Toelichting 19. Financiële verplichtingen op korte termijn en handelsschulden

Tijdens boekjaar 2020-2021 daalde de nanciële schuld omwille van leaseverplichtingen tot 1.001 duizend EUR. De handelsschulden en overige schulden nemen sterk toe tot 95.594 duizend EUR op 31 maart 2021, een stijging van 79.800 duizend EUR. Deze sterke toename is te verklaren door enkele investeringen in nieuwe portefeuillebedrijven gecontracteerd voor het einde van het boekjaar, maar waarvan de betaling van het investeringsbedrag pas plaatsvond kort na het einde van het boekjaar. Deze investeringen werden opgenomen in de investeringsportefeuille per 31 maart 2021.

2020-2021 (in 1.000 EUR)

	Looptijd < 1 jaar
Financiële schulden
Lease verplichtingen (IFRS 16)	1.001
Totaal	1.001
Handelsschulden en overige schulden
Handelsschulden	2.736
Sociale schulden	5.927
Diverse belastingen	300
Historische dividenden	292
Overige schulden	86.338
Totaal	95.594

Ten gevolge van de nieuwe IFRS 16 Leases standaard heeft Gimv op het einde van het boekjaar 2019-2020 een nanciële schuld omwille van leaseverplichtingen ten belope van 1.051 duizend EUR. De handelsschulden en overige schulden bedragen 7.625 duizend EUR op 31 maart 2020, een stij- ging van 650 duizend EUR.

2019-2020 (in 1.000 EUR)

	Looptijd < 1 jaar
Financiële schulden
Lease verplichtingen (IFRS 16)	1.051
Totaal	1.051
Handelsschulden en overige schulden
Handelsschulden	2.690
Sociale schulden	4.865
Diverse belastingen	390
Historische dividenden	292
Overige schulden	7.557
Totaal	15.794

Voorwoord Hoogtepunten 2020-21 JaarrekeningGovernance & RemuneratieESGResultaten 2020-21Investeringsfocus & -platformen Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening 119

2018-2019 (in 1.000 EUR)

	Looptijd < 1 jaar
Handelsschulden en overige schulden
Handelsschulden	540
Sociale schulden	5.041
Diverse belastingen	772
Historische dividenden	295
Overige schulden	328
Totaal	6.975

Toelichting 20. Verbonden partijen

2020-2021 (in 1.000 EUR)

	Dochter- ondernemingen	Niet-geconsolideerde dochter- ondernemingen	Geassocieerde deelnemingen	Directie- personeel	Totaal
Vorderingen op verbonden partijen	-	148.192	71.076	-	219.267
Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille	-	148.192	71.076	-	219.267
Vorderingen	-	-	-	-	-
Overige activa	-	-	-	-	-
Bedragen verschuldigd aan verbonden partijen	-	-	-	-	-
Financiële verplichtingen	-	-	-	-	-
Schulden	-	-	-	-	-
Overige activa	-	-	-	-	-
Transacties tussen verbonden partijen	-	105	464	2.741	3.310
Verkoop van goederen	-	-	-	-	-
Aankoop van goederen (-)	-	-	-	-	-
Verrichtingen van diensten	-	105	464	-	569
Aankoop van diensten	-	-	-	-	-
Vergoedingen aan leden managementcomité en bestuurders	-	-	-	2.741	2.741
Bezoldigingen	-	-	-	2.436	2.436
Pensioenregelingen	-	-	-	305	305
Ontslagvergoedingen	-	-	-	-	-
Op aandelen gebaseerde betalingen	-	-	-	-	-

Voorwoord Hoogtepunten 2020-21 JaarrekeningGovernance & RemuneratieESGResultaten 2020-21Investeringsfocus &# Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening 120

2019-2020 (in 1.000 EUR)

	Dochter- ondernemingen	Niet-geconsolideerde dochter- ondernemingen	Geassocieerde deelnemingen	Directie- personeel	Totaal
Vorderingen op verbonden partijen	-	176.237	44.847	-	221.084
Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille en overige nanciële activa	-	176.237	44.847	-	221.084
Vorderingen	-	-	-	-	-
Overige activa	-	-	-	-	-
Bedragen verschuldigd aan verbonden partijen	-	-	-	-	-
Financiële verplichtingen	-	-	-	-	-
Schulden	-	-	-	-	-
Overige activa	-	-	-	-	-
Transacties tussen verbonden partijen	-	10	63	3.114	3.187
Verkoop van goederen	-	10	63	-	73
Aankoop van goederen (-)	-	-	-	-	-
Verrichtingen van diensten	-	-	-	-	-
Aankoop van diensten	-	-	-	-	-
Vergoedingen aan leden managementcomité en bestuurders	-	-	-	3.114	3.114
Bezoldigingen	-	-	-	2.821	2.821
Pensioenregelingen	-	-	-	293	293
Ontslagvergoedingen	-	-	-	-	-
Op aandelen gebaseerde betalingen	-	-	-	-	-

Jaarrekening 121

2018-2019 (in 1.000 EUR)

	Dochter- ondernemingen	Niet-geconsolideerde dochter- ondernemingen	Geassocieerde deelnemingen	Directie- personeel	Totaal
Vorderingen op verbonden partijen	-	41.335	18.667	-	60.002
Leningen aan ondernemingen in de investeringsportefeuille en overige nanciële activa	-	41.335	18.667	-	60.002
Vorderingen	-	-	-	-	-
Overige activa	-	-	-	-	-
Bedragen verschuldigd aan verbonden partijen	-	-	-	-	-
Financiële verplichtingen	-	-	-	-	-
Schulden	-	-	-	-	-
Overige activa	-	-	-	-	-
Transacties tussen verbonden partijen	-	3	-	3.139	3.142
Verkoop van goederen	-	3	-	-	3
Aankoop van goederen (-)	-	-	-	-	-
Verrichtingen van diensten	-	-	-	-	-
Aankoop van diensten	-	-	-	-	-
Vergoedingen aan leden managementcomité en bestuurders	-	-	-	3.139	3.139
Bezoldigingen	-	-	-	2.884	2.884
Pensioenregelingen	-	-	-	255	255
Ontslagvergoedingen	-	-	-	-	-
Op aandelen gebaseerde betalingen	-	-	-	-	-

Jaarrekening 122

Vergoeding executief comité en bestuurders (in 1.000 EUR)

	2020-2021	2019-2020	2018-2019
Bezoldigingen
Vast Executief comité	1.429	1.353	1.374
Bestuurders	725	781	725
Variabel Executief comité	225	557	608
Bestuurders	106	130	177
Subtotaal Executief comité	1.654	1.910	1.982
Bestuurders	831	911	902
Groepsverzekering
Vast Executief comité	222	212	175
Bestuurders	83	81	80
Variabel Executief comité	-	-	-
Bestuurders	-	-	-
Subtotaal Executief comité	222	212	175
Bestuurders	83	81	80
Totaal Executief comité	1.876	2.122	2.157
Bestuurders	914	992	982

Toelichting 21. Openstaande fondsverbintenissen

Gimv heeft gedurende een lange periode geïnvesteerd in ‘fondsen van derden’. Dit zijn fondsen die opgericht zijn en beheerd worden door externe fondsmanagers en waarin Gimv geen adviserende functie heeft. Gimv investeerde in fondsen van externe managers om bepaalde markten en sectoren te verkennen. Sinds 2014 zijn er geen nieuwe engagementen genomen in fondsen van derden. Gezien de lange looptijd van deze fondsen maken deze nog steeds deel uit van onze portefeuille op balans.

De nog uitstaande commitments aan deze fondsen van derden bedragen per einde maart 2021 7.251 duizend EUR. Deze commitments zijn niet mee opgenomen in de balans. De totale reële waarde van het totaal aan resterende investeringen in ‘fondsen van derden’ bedraagt per einde maart 2021 60.337 duizend EUR (een daling van 63.462 duizend EUR per einde maart 2020).

Anderzijds heeft Gimv voor een aantal segmenten het initiatief genomen om samen met ervaren partners enkele co-investeringspartnerships en samenwerkingsverbanden op te richten die bovendien aan externe institutionele investeerders de mogelijkheid bieden om gericht mee te participeren in specifieke sectoren. Deze co-investeringspartnerships zijn complementair aan de kernactiviteiten van Gimv en kunnen bogen op de ervaring van de verschillende platformteams die advies verlenen bij het nemen van investeringsbeslissingen. Gimv zelf is hierin de belangrijkste investeerder, met ruim één derde van de middelen die zijn toegezegd. 24 gereputeerde Belgische externe partijen nemen de andere 65% voor hun rekening. De nog uitstaande commitments van Gimv aan deze co-investeringspartnerships bedragen per einde maart 2021 14.672 duizend EUR.

Al deze fondsen, zowel de ‘fondsen beheerd door derden’ als de ‘eigen co-investeringspartnerships’, worden gewaardeerd op basis van fair value, in overeenstemming met de IPEV waarderingsregels, zie toelichting 10. Financiële activa.

Jaarrekening 123

Co-investeringspartnerships (in 1.000 EUR)

	Jaar	Munt	Totale verbintenis 31-03-2021	Totale verbintenis Openstaande verbintenis op 31-03-2020	Intrinsieke waarde op 31-03-2020
Gimv Arkiv Tech Fund II	2011	EUR	10.400	10.400	-
DG Infra Yield 3	2010	EUR	7.350	7.350	-
Gimv Health & Care Co-Investment Partnership 1, 2	2013	EUR	72.000	72.000	-
Totaal co-investeringspartnerships			89.750	14.672	52.269

1 Dit fonds wordt beheerd door een managementvennootschap waarvan de meerderheid in handen is van Gimv
2 De investeringen van Gimv in de participaties van Gimv H&C CIP worden rechtstreeks op de Gimv-balans geboekt
3 Dit partnership wordt beheerd door TDP, een vennootschap die voor 50% in handen is van Gimv

Toelichting 22. Buitenbalansverplichtingen en belangrijke hangende geschillen

Onderstaande tekst biedt een overzicht van de buitenbalansverplichtingen per 31 maart 2021 verbonden met de participaties die een materieel deel uitmaken van de financiële vaste activa van Gimv groep:

Naast de verbintenissen voor fondsinvesteringen (cfr. supra):
* zijn er in de reguliere portfolio 16 dossiers met afdwingbare financiële verbintenissen voor een totaal bedrag van 63.991 duizend EUR
* daarnaast heeft Gimv een investeringsengagement van 40.275 duizend EUR onderschreven voor de financiering van investeringen in primaire infrastructuurprojecten via TDP
* kan het belang van Gimv in ongeveer de helft van de dossiers worden verwaterd, zij het doorgaans in relatief beperkte mate, als gevolg van aandelenoptieplannen of effecten die bij uit-oefening of conversie recht geven op aandelen
* zijn er in net geen 80% van de dossiers afspraken gemaakt die in geval van een desinvestering een onevenredige verdeling van de opbrengst tot gevolg kunnen hebben, waarbij dit afhankelijk van het dossier en/of de omstandigheden in het voordeel dan wel in het nadeel van Gimv kan werken
* is er in iets meer dan 40% van de dossiers een antiverwateringsclausule opgenomen die in werking treedt wanneer bijkomend kapitaal wordt opgehaald aan een lagere prijs per aandeel en die meestal, maar niet altijd, in het voordeel van Gimv werkt
* zijn er in ca. 40% van de dossiers afdwingbare meeverkoopverplichtingen ten aanzien van Gimv, meestal samen met de andere leden van het financieel consortium
* heeft Gimv in 1 dossier een aankoopoptie toegekend op het geheel of een deel van haar aandelen in een bepaalde participatie en zijn er 3 dossiers waar één of meerdere derden een verkoopoptie hebben ten aanzien van Gimv
* zijn er 17 dossiers waarin Gimv ermee heeft ingestemd om bij exit een deel van haar meerwaarde boven een bepaald rendement af te staan aan één of meer andere aandeelhouders
* rekening houdend met de 3 volledige desinvesteringen tijdens het afgelopen boekjaar, zijn er op dit ogenblik nog 30 dossiers waarbij verklaringen en waarborgen werden verstrekt waarvan de termijnen nog lopen (inclusief verjaringstermijnen die nog niet zijn verstreken).

In 2 vroegere investeringsdossiers werd Gimv per 31 maart 2021 aangesproken onder de verklaringen en waarborgen. Gepaste voorzieningen werden aangelegd gebaseerd op een onderbouwde risicoanalyse van deze aanspraken. Voor het overige is er op datum van afsluiting van het boekjaar geen enkele aanwijzing dat er in de toekomst enige betekenisvolle aanspraak zou kunnen worden gemaakt op deze verstrekte verklaringen en waarborgen.

In de hangende geschillen waarin Gimv groep betrokken is per 31 maart 2021 werden waar nodig de passende provisies aangelegd rekening houdend met de inschatting van de risico’s op basis van de beschikbare informatie bij afsluiting van het boekjaar.

In dit verband wordt volledigheidshalve nog vermeld dat Gimv in december 2020 werd gedagvaard door de heer Naets voor de Rechtbank van Eerste Aanleg te Antwerpen in het kader van een geschil met betrekking tot de verkoop in augustus 2020 van alle uitstaande effecten van Sureca NV door haar voormalige aandeelhouders, waaronder onder meer de heer Naets en Gimv. Naets stelt dat de voormalige aandeelhouders en bestuurders van Sureca zijn voorkooprecht in het kader van de exit zouden hebben geschonden, met name door niet te voldoen aan een element van de procedure voor de uitoefening van dat voorkooprecht. Naets vordert derhalve dat de voormalige aandeelhouders en bestuurders van Sureca NV hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor de betaling van schadevergoeding ten belope van 302 miljoen EUR. De voormalige aandeelhouders en bestuurders van Sureca betwisten de vordering in haar geheel. Op basis van (i) de feiten van de zaak, (ii) externe juridische adviezen en (iii) de toepasselijke boekhoudregels, heeft Gimv beslist om geen voorziening aan te leggen in zijn rekeningen.

Jaarrekening 124

Toelichting 23. Risicofactoren

Gimv is - zoals elke onderneming - blootgesteld aan risico’s.# Risicobeheer

De toenemende complexiteit van de samenleving en van de investeringsprojecten waarbij Gimv betrokken is, evenals de veranderende wet- en regelgeving, alsook de mogelijke impact van de recente pandemie-crisis, dwingen tot een belangrijk risicobewustzijn. Risicobeheer is het proces van identificatie, evaluatie, beheersing en communicatie van risico’s vanuit een geïntegreerd en organisatie-breed perspectief. Het is een continu proces, alleen al omdat de actualiteit en het treffen van maatregelen in veranderende omstandigheden dit van ons eisen. Gimv is ervan overtuigd dat risicobeheersing een noodzakelijk onderdeel vormt van een deugdelijk bestuur en de ontwikkeling van een duurzame bedrijfsactiviteit. Met haar risicobeheer en door een passend evenwicht tussen risico’s en opbrengsten wil Gimv het bedrijfssucces en de waarde voor de aandeelhouders maximaliseren. Een optimaal risicobeheer moet bijdragen aan het realiseren van de strategische doelstellingen:
* het optimaliseren van de operationele bedrijfsprocessen op het vlak van effectiviteit en efficiëntie
* verzekeren van de betrouwbaarheid van de financiële rapportering
* het bewaken van de activiteiten in overeenstemming met regelgeving, wetten en gedragscodes.

Dit hoofdstuk beschrijft de risico’s waarmee Gimv wordt geconfronteerd als investeringsmaatschappij, alsook de operationele en financiële risico’s verbonden aan de investeringsactiviteiten van Gimv.

1. Risico’s gerelateerd aan economische, politieke en sociale omstandigheden

De portefeuillebedrijven van Gimv zijn blootgesteld aan specifieke risico’s verbonden aan de sector waarin dit bedrijf actief is. Deze risico’s worden beheerd op het niveau van het betrokken portefeuillebedrijf. Moeilijke economische omstandigheden kunnen negatieve gevolgen hebben, niet alleen voor de waardering van de bestaande portefeuille, maar ook voor de kwantiteit en kwaliteit van beschikbare nieuwe investeringsmogelijkheden en exitmogelijkheden voor bestaande participaties (en dus voor het genereren van contanten). Hieruit volgt dat Gimvs omzet, winst en cashflow onderhevig zijn aan veel verschillende elementen en daarom aanzienlijk kunnen schommelen. Bijgevolg zijn de omzet, inkomsten en cashflow van Gimv onderhevig aan veel verschillende elementen en kunnen ze daarom aanzienlijk schommelen. Dergelijke schommelingen kunnen een wezenlijk nadelig effect hebben op het vermogen van Gimv om de Obligaties terug te betalen. De schommelingen in de economische conjunctuur, net als alle andere risico’s waaraan de portefeuillebedrijven van Gimv onderhevig zijn, hebben een potentiële impact op de resultaten van de participaties en dus ook op de waardering van deze participaties op de balans van Gimv. Gezien Gimv beschikt over een sterk gedifferentieerde portefeuille, gespreid over 57 verschillende participaties met activiteiten in diverse sectoren en landen, is de impact van schommelingen in de economische conjunctuur veelal erg verschillend. Voor meer informatie over de portefeuille van Gimv, zie www.gimv.com/portfolio. Veranderingen in de algemene politieke en sociale omstandigheden kunnen ook een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten en vooruitzichten van Gimv. Gimv kan worden beïnvloed door politieke gebeurtenissen die buiten zijn macht liggen. Bovendien kunnen meer wereldwijde geopolitieke spanningen (onder andere tussen de VS en China), mogelijk resulterend in handelsconflicten, ook van invloed zijn op de bedrijfsomstandigheden en daarmee de prestaties van Gimvs portefeuillebedrijven. De concentratie in de portefeuille is beperkt. Geen enkele participatie vertegenwoordigt meer dan 10% van de totale waarde van de investeringsportefeuille, en de grootste 5 participaties vertegenwoordigen samen 24,7% van de totale portefeuille, tegenover 24% per einde maart 2020 (cfr. tabel infra). Moeilijke economische omstandigheden kunnen niet enkel een nadelige invloed uitoefenen op de waardering van de bestaande portefeuille van Gimv, maar ook op de kwantiteit en kwaliteit van de beschikbare nieuwe investeringsopportuniteiten, op de exitmogelijkheden voor de bestaande participaties (en bijgevolg op de cashgeneratie). Hierdoor kunnen de omzet, het resultaat en de cashflow van Gimv onderhevig zijn aan uiteenlopende elementen en ook sterk kunnen fluctueren. Bijgevolg kan Gimv niet garanderen dat zij onder alle omstandigheden haar dividendbeleid kan verderzetten.

Covid-19

Het spreekt voor zich dat de recente wereldwijde pandemie-crisis een verregaande impact heeft op de activiteiten van onze portefeuillebedrijven, en dus ook op het resultaat van Gimv. Ondanks het feit dat we hoopvolle signalen zien van een economisch relance is het vandaag nog altijd niet uit te sluiten dat sommige portefeuillebedrijven nog altijd sterk zullen worden geïmpacteerd door deze crisis. Zo is het bijvoorbeeld nog afwachten hoe snel de consumentenvraag terug zal aantrekken, en hoe snel en tot op welk niveau de totale industriële supply chain terug operationeel zal zijn. Ook de beschikbaarheid van steun vanuit de overheden en het bancair systeem spelen hierin een belangrijke rol.

---

Voorwoord Hoogtepunten 2020-21 Jaarrekening Governance & Remuneratie ESG Resultaten 2020-21 Investeringsfocus & -platformen

Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening 125

---

Investeringsportefeuille (in dalende volgorde van waarde)

Titel	31-03-2021	31-03-2020
1. Cegeka	1. Itho Daalderop / Klimaatgarant
2. Televic	2. UDB
3. UDB	3. SpineArt
4. SpineArt	4. Cegeka
5. Medi-Markt	5. France Thermes
Aandeel in totale portefeuille	24,7%	24,0%
6. Coolworld Rentals	6. Contraload
7. Groupe Claire	7. Groupe Claire
8. sofatutor	8. Coolworld Rentals
9. Summa	9. Incendin
10. Incendin	10. Alro
Totaal aandeel in totale portefeuille	39,3%	39,1%

2. Marktrisico

In overeenstemming met de International Financial Reporting Standards of IFRS waardeert Gimv zijn portefeuille tegen reële waarde op basis van bepaalde marktgegevens, waarderingsmodellen, schattingen en veronderstellingen. De portefeuille wordt aanvankelijk opgenomen tegen kostprijs en vervolgens worden niet-gerealiseerde winsten en verliezen die voortvloeien uit periodieke herwaarderingen opgenomen in de winst- en verliesrekening. De waarde van het beursgenoteerde deel van de portefeuille is rechtstreeks afhankelijk van de desbetreffende beurskoersen en de schommelingen hiervan. Daarnaast is de waardering van de niet-beursgenoteerde participaties onder IFRS ook afhankelijk van een aantal markt-gerelateerde elementen (oa. via de vergelijking met een beursgenoteerde referentiegroep of ‘peer group’). De volatiliteit van dergelijke marktgegevens weerspiegelt evenwel niet noodzakelijk de performantie van de desbetreffende participatie. Dit betekent dat de niet-gerealiseerde meer- en minwaarden op het niet-beursgenoteerde deel van de Gimv-portefeuille (en bijgevolg het resultaat van Gimv) ook in belangrijke mate bepaald worden door de marktevoluties. Een 10%-verandering in de beurskoersen van de genoteerde portefeuille en in de waarde van de niet-genoteerde portefeuille gewaardeerd via multiples heeft per einde maart 2021 een impact van respectievelijk 4.813 duizend EUR en 72.060 duizend EUR (per einde maart 2020 bedroeg deze impact respectievelijk 4.794 duizend EUR en 68.175 duizend EUR). De niet-gerealiseerde meer- en minwaarden op de portefeuille van Gimv (en dus de winst van Gimv) worden daarom in hoge mate bepaald door marktontwikkelingen. Bij afwezigheid van direct waarneembare marktgegevens worden sommige van de investeringen gewaardeerd via methodes met behulp van niet-waarneembare metingen/inputs die een effect kunnen hebben op de reële waarde. De waardering is ook gebaseerd op een aantal schattingen en veronderstellingen (gebaseerd op specifieke data). De waarde van de portefeuille weerspiegelt dus mogelijk niet de prestaties van de betrokken participaties. Een significante verandering in de waarde van de portefeuille van Gimv kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten van Gimv. Een overzicht van de verschillende waarderingsmethodes en -parameters die worden toegepast op de portefeuille van Gimv, vindt u in toelichting 2 van het jaarverslag 2020-2021.

3. Risico met betrekking tot kartelwetgeving

Gimv investeert doorgaans op een ‘non-recourse’ basis. Dit impliceert dat het financieel risico zich beperkt tot het bedrag van de investering in de betrokken participatie. Over de voorbije jaren zijn private equitybedrijven evenwel rechtstreeks veroordeeld tot boetes wegens overtredingen van kartelwetgeving door hun participaties. De kartelovertredingen werden begaan door deelnemingen waarin deze private equitybedrijven een controledeelneming aanhielden. De kartelautoriteiten vinden het aanhouden van een controlerend belang een voldoende grond voor een rechtstreekse aansprakelijkheid voor de opgelegde boetes, ook indien het private equitybedrijf zelf op generlei wijze betrokken was bij de kartelovertreding. Indien een dergelijk risico zich zou voordoen ten opzichte van Gimv, zou dit een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op Gimvs activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële situatie en vooruitzichten.

---

Voorwoord Hoogtepunten 2020-21 Jaarrekening Governance & Remuneratie ESG Resultaten 2020-21 Investeringsfocus & -platformen

Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening 126

---

4. Concurrentieel risico

Gimv is actief in een concurrentiële markt, gekenmerkt door zowel lokale als internationale private equityspelers en door een snel veranderend concurrentieel landschap. Het succes van Gimv wordt in belangrijke mate bepaald door de capaciteit om zich in een sterk concurrentiële en differentiërende positie te handhaven. Als Gimv dergelijke positie niet kan behouden, kan dit een wezenlijk nadelig effect hebben op Gimvs activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële situatie en vooruitzichten.

5.# Fiscaal risico

Gimv heeft momenteel kantoren in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland. Als gevolg hiervan is Gimv onderworpen aan de jurisdicties van verschillende belastingautoriteiten, waardoor veranderingen in de fiscale wetgeving van de betrokken landen – of in de interpretatie en toepassing van de bestaande belastingwetgeving van de betrokken landen – een invloed kunnen hebben op de resultaten van Gimv.

Meerwaarden op aandelen vormen het belangrijkste onderdeel van het resultaat van Gimv. Sinds 2018 moet er voldaan worden aan de definitief belaste inkomensvoorwaarden (meer dan 10% in het kapitaal of een investering boven de 2,5 miljoen EUR) om vrijgesteld te zijn van meerwaardebelasting.

Een andere maatregel van het zomerakkoord 2017 die een invloed kan hebben op fiscale situatie van Gimv is de beperking van het gebruik van overgedragen verliezen en andere fiscale reserves (ook wel de ‘minimale vennootschapsbelasting’ genoemd).

Deze wijzigingen en alle toekomstige aanpassingen in de behandeling van meerwaarden op aandelen in de vennootschapsbelasting kunnen een wezenlijke impact hebben op de resultaten van Gimv.

Regulatoir risico

De kernactiviteit van Gimv bestaat uit private equity-investeringen en deze sector is de voorbije jaren meer en meer onderworpen aan Europese en nationale regelgeving (bijvoorbeeld in sommige gevallen via Richtlijn 2011/61/EU van AIFMD - Alternative Investment Fund Managers Directive). Als beursgenoteerde onderneming is Gimv ook onderworpen aan verschillende wettelijke bepalingen en openbaarmakingsverplichtingen.

De steeds veranderende regelgeving wordt bij Gimv van nabij opgevolgd en de impact op de organisatie, administratie en rapportering wordt op regelmatige basis geëvalueerd en waar nodig aangepast.

Omdat deze regelgeving verschillend is voor de verschillende soorten private equity-bedrijven en ook van land tot land kan verschillen, is er het risico dat Gimv concurrentieel benadeeld zou worden door een wijzigend regulatoir kader. Indien een dergelijk risico zich voordoet, kan dit een wezenlijk nadelig effect hebben op Gimvs activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële situatie en vooruitzichten.

Liquiditeitsrisico

Met een nettokaspositie en ongebruikte kredietlijnen is Gimv niet blootgesteld/onderhevig aan risico’s verbonden aan schuldfinancieringen. Gimv waakt er evenwel over dat de buyout ondernemingen voldoende marge inbouwen en dat zij geen schulden aangaan die hun terugbetalingscapaciteit zou kunnen overschrijden. De gemiddelde externe schuldgraad bij de portefeuillebedrijven van Gimv bedraagt 2,1 keer de operationele cashflow (of Ebitda). Hierdoor beschouwt de raad van bestuur het liquiditeitsrisico als beperkt.

De portefeuille van Gimv bestaat uit investeringen die doorgaans hoog risicodragend, niet-gewaarborgd, niet-beursgenoteerd en bijgevolg illiquide zijn. De realisatie van meerwaarden op investeringen is onzeker, kan geruime tijd op zich laten wachten en is soms wettelijk of contractueel beperkt gedurende bepaalde periodes (lock-up, stand still, closed period...). Dit is ook onder meer afhankelijk van de evolutie van de resultaten van de desbetreffende participatie, van de conjunctuur in het algemeen, van de beschikbaarheid van kopers, van de beschikbaarheid, van financiering en van de mogelijkheid van beursintroducties.

De illiquiditeit van haar activa houdt bijgevolg een risico in voor de resultaten en cashflowgeneratie van Gimv. Bovendien heeft Gimv niet steeds de controle over de timing of het verloop van het verkoopproces, wat mogelijk kan leiden tot een suboptimale return.

Kredietrisico

Zowel vanuit de cashpositie als ten gevolge van de leningen binnen de investeringsportefeuille loopt Gimv een kredietrisico (of tegenpartijrisico). Op het niveau van de thesaurie wordt dit risico beheerst door een billijke spreiding van de kasmiddelen over een voldoende groot aantal banken en andere financiële instellingen met goede ratings. Deze voorzichtige benadering van haar thesauriebeleid biedt evenwel geen garantie tegen negatieve evoluties bij de betreffende financiële instellingen en deze kunnen potentieel een belangrijke impact hebben op de cashpositie van Gimv.

Leningen aan portefeuillebedrijven zijn financiële activa met vaste of bepaalbare betalingen die niet op een actieve markt zijn genoteerd. Na de eerste opname worden deze financiële activa gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen van zodra er twijfel bestaat over de verhaalbaarheid van de betreffende lening. In het boekjaar 2020-2021 was er een negatieve netto impact van waardeschommelingen van 8.515 duizend EUR (in vergelijking met een negatieve netto impact van waardeschommelingen van 20.123 duizend EUR in 2019-20).

Het kredietrisico ten gevolge van de leningen in de investeringsportefeuille is gespreid over een groot aantal participaties. Het totaalbedrag aan leningen bedraagt per einde maart 2021 282.408 duizend EUR (22,9% van de totale investeringsportefeuille) en het bedrag van de grootste lening bedraagt 2,9% van de totale investeringsportefeuille. Per einde maart 2021 was er een achterstallige betaling op 4,1% van de totale leningsportefeuille (vergeleken met 3,5% per einde maart 2020). Een meer uitgebreide beschrijving van de leningen wordt verschaft in toelichting 11 van de jaarrekening (9.11.).

Verder zijn de leningen die Gimv ter beschikking stelt aan zijn participaties, vaak achtergesteld ten opzichte van de investeringen van derden. Deze achterstelling geldt meestal ten aanzien van de middelen ter beschikking gesteld door financiële instellingen en houdt het risico in dat er onvoldoende opbrengst overblijft bij verkoop of vereffening om de leningen van Gimv terug te betalen. Indien een participatie in financiële moeilijkheden komt, neemt de invloed van Gimv ook vaak af ten voordele van de bevoorrechte schuldeisers.

De bestuurders beschouwen de wijziging in fair value van de investeringen - te wijten aan de wijzigingen in kredietrisico - als insignificant en presenteren dan ook geen sensitiviteit met betrekking tot kredietrisico.

Interest- en herfinancieringsrisico

In juni 2019 heeft Gimv een obligatie uitgegeven voor een bedrag van 250 miljoen EUR. De looptijden van deze obligatie zijn respectievelijk 7 jaar (75 miljoen EUR) en 12 jaar (175 miljoen EUR). Daarnaast heeft Gimv in maart 2021 een duurzame obligatie voor een bedrag van 100 miljoen EUR uitgegeven met een looptijd van 8 jaar.

Door de lange looptijd van de uitstaande obligaties is het herfinancieringsrisico beperkt en door de vaste interest-coupon is er ook geen interestrisico. Gimv heeft hiernaast op dit moment geen andere schuldfinanciering.

De ondernemingen waarin Gimv investeert, maken uiteraard wel vaak gebruik van schuldfinanciering. Voor bepaalde participaties betekent dit dat er een interest- en/of herfinancieringsrisico bestaat wanneer bestaande kredieten op vervaldatum komen en moeten worden geherfinancierd. Met schulden gefinancierde buyouts dragen het inherente risico dat de onderneming in ernstige problemen kan komen indien de resultaten drastisch achteruit zouden gaan, waardoor de terugbetalingscapaciteit kan worden uitgehold. Bovendien kan een bepaalde uitkomst in één participatie (b.v. een faillissement) een (rechtstreekse of onrechtstreekse) impact hebben op de houding van belanghebbende derden in één of meer andere participaties.

Indien een dergelijk risico zich voordoet, kan dit een wezenlijk nadelig effect hebben op Gimvs activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële situatie en vooruitzichten.

Risico inzake personeel

Gimv is in belangrijke mate afhankelijk van de ervaring, de inzet, de reputatie, de deal making skills en het netwerk van zijn senior medewerkers om zijn doelstellingen te realiseren. Het menselijk kapitaal is een erg belangrijk actief. Het vertrek van senior medewerkers en elke negatieve perceptie die uit een dergelijk verlies voortkomt vanuit de markt of aanverwante industrie, kan dan ook een negatieve impact hebben op de activiteiten en het resultaat van Gimv.

Bovendien kan Gimv potentieel moeilijkheden ondervinden om geschikte werknemers aan te werven, zowel voor het uitbreiden van haar activiteiten als voor het vervangen van werknemers die ontslag nemen. Het aanwerven van dergelijke geschikte werknemers kan ook aanzienlijke kosten met zich meebrengen, zowel in termen van salarissen als andere incentiveringsprogramma’s.

Wisselkoersrisico

Gimv-groep had op 31 maart 2021 voor een tegenwaarde van 60.924 duizend EUR activa in vreemde munten. De onderverdeling per munt wordt in de tabel hieronder weergegeven:

Portefeuille in vreemde munten op 31-03-2021	in vreemde munt	in EUR
USD	63.124	53.837
CHF	4.119	3.721
SEK	34.462	3.366
Totaal		60.924

Portefeuille in vreemde munten op 31-03-2020	in vreemde munt	in EUR
USD	56.178	50.965
CHF	5.464	5.148
Totaal		56.113

Dit toont aan dat het rechtstreekse wisselkoersrisico voor Gimv eerder beperkt is (tot 4,8% van het eigen vermogen van de groep). Een 10% wijziging in de USD en GBP wisselkoers tegenover de EUR heeft een impact van ongeveer 6.092 duizend EUR of 0,5% van het eigen vermogen van Gimv.

Naast het rechtstreekse wisselkoersrisico via het aanhouden van participaties in vreemde munten, heeft Gimv ook een onrechtstreeks wisselkoersrisico op het niveau van de activiteiten en eventueel de financiering van de portefeuillebedrijven. De eventuele indekking tegen dit wisselkoersrisico gebeurt op het niveau van de desbetreffende portefeuillebedrijven.

Risico in verband met fondsverbintenissen

Gimv heeft in het verleden geïnvesteerd in private equityfondsen die door derden worden beheerd.# Jaarrekening 2020-2021

13. Risico met betrekking tot buitenbalansverplichtingen en belangrijke hangende geschillen

Als onderdeel van zijn investeringsactiviteiten heeft Gimv een hele reeks buitenbalansverplichtingen. Zo zijn er in een aantal dossiers engagementen voor vervolginvesteringen en dit voor een totaalbedrag van 63.991 duizend EUR per einde maart 2021 (51.944 duizend EUR per einde maart 2020). Daarnaast bestaan er in een heel aantal dossiers afspraken of verbintenissen die een directe invloed kunnen hebben op deze participaties en/of op de waarde ervan. Zo kan de deelneming van de Vennootschap verwateren door de uitoefening van aandelenopties, geïmpacteerd worden door het inwerkingtreden van anti-verwateringsclausules, kunnen er afspraken zijn over de verdeling van de opbrengsten bij eventuele verkoop of afspraken met betrekking tot mogelijke verplichting om mee te verkopen met andere investeerders. Bij de verkoop van deelnemingen dient de Vennootschap soms waarborgen te geven over de verkochte participaties. Per einde maart 2021 zijn er 30 dossiers (31 per einde maart 2020) waarbij verklaringen en waarborgen werden verstrekt waarvan de termijnen nog lopen. Daarnaast is de Vennootschap betrokken in een beperkt aantal juridische geschillen, zowel als verwerende als ook eisende partij. De kosten van dergelijke claims, geschillen of rechtszaken, kunnen - voor zover deze werkelijkheid worden - een wezenlijk nadelig effect hebben op de activiteiten, financiële situatie, bedrijfsresultaten en vooruitzichten van Gimv. Waar nodig geacht worden hiervoor de nodige provisies aangelegd, rekening houdend met de inschatting van deze risico’s op basis van de beschikbare informatie. Een meer gedetailleerde beschrijving is terug te vinden in toelichting 21 van de jaarrekening (9.21.).

14. Risico met betrekking tot Gimvs IT-systemen en cyber security

Gimv maakt gebruik van informatie- en communicatietechnologieën die onderhevig kunnen zijn aan informatiebeveiligingsrisico’s, zoals vertrouwelijkheid, beschikbaarheid en integriteit. Betrouwbare IT-systemen maken integraal deel uit van de activiteiten van Gimv. Bovendien is Gimv actief in een steeds meer geconnecteerde wereld en daardoor ook kwetsbaar voor mogelijke externe cyber-aanvallen op de integriteit van de systemen en data van Gimv. Ondanks de maatregelen die Gimv heeft getroffen, inclusief die met betrekking tot cyberbeveiliging, kunnen haar IT-systemen worden doorbroken of beschadigd door computervirussen en systeemaanvallen (zoals aanvallen via malware, natuurlijke incidenten of menselijke fouten en rampen). Elke storing kan een negatieve invloed hebben op de reputatie van Gimv.

15. Risico’s gerelateerd aan de implementatie van de strategie

De investeringsstrategie van Gimv is gebaseerd op bepaalde schattingen en veronderstellingen met betrekking tot economische, markt- en andere omstandigheden, waaronder schattingen met betrekking tot de waarde of potentiële waarde van een bedrijf en het potentiële rendement op de investering/return on investment. Deze schattingen kunnen afwijken van de werkelijkheid, waardoor de strategie van Gimv ongepast/ongeschikt wordt, met als gevolg negatieve gevolgen voor Gimv’s bedrijfsactiviteiten, bedrijfsresultaten, financiële situatie en vooruitzichten.

16. Risico’s met betrekking tot interne controles die mogelijk niet effectief zijn

Het voorbereiden van financiële informatie in termen van adequate systemen, rapportering en samenstelling van financiële informatie - rekening houdend met wijzigingen in de reikwijdte of wijzigingen in de standaarden voor jaarrekeningen - is een uitdaging voor Gimv, vooral gezien de complexiteit die de activiteiten in België, Nederland, Frankrijk en Duitsland met zich meebrengt. Effectieve interne controles op de financiële verslaggeving zijn ingebouwd en noodzakelijk voor Gimv om redelijke zekerheid te bieden over de betrouwbaarheid van zowel interne als externe financiële verslagen. Vanwege de inherente beperkingen van het systeem (zoals menselijke fouten of omzeiling van interne beheersmaatregelen), kan het bestaande controlemechanisme voor financiële rapportering niet altijd voorkomen dat bepaalde afwijkingen voorkomen in de financiële rapportering. Interne beheersmaatregelen kunnen ook ondoeltreffend worden vanwege veranderingen in omstandigheden en wijzigingen in toepasselijke monitoringprocedures. Indien Gimv nalaat adequate interne controlesystemen te onderhouden of nieuwe of verbeterde controleprocedures of problemen bij interne controles uit te voeren, kan dit een negatief effect hebben op de activiteiten en bedrijfsresultaten van Gimv. Gimv kan bovendien aansprakelijk zijn voor ongeautoriseerde transacties waarbij de ondertekenende autoriteit en bevoegdheidsdelegatie niet correct is gedefinieerd of niet wordt nageleefd. Wanneer dergelijk risico zich voordoet, kan dit een wezenlijk nadelig effect hebben op Gimvs activiteiten, bedrijfsresultaten, financiële situatie en vooruitzichten.

Toelichting 24. Gebeurtenissen na balansdatum

• de waardering van onze portefeuille is gebaseerd op de marktmultiples per einde maart 2021. Sindsdien hebben wij de evoluties van de beurzen van nabij opgevolgd. Tot vandaag hebben wij geen evolutie in de marktmultiples opgemerkt die ons een indicatie geeft dat onze waardering moet worden aangepast.
• eind april 2021 kondigde Gimv haar investering aan in Projective Group, een Belgische specialist in het realiseren van digitale transformatietrajecten in de financiële sector. Via een minderheidsparticipatie wil Gimv in samenwerking met het management een turbo zetten op een verdere Europese expansie van de groep met een specifieke focus op buy-and-build.
• begin mei 2021 kondigde Gimv een bijkomende investering aan in GPNZ om de ambities van het snelgroeiend en kwalitatief hoogstaand Duitse tandheelkundig platform te ondersteunen. GPNZ (Gesellschaft für Praxisnachfolge in der Zahnmedizin, München, - www.gpnz.de) ontstond eind 2018 vanuit de ambitie om via buy-and-build een toonaangevende tandheelkundige groep in Duitsland uit te bouwen.
• begin mei 2021 stapt Gimv uit Riaktr, de aanbieder van big data-applicaties voor telecombedrijven, via een verkoop aan het Zweedse Seamless Distribution Systems. Deze verkoop had een verwaarloosbare impact op de netto-actiefwaarde van Gimv per 31 maart 2021.

---

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN GIMV NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 MAART 2021 (GECONSOLIDEERDE JAARREKENING)

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Gimv NV (de ‘Vennootschap’) en haar filialen (samen ‘de Groep’), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 26 juni 2019, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 maart 2022. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Gimv NV uitgevoerd gedurende twee opeenvolgende boekjaren.

VERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde balans op 31 maart 2021 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van de geconsolideerde balans 1.762.98K EUR bedraagt en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 223.561K EUR. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Groep op 31 maart 2021 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie ‘Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening’ van ons verslag.# Rapport van de commissaris

Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest signicant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van de investeringsportefeuille

Beschrijving van het kernpunt

Als investeringsmaatschappij participeert Gimv NV in diverse portfolio ondernemingen, dewelke gewaardeerd worden aan reële waarde en gepresenteerd worden in de post ‘nanciële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat’ van de geconsolideerd balans voor een bedrag van 1.232.931K EUR. Deze vertegenwoordigen 69,9% van het geconsolideerd balanstotaal. Hoewel Gimv NV een duidelijke en consistente waarderingsmethodiek hanteert, is de reële waarde van de betrokken activa vaak in belangrijke mate afhankelijk van assumpties en inschattingen van het management. Het gebruik van een andere waarderingsmethode enerzijds en/of een wijziging in de onderliggende assumpties en inschattingen anderzijds zouden kunnen leiden tot een signicante afwijking van de reële waarde. De wereldwijde covid-19 pandemie veroorzaakt onzekerheid in de markt omtrent de huidige en toekomstige performance van bedrijven, wat zich tevens kan vertalen in een verhoogde volatiliteit in market multiples. Hierdoor verhoogt het risico op een signicante afwijking van de reële waarde van de portfolio ondernemingen.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

Met betrekking tot voormeld kernpunt hebben wij additionele procedures uitgevoerd in gebieden met een verhoogd risico op subjectiviteit in het waarderingsproces. Dit omvatte, onder meer, dat:

• wij onze interne waarderingsspecialisten hebben betrokken met als doel:
• de door het management gehanteerde assumpties en inschattingen te beoordelen. Hierbij werd de adequaatheid en consistentie van de toegepaste waarderingsmethode beoordeeld, alsook de door hen gehanteerde multiples en de toegepaste discounts. Tevens werd de juistheid van de berekening gecontroleerd
  • de door het management gehanteerde waarderingsmethodieken te beoordelen in overeen- stemming met de ‘International Private Equity and Valuation guidelines en met IFRS’
• wij de gehanteerde waarderingsmethode van de investeringen besproken en geanalyseerd hebben
• wij de gehanteerde brondata aangesloten hebben met, waar beschikbaar, geauditeerde data en de neergelegde jaarrekeningen
• wij potentiële indicaties van waardeverminderingen nagegaan zijn door middel van het analyseren van de prestaties van de onderliggende investeringsdossiers
• wij de toelichtingen opgenomen in toelichting 11 van de geconsolideerde jaarrekening hebben gecontroleerd op inhoud en volledigheid in overeenstemming met IFRS 7 ‘Financiële instrumen- ten: informatieverschang’ en IFRS 13 ‘Waardering tegen reële waarde’.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebrui- ken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde Jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van mate- rieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België na. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de e- ciëntie of de doeltreendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuurs- orgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeels- vorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identiceren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwij- king van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de eectiviteit van de interne beheersing van de Groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor nanciële verslag- geving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandig- heden die signicante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandig- heden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaar- rekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de nanciële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdruk- king brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening.

Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel. Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de signicante controlebevindingen, waaronder eventuele signicante tekort- komingen in de interne beheersing die wij identiceren gedurende onze controle.# OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herziene versie 2020) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde:
* Hoofdstuk 1 ‘Woord van voorzitter en CEO’
* Hoofdstuk 5 ‘Resultaten 2020-2021’
* Hoofdstuk 7 ‘Corporate Governance’
een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is.

In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening verricht, en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Antwerpen, 20 mei 2021

BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
Vertegenwoordigd door David Lenaerts

BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
Vertegenwoordigd door Veerle Catry

---

Voorwoord
Hoogtepunten 2020-21
Jaarrekening
Governance & Remuneratie
ESG
Resultaten 2020-21
Investeringsfocus & -platformen

Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening 132

Enkelvoudige jaarrekening

In de volgende twee notes geven we een verkorte versie van de balans en de resultatenrekening van Gimv NV. De volledige jaarrekening die geauditeerd werd door BDO en waarover door hen een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud werd gegeven, zal elektronisch neergelegd worden bij de Nationale Bank van België. Deze neerlegging zal gebeuren binnen de dertig dagen na de Algemene Vergadering van 30 juni 2021.

---

Voorwoord
Hoogtepunten 2020-21
Jaarrekening
Governance & Remuneratie
ESG
Resultaten 2020-21
Investeringsfocus & -platformen

Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening 133

1. Balans

Activa	31-03-2021	31-03-2020	31-03-2019
Oprichtingskosten	4.546	4.542	-
Vaste activa	1.063.706	1.007.590	997.091
Immateriële vaste activa	368	536	618
Materiële vaste activa	6.300	5.623	5.563
Financiële vaste activa	1.057.038	1.001.431	990.910
Verbonden ondernemingen	655.662	699.096	675.035
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	289.485	251.377	236.569
Andere financiële vaste activa	111.891	50.958	79.307
Vlottende activa	492.139	357.907	232.204
Vorderingen op maximum 1 jaar	1.860	1.890	2.144
Geldbeleggingen	276.496	190.063	151.941
Liquide middelen	213.270	165.785	77.973
Overlopende rekeningen	514	169	146
Totaal van de activa	1.560.391	1.370.038	1.229.295

Passiva	31-03-2021	31-03-2020	31-03-2019
Eigen vermogen	968.270	930.031	1.061.189
Kapitaal	247.254	241.365	241.365
Uitgiftepremies	73.971	51.629	51.629
Reserves	322.601	322.601	322.601
Overgedragen winst	324.444	314.436	445.594
Vorderingen voor risico's en kosten	459	-	630
Schulden op lange termijn	354.049	254.542	-
Schulden op korte termijn	237.613	185.466	167.477
Handelsschulden	2.195	1.707	847
Fisale en sociale lasten	4.495	4.219	2.859
Overige schulden	224.690	172.081	162.080
Overlopende rekeningen	6.234	7.459	1.689
Totaal van de passiva	1.560.391	1.370.038	1.229.295

---

Voorwoord
Hoogtepunten 2020-21
Jaarrekening
Governance & Remuneratie
ESG
Resultaten 2020-21
Investeringsfocus & -platformen

Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening 134

2. Resultatenrekening

Resultatenrekening	2020-2021	2019-2020	2018-2019
Bedrijfsopbrengsten	6.283	3.749	4.980
Opbrengsten uit geleverde diensten	2.293	2.686	2.823
Andere recurrente opbrengsten	3.979	1.062	2.157
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	11	-	-
Bedrijfskosten	26.210	30.127	50.674
Diensten en diverse goederen	10.982	14.129	12.046
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	12.452	13.474	9.480
Afschrijvingen en waardeverminderingen op niet financiële vaste activa	754	752	798
Voorzieningen voor risico's en kosten	459	-630	-1.824
Andere bedrijfskosten	1.563	2.369	2.561
Niet-recurrente bedrijfskosten	-	32	27.614
Bedrijfswinst (-verlies)	-19.928	-26.378	-45.694
Financiële opbrengsten	147.888	83.449	185.508
Recurrente financiële opbrengsten	30.752	24.931	94.822
Opbrengsten uit financiële vaste activa	30.255	24.469	94.548
Opbrengsten uit vlottende activa	493	436	163
Andere financiële opbrengsten	4	26	111
Niet-recurrente financiële opbrengsten	117.135	58.518	90.686
Financiële kosten	52.823	124.633	87.615
Recurrente financiële kosten	11.971	6.924	679
Kosten van schulden	8.847	6.528	426
Andere financiële kosten	3.124	395	253
Niet-recurrente financiële kosten	40.852	117.710	86.936
Winst van het boekjaar voor belastingen	75.137	-67.562	52.199
Belastingen	12	28	136
Winst van het boekjaar	75.125	-67.590	52.062

---

Voorwoord
Hoogtepunten 2020-21
Jaarrekening
Governance & Remuneratie
ESG
Resultaten 2020-21
Investeringsfocus & -platformen

Jaarverslag 2020-2021 | Jaarrekening 135

3. Resultaatverwerking

Aan de Gewone Algemene Vergadering van Gimv NV wordt de volgende bestemming van de winst van het boekjaar van 75.125 EUR voorgesteld:

Resultaatverwerking	2020-2021	2019-2020	2018-2019
Te bestemmen resultaat	389.562	378.004	511.540
Te bestemmen resultaat van het boekjaar	75.125	-67.590	52.062
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	314.437	445.594	459.478
Over te dragen resultaat	324.444	314.437	445.594
Uit te keren winst	65.118	63.567	65.946
Vergoeding van het kapitaal	65.118	63.567	63.567
Werknemers	-	-	2.380

De bestemming van het resultaat omvat de uitkering van een brutodividend van 2,50 EUR per aandeel. De uitbetaling zal verlopen via een keuzedividend, ter extra financiering van de investeringsambities van Gimv. Na aftrek van 30% roerende voorheffing bedraagt het nettodividend 1,75 EUR per aandeel. Het effectief bedrag dat zal worden uitgekeerd als dividend zal worden gecorrigeerd voor het aantal eigen aandelen in het bezit van Gimv op het moment van dividendbetaling, aangezien deze niet dividend-gerechtigd zijn. Dit aantal bedroeg 17.877 per einde maart 2021.

---

Voorwoord
Hoogtepunten 2020-21
Jaarrekening
Governance & Remuneratie
ESG
Resultaten 2020-21
Investeringsfocus & -platformen

136 Contactinformatie

Jaarverslag 2020-2021

Kantoren

België

Gimv NV
Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen
Tel: +32 3 290 21 00
info@gimv.com

Nederland

Gimv Nederland Holding BV
WTC The Hague Prinses Margrietplantsoen 87, 2595 BR Den Haag
Tel +31 70 3 618 618
info@gimv.nl

Frankrijk

Gimv France SAS
83, rue Lauriston, 75116 Paris
Tel +33 1 58 36 45 60
info@gimv.fr

Duitsland

Gimv
Promenadeplatz 12, 80333 München
Tel +49 89 44 23 27 50
info@gimv.de

Investor relations

Aandeelhouders en geïnteresseerde beleggers die vragen hebben met betrekking tot het jaarverslag, de jaarrekening van Gimv NV of andere informatie over Gimv-groep, kunnen contact opnemen met:

Kristof Vande Capelle
CFO
Tel: +32 3 290 22 17
Email: kristof.vandecapelle@gimv.com

Op de website van Gimv www.gimv.com (investeerders) vindt u in het Nederlands en het Engels vorige jaarverslagen, persberichten, de portefeuille, de beurskoers en andere informatie over Gimv-groep.

Duurzaamheid

Als duurzame onderneming streeft Gimv niet alleen een financieel, maar ook een maatschappelijk rendement na. Daarom wordt er enkel om wettelijke redenen een beperkte oplage van het volledige jaarverslag 2020-2021 gedrukt; het jaarverslag is immers beschikbaar als pdf op onze website www.gimv.com.# Gimv NV

Table of Contents

• Voorwoord
• Hoogtepunten 2020-21
• Governance & Remuneratie
• ESG
• Resultaten 2020-21
• Investeringsfocus & -platformen
• Jaarrekening

Jaarrekening

www.gimv.com

	2020-04-01 to 2021-03-31	2019-04-01 to 2020-03-31	2018-04-01 to 2019-03-31
Issued Capital
Gimv Belgium NV
(in EUR)	549,300.00	549,300.00	549,300.00
Share Premium
Gimv Belgium NV
(in EUR)	770,699.73	770,699.73	770,699.73
Retained Earnings
Gimv Belgium NV
(in EUR)	1,075,277,607.99	798,485,448.83	729,312,874.91
Reserve Of Remeasurements Of Defined Benefit Plans
Gimv Belgium NV
(in EUR)	42,598,554.57	96,715,257.51	44,594,831.95
Treasury Shares
Gimv Belgium NV
(in EUR)	(28,246,010.00)	(28,246,010.00)	(28,246,010.00)
Equity Attributable To Owners Of Parent
Gimv Belgium NV
(in EUR)	1,088,579,452.29	891,503,696.07	775,781,696.59
Noncontrolling Interests
Gimv Belgium NV
(in EUR)	28,184,695.68	30,050,000.00	30,050,000.00
Issued Capital
Gimv Belgium NV
(in EUR)	549,300.00	549,300.00	549,300.00
Share Premium
Gimv Belgium NV
(in EUR)	770,699.73	770,699.73	770,699.73
Retained Earnings
Gimv Belgium NV
(in EUR)	1,075,277,607.99	798,485,448.83	729,312,874.91
Reserve Of Remeasurements Of Defined Benefit Plans
Gimv Belgium NV
(in EUR)	42,598,554.57	96,715,257.51	44,594,831.95
Treasury Shares
Gimv Belgium NV
(in EUR)	(28,246,010.00)	(28,246,010.00)	(28,246,010.00)
Equity Attributable To Owners Of Parent
Gimv Belgium NV
(in EUR)	1,088,579,452.29	891,503,696.07	775,781,696.59
Noncontrolling Interests
Gimv Belgium NV
(in EUR)	28,184,695.68	30,050,000.00	30,050,000.00
Issued Capital
Gimv Belgium NV
(in EUR)	549,300.00	549,300.00	549,300.00
Share Premium
Gimv Belgium NV
(in EUR)	770,699.73	770,699.73	770,699.73
Retained Earnings
Gimv Belgium NV
(in EUR)	1,075,277,607.99	798,485,448.83	729,312,874.91
Reserve Of Remeasurements Of Defined Benefit Plans
Gimv Belgium NV
(in EUR)	42,598,554.57	96,715,257.51	44,594,831.95
Treasury Shares
Gimv Belgium NV
(in EUR)	(28,246,010.00)	(28,246,010.00)	(28,246,010.00)
Equity Attributable To Owners Of Parent
Gimv Belgium NV
(in EUR)	1,088,579,452.29	891,503,696.07	775,781,696.59
Noncontrolling Interests
Gimv Belgium NV
(in EUR)	28,184,695.68	30,050,000.00	30,050,000.00

Gimv Belgium NV
Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen
Belgium - Netherlands - France - Germany (DACH region)
Listed Private Equity
Gimv NV
Listed with 73% freefloat
N/A